美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條作出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

Evoke Pharma, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

年會通知

股東和委託書

親愛的股東：

Evoke Pharma, Inc.的年度股東大會將通過遠程通信方式舉行，網絡直播網址為 2024 年 5 月 22 日發佈的 www.proxydocs.com/EVOK太平洋時間上午 8:30。年會將僅在線舉行，您必須按照下述方式提前註冊。

舉行年度會議的目的如下：

如上所述，我們的年會將是虛擬的股東會議，只能通過網絡直播進行遠程溝通。不會有實際的會議地點，股東將無法親自參加年會。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對您的股票進行投票，並在在線會議之前提交問題以供考慮。要獲準參加年會的網絡直播，您必須在太平洋時間2024年5月21日下午2點之前或註冊截止日期（如代理材料或代理卡互聯網可用性通知中所述）在www.proxydocs.com/EVOK上註冊。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡上顯示的控制號碼。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述，該委託聲明構成本通知的一部分，並以引用方式納入此處。我們的董事會已將2024年3月25日的營業結束定為決定有權在年會或任何休會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。

本通知附帶的是代理卡。無論您是否希望參加我們的虛擬年會，都請在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，並立即歸還，或者按照隨附的代理卡上提供的説明填寫並通過電話或互聯網提交您的代理卡。如果您計劃參加我們的年會並希望親自對您的股票進行投票，則可以在代理人投票之前隨時進行投票。

誠摯地邀請所有股東參加會議。

加利福尼亞州索拉納海灘
, 2024

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，都請對您的股票進行投票。

目錄

2024 年年度股東大會的委託書

將於 2024 年 5 月 22 日舉行

Evoke Pharma, Inc.董事會正在徵集所附的代理文件，供太平洋時間2024年5月22日上午 8:30 通過網絡直播通過遠程通信方式舉行的年度股東大會上使用。您將能夠在線參加年會，並在會議之前提交問題。

關於將於2024年5月22日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

本委託書和我們的年度報告可通過電子方式獲取，網址為 http://www.proxydocs.com/EVOK.

有關年會和投票的一般信息

你為什麼給我發這份委託書？

我們向您發送了這份委託書和隨附的代理卡，因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票。本委託書彙總了與您在年會上的投票相關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東通過網絡直播參加年會。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡即可。

我們打算在2024年4月10日左右開始將本委託書、隨附的年會通知和隨附的代理卡郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。只有在2024年3月25日擁有我們普通股的股東才有權d 在年會上投票。在這個創紀錄的日期，我們的已發行普通股有8,477,801股。普通股是我們唯一有權投票的股票。

我怎樣才能參加年會？

今年的年會將通過互聯網通過網絡直播觀看。

如果您在我們創紀錄的2024年3月25日營業結束時是股東或持有有效的年會代理人，則您有權參加年會。要獲準參加年會的網絡直播，您必須在太平洋時間2024年5月21日下午2點之前或註冊截止日期（如代理材料或代理卡互聯網可用性通知中所述）在www.proxydocs.com/EVOK上註冊。作為註冊過程的一部分，您必須輸入《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上顯示的控制號碼。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。

今年的股東問答環節將包括在年會之前提交的問題。作為註冊過程的一部分，您可以在會議之前提交問題。根據我們的年會行為準則提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但須視適用的時間限制而定。問題和答案可以按主題分組，基本相似的問題可以分組並回答一次。為了促進公平性、有效利用時間並確保所有股東都得到迴應，我們將回答一位股東提出的最多兩個問題。

我在投票什麼？

有六項提案計劃進行表決：

提案1：選舉兩名董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿；

提案2：批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師。

提案3：根據美國證券交易委員會（SEC）的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上，考慮本委託書中披露的指定執行官的薪酬，並進行表決。

提案4：考慮批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案並進行表決，該修正案旨在將普通股的授權數量從5000萬股增加到1億股。

提案5：如果董事會認為符合公司的最大利益，則授權董事會在一年內修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，在不少於一比二和不超過一比二的範圍內，對我們的已發行普通股進行反向分割。

提案6：對批准我們2013年股權激勵計劃的修正和重述進行審議和表決。

我有多少票？

截至2024年3月25日，您擁有的每股普通股均有權獲得一票。

如何通過代理投票？

關於董事選舉的提案1，您可以對所有董事會被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於計劃在年會上進行表決的所有其他提案（提案2、3、4、5和6），您可以投贊成票、“反對” 或投棄權票。

登記在冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

對於那些可以訪問互聯網的股東，我們鼓勵您通過互聯網通過代理進行投票，因為它快速、方便並且可以為我們節省成本。當您在年會日期之前通過互聯網或電話通過代理人進行投票時，您的投票將立即記錄在案，並且不會出現郵政延誤導致您的選票延遲到達，因此無法計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指令，而不是直接從我們那裏收到。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格對股票進行投票

通過互聯網或電話以電子方式進行。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫代理卡並將其放入提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。要在年會上投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人申請代理表格。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理權，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下任一方式撤銷您的代理：

什麼構成法定人數？

截至2024年3月25日，佔我們大部分已發行普通股（合4,238,901股）的持有人通過虛擬出席或通過代理出席年度會議，構成了會議的法定人數，使我們得以開展業務。

批准每項提案需要多少票？

提案1：選舉董事。獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人（包括在年會上或通過代理人投的正確選票）將當選。只有投贊成票才會影響結果。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所。批准BDO USA, P.C. 的任命必須獲得出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人的 “贊成” 票。

提案3：批准指定執行官的薪酬。在諮詢基礎上，指定執行官薪酬的批准必須得到親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人的 “贊成” 票。

提案4：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從5000萬股增加到1億股。該提案的批准必須得到親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數普通股持有人的 “贊成” 票。

提案5：授權董事會 “在一年內修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，在不少於一比二和不超過一比二的範圍內對已發行普通股進行反向分割，前提是董事會認為這符合公司的最大利益。該提案的批准必須得到親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數普通股持有人的 “贊成” 票。

提案6：批准對我們的2013年股權激勵獎勵計劃的修訂和重述。批准我們的2013年股權激勵獎勵計劃的修正和重述必須獲得出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人的 “贊成” 票。

投票結果將由Mediant Communications LLC（“Mediant”）製成表格並進行認證。

棄權的效果是什麼？

為了確定是否達到法定人數，出席年會但未投票的人員持有的普通股以及由代表對特定提案投棄權票的代理人所代表的股份將被視為到場股票。由於提案1，即董事選舉，由多數票決定，因此棄權票不計算在決定該提案的結果時。對於計劃在年會上進行表決的所有其他提案（提案2、3、4、5和6），棄權與反對票的效果相同，因為棄權票被視為出席會議的股份或由代理人進行投票的股份。

經紀人不投票會產生什麼影響？

當為受益所有人持有股份的銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到受益所有人的指示，選擇不就例行事項對這些股票進行投票，或者不允許對非常規事項行使全權投票權時，就會發生 “經紀人不投票”。由反映 “經紀人不投票” 的代理所代表的股票將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

以下提案被視為常規事項，經紀商、銀行或其他被提名人擁有酌處權進行表決：

預計不會有經紀人對這些提案投反對票。但是，如果有任何經紀商未投票支持提案2、4或5，則該經紀商的無票對投票結果沒有影響。

計劃在年會上表決的所有其他提案（提案1、3和6）均被視為非例行提案，因此，您的經紀商、銀行或其他被提名人不得對這些提案行使酌處投票權。因此，如果您在經紀商、銀行或其他提名人處持有股票，並且沒有及時為非常規提案提供投票指示，則您的股票將不會在年會上對這些提案進行表決，並將被視為對這些提案的 “經紀人未投票”。

經紀人的不投票不會對以下結果產生任何影響：

如果您對代理投票程序有任何疑問，請聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人。

如何申請代理？

除了郵寄代理招標材料外，我們的董事、員工或顧問還可以在年會上通過網絡直播、互聯網、電話或其他我們認為適當的電子通信方式徵集代理人。

誰在支付招攬這些代理人的費用？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

如何獲取 10-K 表格的年度報告？

如果您想獲得我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信給：

Evoke Pharma, Inc.

史蒂文斯大道 420 號，230 號套房

加利福尼亞州索拉納海灘 92075

收件人：公司祕書

我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在我們網站www.evokepharma.com的投資者關係欄目免費查閲。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在我們當前的8-K表格報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格進行公佈

初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以發佈最終結果。

提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三類，每年有一類董事參加選舉，任期通常為三年。公司二類董事卡姆·加納和醫學博士、博士託德·布雷迪的當前任期將在2024年年會上到期。

2024年年會選舉的二類董事候選人是卡姆·加納和醫學博士託德·布雷迪博士。如果加納先生和布雷迪博士在2024年年會上當選，這些人將被選為三年，任期將在我們的2027年年度股東大會上屆滿，直到該個人的繼任者當選並獲得資格為止。

如果沒有做出相反的表示，則隨附表格中的代理人將被投票支持被提名人，或者如果在選舉時有任何被提名人不是候選人或無法擔任董事（目前預計並非如此），則將投票給我們董事會指定的任何被提名人填補空缺。加納先生和布雷迪博士目前是我們董事會的成員。

我們所有的董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為其他公司和/或風險投資公司的高管或董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事提名流程” 中描述了提名和公司治理委員會在推薦合格董事候選人時採取的程序。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高整個董事會的效率。

有關董事的信息

以下有關董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供給我們：

董事會選舉候選人

三年任期將在2027年年度股東大會（第二類）上屆滿

Cam L. Garner 是我們的聯合創始人之一，自 2007 年 6 月起擔任董事會主席。加納先生曾共同創立專業製藥公司Zogenix, Inc.、Cadence Pharmicals, Inc.、Somaxon Pharmicals, Inc.、Elevation Pharmicals, Inc.、Xcel 製藥公司、Meritage Pharma, Inc.、Oncternal Therapeutics, Inc.、Kalyra 製藥公司、OrPro Therapeutics, Inc.、Alastin Skincare, Inc. 和 Zava Ante Therapeutics, Inc. 他目前擔任 OrPro Therapeutics, Inc. 的董事長。在 Xcel Pharmicals 於 2005 年 3 月被 Valeant 收購之前，加納先生一直擔任 Xcel 製藥公司的董事長製藥國際，DJ Pharma 在 2000 年被出售給 Biovail 之前；Elevation Pharmicals 在 2012 年 9 月被 Sunovion Pharmicals 公司收購之前；Cadence 製藥直到 2014 年 3 月被馬林克羅特公司收購；Meritage Pharma 直到 2015 年 2 月被夏爾集團收購；Zavante Inc. 直到 2018 年 7 月被 Nabriva 收購；阿拉斯汀直到 2021 年 11 月被 Galderma 收購還有 Zogenix, Inc.，直到 2022 年被 UCB 收購。加納先生在1989年至1995年期間擔任杜拉制藥公司的首席執行官，並從1995年起擔任該公司的董事長兼首席執行官，直到2000年11月該公司被出售給義隆。Garner 先生擁有弗吉尼亞衞斯理學院的生物學學士學位和鮑德温-華萊士學院的工商管理碩士學位。作為我們的聯合創始人之一，自 2007 年 6 月起擔任董事長，加納先生對我們業務和歷史的廣泛瞭解、作為多家上市和私人控股公司的董事會成員的經驗，以及在開發、融資和為眾多生物製藥公司提供強有力的執行領導方面的專業知識，這促使我們董事會得出他應該擔任我們公司董事的結論。

託德·布雷迪，醫學博士，博士自 2007 年 6 月起擔任董事會成員。布雷迪博士目前擔任上市生物技術公司Aldeyra Therapeutics, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事。布雷迪博士於 2012 年被任命為 Aldeyra Therapeutics 的總裁兼首席執行官，自 2005 年起擔任董事會成員。在加入Aldeyra之前，布雷迪博士曾在領先的醫療風險投資公司Domain Associates, LLC擔任駐校企業家，他在2004年至2013年期間擔任該公司的負責人。2020 年 10 月至 2023 年 3 月，布雷迪博士還在上市生物技術公司 F-star Therapeutics, Inc. 的董事會任職。Brady 博士擁有杜克大學醫學院的醫學博士學位、杜克大學研究生院的博士學位和達特茅斯學院的文學學士學位。布雷迪博士對我們業務和歷史的廣泛瞭解、作為多家公司董事會成員的經驗以及戰略發展方面的專業知識促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

繼續任職的董事會成員

任期將在2025年年度股東大會（第三類）上屆滿

Malcolm R. Hill，藥學博士自 2007 年 6 月起擔任董事會成員。希爾博士在新產品評估、臨牀試驗設計和執行方面擁有超過30年的學術和製藥行業經驗，特別側重於胃腸病學、呼吸醫學和藥物輸送系統。自2020年9月以來，希爾博士一直擔任Mopac Biologics的首席開發官。Mopac Biologics是一家專門開發用於治療胃腸系統炎症性疾病的計算衍生蛋白質的公司。 2016年6月至2020年3月，希爾博士在被武田收購的生物技術公司PvP Biologics擔任首席開發官。在加入PvP Biologics之前，希爾博士在2008年至2015年2月期間在Meritage Pharma擔任首席科學官，專注於嗜酸性食管炎的新療法，當時該公司被夏爾收購。在加入Meritage之前，希爾博士曾在Verus Pharmicals, Inc.擔任研發高級副總裁，負責各種開發階段的項目。希爾博士是杜拉制藥公司高級管理團隊的成員，曾擔任該公司的副總裁兼公司官員。希爾博士曾是Propharmacon, LLC的合夥人，該公司是一家產品開發和監管諮詢公司，為處於開發週期各個階段的藥品客户提供服務。希爾博士的學術生涯包括他在國家猶太醫學與研究中心任職，他還曾在科羅拉多大學醫學院和藥學院擔任助理教授。希爾博士發表了80多篇關於臨牀藥理學和藥代動力學以及小兒哮喘和相關疾病治療的文章。希爾博士在南加州大學獲得藥學博士學位，並在聖地亞哥退伍軍人管理局醫學中心完成了博士後項目，並獲得了佛羅裏達大學健康科學中心醫學院和藥學院的研究獎學金。希爾博士作為私營製藥公司創始人的經驗、豐富的臨牀和產品開發背景以及對製藥行業的豐富知識促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

Vickie W. Reed 於 2021 年 5 月被任命為董事會成員。裏德女士是一名醫療保健高管，在運營和治理職位上擁有超過25年的經驗。自2022年5月以來，裏德女士一直在上市生物技術公司阿達米斯製藥公司的董事會任職。2013年10月至2022年7月，她在Mirati Therapeutics, Inc.（2024年被百時美施貴寶收購）擔任高級副總裁、財務兼首席會計官。從 2012 年 11 月到 2013 年 9 月，她在 Zogenix, Inc. 擔任高級董事、財務和財務總監，Zogenix, Inc. 是一家於 2022 年被 UCB 收購的上市生物技術公司。此前，她曾在Amylin Pharmicals, Inc. 擔任公司會計職務，該公司是一家上市生物技術公司，於2012年被百時美施貴寶收購。在加入Amylin之前，Reed女士曾在多家生物技術和電信公司擔任財務領導職務。裏德女士的職業生涯始於位於科羅拉多州丹佛的普華永道（現為普華永道）。她是科羅拉多州的註冊會計師（非執業），並獲得了科羅拉多大學丹佛分校的會計學學士學位。裏德女士擔任一家上市生物技術公司的首席會計官的經歷為我們董事會和董事會各委員會帶來了寶貴的財務技能和專業知識，使她有資格在審計委員會中擔任 “審計委員會財務專家”，還擁有豐富的執行管理經驗和領導技能，以及對公司治理原則的深刻理解，所有這些都促成了董事會得出她應該擔任董事的結論我們公司的事情。

期限將於

2026 年年度股東大會（第一類）

Kenneth J. Widder，醫學博士自 2007 年 6 月起擔任董事會成員。威德博士在生物醫學公司工作了40多年。威德博士曾是Latterell Venture Partners的普通合夥人，並在Quidel Ortho Corporation、Personalis和兒童願景基金會的董事會任職。威德博士創立了七家公司，曾任其中五家公司的董事長兼首席執行官。他的最後一家公司Sytera Inc. 與眼科專業製藥公司Sirion Therapeutics合併。在加入 Sytera 之前，威德博士是默沙東公司收購的 NovaCardia, Inc. 的共同創立並擔任該公司的第一任首席執行官。在 NovaCardia 之前，威德博士創立了 Santarus, Inc. 並擔任其董事長兼首席執行官，該公司於 2013 年被薩利克斯製藥公司收購。此外，威德博士還曾擔任Converge Medical, Inc. 的董事長兼首席執行官。Converge Medical, Inc. 是一家醫療器械公司，開發了一種用於冠狀動脈搭橋手術靜脈移植的無縫合吻合系統。威德博士的職業生涯始於分子生物系統的創始人、董事長兼首席執行官，負責開發和批准AlbuneXR和OptisonR，這是美國首批批准的兩種超聲造影劑。威德博士是50多項專利和專利申請的發明者，並撰寫或共同撰寫了超過25種出版物。Widder 博士擁有西北大學的醫學博士學位，並在杜克大學接受過病理學培訓。Widder 博士對我們業務的廣泛瞭解以及

歷史、作為多家上市和私人控股公司的董事會成員的經歷以及在發展和融資方面的專業知識促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

馬修·多諾弗裏奧是我們的聯合創始人之一，自 2024 年 3 月起擔任首席執行官和董事會成員。此前，他自2023年2月起擔任我們的總裁、首席運營官、祕書和財務主管，自2010年起擔任我們的執行副總裁、首席商務官、祕書和財務主管，自2007年3月起擔任我們的執行副總裁、企業發展、祕書和財務主管。D'Onofrio先生在大型和小型製藥公司擁有30多年的經驗。在創立Evoke之前，D'Onofrio先生曾擔任總部位於聖地亞哥的特種製藥公司Victory Pharma的業務開發副總裁。D'Onofrio先生曾是生物技術公司Vertex Pharmicals, Incorporated的董事兼西海岸業務發展主管，負責指導與拉荷亞研究機構以及其他公司資產相關的合作工作。在過去的十年中，D'Onofrio先生還在禮來公司擔任過各種商業職務，職責不斷增加，包括在全球企業業務發展方面的豐富經驗。D'Onofrio 先生擁有聖地亞哥州立大學化學學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。D'Onofrio先生對我們業務的廣泛瞭解以及在製藥行業擁有超過30年的經驗，包括在其他製藥公司的高管領導，這促使我們董事會得出結論，他應該擔任我們公司的董事。

董事會獨立性

我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）上市標準，我們所有的董事都是獨立董事，我們首席執行官馬修·多諾弗裏奧除外。

董事會領導結構

我們的董事會目前由其董事長卡姆·加納領導。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保管理層的獨立監督。我們對首席執行官和董事會主席的角色進行了區分，以承認這兩個職位之間的差異。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使我們的董事會了解公司在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們的整個董事會考慮。

董事會會議

2023 年，我們的董事會舉行了五次會議。當年，每位董事出席的會議佔該董事會及其任職的董事會各委員會在該董事任期內舉行的會議總數的至少 75%。

董事會下設的委員會

我們有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每份章程的副本可以在我們網站www.evokepharma.com的公司治理部分下找到。

審計委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所關係以及對財務報表的審計。該委員會的職責包括：

我們的審計委員會成員是裏德女士、布雷迪博士和威德博士。裏德女士擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，裏德女士是 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規章制度所定義的必要財務複雜性。我們的董事會已經確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的適用規則，裏德女士、布雷迪博士和威德博士都是獨立的。審計委員會在2023年舉行了四次會議。審計委員會受書面章程的約束，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的適用標準。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查並推薦與我們的高級職員和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審查並建議與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估向董事會建議這些高管的薪酬。薪酬委員會還建議董事會根據股票計劃發行股票期權和其他獎勵。薪酬委員會至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

我們的薪酬委員會的成員是加納先生、布雷迪博士和希爾博士。加納先生擔任委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克資本市場的適用規章制度，加納先生、布雷迪博士和希爾博士都是獨立的，並且是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會在2023年舉行了四次會議。薪酬委員會受書面章程管轄，薪酬委員會每年至少對該章程進行審查和評估。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督公司治理政策，就治理事項向董事會報告和提出建議，並定期審查和評估董事會的業績。

我們的提名和公司治理委員會的成員是希爾博士和威德博士。希爾博士擔任該委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克資本市場與提名和公司治理委員會獨立性有關的適用規章制度，希爾博士和威德博士是獨立的。提名和公司治理委員會在2023年舉行過一次會議。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估財務報告內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則選擇或適用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表披露的明確性以及任何新會計政策的影響。

我們已經與BDO USA, P.C. 審查並討論了我們的經審計的財務報表。我們與BDO USA, P.C. 討論了他們的總體審計範圍和計劃。無論管理層是否在場，我們都會見了BDO USA, P.C.，討論了其審查結果和公司財務報告的整體質量。

我們已經與美國BDO，P.C. 審查並討論了根據上市公司會計監督委員會審計準則1301 “與審計委員會的溝通” 需要討論的事項。我們已經收到了BDO USA, P.C. 根據上市公司會計監督委員會的適用要求對BDO USA, P.C. 與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。我們已經與BDO USA P.C. 討論了與其獨立性有關的事項，包括對審計和非審計費用的審查，並考慮了非審計服務與BDO USA（P.C. 的獨立性）的兼容性。審計委員會不受僱於公司，也不提供有關公司財務報表的任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的年度報告。審計委員會和公司董事會還建議批准對BDO USA, P.C. 作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命，但須經股東批准。

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何一般性聲明以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言，除非我們特別説明以引用方式納入這些信息，否則不得被視為根據此類行為提起訴訟。

上述報告由審計委員會提供。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

Vickie W. Reed（主席）

Todd C. Brady，醫學博士，博士

Kenneth J. Widder，醫學博士

薪酬委員會聯鎖和內部參與

加納先生、布雷迪博士和希爾博士於2023年在我們的薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員從來都不是我們的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事提名程序

董事資格

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮以下因素：

提名和公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能。此外，提名和公司治理委員會認為，董事會的背景和資格應提供大量的經驗、知識和能力，使董事會能夠履行其職責。被提名人不受基於種族、宗教、國籍、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由的歧視。

除了上述董事候選人標準外，提名和公司治理委員會尚未就其董事會成員候選人的固定具體最低資格通過正式政策。提名和公司治理委員會可能認為符合公司及其股東最大利益的其他事實，包括但不限於多元化。但是，提名和公司治理委員會確實認為，至少有一名（最好是幾名）董事會成員符合美國證券交易委員會規則規定的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，並且我們董事會的大多數成員應按照納斯達克資格標準的要求保持獨立。提名和公司治理委員會還認為，首席執行官擔任董事會成員是適當的。提名和公司治理委員會每年都會對我們的董事的業績和資格標準進行審查。

董事候選人的識別和評估

提名和公司治理委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，以確定董事候選人。現任成員的資格和技能符合提名和公司治理委員會的董事會服務標準，並願意繼續任職，可以考慮重新提名，同時平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。

如果我們董事會的任何成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任，則提名和公司治理委員會可以根據上述標準確定新被提名人的所需技能和經驗，在這種情況下，提名和公司治理委員會通常會向董事會和管理層成員投票，徵求他們的建議。提名和公司治理委員會還可以審查競爭對手董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。提名和公司治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人將接受提名和公司治理委員會成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時，提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠為公司成功做出最大貢獻並通過行使合理判斷來代表股東利益的團隊。在對所有反饋和數據進行審查和審議後，提名和公司治理委員會向董事會提出建議。迄今為止，提名和公司治理委員會尚未使用第三方搜索公司來確定董事候選人。在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和公司治理委員會將來可能會選擇這樣做。

提名和公司治理委員會對股東推薦的被提名人的評估方式與評估其他被提名人的方式相同。我們尚未收到股東的董事候選人推薦，也沒有關於考慮此類建議的正式政策。但是，對股東提出的任何建議的評估方式將與評估董事會成員、管理層或其他各方提出的潛在候選人的方式相同。我們不打算以任何方式將股東建議與其他建議區別對待。

根據我們修訂和重述的章程，希望推薦董事候選人的股東應寫信給我們的公司祕書，提供有關股東和擬議候選人的信息，這些信息應符合我們修訂和重述的章程中規定的以及美國證券交易委員會規則的要求，包括在委託書中。此外，股東必須徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名的任何安排或承諾。為了給提名和公司治理委員會足夠的時間來評估推薦的候選人和/或將候選人納入我們的2023年年會委託書中，我們的公司祕書應按照以下標題為 “股東提案” 的部分中詳述的程序，在主要執行辦公室接收該建議。

董事出席年會

儘管我們公司沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。所有董事會成員都出席了2023年年度股東大會。

與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東應向位於加州索拉納海灘92075史蒂文斯大道420號230號套房Evoke Pharma, Inc. 的公司祕書提交書面意見。公司祕書將把此類通信轉發給我們董事會的每位成員；前提是，如果公司祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意此類意見）。

公司治理

我們公司的《商業行為和道德準則》、《公司治理準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》以及《提名和公司治理委員會章程》可在我們的網站www.evokepharma.com上免費查閲。但是，請注意，本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。我們還將應Evoke Pharma, Inc.的書面要求向任何股東免費提供這些文件以及我們公司的其他公司治理文件的副本。收件人：加利福尼亞州索拉納海灘史蒂文斯大道420號230號套房92075公司祕書。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關2023年期間在董事會任職的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。我們前首席執行官兼前董事會成員貢耶爾先生沒有因其作為董事的服務表現獲得額外報酬。貢耶爾先生2023年的薪酬在下面的薪酬彙總表中披露。

下表顯示了截至2023年12月31日任職的每位非僱員董事截至2023年12月31日持有的期權獎勵（可行使和不可行使）的總數。

在截至2023年12月31日的年度中，每位非僱員董事因其服務而獲得45,000美元。此外，董事會主席每年獲得20,000美元的現金儲備，審計委員會主席額外獲得15,000美元的年度現金儲備，薪酬委員會主席每年額外獲得8,000美元的現金儲備，提名和公司治理委員會主席每年額外獲得5,500美元的現金儲備。審計委員會成員額外獲得5,750美元的現金儲備，薪酬委員會成員每年額外獲得4,000美元的現金儲備，提名和公司治理委員會成員每年額外獲得2750美元的現金儲備。董事們選擇放棄2024年的所有現金薪酬。

每位新當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將獲得購買我們5,833股普通股的初始期權授予，在授予之日的前三個週年紀念日每年分三次等額地分期授予。此外，非僱員董事在每次年度股東大會之日獲得的年度期權補助金如下：每位非僱員董事，購買12,000股股票的期權；董事會主席額外授予購買3500股股票的期權；審計委員會主席，額外授予購買3,000股股票的期權；薪酬委員會主席，另外2,250股股票；提名和公司治理委員會主席，額外授予購買1,500股股票的期權。審計委員會成員獲得了額外授予的購買1,500股股票的期權；薪酬委員會成員獲得了1,125股的額外授權；提名和公司治理委員會成員獲得了購買750股股票的額外期權。所有年度補助金將在撥款之日的一週年之際發放。在本修正之前生效的董事薪酬計劃的其餘條款保持不變.

需要投票；董事會建議

如果年會達到法定人數並投票，則獲得最高票數的兩名被提名人將被選入我們的董事會。任何被提名人的選票、棄權票和經紀人未投的選票將僅用於確定法定人數。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。

我們的董事會一致建議股東投票支持CAM L. GARNER和醫學博士託德·布雷迪博士的選舉，除非您在代理卡上另有説明，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。

提案 2

批准獨立註冊會計師的甄選

審計委員會已選擇BDO USA, P.C. 作為公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師的甄選，供股東批准。BDO USA, P.C. 對公司截至2013年12月31日至2023年12月31日止年度的財務報表進行了審計。預計BDO USA, P.C. 的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

特拉華州法律、公司經修訂和重述的公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程均不要求股東批准選擇BDO USA, P.C. 作為公司的獨立註冊會計師。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將BDO USA, P.C. 的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師。

下表顯示了BDO USA, P.C. 作為我們的獨立註冊會計師事務所向我們收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度相關服務的總費用：

審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維護BDO USA, P.C. 的獨立性，並得出結論，提供此類服務符合維持我們審計師的獨立性。

預批准政策與程序

我們的審計委員會已經制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准，並且在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，所有此類服務都根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會會考慮提供每項非審計服務是否符合維持我們審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

需要投票；董事會建議

需要在會議上出席或由代理人代表並有權在會議上投票的大多數普通股投贊成票d 批准 BDO USA、P.C. 的選擇棄權票將計入該提案的選票列表，其效果與反對票相同。提案2的批准是一項例行提案，經紀人或其他被提名人擁有酌處權進行表決。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。

我們的董事會一致建議股東投票批准選擇BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東在代理卡上另有説明，否則我們的董事會要求的代理人將按此進行投票。

提案 3

批准指定執行官的薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（即《多德-弗蘭克法案》），我們的股東有權在多德-弗蘭克法案中投票根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，舉行年度會議，以諮詢方式批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。根據多德-弗蘭克法案，股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票，對我們或董事會沒有約束力。

儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。我們敦促股東閲讀本委託書的高管薪酬和其他信息部分，該部分詳細描述了我們的高管薪酬。

除非另有披露，否則我們將每年舉行一次按薪計酬的諮詢投票，這與股東的偏好一致，正如我們先前就未來薪酬發言頻率進行的不具約束力的諮詢投票所反映的那樣。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體問題

薪酬，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：

“決定，Evoke Pharma, Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括高管薪酬和其他信息、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，在諮詢基礎上批准Evoke Pharma, Inc.2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

需要投票；董事會建議

要批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票，必須獲得出席或由代理人代表並有權在會議上投票的大多數普通股的贊成票。棄權票將計入該提案的選票列表，其效果與反對票相同。經紀人的不投票將對該提案沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權對此類提案進行投票。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們的董事會一致建議股東投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

提案 4

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的授權數量

我們的董事會要求股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以將我們授權的普通股數量從5000萬股增加到1億股。

擬議修正案將對經修訂和重述的公司註冊證書第四條第二句進行修改，全文如下：

“公司有權發行的股票總數為一億五百萬股（105,000,000）股，其中一億（100,000,000）股為普通股，五百萬（5,000,000）股應為優先股。”

為增加我們的授權股份數量而對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案的形式作為附錄A附於本委託書中。通過該修正案後批准的額外普通股的權利將與我們目前已發行的普通股相同。擬議修正案的通過和普通股的發行不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利，但增加已發行普通股數量的附帶影響除外，例如可能稀釋當前普通股持有人的投票權。如果該修正案獲得通過，它將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書後生效。

除了截至記錄日期已發行的8,477,801股普通股外，我們董事會還共預留了624,232股普通股供在行使股票期權計劃下授予的期權和其他獎勵時發行，並預留了178,811股普通股供在根據2013年員工股票購買計劃或2013年計劃購買時發行。2024年2月13日，我們以每套普通股0.68美元的公開發行價格出售了5,134,731套普通股單位或普通股單位，向某些投資者出售了5,894,680個預先注資認股權證單位或PFW單位，公開發行價格為每PFW單位0.6799美元，即2024年2月的發行。每個普通股單位包括（i）一股普通股，（ii）購買一股普通股的A系列認股權證，或A系列認股權證，（iii）購買一股普通股的B系列認股權證，或B系列認股權證，以及（iv）購買一股普通股的C系列認股權證或C系列認股權證。每個PFW單位包括（i）購買一股普通股的預先注資認股權證或預先注資認股權證、（ii）A系列認股權證、（iii）B系列認股權證和（iv）C系列認股權證。在2024年2月的發行中，我們董事會已預留11,029,411股普通股供行使A系列認股權證時發行，11,029,411股普通股供行使B系列認股權證時發行，11,029,411股普通股供行使C系列認股權證時發行，5,894,680股普通股用於行使預先融資認股權證時發行。

下表列出了截至2024年3月25日的已發行普通股和預留普通股的摘要：

(1) A系列認股權證將於2029年2月13日到期，即自發行之日起五年。

(2) B系列認股權證將於2024年11月13日到期，即自發行之日起九個月。

(3) C系列認股權證也將於2024年11月13日到期，前提是C系列認股權證持有人行使適用單位中相應的B系列認股權證的範圍和比例，此類C系列認股權證將於2029年2月13日到期。2024年3月25日，我們修改了C系列認股權證的歸屬時間表，以促使相應的B系列認股權證行使。因此，對於行使權證的持有人

2024年3月27日當天或之前的B系列認股權證，對於行使B系列認股權證時收到的每股普通股，三份C系列認股權證歸屬。

(4) 如果（a）本提案4或提案5和（b）提案6（與2013年計劃有關）獲得股東的批准，則根據2013年計劃預留髮行的股票數量將增加到4,748,422股。如果（a）本提案4或（b）提案5未獲得股東批准，則提案6將不被視為批准。

我們的董事會認為，增加普通股授權股將使公司具有必要的靈活性，可以為各種公司目的發行股票，特別包括籌集資金，並使公司能夠及時利用市場條件和機會。額外授權股份可用於的其他公司目的包括但不限於潛在的戰略交易，包括合併、收購和其他業務合併；根據提案6的修訂和重述，根據我們的2013年計劃增加可供發行的股票數量；股權補償計劃下的未來補助金和獎勵；股票分割和股票分紅；以及其他一般企業營運資金需求。除非法律或納斯達克股票市場規則在某些情況下可能有要求，否則未經股東進一步批准，額外的股份可以用於各種目的。我們認為，該修正案將為我們提供額外的靈活性，以滿足可能出現的業務和融資需求。

除其他外，未來發行任何額外的普通股授權股都可能稀釋在發行額外股票時持有普通股的人的股權和投票權。此外，這種潛在的稀釋效應可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，該修正可能會對第三方接管我們或改變我們控制權的能力產生不利影響，例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成的人的股權，或者考慮就我們與另一家公司的合併進行要約或其他交易，但我們董事會認為不符合我們最佳利益或股東的最大利益。但是，我們的董事會並不打算或將該修正案視為反收購措施，也沒有考慮在可預見的將來任何時候以這種方式使用該修正案。

需要投票；董事會建議

要批准我們的經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從5000萬股增加到1億股，需要大多數有權在會議上投票的已發行普通股投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。提案4的批准是一項例行提案，經紀人或其他被提名人擁有酌處權進行表決。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。

我們的董事會一致建議股東投票批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以增加普通股的授權數量。

提案 5

如果董事會認為符合公司的最大利益，則授權董事會在一年內修改經修訂和重述的公司註冊證書，在不少於一比二和不超過一比二十的範圍內，對我們的已發行普通股進行反向分割

導言

我們的董事會建議股東批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以不低於一比二且不超過一比二的交換率對已發行普通股進行反向拆分，確切比率將由董事會自行決定在該範圍內。如果我們的董事會決定實施拆分，則該拆分將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效。如果實施反向拆分，將根據董事會或委員會選擇的交換比率減少普通股的已發行和流通股的數量。我們普通股的法定股票總數將保持不變，為5000萬股，這將有效增加普通股的授權數量。此外，如果股東批准了修改經修訂和重述的公司註冊證書以增加普通股授權數量的提案4，則我們的普通股的授權總數將為1億股，並且在反向股票拆分生效後保持不變。

為實現反向股票拆分而對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正表作為附錄B附於本委託書中。儘管股東批准了擬議的修正案，但我們董事會可以自行選擇放棄擬議的修正案，並在向特拉華州國務卿提交的任何文件生效之前決定在《總則》第242（c）條允許的情況下不實施任何反向股票拆分特拉華州公司法。如果我們的董事會沒有實施

在2025年5月22日當天或之前進行反向股票拆分（可能會推遲年會），即自我們的2024年年度股東大會之日起一年，在實施任何反向股票拆分之前，再次需要股東批准。

反向拆分的背景

納斯達克上市資格部門於2024年2月21日通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收盤價低於每股1.00美元，因此不符合上市規則5550（a）（2）或投標價格規則。因此，根據上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年8月19日，以恢復合規。信中指出，如果在2024年8月19日之前的任何時候，我們的普通股出價在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員將提供書面通知，説明我們已遵守投標價格規則。

如果我們未能在 2024 年 8 月 19 日當天或之前重新遵守投標價格規則，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。但是，如果納斯達克工作人員認為我們將無法彌補這一缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克工作人員將通知我們，我們的證券將被退市。如果收到這樣的通知，我們可能會對納斯達克工作人員將我們的證券退市的決定提出上訴，但無法保證納斯達克工作人員會批准我們的繼續上市請求。

反向股票拆分的原因

我們要求授權進行反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。董事會認為，有能力實施反向股票拆分將更好地使我們能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市。此外，如果實施反向股票拆分，我們認為這將促進提高機構股票所有權水平，這些機構的投資政策通常禁止投資價格較低的證券，從而更好地使我們能夠籌集資金為運營融資。

儘管董事會目前打算僅在恢復遵守投標價格規則的必要時才進行反向股票拆分，但根據《特拉華州通用公司法》第242（c）條，儘管我們的股東在年會上批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案，但我們的董事會保留在修訂和重述的公司註冊證書修正案之前隨時放棄擬議修正案的權利（無需股東採取進一步行動）已提交至特拉華州國務卿。

我們的董事會在決定是否繼續進行公司註冊證書的擬議修正時可能會考慮各種因素，包括股票市場的總體趨勢、普通股每股市場價格的近期變化和預期趨勢、納斯達克對公開持股最低數量和最低公眾持有人人數的要求、業務發展以及我們的實際和預計財務業績。如果我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價達到每股1.00美元的最低收盤價，並且至少連續十個交易日保持在該水平或以上，如下文所述，我們董事會可能會決定放棄提交經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上漲。

與反向股票拆分相關的風險因素

我們無法向你保證，反向股票拆分如果實施，將產生預期的效果，即長期提高我們的普通股價格。在類似情況下，公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

此外，即使我們普通股拆分後的每股市場價格仍超過1.00美元，也無法保證我們的普通股不會因為未能滿足其他持續上市要求而被退市。例如，2024年3月18日，我們宣佈，納斯達克聽證會小組已批准公司繼續在納斯達克資本市場上市的請求，但須在2024年5月15日當天或之前提交10-Q表格，這表明截至2024年3月31日，我們遵守了納斯達克上市規則5550 (b) (1) 或最低股東權益要求，該要求上市公司將股東權益維持在至少 250 萬美元。在確定反向股票拆分適用什麼比率時，我們需要確認拆分後的已發行股票數量符合納斯達克上市規則5550（a）（4）以繼續上市，該規則要求納斯達克上市公司至少維持500,000股公開持有的股票。

我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

反向股票拆分的主要影響

在反向股票拆分生效之日之後，每位股東將擁有減少的普通股數量。但是，反向股票拆分將對所有股東產生統一影響，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比（除非反向股票拆分將導致我們的部分股東擁有下文所述的部分股份）。普通股持有人的比例投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（除非反向股票拆分將導致我們的一些股東擁有下述部分股份）。例如，在反向股票拆分之前持有已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有已發行普通股約2％的投票權。登記在冊的股東人數也不會受到反向股票拆分的影響（除非反向股票拆分將導致我們的一些股東僅擁有部分股份，如下所述）。

根據董事會確定的反向股票拆分比例，最少每兩股、最多每二十股已發行普通股將合併為一股新普通股。根據截至2024年3月25日已發行和流通的8,477,801股普通股，如果反向股票拆分的比率為1比2，公司將立即發行和流通約4,238,900股普通股；如果反向股票拆分的比率為1比20，則公司將發行和流通423,890股普通股。在此範圍內選擇的任何其他比率都將導致已發行和流通的普通股數量在423,890股至4,238,900股之間。

由於授權普通股總數的減少幅度不與反向股票拆分成正比，因此董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力將大大提高。我們預計，我們將需要發行更多股票來籌集更多資金來為我們的運營提供資金。我們認為，根據我們目前的運營計劃，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約470萬美元，加上我們在2024年2月完成的發行的約610萬美元的估計淨收益，以及來自Gimoti淨銷售的現金流，將足以為我們在2024年第四季度的運營提供資金。額外授權股份可用於的其他公司目的包括但不限於潛在的戰略交易，包括合併、收購和其他業務合併；根據提案6的修訂和重述，根據我們的2013年計劃增加可供發行的股票數量；股權補償計劃下的未來補助金和獎勵；股票分割和股票分紅；以及其他一般企業營運資金需求。除了股權補償計劃下的潛在資金籌集和股權補助外，我們目前沒有發行這些額外授權股票的書面或口頭計劃、安排或諒解。優先股的授權數量不會受到反向股票拆分的影響。

在我們董事會選擇實施的任何反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會，即CUSIP號碼，該數字用於識別我們普通股。

反向股票拆分還將減少根據我們的2013年股權激勵獎勵計劃和2013年員工股票購買計劃可供發行的普通股數量，該計劃是目前唯一有效的股權激勵薪酬計劃，我們可以從中獲得新的股票獎勵。關於購買我們普通股的已發行股票期權，反向股票拆分將使此類已發行股票期權的股票數量與反向股票拆分的交換率（向下舍入到最接近的整股）成正比，並將使此類已發行股票期權的行使價格成比例增加（四捨五入至最接近的整數）。除非

根據發放股票股權獎勵所依據的股權激勵薪酬計劃的條款，不得就此類四捨五入向股權獎勵持有人支付任何現金。根據我們未償還的認股權證的條款，反向股票拆分還將導致認股權證的行使價相應增加，以及在行使認股權證時向認股權證持有人發行的股票數量相應減少。

如果擬議的反向股票拆分得以實施，將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於100股以上普通股的交易成本。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。如果實施反向股票拆分，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上報告，代碼為 “EVOK”（儘管納斯達克可能會在交易代碼末尾添加字母 “D”，持續約20個交易日，以表明反向股票拆分已經發生）。

生效日期

如果我們的董事會自行決定不進行反向股票拆分，則我們的董事會可以自行決定在獲得股東批准後選擇進行反向股票分割，也可以不選擇不進行反向股票分割。反向股票拆分和我們授權普通股數量的變更將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書之日起生效。在生效之日，在其前夕發行和流通的普通股將根據修訂證書中包含的兑換率自動合併轉換為新的普通股，股東無需採取任何行動。如果我們的董事會在2025年5月22日之前（年會可能會推遲）（自2024年年度股東大會召開之日起一年）之前沒有實施反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，都需要再次獲得股東的批准。

部分股份的處理

如果由於反向股票拆分，股東有權獲得部分股票，則不會發行股票或部分股票。取而代之的是，我們將以現金向股東支付反向股票拆分產生的任何部分股份的價值。現金支付將等於反向股票拆分生效日前最後一個交易日納斯達克資本市場公佈的普通股每股收盤價乘以股東持有的分拆前普通股的數量，這些普通股本可以兑換成該小部分股份。不會向股東評估現金支付的交易成本。股東將無權獲得部分股份的利息。

如果您持有的分拆前普通股不足以獲得至少一股拆分後的普通股，並且您想在反向股票拆分後持有我們的普通股，則可以通過提前足夠長的時間採取以下任一行動來實現，以便在反向股票拆分生效之前完成拆分：

以註冊形式持有的普通股（即您在我們的過户代理人維護的我們公司的股份登記冊上以自己的名義持有的股份）和同一投資者以 “街道名稱”（即您通過銀行、經紀人或其他代理人持有的股份）持有的普通股將被視為在單獨賬户中持有，在實施反向股票拆分時不會進行彙總。此外，在實施反向股票拆分時，同一投資者以註冊形式持有的但在單獨賬户中持有的普通股將不進行彙總。

反向股票拆分後，當時的股東將不再對我們公司的部分股權感興趣。除獲得上述現金付款外，本來有權獲得部分股份的人不會對其部分股份擁有任何表決、分紅或其他權利。這種現金支付將減少拆分後的股東人數，以至於在上述交換比率範圍內持有的股東數量少於拆分前的股票數量。但是，減少拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和分股資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效日期之後未及時申領的部分股票。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

對非註冊股東的影響

通過銀行、經紀商或其他被提名人持有我們普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理合並的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同，他們的程序可能會導致此類被提名人代替部分股份支付的確切現金金額存在差異。如果您在這樣的銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

賬面記賬股份和部分股份的支付

反向股票拆分導致的已發行普通股數量的合併和減少將在生效之日自動發生，股東無需採取任何行動。我們的註冊股東可能會以電子方式以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些股東將沒有證明其普通股所有權的股票證書。但是，向他們提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。

以賬面記賬形式持有我們普通股註冊股的股東無需採取任何行動即可以註冊賬面記賬形式獲得我們普通股的反向股票拆分後或現金支付以代替任何部分利息（如果適用）。這些股東將自動交換反向股票拆分前的股票，並在交換時向他們郵寄信用通知，註明這些股東擁有的反向股票拆分後股票的數量。在反向股票拆分生效之日後，還將盡快將支票郵寄到此類股東的註冊地址。通過簽署並兑現這張支票，這些股東將保證他們擁有我們收到現金支付的普通股。

股票證書交換和部分股份的支付

反向股票拆分導致的已發行普通股數量的合併和減少將在生效之日自動發生，股東無需採取任何行動，也不考慮代表拆分後普通股的新股票證書的實際交出日期。

在生效日期之後，將盡快將送文表郵寄給每位普通股證書記錄持有人，用於轉發此類退出證書，以換取分股應付的任何現金，如果持有人選擇的話，還將提供代表我們拆分後該股東因反向股票拆分而有權獲得的普通股數量的證書。我們的過户代理人將充當交易所代理，以代替部分股份付款和交換股票證書。送文表將附有説明交易所其他細節的説明。收到送文表後，每位股東應根據適用的指示，在反向股票拆分之前交出代表我們普通股的證書。每位交出證書的股東將獲得所有應付的零股現金付款，並在支付適用費用後獲得代表其因反向股票拆分而持有的我們普通股總數的新證書。在股東向交易所代理人交出其未償還的股票證書以及正確填寫和執行的傳送表之前，不會向股東發放任何新的證書，也不會向股東發放任何代替部分股份的款項。

股東不應銷燬任何分拆前的股票證書，也不得在被要求之前提交任何股票證書。

會計後果

反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，根據反向股票拆分的匯率，資產負債表上歸屬於普通股的金額將從當前金額中按比例減少，而額外的實收資本賬户將計入普通股減少的金額。每股普通股淨虧損將增加，因為我們的已發行普通股將減少。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權就我們為實施反向股票拆分而對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案享有異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量發生了變化，但董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

提案中某些人的利益

正如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分所述，我們的某些高管和董事之所以對本提案感興趣，是因為他們擁有我們的普通股。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在本提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

反向股票拆分對美國持有人的重大美國聯邦所得税影響

以下討論是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的概述，這些後果可能與我們的普通股的美國持有人（定義見下文）有關，但並非對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的財政條例，或美國國税局（IRS）發佈的《財政條例》、司法裁決和已公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，以及替代性最低税。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。我們的普通股持有人應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據任何州、地方或非美國的法律，根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）產生的反向股票拆分的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，這些普通股的受益所有人是：（1）美國公民或居民的個人；（2）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；（3）收入無論如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產其來源；或 (4) (a) 受美國法院主要監督和所有實質性裁決的信託受一個或多個 “美國人” 控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (b) 出於美國聯邦所得税的目的，實際上具有被視為美國人的有效選擇。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或虧損，除非是用現金代替普通股的部分股份，如下文所述。美國持有人在通過反向股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於該持有人在交出的普通股中的總納税基礎（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基礎的任何部分），該持有人對我們收到的普通股的持有期應包括我們交出的普通股的持有期。美國財政部條例為分配反向股票拆分後收到的普通股的税基和持有期限提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人應被視為首先獲得此類部分股份，然後在贖回該部分股份時獲得現金，並應確認的資本收益或損失金額應等於所收到的現金金額與美國持有人在分配給我們普通股的普通股的調整後納税基礎之間的差額股票。如果在反向股票拆分生效時，美國持有人交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

信息報告和備用預扣税

根據反向股票拆分，美國持有人（公司和某些其他豁免接收者除外）收到現金以代替我們普通股的部分股權時，可能會受到信息報告和備用預扣税的約束。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且該持有人未按要求的方式提供其納税人識別號和其他所需信息（例如提交正確填寫的國税局W-9表格），則該持有人將需要繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

需要投票；董事會建議

要批准我們對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，才能實現反向股票拆分，需要大多數有權在會議上投票的已發行普通股投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。提案5的批准是一項例行提案，經紀人或其他被提名人擁有酌處權進行表決。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。

我們的董事會一致建議股東對該提案投贊成票，該提案旨在授權董事會在一年內修改經修訂和重述的公司註冊證書，在不少於一比二和不超過一比二的範圍內，如果董事會認為這符合公司的最大利益，則在不少於一比二和不超過二十比二的範圍內，對我們的已發行普通股進行反向分割。

除非股東在代理卡上另有説明，否則我們的董事會要求的代理人將按此進行投票。

提案 6
批准修正和重述
2013 年股權激勵獎勵計劃

導言

我們的股東被要求批准對2013年股權激勵計劃或2013年計劃的修正和重述。經修訂和重述的2013年計劃在本文中被稱為 “重述計劃”。我們的董事會於 2024 年 2 月 14 日批准了重述計劃，但需要獲得某些股東的批准。重述計劃將在股東批准本提案6後生效；但是，除非我們的股東也批准（1）提案4（“反向股票拆分提案”）中規定的對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，增加該提案下的授權股份數量，或（2）提案5中提出的反向股票拆分提案，否則重述計劃將不會生效”）。 如果重述計劃未得到股東的批准，或者章程修正提案或反向股票拆分提案未獲得股東的批准，則重述計劃將無法生效，現有的2013年計劃將繼續完全有效，我們可能會繼續根據2013年計劃發放獎勵，但須遵守其條款、條件和限制，使用該計劃下可供發行的股票。為避免疑問，本提案6中列出的數字不使提案5中考慮的反向股票拆分提案生效。

擬議修正案概述

股票儲備增加。我們堅信，員工股權薪酬計劃是使所有股東受益的必要而強大的激勵和留用工具。截至2024年3月25日，根據2013年計劃，我們共保留了1,395,301股普通股，根據2013年計劃應予獎勵的普通股總數為624,232股，根據2013年計劃，共有748,422股普通股可供未來發行。此外，2013年計劃包含一項 “常青條款”，允許在2013年計劃的十年期限內，每年1月1日增加2013年計劃下可供發行的股票數量。根據2013年計劃，股票數量的年度增長等於以下兩項中最小值：

根據2013年計劃的常青條款自動增加的股份已包含在上述截至2024年3月25日根據2013年計劃預留髮行的股票總數中。

根據重述計劃，根據重述計劃，將額外預留4,000,000股股票用於發行。此外，常青條款重述計劃的期限也將延長。根據重述計劃，“常青條款” 將允許在重述計劃的十年期限內，即2034年1月1日（含當日），每年1月1日增加重述計劃下可供發行的股票數量。重述計劃下股票數量的年度增長將等於以下兩項中最小值：

儘管此處包含任何相反的規定，但如果我們的股東不同意 都本提案6以及章程修正提案或反向股票拆分提案，重述的計劃將不會生效，現有的2013年計劃將繼續完全有效，我們可能會繼續根據2013年計劃使用該計劃下可供發行的股票發放獎勵，但須遵守其條款、條件和限制。

上述所有股票數量可能會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整，如下文 “調整” 標題下所述，包括但不限於反向股票拆分提案，前提是該提案獲得股東批准。

增加激勵性股票期權限額。根據重述計劃可根據激勵性股票期權或ISO發行或轉讓的股票總數不得超過2.5億股，可以根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整，如下文 “調整” 標題下所述。

任期延長。重述計劃的期限也將延長，因此重述計劃將在2034年3月終止。

除了反映上述變化外，沒有對重述計劃進行任何重大修改。

股權激勵獎勵對於長期股東價值創造至關重要

下表列出了截至2024年3月25日根據2013年計劃獲得未償股權獎勵的股票數量和2013年計劃下剩餘可供發行的股票數量的信息（下文説明的除外），以及根據重述計劃批准的增加股票的要求。2013年計劃和我們的員工股票購買計劃是我們目前制定的唯一仍可發放獎勵的股權激勵計劃。

在決定是否批准重述計劃（包括要求將重報計劃下的股票儲備增加到現有2013年計劃下的股票儲備之上）時，我們董事會考慮了以下幾點：

鑑於上述因素，以及能夠繼續發放股權薪酬對於我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住員工至關重要，我們董事會已確定，重述計劃下的股票儲備規模目前是合理和適當的。我們的董事會不會成立小組委員會來評估根據重述計劃發行股票的風險和收益。

股東批准要求

為了使我們（1）滿足納斯達克的股東批准要求，以及（2）根據該計劃授予ISO，股東必須批准重述計劃。具體而言，重述計劃的批准將構成根據《美國國税法》（“《守則》”）與ISO相關的第422條的股東批准要求的批准。

如果重述計劃未獲得股東的批准，或者章程修正提案或反向股票拆分提案未獲得股東的批准，則重述計劃將無法生效，現有的2013年計劃將繼續完全有效，我們可能會繼續根據2013年計劃發放獎勵，但須遵守其條款、條件和限制，使用該計劃下可供發行的股票。

重述計劃摘要

重述計劃的主要特徵總結如下，但該摘要參照重述計劃本身進行了全面限定，重述計劃作為附錄C附於本委託書中。

目的

重述計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，為這些個人提供表現出色的激勵措施，從而為股東創造豐厚的回報，從而促進我們的成功並提高我們的價值。重述計劃還旨在使我們能夠靈活地激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特殊努力能否成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特殊努力。

受重報約束的證券 計劃

截至2024年3月25日，根據2013年計劃，我們共有1,395,301股普通股獲準發行，並將根據重述計劃預留髮行。此外，根據重述計劃，額外的4,000,000股股票將添加到股票儲備中。此外，從2025年1月1日起，在重述計劃的十年期限內，即截至2034年1月1日（含2034年1月1日），根據重述計劃可供發行的股票總數將增加我們的普通股數量，等於以下兩項中較低者：

根據上述常青條款，重述計劃下可供發行的股票數量將沒有限制。根據重述計劃根據ISO可以發行或轉讓的股票數量總計不得超過2.5億股。上述所有股票數量可能會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整，如下文 “調整” 標題下所述。

如果獎勵到期、到期、被沒收或以現金結算，則在該失效、到期、沒收或現金結算的範圍內，任何受該獎勵約束的股票將可供未來根據重述計劃進行授予或出售。此外，根據重述計劃，持有人交付或我們為支付重述計劃下任何獎勵的補助金或行使價或預扣税款而扣留的普通股將再次可供未來授予或出售。如果任何限制性股票被參與者沒收或根據重述計劃被我們回購，則根據重述計劃，此類股份將再次可供未來授予或出售。根據重述計劃，任何受股票增值權或特別行政區約束的股票，如果不是在特區行使股票結算時發行的，則可再次獲得授予獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入計劃下可供發行的股票。

行政

我們董事會的薪酬委員會負責管理重述計劃（授予非僱員董事的任何獎勵除外，該獎勵必須由我們全體董事會管理）。為了管理重述計劃，我們的薪酬委員會必須僅由至少兩名董事會成員組成，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16b-3條的規定，每人均為 “非僱員董事”。根據重述計劃的條款和條件，我們的薪酬委員會有權選擇向其發放獎勵的人，決定向每個人發放的獎勵類型、授予的獎勵數量、此類獎勵的股份數量以及此類獎勵的條款和條件，並有權做出所有其他決定和決定，並採取所有其他必要或建議的行動來管理該計劃重述計劃。我們的薪酬委員會還被授權制定、通過、修改或修改與重述計劃管理有關的規則。我們的董事會可以隨時自行撤回管理重述計劃的權力。

資格

重述計劃下的期權、SARs、限制性股票和其他獎勵可以授予身為我們的高級管理人員或僱員或我們任何子公司的高級管理人員或僱員的個人。此類獎勵也可以授予我們的非僱員董事和顧問，但只有員工才能獲得ISO。截至 2024 年 3 月 25 日，共有五個

非僱員董事、四名僱員和大約五名顧問，如果重述計劃在該日生效，他們本有資格獲得獎勵。根據重述計劃，在任何日曆年內作為非僱員董事的服務報酬，向非僱員董事發放的任何現金薪酬或其他薪酬的總和以及授予非僱員董事的獎勵的價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題自授之日起確定）不得超過40萬美元。董事會在特殊情況下可以對個別非僱員董事作出例外規定，由董事會自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或涉及非僱員董事的其他同期薪酬決定。

2024年3月25日，我們在納斯達克資本市場的普通股每股收盤價為0.59美元。

獎項

重述計劃規定，我們的薪酬委員會（如果是非僱員董事的獎勵，則為董事會）可以授予或發行股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、股票支付和績效獎勵，或它們的任意組合。我們的薪酬委員會（如果是非僱員董事的獎勵，則為董事會）將主觀地考慮每項獎勵撥款，同時考慮獲得者的個人績效和接受者對實現我們長期目標的預期貢獻等因素。每項獎勵將在與獲獎者簽訂的單獨協議中列出，並將註明獎勵的類型、條款和條件。

基於績效的薪酬

薪酬委員會可以向符合條件的接受者發放限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、現金獎勵和其他股票獎勵，這些獎勵是在達到與我們的業績、部門、業務單位或個人業績相關的公司業績標準後支付、歸屬或可行使的，可能包括但不限於以下內容：運營或其他成本和支出、支出水平的改善、現金流（包括但不限於）to、運營現金流和自由現金流量）、資產回報率、資本回報率、股東權益回報率、股東權益回報率、總銷售回報率、毛利或淨利潤率或營業利潤率、營運資金、淨收益（利息、税項、折舊和攤銷前或之後）、總銷售額或收入、淨收入（税前或税後）、調整後的淨收益、營業收益、每股收益、調整後的每股收益，每股股票價格、監管機構批准產品商業化、籌集資金在融資交易或其他融資里程碑中，市場認可度（包括但不限於獎項和分析師評級）、財務比率、關鍵項目的實施或完成、市場份額、經濟價值、與各種股票市場指數的比較，以及與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展相關的客觀上可確定的目標的實施、完成或實現。這些績效標準可以用絕對值來衡量，也可以與前一時期的業績進行比較，也可以與任何增量增長或下降進行比較，也可以與同行羣體的業績或市場績效指標或指數進行比較來衡量。

薪酬委員會可以規定，將對為任何績效期設定的一個或多個績效目標進行一項或多項調整。此類調整可能包括以下一項或多項：與會計原則變更相關的項目、與融資活動相關的項目、重組或生產力舉措的費用、其他非營業項目、與收購相關的項目、與我們在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目、與處置業務或業務部門相關的項目、與根據適用會計準則不符合業務分部資格的已終止業務相關的項目，可歸因於業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、股票合併或交換的項目、經確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目、與異常或特殊公司交易、事件或發展有關的項目、與收購的無形資產攤銷相關的項目、不屬於我們核心範圍的項目、正在進行的業務活動、與收購的在編研發相關的項目、與税法變更相關的項目、項目與重大許可或合夥安排相關的項目、與資產減值費用相關的項目、與訴訟、仲裁或合同和解損益相關的項目，或與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業條件變更相關的項目。

沒收、補償和追回條款

根據美國證券交易委員會新規則和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的納斯達克股票市場上市標準的要求，我們採取了一項薪酬追回政策（“回扣政策”），該政策要求追回我們的第16條官員在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤發放的激勵性薪酬。儘管我們授予第16條高管的未償股權獎勵均不符合 “基於激勵的薪酬”（定義見納斯達克股票市場上市標準），但根據該定義，未來的股權獎勵授予可能符合條件，因此將受我們的回扣政策的約束。

調整

如果我們的資產向股東進行任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或者除股權重組（定義見重組計劃）以外的任何其他影響我們普通股或普通股股價的變化，則計劃管理員將酌情做出相應的公平調整（如果有）有關 (1) 的總數和類型的變化根據重述計劃可能發行的股份（包括但不限於調整計劃下可用的股票數量以及在任何日曆年內根據該計劃向參與者發放一項或多次獎勵的最大股票數量），（2）受未償獎勵的股份或其他證券或財產的數量和種類，（3）股票或其他證券或財產的數量和種類隨後將自動向新的和在職的非僱員董事發放補助金，(4) 條款和任何未償獎勵的條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準），以及（5）重述計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。如果進行任何股權重組，（1）將按比例調整每筆未償還獎勵的證券數量和類型以及每份未償還獎勵的每股授予或行使價格（如果適用）；（2）計劃管理人將根據重述計劃可能發行的股票總數和類型進行相應調整，以反映此類股權重組

（包括但不限於調整計劃下可用的股票數量以及在任何日曆年內根據該計劃向參與者提供一次或多次獎勵的最大股票數量）。股權重組時的調整不是自由裁量的。根據重述計劃，計劃管理人還有權就公司交易中的未償獎勵採取某些其他行動，包括為兑現、終止、承擔或替代此類獎勵做好準備。

如果提案5獲得批准，如果董事會認為符合公司的最大利益，我們的董事會將有權在一年內修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，在不少於一比二和不超過一比二的範圍內，對已發行普通股進行反向分割。只要董事會認為反向股票拆分符合公司的最大利益，計劃管理人將按照前一段所述的2013年計劃進行公平調整。

公司交易

如果控制權發生變化，收購方不承擔或替代根據重述計劃授予的獎勵，則根據重述計劃發放的獎勵將加速歸屬，這樣，100％的獎勵將變為既得的，可行使或支付（視情況而定）。根據重述計劃，控制權變更通常定義為：

重述計劃的修訂和終止

我們的薪酬委員會或董事會可以終止、修改或修改重述計劃。但是，重述計劃的任何修正案將在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則的必要和理想的範圍內獲得股東的批准，或者任何增加重述計劃下可用股票數量或可能在任何日曆年內向個人發行的修正案。如果我們沒有提前終止薪酬委員會或董事會，重述計劃將在2034年3月終止，也就是我們董事會首次批准之日十週年。

允許重新定價

我們的薪酬委員會（如果是非僱員董事的獎勵，則為董事會）有權在未經股東批准的情況下批准修改任何未償獎勵以降低其每股價格，並規定取消獎勵，取而代之的是授予較低每股價格的獎勵。未經批准，我們的薪酬委員會（如果是向非僱員董事發放獎勵，則為董事會）也有權力

對於我們的股東，修改任何未償獎勵以提高每股價格，或者取消獎勵並以授予每股價格高於或等於原始獎勵的每股價格的獎勵取而代之。

證券法

重述計劃旨在遵守經修訂的1933年《證券法》、《交易法》的所有條款，以及證券交易委員會根據該法頒佈的所有條例和規則，包括但不限於第16b-3條。只有在符合此類法律、規章和規章的情況下，才能對重述計劃進行管理，期權的授予和行使。

與重述相關的聯邦所得税後果 計劃

以下討論總結了重述計劃在現行聯邦所得税法下的聯邦所得税後果，該討論涉及適用於重述計劃的一般税收原則，僅供一般參考。以下關於聯邦所得税後果的討論並不意味着對重述計劃的所有潛在税收影響的完整分析。它以現行法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化。未討論外國、州和地方税法以及就業、遺產税和贈與税的注意事項，可能因個人情況和不同地點而異。

行使激勵性股票期權後，重述計劃參與者通常不會確認應納税所得額，我們也無權獲得薪酬支出的税收減免。但是，行使後，所購股票的公允市場價值超過收購價格的金額將作為調整項目，以備替代最低税收的目的。參與者將在出售或其他應納税處置期權股份時確認應納税所得額。出於聯邦所得税的目的，處置分為兩類：符合條件和取消資格。如果出售或其他處置自授予期權之日起兩年以上，並且自行使時股份轉讓之日起一年以上，則通常發生合格處置。如果出售或處置發生在這兩個期限之前，則通常會導致取消資格的處置。

在對激勵性股票期權股票進行合格處置後，參與者將確認長期資本收益，其金額等於出售或以其他方式處置股票時實現的金額超過其購買價格的部分。如果股票被取消資格，則股票在行使日公允市場價值（或如果少於出售股票的價格）超過其購買價格的部分將作為普通收入向參與者納税。如果在行使的同一年有取消資格的處置，則取消了用於替代最低税目的的調整項目。處置時確認的任何額外收益或損失將由參與者確認為資本收益或損失。

如果參與者對激勵性股票期權進行合格處置，我們將無權獲得任何税收減免。如果參與者取消了股票的資格處置，我們應有權獲得以參與者確認的普通收入金額為補償費用的税收減免。

在行使或結算股票增值權後，重述計劃參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額，我們應有權獲得相應的薪酬支出税收減免，減免金額為行使或結算時發行的股票的價值。股票支付將按支付時股票的公允市場價值進行估值，在隨後處置股票時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

新計劃福利

除重述計劃下的股票期權授予將在2024年年會之日發放給在我們董事會任職的每位非僱員董事（上文在 “董事薪酬” 下所述）外，重述計劃下的所有其他未來補助金均由我們董事會或薪酬委員會自行決定，我們董事會和薪酬委員會均未就未來做出任何決定截至本委託書發佈之日向重述計劃下的任何人提供的補助金聲明。因此，無法確定除我們的非僱員董事以外的任何參與者在重述計劃下將獲得的未來福利，也無法確定如果重述計劃在截至2023年12月31日的年度生效，這些參與者本應獲得的福利。

2013年計劃下的計劃福利

截至2024年3月25日，根據2013年計劃，我們的每位指定執行官和下述其他團體已獲得以下股票期權：

需要投票；董事會建議

重述計劃需要出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將計入該提案的選票列表，其效果與反對票相同。任何經紀商的無票將不計入對該提案的投票表，也不會對結果產生任何影響。

我們的董事會一致建議股東投票批准2013年股權激勵計劃的修訂和重述。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月25日我們普通股的受益所有權信息：

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於2024年3月25日已發行的8,477,801股普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年3月25日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州索拉納海灘92075史蒂文斯大道420號230號套房Evoke Pharma, Inc.根據提供給我們的信息，我們認為，除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

高管薪酬和其他信息

我們的執行官

下表列出了截至2024年3月25日有關我們執行官的某些信息：

馬修·多諾弗裏奧的傳記可以在 “提案1——董事選舉” 下找到。

瑪麗蓮·卡爾森，醫學博士，醫學博士，自2013年12月起擔任我們的首席醫療官。自2007年Evoke成立以來，卡爾森博士一直以外部顧問的身份與該公司密切合作。在Gimoti®（甲氧氯普胺）鼻腔噴霧劑的整個開發過程中，卡爾森博士一直是Evoke的主要臨牀和監管專家，包括為支持該藥物用於胃輕癱患者而進行的所有臨牀試驗。她還參加了Evoke與美國食品藥品管理局的所有會議。在加入Evoke之前，卡爾森博士於2012年幫助創立了Agility Clinical, Inc.，這是一家合同研究組織，專注於為虛擬公司、初創公司和孤兒藥公司提供支持。從2004年到2012年，卡爾森博士在臨牀研究組織Synteract, Inc. 擔任醫療和監管事務副總裁，負責安全監測、醫療監測和監管申報等職責。2004年，卡爾森博士創立了EntreMedica, Inc. 並擔任總裁。EntreMedica, Inc. 是一家諮詢公司，為生物技術和生命科學公司提供首席醫療官服務，這些公司在各個治療領域已上市產品和正在開發的產品。卡爾森博士還在2000年至2004年期間在普羅米修斯實驗室公司擔任醫療/監管副總裁兼首席醫學官，並於2000年在先進角膜系統（現為ISTA製藥公司）擔任臨牀和醫學事務副總裁兼首席醫學官。在此之前，卡爾森博士於 1999 年至 2000 年在 XOMA（美國）有限責任公司擔任臨牀和醫學事務副總裁，並於 1997 年至 1999 年擔任醫學董事。從1991年到1997年，卡爾森博士在寶潔（P&G）醫療保健和寶潔製藥公司擔任臨牀研究、醫療事務和技術品牌管理職務。在加入寶潔之前，卡爾森博士曾在凱斯西儲大學、西儲老年教育中心和俄亥俄州克利夫蘭的MetroHealth醫療中心擔任學術和臨牀職務。她擁有紐約城市大學亨特學院的學士學位、哈佛牙科學院的醫學博士學位和凱斯西儲大學醫學院的醫學博士學位，在克利夫蘭診所基金會完成了內科住院醫師和監管事務認證。

概述

本高管薪酬部分提供有關我們 “指定執行官” 的高管薪酬計劃的重要組成部分的信息，該計劃由以下人員組成：

David A. Gonyer 辭去了我們首席執行官的職務，自 2024 年 3 月 31 日起生效，由於他的辭職，Matthew J.D.’Onofrio被任命為首席執行官和董事會成員。

薪酬摘要表

下表顯示了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息：

薪酬表的敍述性披露

僱傭協議

與貢耶爾先生和多諾弗裏奧先生簽訂的僱傭協議

我們已經與貢耶爾先生和多諾弗裏奧先生每位簽訂了僱用協議。根據僱傭協議，薪酬委員會每年對每位高管的基本工資進行審查。根據公司的獎金計劃或適用於高級管理人員的計劃，高管有資格獲得年度現金績效獎金。年度應付的現金績效獎金基於個人和/或公司績效目標的實現情況，該目標將由薪酬委員會真誠地確定。

根據每份僱傭協議，如果我們無故終止該高管的聘用（定義見下文），該高管有正當理由（定義見下文）辭職，或者該高管因其死亡或永久殘疾而終止其僱用，則執行官或其遺產（視情況而定）有權獲得以下報酬和福利：(1) 截至解僱之日已全額賺取但未支付的基本工資當時有效的費率，加上任何薪酬計劃下的所有其他金額或他或她有權享受的做法；(2) 一次性現金付款，金額相當於其在緊接解僱之日前生效的12個月基本工資；(3) 一次性現金付款，金額等於其終止僱用當年的獎金（定義見下文），按其在該年度的服務期間按比例分配，前提是該官員無權如果他被解僱是由於我們在控制權變更之前無故解僱他而被解僱的，則可以獲得這樣的款項（如定義如下）；（4）一次性現金支付，金額等於自解僱之日起12個月內繼續享受健康福利的費用；（5）一次性現金支付，金額等於其在解僱之日起12個月內的人壽保險費成本；（6）僅在我們無故解僱或該官員出於正當理由解僱該官員的情況下，a 一次性現金付款，金額相當於15,000美元，用於轉崗服務；以及 (7) 自動加速歸屬和如果我們在解僱後的12個月期間繼續僱用該執行官，則未分配的未歸屬股票獎勵的行使權限是指在解僱後的12個月內將授予的股票獎勵數量。如果一名官員在控制權變更發生前三個月內或控制權變更後的12個月內無故解僱或因正當理由辭職，則其所有未繳款項均未歸屬

股票獎勵將在 (1) 終止之日或 (2) 控制權變更之日加速並完全歸屬。

由於貢耶爾先生辭去首席執行官兼董事會成員的職務，自 2024 年 3 月 31 日起生效，他的僱傭協議終止。

與卡爾森博士簽訂的僱傭協議

我們還與卡爾森博士簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議，卡爾森博士同意將80％的生產時間和精力用於履行首席醫療官的職責。根據僱傭協議，薪酬委員會每年對卡爾森博士的基本工資進行審查。根據公司的獎金計劃或適用於高級管理人員的計劃，卡爾森博士還有資格獲得年度現金績效獎金。年度應付的現金績效獎金基於個人和/或公司績效目標的實現情況，該目標將由薪酬委員會真誠地確定。該公司還每月向卡爾森博士支付一筆應納税的補助金，相當於卡爾森博士在醫療保險下為醫療保險支付的月度保費，金額不超過每月2,000美元。

根據僱傭協議，如果我們無故解僱卡爾森博士（定義見下文），或者卡爾森博士因正當理由（定義見下文）辭職，則卡爾森博士有權獲得以下補助金和福利：（1）按當時有效的費率計算在解僱之日之前已全額賺取但未支付的基本工資，加上她有權獲得的任何薪酬計劃或做法下的所有其他金額；（2）一次性付款現金付款，金額等於她在解僱之日前生效的每月基本工資，為期一段時間為期九個月；(3) 一次性現金補助金，金額等於她在解僱當年的獎金，按該年度的服務期間按比例分配，前提是如果卡爾森博士因在控制權變更之前無故被公司解僱（定義見下文）而被公司無故解僱，則她無權領取這筆款項；以及 (4) 應納税的月度付款該金額等於她在Medicare下生效的每月醫療保險費用，該費用在生效之日前生效解僱，每月金額不超過2 000美元，為期九個月。

如果卡爾森博士在控制權變更發生前三個月內或控制權變更後的12個月內無故解僱或因正當理由辭職，則她所有未償還的未歸屬股票獎勵將加速並在（1）終止之日或（2）控制權變更之日以較晚者為準。

卡爾森博士的僱傭協議還包含標準的保密、不競爭和不招攬契約。

為僱傭協議目的而定義的條款

就與指定執行官簽訂的僱傭協議而言，“原因” 通常是指執行官 (1) 實施欺詐、挪用公款或不誠實行為，對我們或我們的任何繼任者或關聯公司造成重大不利影響；(2) 被定罪或認罪 “有罪” 或 “不反對” 重罪；(3) 未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密或我們的任何繼任者或關聯公司對任何此類實體有重大不利影響；(4) 重大過失、違規行為或執行官嚴重違反任何忠誠義務或任何其他重大不當行為；(5) 持續並一再未能或拒絕履行或疏忽其僱傭協議所要求的職責，這種失職、拒絕或疏忽在他或她收到董事會明確説明此類失敗、拒絕或疏忽性質的書面通知後持續15天；或 (6) 違反任何實質性條款他或她的僱傭協議。

就與指定執行官簽訂的僱傭協議而言，“正當理由” 通常是指（1）除卡爾森博士以外的執行官身份、職位或職責的變化，根據執行官的合理判斷，這意味着執行官的身份、職位或職責的實質性削減；將執行官合理判斷為實質性的任何職責或責任分配給執行官與這種狀態不一致、職位或職責；或執行官被免職或未能再次任命或連選執行官擔任任何此類職位，除非執行官因原因（定義見上文）、因永久殘疾或死亡而終止僱用，或執行官非正當理由；(2) 就卡爾森博士而言，其權力、職責嚴重削弱或職責；（3）大幅減少執行官的年度基本工資，但以下情況除外與普遍減少我們或任何繼任者或關聯公司具有類似地位和職責的人員的薪酬有關；(4) 我們或任何繼任者或關聯公司的要求，執行官（未經執行官同意）自僱傭協議生效之日起必須駐紮在工作安置50英里半徑以外的任何地方，但我們或任何繼任者或關聯公司業務的合理旅行除外比之前的旅行要求還要高僱傭協議的生效日期；(5) 我們或任何繼任者或關聯公司嚴重違反僱傭協議項下執行官的義務；(6) 除卡爾森博士外，任何聲稱因我們或任何繼任者或關聯公司出於不符合原因定義的原因（如上所定義）終止執行官的僱傭或服務關係的行為；或 (7) 除卡爾森博士以外的任何變更控制（定義如下）。

就與指定執行官簽訂的僱傭協議而言，“獎金” 通常是指等於（1）執行官在解僱之日所在財政年度的目標獎金；或（2）在解僱之日之前的財政年度向執行官發放的獎金（如果執行官在解僱之日之前的整個財政年度未受僱，則該獎金應按年計算），以較高者為準。如果發放給執行官的獎金的任何部分由證券或其他財產組成，則其公允市場價值應由我們的董事會真誠地確定。

就與指定執行官簽訂的僱傭協議而言，“控制權變更” 通常是指：

高管薪酬組成部分

獨立薪酬顧問和可比公司薪酬信息

2023年，我們的薪酬委員會聘請了安德森薪酬顧問有限責任公司（“APA”）作為其獨立薪酬顧問。APA協助薪酬委員會確認了在薪酬制定過程中使用同行公司羣體。在與APA進行審查和磋商後，薪酬委員會確定APA是獨立的，在2023財年保留APA不存在利益衝突。在得出這些結論時，薪酬委員會考慮了《交易法》第10C-1條和納斯達克上市標準中規定的因素。

為了確定2023年的高管薪酬，根據以下參數而不是高管薪酬水平，選擇了一個由23家生命科學公司組成的同行小組，這些公司處於與我們的發展階段相似，具有以下特徵：

2023 年同行羣體由以下公司組成：

儘管我們的薪酬委員會在確定指定執行官的2023年基本工資、目標獎金和股權獎勵時審查了上述可比公司數據，但我們的委員會並未試圖將這些薪酬水平或獎勵設定在與可比公司數據相關的某個目標百分位數，也沒有以其他方式完全依賴這些數據來確定指定執行官的薪酬。相反，如上所述，按照過去的慣例，薪酬委員會成員依靠自己的判斷和經驗來設定這些薪酬水平並作出這些裁決。

我們預計，薪酬委員會將繼續審查與設定我們向指定執行官提供的薪酬有關的可比公司數據，以幫助確保我們的薪酬計劃具有競爭力和公平性。

基本工資

通常，我們指定執行官的基本工資最初是在聘用高管時通過公平談判確定的，同時考慮了此類高管的資格、經驗和先前的工資。我們指定執行官的基本工資每年由我們的薪酬委員會批准和審查，基本工資的調整基於高管的職責範圍、個人繳款、以前的經驗和持續表現。有關加薪的決定可以通過進行內部分析來考慮執行官當前的工資、股權所有權以及向公司內部執行官同行支付的金額，內部分析將執行官的薪酬與管理團隊其他成員的薪酬進行比較。如果是晉升或其他重大責任變動，也會對基本工資進行審查。如果董事會和薪酬委員會認為，鑑於我們既定目標，指定執行官薪酬的其他要素更合適，則基本工資不會自動增加。該策略符合我們的意圖，即提供既具有成本效益、有競爭力的薪酬，又視績效目標的實現情況而定。

2023年支付給我們所有指定執行官的實際基本工資列於上面的 “薪酬彙總表”。

2023年2月，我們的薪酬委員會批准將貢耶爾先生和多諾弗裏奧先生以及卡爾森博士2023年的基本工資分別提高至59.5萬美元、45萬美元和42萬美元。這些基本工資的增長分別代表了約4.4％、7.9％和4.5％的調整。

2024年2月，我們的薪酬委員會批准將貢耶爾先生和多諾弗裏奧先生以及卡爾森博士2024年的基本工資分別提高至61.5萬美元、47.5萬美元和43.5萬美元。這些基本工資的增長分別代表了約3.4％、5.6％和3.6％的調整。

我們指定執行官的基本工資仍然低於同行公司中處境相似的高管的中位數。

年度現金績效獎金

根據我們薪酬委員會和董事會批准的某些公司績效目標的實現情況，每位指定執行官也有資格獲得績效獎金。

獎金是根據截至獎金年度結束時高管基本工資的百分比確定的，預計將在次年的第一季度發放。2023年高管獎金的目標水平如下：貢耶爾先生為60％，多諾弗裏奧先生為50％，卡爾森博士為45％。高管獎金的100％基於董事會和薪酬委員會每年設定的公司目標的實現情況。向指定執行官支付的所有最終獎金均由我們的薪酬委員會決定。任何一年發放的實際獎金（如果有）可能高於或低於目標，具體取決於個人績效和公司目標的實現情況，也可能因薪酬委員會自行決定的其他因素而有所不同。

2023年，我們指定執行官的企業績效目標與商業發展和企業財務目標有關。這些績效目標和重點領域被薪酬委員會和董事會用作指導，以確定這些高管的整體公司業績，因為他們代表了他們本應在年內集中精力的領域。定性和定量指導方針都是為了評估2023年與這些公司目標相關的績效而制定的。在就2023年公司總體業績做出最終決定時，我們的薪酬委員會注意到了我們的商業和財務努力，包括（1）實現商業里程碑；以及（2）維持足夠的現金資源以繼續運營和支持商業化活動。此外，薪酬委員會還考慮了我們的現金管理工作，其中包括將現金和支出管理在預算水平內。根據對我們相對於公司目標的總體業績的審查，薪酬委員會決定將我們指定的執行官的公司成就水平定為125％。

然後，使用總體成就水平來確定每位指定執行官的獎金。我們指定的執行官在2023年獲得的獎金列於上面的 “薪酬彙總表”。

股權補償

我們的長期股權激勵獎勵的目標是使我們的指定執行官和其他員工、非僱員董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。由於授予以持續就業為基礎，因此我們的股權激勵措施還鼓勵在獎勵的歸屬期內留住我們的指定執行官。在確定向指定執行官發放的長期股權激勵的規模時，我們會考慮許多內部因素，例如相對的工作範圍、現有長期激勵獎勵的價值、個人業績記錄、先前對我們的繳款以及先前補助金的規模。我們的薪酬委員會審查了APA編制的與向指定公司發放長期股權激勵獎勵有關的競爭性市場數據

執行官，但此類獎勵不是根據任何具體的薪酬目標水平或基準來確定的。基於這些因素，薪酬委員會在其認為適當的水平上確定長期股權激勵的規模，以創造以創造長期股東價值為前提的有意義的回報機會。迄今為止，除股票期權外，我們尚未授予任何股票獎勵。

為了以最符合員工利益和股東利益的方式來獎勵和留住我們的指定執行官，我們使用股票期權作為長期薪酬的主要激勵工具。我們認為，股票期權是通過將股票期權的價值與我們的未來表現掛鈎來實現增加長期股東價值的薪酬目標的有效工具。由於只有當我們的股票價格相對於股票期權的行使價上漲時，員工才能從股票期權中獲利，因此我們認為股票期權可以為員工提供有意義的激勵措施，讓他們隨着時間的推移實現股票價值的增長。

每份股票期權授予的行使價是我們在授予日普通股的公允市場價值，由我們董事會不時確定。授予我們指定執行官的股票期權獎勵通常在四年內按月授予。但是，我們的薪酬委員會可能會不時確定不同的歸屬時間表是適當的。

2023 年 2 月，我們的指定執行官獲得了購買我們普通股的股票期權。具體而言，貢耶爾先生和多諾弗裏奧先生以及卡爾森博士分別獲得了購買我們30,000股、25,000股和15,000股普通股的期權。Gonyer先生和Carlson博士的期權在自2023年1月1日起的四年內按月歸屬，而D'Onofrio先生的期權則在授予日四週年之際歸屬，前提是申報人在每個此類歸屬日期之前繼續為發行人提供服務。截至本次代理之日，2024年沒有向指定執行官提供任何額外補助金。

在他辭去首席執行官職務後，Gonyer先生所有未歸屬的股票期權都被沒收，他的既得和未到期的股票期權將繼續受授予這些期權所依據的獎勵協議條款的約束。

我們沒有關於在重大非公開信息發佈之際向指定執行官發放股票期權的時間安排的計劃、計劃或做法。在某些情況下，授予我們指定執行官的股票期權可能會被加速歸屬。有關其他討論，請參閲上面的 “僱傭協議” 和下面的 “解僱和控制權變更福利”。

其他補償要素

退休計劃

我們目前維持401（k）退休儲蓄計劃，允許符合條件的員工在《美國國税法》規定的限額內，通過對該計劃的繳款在税前基礎上繳納部分薪酬。我們的指定執行官有資格參與401（k）計劃。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的指定執行官。

員工福利和津貼

我們的指定執行官有資格參與我們的健康和福利計劃。我們向卡爾森博士報銷她的醫療保費，併為我們的其他指定執行官和其他四名員工支付健康和福利金。我們不向指定執行官提供任何其他重大津貼或其他個人福利。

員工股票購買計劃

我們維持員工股票購買計劃（ESPP），該計劃允許符合條件的員工以折扣價購買我們的普通股，但須遵守ESPP中規定的適用限額，最多可扣除其合格薪酬的20％的工資。我們所有的員工都按照相同的條款和條件參加 ESPP。

沒有税收小組

我們不會為支付指定執行官的個人所得税而支付總額款項，這些所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬有關。

控制權的終止和變更

我們的指定執行官可能有權因某些符合條件的解僱和/或公司控制權的變更而獲得某些福利或增強的福利。我們指定的每位執行官的僱傭協議都規定，如果他們無故解僱或出於正當理由辭職（對於Gonyer先生和D'Onofrio先生而言，在因死亡或殘疾而被解僱時），他們都有權獲得遣散費。此外，每位指定執行官在無故解僱或出於正當理由辭職後，均有權在控制權變更前三個月內或在我們公司控制權變更後的12個月內加速歸屬所有未償股權獎勵。此外，控制權變更的發生構成了Gonyer先生的 “正當理由”

以及多諾弗裏奧先生根據他們的僱用協議辭職.有關其他討論，請參閲上面的 “僱傭協議”。

回扣政策

根據美國證券交易委員會新規則和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的納斯達克股票市場上市標準的要求，我們採取了一項薪酬追回政策，該政策要求追回我們的第16條官員在2023年10月2日當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未行使股票期權和未歸屬股票獎勵的具體信息：