ATHIRA製藥公司
修訂和重述追回賠償(“追回”)政策
於2023年11月13日修訂並重述
Athera Pharma,Inc.(以下簡稱“公司”)致力於強有力的公司治理。作為這項承諾的一部分,公司董事會(“董事會”)通過了這項修訂並重新實施的補償追回(“追回”)政策(“政策”)。該政策旨在推進公司的績效工資理念,並遵守適用的法律,規定在會計重述的情況下合理迅速地追回承保高管收到的某些薪酬。除以下規定的有限範圍外,本政策對承保高管的適用不是酌情決定的,適用時不考慮承保高管是否有過錯。本政策中使用的大寫術語定義如下,這些定義對其應用具有實質性影響,因此仔細查看這些定義對您的理解非常重要。
本政策旨在遵守並將以符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法第10D-1條以及公司證券上市所在的國家證券交易所(“交易所”)的上市標準的方式進行解釋,包括任何官方的解釋指導。
保單承保的人士
該政策對所有承保高管具有約束力並可強制執行。“備兑高管”是指根據交易所法案第16a-1(F)條被董事會指定為或曾經被指定為“高級管理人員”的每個人(“第16條高級管理人員”)。薪酬委員會可(但無義務)要求或要求承保行政人員簽署並向公司返回一份確認書,確認該承保行政人員將受保單條款約束並遵守保單條款。無論承保行政人員是否簽署和/或返回任何確認,本政策對每一位承保行政人員都具有約束力。
保單的管理
董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)擁有全面授權管理本保單的權力。賠償委員會有權解釋和解釋保險單,並作出管理保險單所需的、適當的或可取的一切決定。此外,如由董事會酌情決定,本政策可由董事會獨立成員或由董事會獨立成員組成的另一董事會委員會管理,在此情況下,對薪酬委員會的所有提及將被視為指董事會獨立成員或董事會其他委員會(視何者適用而定)。賠償委員會的所有裁決都將是最終的和具有約束力的,並將得到法律允許的最大限度的尊重。
需要運用政策的會計重述
如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述,包括任何要求的
為糾正以前印發的財務報表中對以前印發的財務報表有重大影響的錯誤,或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正(“會計重述”)將導致重大錯報(“會計重述”),則賠償委員會必須確定必須追回的超額賠償額。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。
保單承保的賠償
本政策適用於本公司在國家證券交易所上市的某類證券在承保期間內於2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的某些基於獎勵的薪酬(本節中使用的某些術語定義如下)。這種基於激勵的薪酬被認為是“追回合格的基於激勵的薪酬”,如果一個人在成為第16條人員之後收到了基於激勵的薪酬,並且此人在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時候擔任了第16條的官員。“超額薪酬”是指符合退還資格的獎勵薪酬的金額,超過了退還符合條件的獎勵薪酬的金額,如果根據重述的金額確定該等退還的符合資格的獎勵薪酬,則本應收到該金額。超額補償必須在計算時不考慮已支付的任何税款,並在聯交所上市標準中被稱為“錯誤判給補償”。
確定某些激勵性薪酬的超額薪酬
根據股票價格或股東總回報確定基於激勵的薪酬的超額薪酬金額,其中不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算:
多付補償的償還
本公司必須合理迅速地收回多付薪酬,承保高管須向本公司償還多付薪酬。在適用法律的規限下,本公司可要求承保行政人員以直接向本公司付款或薪酬委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還超額補償(該等決定不需要對每名承保行政人員作出相同的決定)。這些手段包括(但不限於):
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超額補償的償還必須由承保行政人員支付,儘管任何承保行政人員相信(無論是否合法)超額補償以前是根據適用法律賺取的,因此不受追回的限制。
除保單規定的追討權利外,本公司或本公司的任何聯屬公司可採取其認為適當的任何法律行動,以執行承保行政人員對本公司的義務或對承保行政人員進行紀律處分。為免生疑問,本公司或承保行政人員的僱主對承保行政人員進行紀律處分或終止僱用承保行政人員的任何決定,均獨立於本保單下的決定。例如,如果一名承保高管參與了導致會計重述的活動,公司將根據其與該承保高管的僱傭安排決定是否終止該承保高管的僱用,而適用這項無過錯和非酌情政策的要求將不會決定任何此類終止是否出於原因,儘管不遵守該政策可能會導致因故終止,具體取決於該等安排的條款。
對政策的限制
本公司必須按照保單的規定追回多付賠償金,除非在一定程度上符合下列任何條件,而賠償委員會認為追討多付賠償金並不可行:
A.為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前,本公司必須作出追回該等多付賠償的合理嘗試,記錄該等追討的合理嘗試(S),並向聯交所提供該文件;或
B.追回將違反2022年11月28日之前通過該法律的公司所在國家的法律。在得出這一結論之前,公司必須獲得當地律師的意見,並得到交易所接受的意見,即追回將導致此類違規行為,並必須向交易所提供該意見;或
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C.回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足法律要求,在該計劃下,公司員工可以廣泛獲得福利。
保單中已定義的術語
除非上下文另有明確要求,本保單中的大寫術語具有以下含義。
“確定日期”是指下列情況中最早出現的日期:
“涵蓋期間”是指緊接確定日期之前的三個完整的財政年度。此外,承保期間可包括因公司會計年度的變化而產生的某些過渡期。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施,以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出,也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問,在本公司根據本保單追償的權利失效前,不會賺取根據本保單可能須予追討的賠償。
根據政策,以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬:薪酬委員會或董事會完全酌情支付的不是從通過滿足財務報告措施確定的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵、以及其贈款不取決於實現任何財務報告措施和僅取決於特定僱傭期完成的股權獎勵(例如,基於時間的歸屬股權獎勵)和/或實現一項或多項非財務報告措施。
“政策”是指這項補償追回(“追回”)政策,因為它可能會不時修改。
根據本政策,即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後,也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問,本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。
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政策中的其他重要信息
這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、法規要求、規則,或根據任何現有的公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。
儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款,本公司或本公司的任何關聯公司都不會就任何超額補償的損失向任何受保高管提供賠償或預支費用。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果本公司被要求根據政策向不再是僱員的承保高管追討多付的賠償金,本公司將有權尋求追償以遵守適用的法律,而不論該個人可能簽署的任何索賠解除或離職協議的條款如何。
薪酬委員會或董事會可不時審查和修改本政策。
如果本政策的任何規定或任何此類規定對任何相關行政人員的適用被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性將不影響本政策的任何其他規定或此類規定對另一相關行政人員的適用,並且無效、非法或不可執行性,非法或不可執行的條款將被視為在最小程度上進行了必要的修改,以使任何此類條款或應用程序具有可執行性。
當公司不再是交易所法案第10D條所指的上市發行人時,該政策將終止並不再可強制執行。
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確認
請審閲、簽署本表格並將其交還給合規官。
覆蓋的高管
(印刷體名稱)
(簽名)
(日期)
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