高盛公司紐約西街|紐約，郵編：10282-2198

期初交易

尊敬的先生/女士：

本函件協議(“確認”)的目的是確認高盛有限責任公司(“交易商”)和Align Technology，Inc.(“發行商”)在以下指定的交易日期(“交易”)簽訂的交易的條款和條件。本確認書構成下述協議中所指的“確認書”。

本確認書包含2002年ISDA權益衍生工具定義(由國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)公佈)(“權益定義”)所載的定義及規定。就股權定義而言，該交易為股份遠期交易。對一種貨幣的任何提及應具有ISDA發佈的《2006年ISDA定義》第1.7節中所包含的含義。

1.*本確認書證明交易商和發行商之間就本確認書所涉及的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議，並應取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。此確認應以2002 ISDA主協議形式的協議(“協議”)為前提，如同交易商和發行商已在沒有任何時間表的情況下籤署了協議，但有本確認書中規定的選擇(以及(1)選擇美元作為終止貨幣，(2)選擇第2(C)款第(Ii)款將不適用於交易，以及(3)選擇第5(A)(Vi)款的“交叉違約”條款適用於交易商，交易商股東權益的“門檻金額”為交易商股東權益的3%(但條件是：(A)應從該協議第5(A)(Vi)條的第(1)款中刪除“或在此時候有能力被申報”的措辭，並在其末尾添加以下句子：“儘管有前述規定，如果(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，則本協議項下的違約不應構成違約事件；(Ii)有資金使當事人能夠在到期時付款；及(Iii)付款是在當事人收到未能付款的書面通知後兩個當地工作日內支付的)“。

該交易應是本協議項下的唯一交易。如果交易商和發行方之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和發行方之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和發行方之間被視為存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認書或協議或交易商和發行方作為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易不應被視為該等現有或被視為現有ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為現有ISDA主協議的其他協議管轄。

如果本協議、本確認書和股權定義之間有任何不一致之處，則就交易而言，將以下列內容為準：(I)本主確認書；(Ii)股權定義；以及(Iii)協議。

2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

為了交易的目的，

(I)修訂《股權定義》第12.1(C)條中有關合並日期的定義，在緊接“指”字之後加入“各公告日期及”；

(Ii)修訂《股權定義》第12.1(E)條中有關投標要約日期的定義，在緊接“該日期”之前加入“公告日期及”；及

(3)根據《股權定義》第12.1條(L)中“公告日期”的定義作如下修改：(A)將第二和第四行中的“商號”改為“任何真誠的”；(B)將“導致”改為“如果完成，將導致第三和第五行中的”；(C)將第五行中的“有表決權的股份”改為“股份”；(D)在第二行和第四行的“公告”之後插入“由合理地相當可能成為交易一方的任何真誠實體”等字；。(E)在第二行的“從事”之後插入“或探討從事”的可能性；和(F)在第四行的“獲得”之後插入“或探討購買或以其他方式獲得的可能性”等字。

4. 賬户詳情及通知：

（a） 向發行人交付股份的賬户：

將交付給：
ComputerShare皇家大街250號
馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021
署名：客户運營(Align Technology，Inc.)

（b） 支付給發行人的賬户：

美國銀行賬户：已提供
ABA：提供

（c） 支付給經銷商的帳户：

大通曼哈頓銀行紐約
A/C Goldman Sachs & Co. LLC
A/C#提供
ABA：提供

出於本確認的目的：

（i） 發給發行人的通知或通訊地址：

Align Technology，Inc.
斯科茨代爾路北410號，1300號套房
亞利桑那州坦佩85281
收件人：法律部

(Ii)向交易商發出通知或進行通信的地址：

高盛有限責任公司
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282-2198
注意：邁克爾·沃里斯，股權資本市場
電話：提供
傳真：提供
電子郵件：提供

將副本複製到：

注意：布萊爾·塞德曼，股權資本市場
電話：提供
傳真：提供
電子郵件：提供

並向以下地址發送電子郵件通知：

5.修訂《股權定義與協議》。

(A)現修訂股權定義第9.2(A)(Iii)條，刪除“超額股息數額(如有的話)及”等字。

(B)現修訂股權定義第11.2(A)節，刪除“對有關股份的理論價值產生稀釋或集中影響”等字，代之以“對有關交易產生重大經濟影響”。

(C)根據《股權定義》第11.2(C)節第(A)款之前的第一句話，現將其修改為：‘(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認書中指定“計算代理人調整”為調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理人將在其商業合理判斷中確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響，如果有，將(I)進行適當調整(S)，該句緊接第(Ii)款之前的部分現予修訂，將“稀釋或集中”改為“實質經濟”。

(D)*股權定義第11.2(E)(Vii)條現予修訂，刪除“稀釋或集中影響有關股份的理論價值”等字，代之以“涉及發行人的任何其他公司事件，而根據計算代理人的商業合理判斷，該等事件對有關交易有重大經濟影響”。

(E)現修訂股權定義第12.6(C)(Ii)條，將第一行的“交易將被取消”改為“交易商將有權取消交易，”。

(F)現修訂股權定義第12.9(B)(Iv)條，(A)刪除(1)整個(A)款，(2)在(A)款之後的“或(B)”一詞，及(3)(B)款中的“在每種情況下”一詞；及(B)刪除倒數第二句中的“非對衝方及貸款方均不借出對衝股份的款額或”一句。

(G)現修訂《股權定義》第12.9(B)(V)條，(A)在緊接第(B)款之前加入“或”一詞，並刪除第(A)款末尾的逗號；及(B)(1)將第(C)款全文刪除，(2)刪去緊接第(C)款之前的“或”一詞，及(3)在倒數第二句中，將“任何一方”改為“對衝一方”及(4)刪除最後一句中的第(X)款。

(H)本協定第2(A)(Iii)款現予修訂，刪除該款第(1)款中的“或潛在違約事件”字樣，並刪除緊接第(3)款之前的“及”字樣，並將“(3)”字句全部刪除。

(H)《協定》第14節所界定的“應賠付税款”，不包括(I)根據經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第871(M)條或根據其頒佈的任何條例對來自美國境內來源的股息徵收的任何税，或(Ii)根據《國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的條例或其官方解釋徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、根據《國税法》第1471(B)條達成的任何協議、或任何財政或監管立法，根據與執行《守則》這些章節有關的任何政府間協定通過的規則或做法(“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

6.尋求替代性終止和解。

即使本協議或股權定義有任何相反規定，如果在任何時間(I)發生提前終止日期或(Ii)交易因發生非常事件而被取消或終止(除(I)破產、國有化、合併事件或要約收購以外，在這兩種情況下，支付給股票持有人的對價或收益僅由現金組成，或(Ii)發行人為違約方的違約事件或發行人為受影響方的終止事件，違約事件或終止事件由發行人控制的一個或多個事件引起)，如果任何一方將根據協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何款項或根據股權定義第12條支付任何註銷金額(任何該等金額，“付款金額”)，則此類付款應按照協議或股權定義(視情況而定)所述支付，除非發行人做出相反選擇，不遲於提前終止日期或該交易終止或取消的日期，在這種情況下，發行人或交易商(視情況而定)應向另一方交付一定數量的股份(或單位數，每一單位包括一股股份的假設持有人在國有化、破產或合併事件(視屬何情況而定)時將收到的證券或財產的數目或數額(每一該等單位為“另類交付單位”)，其價值相等於由計算代理人釐定的支付款額。在釐定根據本條文須交付的股份(或替代交付單位)數目時，計算代理可考慮多項因素，包括但不限於股份(或替代交付單位)於提前終止日期或提早註銷或終止日期(視屬何情況而定)的市場價格。此外，如果此類交割是由交易商進行的，計算代理人應考慮交易商購買股份(或替代交付單位)以履行本第6條規定的交付義務的價格；但在確定任何替代交付單位的組成時，如果相關合並事件涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇收取最大可能金額的現金。如果股票或替代交付單位(視屬何情況而定)將由發行人根據本條第6條交付，則應適用本合同附件A第2至8段，猶如(A)此類交割是適用於股票淨額結算的交易的結算，(B)買方現金結算付款日期是提前終止日期或提前取消或終止日期(視情況而定)，以及(C)遠期現金結算金額等於(X)零減去(Y)發行人所欠的付款金額。

7.制定合併交易特別規定。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定：

(A)Issuer同意：

(I)發行人將盡其商業上合理的努力，使發行人在交易期間不會就任何合併交易或潛在合併交易作出任何公開公告(定義見一九三三年證券法(“證券法”)下第165(F)條)，或在其控制範圍內準許作出任何公開公告，除非該等公開公告是在股票在聯交所正常交易時段開市前或收市後作出。

(Ii)如潛在合併交易的公告在交易期間發生，而交易商在宣佈交易商將根據上文第2節所述的“非常事件”導致交易整體取消或終止後，沒有在合理可行的範圍內儘快向發行人發出通知，則在該公告後在切實可行範圍內儘快(但無論如何在聯交所下一個正常交易時段開市前)，發行人應向交易商發出書面通知，指明(X)發行人在緊接公告日期前三個完整日曆月內每日平均“規則10b-18購買”(見規則10b-18)，而該等購買並非經由交易商或其聯屬公司實施；及(Y)根據交易法規則10b-18(B)(4)中有關公告日期前三個完整日曆月內規則10b-18(B)(4)的大宗購買條件購買的股份數目。該書面通知應被視為發行人向經銷商證明該信息是真實和正確的。發行人瞭解交易商

將根據規則10b-18在計算交易量時使用此信息。此外，發行人應及時通知較早發生的交易商該交易已完成以及目標股東投票已完成。發行人承認，任何此類公告都可能觸發下文第9節所述的規定。

因此，發行方承認其與任何此類公告或交易有關的行為必須符合下文第11(B)節規定的標準。

(B)在合併交易的任何公開公告發生後，交易商可本着善意和商業合理的方式選擇(I)應用下文第9節的規定或(Ii)將該公告的發生視為額外的終止事件，就該交易而言，發行人應是唯一受影響的一方，交易商應是根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方(“合併終止事件”)。如果交易商選擇根據第7(B)條將合併交易視為合併終止事件，則本確認書中上述“非常事件：合併事件的後果”的規定和下文第8條的規定均不適用。

“合併交易”是指根據交易法規則10b-18(A)(13)(Iv)的規定，涉及發行人資本重組的任何合併、收購或類似交易。

8.發佈收購交易公告特別規定。

(A)如果收購交易公告發生在最終估值日期或之前，則計算代理應以商業上合理的方式，在計算代理確定的適當時間對摺扣進行調整，以説明收購交易公告對交易的經濟影響(包括但不限於，對與股票或交易有關的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性在該收購交易公告之前或之後的商業合理期間(由計算代理確定)的變化進行的調整)；但在任何情況下折扣都不能低於零。如果收購交易公告發生在交易日期之後但鎖定日期之前，鎖定日期應被視為該收購交易公告的日期。

(B)所謂“收購交易公告”是指(I)收購交易公告，(Ii)發行人或其任何附屬公司已訂立協議、意向書或旨在促成收購交易的諒解的公告，(Iii)宣佈有意招攬或訂立，或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括收購交易，或(Iv)收購交易公告後有關對先前收購交易公告的標的作出重大修訂、重大延長、撤回或其他重大改變的任何公告。為免生疑問，收購交易公告定義中所稱的公告，是指由發行人或其任何子公司或代理人，或由合理可能是收購交易一方的善意第三方作出的任何公告。

(C)“收購交易”是指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為“100%”由“25%”代替，“50%”由“75%”代替，且不涉及緊隨其中反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、要約收購或合併交易或涉及發行人與任何第三方或向任何第三方合併的任何其他交易，(Ii)出售或轉讓發行人的全部或實質所有資產或負債，(Iii)資本重組，發行人或其任何附屬公司對資產或負債(包括附屬公司的任何股本或其他所有權權益)的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置(包括以分拆或分配的方式)或其他類似事件

發行人或其附屬公司可轉讓或應收的總代價超過發行人市值的25%。

9.增加交易商的調整。

如果交易商基於善意和商業上合理的方式，根據法律顧問的意見，確定任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或交易商自願採用，包括但不限於《交易法》下的規則10b-18、規則10b-5、規則13D-G和規則14D-E)是適當的；倘若該等要求、政策及程序涉及法律及監管問題，並普遍適用於類似情況，並以一致方式適用於類似交易)，交易商不得購買股份或從事其他市場活動，或購買少於交易量的股份，或從事較少或較少的其他市場交易，交易商可在潛在購買期的最後一天或之前的任何交易日以其他方式購買或從事，則交易商可按其合理酌情決定權選擇將市場擾亂事件視為已於該交易日發生。交易商應在交易商根據本第9條行使權利時通知發行商，並應在交易商認為導致行使該權利的情況發生變化的當天通知發行商。

10.簽署三項公約。

發行人約定並同意：

(A)在潛在購買期(定義如下)結束之前，其及其任何關聯購買者(定義見《交易法》第10b-18條)不得直接或間接(應被視為包括撰寫或購買任何現金結算或其他衍生品或結構性股份回購交易，其套期保值期限、計算期或結算估值期限或類似期限與交易重疊)、要約購買、要約購買、未經交易商事先書面批准，發出任何與購買股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)有關的出價或限價指令，或開始任何與股票(或任何可轉換為股票或可交換的證券)有關的投標要約，或採取任何其他行動，使交易商購買與本確認相關的任何股票，不符合《交易法》規則10b-18規定的避風港資格(就本段而言，假設此類避風港可用於此類購買)；但本第10(A)條不應(I)限制發行人根據其員工激勵計劃或股息再投資計劃重新收購與相關股權交易相關的股份的能力，(Ii)限制發行人扣留股份以支付與此類股權交易相關的税務責任的能力，(Iii)限制發行人向“關聯買家”授予股票和期權的能力(如規則10b-18所定義)或此類關聯買家獲取此類股票或期權的能力。但就任何此類購買而言，發行人將被視為向交易商表示，此類購買不構成“規則10b-18購買”(規則10b-18中定義的)(發行人的任何此類激勵或補償計劃、計劃或政策，即“補償計劃”)，(Iv)限制發行人或關聯購買者(規則10b-18中定義的)在該交易日向發行人購買的總金額不得超過ADTV(規則10b-18中定義)的5%。這些採購應由交易商(或其關聯公司)執行，並根據交易商和發行商合理接受的文件和條款進行，或(V)限制關聯購買者在2022年11月2日的任何購買(如發行商規則10b-18所定義)(“允許購買”)。“潛在購買期”指自交易日期起(包括交易日期)至(I)任何買方結算估值期的最後一天、(Ii)(A)緊接計算期最後一天之後的十個交易所營業日及(B)預定估值日之後的十個交易所營業日及(Iii)如出現提前終止日期或根據股權定義第12條取消交易的日期，交易商以其商業上合理的酌情決定權決定的日期，並不遲於緊接該日期後的交易所營業日通知發行人。

(B)在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，就本協議的法律、會計、税務或其他影響，交易商或其任何代表或顧問並無、亦從未依賴交易商或其任何代表或顧問，並已自行分析本協議的法律、會計、税務及其他影響，交易商及其聯營公司可不時為其本身或客户的帳户進行交易，並持有發行人的證券或證券期權頭寸，交易商及其聯營公司可在本協議有效期內繼續進行該等交易。在不限制上述一般性的前提下，發行人承認，交易商不會根據任何會計準則，包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益(或任何後續發行聲明)或FASB負債與權益項目下的交易處理，作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。

(C)其或任何聯營公司不得采取任何行動，令限制期(定義見交易所法案下的規則M(“規則M”))適用於發行人或發行人的任何聯營買家(定義見規則M)在潛在購買期內購買股份或任何以股份為參考證券的證券(定義見規則M)。

(D)表示在知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息的情況下，不會就交易作出任何選擇或採取任何其他行動。

(E)宣佈，在緊接潛在購買期最後一天之後的交易所營業日之前，不得宣佈或支付任何非常股息。

(F)發行人表示並保證其及其任何附屬公司並未申請，且不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該詞在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)中定義)或其他投資，直至交易在任何最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個日期後仍未結清。或接受下列任何計劃或設施項下的任何財務援助或救濟(統稱“財務援助”)：(A)根據適用法律(無論是在交易日存在，或隨後頒佈、通過或修訂)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)，要求發行人遵守不回購、或以其他方式同意、證明、證明或保證其沒有回購的任何要求，回購或不會回購發行人的任何股權擔保，且發行人在條件中指定的日期尚未進行資本分配或不會進行資本分配，或(Ii)交易條款將導致發行人無法滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱為“限制性財務援助”)；前提是，在下列情況下，發行人或其任何附屬公司可申請限制性財務援助：(A)發行人基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定交易條款不會導致發行人或其任何子公司未能根據截至通知日期的計劃或設施的條款，滿足申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提供對該計劃或設施具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在該計劃或設施下是允許的(通過具體提及交易或通過在所有相關方面對具有交易屬性的交易的一般引用)。

11.要求提供陳述、保證和確認。

(A)發行人特此向交易商表示並保證，於本協議日期及自初始股份交割日期起：

(I)：(A)發行人及其高級管理人員和董事均不知道有關發行人或股份的任何重大非公開信息，並真誠地進行交易，而不是作為規避聯邦證券法禁止(包括但不限於交易所法案下的第10b-5條)的計劃或計劃的一部分，以及(B)發行人同意在本確認期間不改變或偏離本確認的條款，或就股份(包括但不限於任何可轉換或可交換為股票的證券)達成或改變相應或對衝交易或立場。在不限制前述一般性的原則下，發行人根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(連同較新的該等報告及文件被視為修訂任何較早的該等報告及文件所載的不一致陳述)，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等報告及文件的情況而須陳述或作出陳述所需的重大事實的任何遺漏，且不具誤導性。

（二） 本確認書擬進行的交易已根據發行人公開宣佈的回購股份計劃獲得授權。

㈢ 發行人訂立本確認書並非為了促進股份（或任何可轉換為股份或可交換為股份的證券）的分派或與未來發行證券有關。

(Iv)發行人並無訂立本確認書，以製造股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的實際或表面交易活動，或操縱股份(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格，違反聯邦證券法。

(V)根據規則10b-18(B)(4)所載的每週一次的區塊例外，在交易日之前的四個日曆周的每個日曆周和發生交易日期的日曆週期間，發行人或其任何關聯買家或為發行者或其任何關聯買家購買過股票(“規則10b-18購買”、“區塊”和“關聯買家”，均按規則10b-18的定義使用)。

(Vi)發行人自本協議生效之日起具有償付能力，並在本協議規定的交易生效後具有償付能力。本款所使用的“償付能力”一詞，就特定日期而言，是指在該日期(A)發行人資產的當前公平市價(或當前公平可出售價值)不低於發行人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其負債所需的總金額，(B)發行人有能力變現其資產，並在債務和其他負債、或有債務和承諾到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾，(C)假定本確認所預期的交易完成，(D)發行人沒有從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮發行人所從事的行業的現行做法後，會構成不合理的小額資本；(E)發行人不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟可合理地預期會導致發行人無法清償債務的判決，(F)發行人並非“無力償債”(該詞的定義見美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條(“破產法”))，及(G)發行人可根據其註冊成立所在司法管轄區的公司法律，以相等於預付金額的總購買價購買股份。

(Vii)發行人不需要，也不會要求發行人按照修訂後的1940年《投資公司法》中所定義的那樣註冊為投資公司，在此交易生效後，發行人也不需要註冊。

(Viii)任何適用於股票的州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體批准的要求)，但適用於(A)根據《交易法》實益擁有股份或(B)僅由於業務、身份、經銷商或任何此類關聯機構的營業地點或管轄範圍。

(B)發行人承認並同意可以將初始股票賣空給發行人。發行人進一步確認並同意，交易商可以購買與交易相關的股票，這些股票可以用來支付全部或部分賣空，也可以交付給發行人。交易商的此類購買和任何其他市場活動將由交易商作為自己賬户的本金獨立於發行商進行。交易商將採取的所有與交易有關的行動應由交易商獨立採取，不得事先或隨後與發行方協商。雙方的意圖是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)條的要求，雙方同意本確認書應被解釋為符合該條的要求，發行人不得采取任何導致交易不符合該等要求的行為。在不限制前一句話的一般性的情況下，發行人承認並同意：(A)發行人對交易商如何、何時或是否進行與交易相關的任何市場交易沒有任何影響力，(B)發行人及其高級管理人員或員工不得直接或間接地向交易者或其關聯公司的任何員工傳達任何有關發行人或股票的信息，這些信息已被交易者書面指定為負責執行與交易相關的市場交易的員工。發行人也承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止必須按照交易法10b5-1(C)規則中定義的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述條文一般性的原則下，任何該等修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避交易法下第10B-5規則的禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在發行人或發行人任何高級職員或董事知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改或放棄。

(C)向發行人和交易商各自表示並向對方保證，其是修訂後的《美國商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”。

(D)*發行人和交易商各自承認，根據證券法第4(2)條的規定，向其提出和出售交易的意圖是豁免根據證券法註冊。因此，它向另一方陳述並保證：(I)它有財政能力承擔其在交易中的投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，(Ii)它是根據證券法頒佈的法規D中定義的“認可投資者”，(Iii)它正在為自己的賬户進行交易，並且不打算分銷或轉售，(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記，並受本確認的限制，證券法和州證券法。

(E)除協議中的陳述、保證和契諾外，經銷商還代表發行人的認股權證和契諾：

(I)除協議和本協議的契諾外，交易商同意在交易的計算期間和任何買方結算估值期間，使用商業上合理的努力，以進行與以下有關的所有股份購買

以符合規則10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)和(C)款規定的限制的方式進行此類交易，如同該規則適用於此類購買一樣，並視情況考慮任何適用的美國證券交易委員會不採取行動的信函，並受交易所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及交易商無法控制的其他情況的限制；但在計算期間，上述協議不適用於為交易商自己或其關聯公司(S)的賬户動態對衝交易產生的選擇權(為免生疑問，包括時間選擇權)而進行的購買；此外，在不限制本節一般性的情況下，交易商不對未能遵守規則10b-18(B)(3)的任何情況負責，只要發行人或“關聯買家”(如規則10b-18定義)根據單獨協議執行(或被視為執行)的任何交易不被視為規則10b-18(B)(3)的目的的“獨立投標”或“獨立交易”。

(Ii)交易商在此向發行人表示並向發行人承諾，其已在考慮其業務性質的情況下，合理地實施政策和程序，以確保(A)作出與交易有關的投資決策的個人無權獲得有關發行人或股票的重大非公開信息，以及(B)掌握有關發行人或股票的重大非公開信息的交易商個人在擁有該等重大非公開信息的情況下，未參與有關該交易的任何抵銷交易(S)。

(Iii)在根據規則10b-18第(B)(4)段規定的每週一次的大宗例外規定代表發行人購買任何股票的一個交易所營業日內，交易商應將如此購買的股票總數通知發行人。

(Iv)在每週的第一個交易所營業日，交易商應通過電子郵件向發行人或其指定人提供與交易有關的每週報告(“每週報告”)給發行人以及發行人合理地以書面形式指定的其他人士或代理人。每份週報應包括前一週每個預定交易日的股票的ADTV(定義見規則10b-18)、每個預定交易日的10b-18 VWAP以及每個預定交易日的最高價和最低價。為免生疑問，即使前面兩句話有任何相反之處，本主確認的10b-18 VWAP應根據本確認第1節中與標題“10b-18 VWAP”相對的語言確定，而不是基於或參考任何週報中提出的10b-18 VWAP。

(F)如果雙方同意在簽署本確認書後向另一方提交一份完整準確的美國國税局W-9表格。

(G)根據《協議》第3(F)節，(I)發行者表示其為美國人，且其為根據特拉華州法律成立的公司，以及(Ii)經銷商為美國聯邦所得税目的而表示其為“美國人”(該詞在《守則》第7701(A)(30)節中定義，並在《美國財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，或為美國聯邦所得税目的而被忽視的此類美國人的實體。

12.對發行人的認可。

(A)發行人同意、理解並承認：

(I)在交易日(幷包括)至(幷包括)結算日期間，交易商及其關聯公司可買賣股份或其他證券，或買賣期權或

訂立期貨合約或訂立掉期或其他衍生工具交易，以調整其對該交易的套期保值頭寸；

(Ii)證券交易商及其聯屬公司也可活躍於與股份有關的股份或期權、期貨合約、掉期或其他衍生工具交易的市場，但與該交易有關的套期保值活動除外；

(Iii)交易商應自行決定是否、何時以及以何種方式對發行人的證券或其他證券或交易進行任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其與交易有關的價格和市場風險；以及

(Iv)避免交易商及其聯屬公司的任何此類市場活動可能影響股份的市場價格和波動性，包括10B-18 VWAP和遠期價格，各自可能對發行者不利。

(B)銀行發行人：

(I)它是FINRA規則第4512(C)條所界定的“機構賬户”；

(Ii)除非已以書面通知交易商，否則交易商有能力在一般情況下以及就涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略獨立評估投資風險，並在評估交易商或其相聯者的建議時作出獨立判斷；及

(Iii)如本第12(B)條第(I)或(Ii)款所載任何陳述不再屬實，交易商將通知交易商。

13.允許現金的交付。

為免生疑問，除發行人支付預付款金額外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求發行人對本協議項下的交易進行現金結算，除非現金結算在發行人的控制範圍內，或在股票持有人也將收到現金的情況下。

14.不適用其他規定。

(A)發行人同意並承認交易商是破產法第101(22)及101(22A)條所指的“金融機構”及“金融參與者”。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“和解付款”，以及(B)除其他條款外，交易商有權獲得第362(B)(6)條等條款所提供的保護。破產法“第362(B)(17)、362(O)、546(E)、555和561條。

(B)交易商和發行商在此同意並承認，交易商已授權發行商向任何人和所有人披露交易，且沒有任何明示或默示的協議、安排或諒解相反，並授權發行商以任何方式使用發行商收到或已收到的有關交易的任何信息。

(C)在發行人成為《破產法》或任何其他適用的破產或破產法規下的程序(“破產程序”)的標的時，任何權利或債權

在任何情況下，交易商在本協議項下就交易的權利或要求的排名不得高於股份持有人的權利或債權，但與股份持有人的權利或債權相同，交易商特此同意，其在本協議項下的權利和債權應在必要的範圍內從屬於對發行人(普通股股東除外)有債權或權利的各方的權利和權利。在不限制前述一般性的原則下，在破產程序開始後，交易商在本協議項下的債權，在任何情況下均應具有與持有某一百分比股份的權利相同的權利，該百分比股份的總金額(“債權金額”)以(I)債權金額及(Ii)所有已發行股份在有關破產程序中向該等股份持有人作出分配的記錄日期的公平市值總和的百分比計算。儘管交易商有權在任何該等破產程序中主張較高優先權的索償，交易商仍有權收取分派，範圍及形式僅限於持有該百分比股份的人士有權在該等破產程序中收取，而自該等破產程序開始及開始後，交易商明確放棄(I)其在該等破產程序中有權享有的任何其他權利或分派，以及(Ii)該交易商原本有權就該等權利及申索而主張的任何抵銷權利。

(D)儘管本確認書或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，發行人的義務或交易商在本合同項下的義務均不以任何抵押品、擔保權益、質押或留置權為擔保。

(E)如果每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議和交易下產生的義務，無論是根據任何其他協議、適用法律或其他方面產生的義務。

(F)即使本協議有任何相反規定，交易商仍可向發行人發出事先通知，以履行其於任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股份或其他證券的責任，只要於該原始交割日期或之前交割的股份或其他證券的總數與該原始交割日期所需交割的股份或其他證券的數目相等，則交易商可於該原始交割日期或之前多於一次分別交割股份或該等證券(視屬何情況而定)。

(G)如於估值日期當日或之前的任何時間，計算代理釐定的聯交所每股價格等於或低於起始價(見附表一)，則將構成額外終止事件，而就該交易而言，該交易為唯一受影響交易，而發行方為唯一受影響方，而交易商則為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方。

(H)儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向發行人購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何聯屬公司(“指定聯屬公司”)購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行交易商關於交易的義務，任何該等指定人可承擔該等義務。交易商應解除其對發行商的義務，只要該指定關聯公司完全履行交易商根據本交易指定給該指定關聯公司的所有義務。

(I)交易商同意並約定，其應盡合理努力及時向發行者提供根據《交易法》要求包括在任何SR表格備案中的任何信息，前提是發行者根據律師的建議合理地確定，根據美國證券交易委員會頒佈的有效和適用的最終規則，與交易相關的此類申報是必要或適宜的。

15.申請調劑、調劑。

經銷商可轉讓或讓與其在本協議項下的權利和義務（“轉讓”），全部或部分轉讓給其任何關聯公司，該關聯公司的信用評級不低於交易商在該轉讓的建議時間之前的信用評級（或其義務由具有同等信用質量的實體擔保）未經發行人同意;前提是，（i）發行人將不被要求支付（包括實物支付）根據第2（d）（i）（4）條向受讓人支付與應彌償税款有關的任何款項超過發行人在沒有該轉讓的情況下應向交易商支付的金額;及（ii）發行人將不會收到任何付款（包括實物支付），根據本協議第2（d）（i）條規定的税款，已從其中預扣或扣除一筆款項，超過交易商在沒有該轉讓的情況下應被要求扣留或扣除的金額，除非受讓人根據本協議第2（d）（i）（4）條的規定，需要就該超額部分支付額外款項。交易商應立即向發行人提供任何此類轉讓的書面通知。

16.需要更多的計算和調整。

在計算代理人、套期保值方或確定方根據本協議作出任何計算、調整或其他決定後，在收到發行人的書面請求(可以通過電子郵件)的五個當地營業日內，計算代理人、套期保值方或決定方(視屬何情況而定)將通過電子郵件向發行人提供一份書面聲明，詳細説明該計算、調整或其他決定及其依據(包括在進行該計算時使用的任何報價、市場數據和來自內部或外部來源的信息，如可行，應採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)。調整或其他決定)，但有一項理解是，交易商(以任何身份)沒有義務披露專有或機密信息或模型。計算代理人、決定方或套期保值方作出的所有計算、調整和決定均應真誠作出，所有此類計算和調整應以商業合理的方式進行，並應考慮並反映交易商就相關事件收購、建立、重新建立、替代、維護、平倉、調整或處置的任何商業合理對衝頭寸的影響。在根據協議第5(A)(Vii)條發生違約事件(交易商是唯一違約方)後，發行人有權在違約事件發生之日起至違約事件提前終止日止期間，指定全國認可的第三方公司股權衍生品交易商作為計算代理人。

17.聯合國保留美國的決議。

(A)加強對美國特別決議制度的承認。

如果交易商根據(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規或(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規(美國特別決議制度)從交易商轉讓本確認書，以及本確認書中或項下的任何權益和義務以及任何財產擔保，如果本確認書以及本確認書中或項下的任何權益和義務以及本確認書下的任何財產擔保，將在美國特別決議制度下有效，和任何財產擔保，這一確認受美國或美國一個州的法律管轄。

根據第(Ii)款，如果交易商或關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本確認項下可能對交易商行使的任何違約權利(如12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節所述，適用的違約權利)不得超過根據美國特別決議行使的違約權利的行使程度。

如果這一確認受美國或美國一個州的法律管轄，則不適用於該決議制度。

(B)對與關聯公司進入破產程序有關的某些違約權利的行使限制。儘管本確認書中有任何相反規定，雙方明確承認並同意：

聲明：(I)發行人不得就本確認書或任何與交易商的關聯公司直接或間接受到接管、破產、清算、清算或類似程序(“破產程序”)有關的違約權利行使任何違約權利，除非根據12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4(以適用者為準)的規定將允許行使該違約權利；以及

**(Ii)：本確認書中的任何內容均不得禁止在交易商的關聯公司成為破產程序之時或之後，向受讓人轉讓任何關聯公司信用增強、在該關聯公司信用增強中或在該關聯公司信用增強中或之下的任何權益或義務，或確保該關聯公司信用增強的任何財產，除非轉讓會導致發行人違反適用於發行者的任何法律而成為該關聯公司信用增強的受益人。

(三)為本段的目的而提出的建議：

根據《美國法典》第12編第1841(K)節的定義和解釋，該(A)項下的“關聯方”是指“關聯方”。

(B)“增信”是指為支持交易商在本確認書項下或與本確認書有關的義務而作出的任何增信或信貸支持安排，包括任何擔保、抵押品安排(包括任何質押、押記、按揭或其他抵押品擔保權益或所有權轉讓安排)、信託或類似安排、信用證、保證金轉讓或任何類似安排。

(C)根據美國協議。如果發行者之前遵守或隨後遵守了國際掉期和衍生工具協會，Inc.於2018年7月31日發佈的ISDA 2018年美國決議擱置協議(以下簡稱ISDA美國協議)，則ISDA美國協議的條款應納入本確認，並構成本確認的一部分，ISDA美國協議的條款應取代和取代本節的條款。就納入ISDA美國協議而言，經銷商應被視為受監管實體，發行方應被視為加入方，本確認書應被視為協議涵蓋的協議。本款中使用但未定義的大寫術語應具有ISDA美國議定書中賦予它們的含義。

(D)保留預先存在的範圍內協議。經銷商和發行方同意，在交易商和發行方之間存在未被排除在12 C.F.R.第252.82(D)節所定義的、不被排除在12 C.F.R.§252.2、252.81-8(每個此類協議均為一份“預先存在的範圍內協議”)的未解決的“範圍內合格財務報告”的範圍內。然後，在此對每個此類預先存在的範圍內協議進行修改，以便在本節中包括前述規定，所提及的“本確認”應理解為指適用的先前存在的範圍內協議。

18.行政管理法；管轄權；棄權。

本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本合同雙方不可撤銷地服從紐約州法院的專屬管轄權

美國紐約南區法院就與此有關的所有事宜，放棄對在這些法院設置場地的任何反對意見，並放棄任何關於這些法院不便法院的主張。

每一方在此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易或另一方或另一方附屬公司在談判、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。

頁面的其餘部分故意留白

請簽署本確認書，並根據第4節規定的通知條款退回原件或電子副本，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

確認日期為以上第一次寫入的日期：

附件A

買方結算條款

1.下列買方和解條款應在確認書中指明的範圍內適用於交易：

結算貨幣：人民幣兑美元

結算方法選擇：不適用；但前提是(I)在此修改股權定義第7.1節，刪除其中第六行中的“實物”一詞，代之以“淨股份”一詞；以及(Ii)只有在選舉方在其通知交易商其選擇之日以書面形式向交易商陳述並向交易商提供授權證的情況下，選舉方才可選擇結算方法，且在該日期，選舉方並不知道任何有關發行人或股票的重大非公開信息，並且是真誠地選擇結算方法，而不是作為規避聯邦證券法的計劃或計劃的一部分。

選舉方：選舉人和購買者

結算方式

選擇日期：就任何估值日期而言，(I)預定估值日期及(Ii)緊接加速(如有)指定估值日期後的第三個交易所營業日(如有)(在此情況下，根據股權定義第7.1節作出的選擇須不遲於該第二個交易所營業日開市前10分鐘作出)，以較早者為準。

默認結算方式：現金結算或現金結算

遠期現金結算

金額：乘以和解金額乘以買方結算價。

買方結算價格：以買方結算估價期內交易日的10b-18VWAP的平均值為基礎，受制於確認書中“市場混亂事件”的規定，另加0.05美元(在每種情況下，加上該金額在買方結算估價期內的利息，利率為發行人長期、無擔保和無從屬債務的利率，由計算代理真誠並以商業合理的方式確定)。

買家結算

估值期：指交易商按其商業合理酌情決定權選擇的預定交易日的數目，自緊接(I)預定估值日期或(Ii)緊接估值日期後的交易所營業日(以較早者為準)之後的預定交易日開始。

現金結算：如果適用現金結算，則買方應在買方現金結算付款日向賣方支付遠期現金結算金額的絕對值。

買方現金結算

付款日期：在買方結算估價期最後一天之後的一個結算週期內。

股份淨結算額

程序：如適用股份淨額結算的，應按照下文第2款至第8款的規定進行股份淨額結算。

2.股票淨額交收應在買方現金結算日交割滿足以下第3段所述條件的若干股份(“登記結算股份”)或不滿足該等條件的股份(“非登記結算股份”)，在任何一種情況下，其價值均等於遠期現金結算金額的絕對值，而此類股份的價值以其對交易商的價值為基礎(對於非登記結算股份，其價值應考慮商業上合理的非流動性折扣)，由計算代理本着善意並以商業合理的方式確定。

第三，只有在下列情況下，買方才可根據上文第2段的規定交付登記結算股份：

(A)有關交易商公開轉售已登記交收股份的登記説明書(“登記説明書”)須已根據證券法向證券及交易委員會提交，並已於交割當日或之前宣佈或以其他方式生效，而任何關於登記交收股份的停止令均不會生效；與已登記交收股份有關的招股説明書(包括其任何招股章程副刊“招股章程”)應已在交割當日或之前按交易商合理要求的數量交付交易商；

(B)註冊説明書和招股説明書的形式和內容(包括但不限於描述分銷計劃的任何部分)應合理地令交易商滿意；

(C)在交付之日或之前，交易商及其代理人應獲得合理機會，就買方為類似規模和類似行業的公司承銷股票的範圍進行盡職調查，並酌情對交易商滿意的調查結果進行調查；以及

(D)截至交割日期，交易商已就交易商公開轉售登記結算股份與交易商訂立協議(“承銷協議”)，該協議實質上類似於為類似規模及類似行業的公司承銷股權證券的慣常承銷協議，其形式及實質應令交易商在商業上合理地滿意，該承銷協議應包括但不限於：

與此類承銷協議所載條款大體相似的條款，涉及但不限於對交易商及其關聯公司的責任的賠償和分擔，以及提供習慣意見、會計師安慰函和律師的負面保證函。

4.調查買方是否按照上文第2款的規定交付未登記的結算股份：

(A)根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免登記要求，所有未登記的結算股票應交付給交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)；

(B)在交付之日或之前，交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股份的任何潛在買家應獲得商業上合理的機會，對買方進行盡職調查，調查買方通常在類似規模和類似行業的公司私募股權證券的範圍內(包括但不限於，根據慣例保密協議，有權向他們提供他們合理要求的所有財務和其他記錄、相關公司文件和其他信息)；

(C)自交割之日起，買方應與交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)就買方向交易商(或任何此類關聯公司)私募此類股份以及交易商(或任何此類關聯公司)私下轉售此類股份訂立協議(“私募配售協議”)，實質上類似於類似規模和類似行業的公司私募股權證券的慣常私募購買協議，其形式和實質應令交易商在商業上合理滿意，其中應包括但不限於，與類似規模和類似行業的公司的此類私募購買協議中所包含的條款基本相似的條款，涉及但不限於對交易商及其關聯公司的責任的賠償和貢獻，以及習慣意見、會計師安慰函和律師的負面擔保函的提供，並應規定買方支付與此類轉售相關的所有合理費用和開支，包括交易商的所有合理費用和律師費用，並應包含買方合理必要或適宜的陳述、擔保、契諾和協議，以確立和維持此類轉售豁免《證券法》的登記要求；和

(D)就買方向交易商(或任何有關聯營公司)私募該等股份及交易商(或任何有關聯營公司)私下轉售該等股份有關事宜，如交易商提出要求，買方應與交易商合作編制一份形式及內容合理令交易商滿意的私募配售備忘錄。

5.交易商本身或透過聯屬公司(“銷售代理”)或任何承銷商(S)，將自買方現金結算付款日起至交易商確定的該等銷售的總淨收益(定義見下文)等於遠期現金結算金額的絕對值之日起，出售全部或本協議規定的較少部分的已登記結算股份或未登記結算股份，以及買方根據下文第6段向交易商交付的任何結算股份(統稱“結算股份”)。“最終轉售日期”)。如果交易商、銷售代理人或任何承銷商(S)出售股份所得款項，扣除發售時在當時情況下進行類似交易所慣常收取的任何手續費及佣金(包括但不限於承銷或配售費用)，連同與發售及出售股份有關的賬面費用及開支(包括但不限於任何超額配售或空頭頭寸(辛迪加或其他)的回補)(“淨收益”)超過遠期現金結算金額的絕對值，交易商將以美元退還向買方支付的超額金額為兩(2)種貨幣

於最後轉售日期後數日，如有任何部分結算股份仍未售出，交易商應於該日將該等未售出股份退還買方。

6.如果計算代理人確定根據本款第6款出售登記結算股份或未登記結算股份或任何Makeall股份(如果有)的淨收益少於遠期現金結算金額的絕對值(淨收益小於遠期現金結算金額絕對值的美元金額，即“缺口”和作出此類確定的日期)，買方應在虧損確定日期後的下一個交易所營業日(“Makeall通知日期”)通過賣方代理向交易商交付：買方選擇通知，買方應(I)在作出通知日期後一(1)個貨幣營業日的次日以現金支付相當於差額的金額，或(Ii)交付額外股份。如買方選擇向交易商交付額外股份，則買方應於結算系統首個營業日(亦為結算系統通知日期後的交易所營業日)按照上文第3段或第4段(視屬何情況而定)的條款及條件交付額外股份(“Makeall股份”)，數目由計算代理合理地相信於該交易所營業日具有與差額相等的市值。交易商應按照上述規定出售該等Makeall股份；但若出售原始交付股份所得款項淨額與出售任何Makeall股份所得款項淨額之和少於遠期現金結算金額的絕對值，則買方應選擇支付該等現金款項或向交易商交付進一步的Makeall股份，直至該差額減至零為止。

7.儘管有上述規定，在任何情況下，交易的結算股份總數不得超過股份上限(如附表I所指明)。買方表示並保證(應視為在交易結束的每一天重複)股份上限等於或少於根據以下公式確定的股份數量：

A-B

式中，**A=買方授權但未發行的未發行股份的數量，這些股份在本合同的日期不保留供將來發行；以及

*B=如果買方選擇與所有第三方的股票(交易除外)中的所有交易進行淨股份結算，則需要交付給第三方的最大股份數量。