附件10.19

信貸協議第二修正案

信貸協議第二修正案，日期為2022年12月23日

(本“第二修正案”)由特拉華州Align Technology，Inc.(“借款人”)、以下所述現有信貸協議的貸款人(定義見下文)以及作為貸款人行政代理的北卡羅來納州花旗銀行(“行政代理”)提供。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、每一貸款方、貸款方、貸款方(“貸款方”)和行政代理已訂立該特定信貸協議，日期為2020年7月21日(經該信貸協議第一修正案修訂，修訂日期為2022年4月21日，並在緊接第二修正案生效日期(定義見下文)之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)，即“現有信貸協議”；本第二修正案中使用的大寫術語和本第二修正案中未另行定義的術語具有與修訂後的信貸協議(定義如下)中賦予的相同含義)；

鑑於借款人已根據現有信貸協議第9.02節要求修訂現有信貸協議，以(其中包括)(I)將循環信貸終止日期由2023年7月21日延長至自第二次修訂生效日期(定義如下)起計五(5)年，(Ii)以基於SOFR期限的基準利率取代現有的基於Libo利率的基準利率，(Iii)降低(X)與若干總槓桿率水平及(Y)基準利率下限相對應的適用利率，以及(Iv)修改現有的金融契諾；

鑑於，借款人、本協議的每一貸款方(自本協議之日起共同構成所有貸款人)和行政代理已同意，在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據現有信貸協議第9.02節的規定，修訂如下文所述的現有信貸協議(經本第二修正案修訂的現有信貸協議，“經修訂的信貸協議”)；以及

因此，鑑於上述內容以及其他良好和有價對價，特此確認所有這些對價的收到和充分性，雙方特此達成如下協議：

第1節對現行信貸協議的修改。

(A)自第二修正案生效之日起生效，並受第二修正案生效日期(定義如下)的影響，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議的形式所述。

(B)自第二修正案生效日期(定義如下)起生效，現對現有信貸協議的附件F(借款通知格式)進行修訂，並以附件作為附件B的格式重述其全部內容。

(C)自第二修正案生效日期(定義如下)起生效，現對現有信貸協議附件G(續簽/轉換通知格式)進行修訂，並以附件附件作為附件C的形式重述其全文。

第2節陳述和保證。借款人特此聲明並保證在第二修正案生效之日：

(A)借款人執行、交付和履行第二修正案是在借款人的公司權力範圍內，並已得到借款人採取一切必要的公司和股東行動(如有需要)的正式授權。

(B)第二修正案已由借款人正式籤立和交付，構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中審議還是在法律上審議。

(C)借款人執行、交付和履行第二修正案：(I)借款人或其任何子公司不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的此類行動除外；(Ii)不會違反適用於借款人或其任何子公司的法律的任何要求；(Iii)不會違反適用於借款人或其任何子公司的任何政府當局的命令；(Iii)不會違反或導致違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司根據下列各項付款的權利：(A)證明負債超過1億美元的任何契約或貸款協議；(B)互換終止價值超過1億美元的任何互換協議；或(C)任何其他對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力的重大協議；及(Iv)不會導致在第(I)款的每種情況下對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。(Ii)或(Iii)(C)，但如合理地預期不會導致重大不良影響，則屬例外。

(D)在第二修正案生效之日及之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

（e）緊接本第二次修訂生效後，經修訂的信貸協議和其他各貸款文件中所載的借款人的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確，其效力與該日期及截至該日期作出的相同，但（i）在該等陳述和保證具體指較早日期的範圍內，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均為真實及正確；及（ii）任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在所有方面均為真實及正確。

第3款.第二修正案的生效條件。本第二次修訂應在滿足下列條件（或貸款方和管理代理人放棄）之日（“第二次修訂生效日期”）生效：

(A)行政代理(或其法律顧問)應已收到本第二修正案的副本，由(I)借款人和(Ii)截至本修正案日期的所有貸款人正式簽署；

(B)在第二項修訂生效日期當日及之後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；

(C)在本第二修正案生效後，借款人在本第二修正案、經修訂的信貸協議和每份其他貸款文件中所作的陳述和保證，在第二項修正案當日及截至第二項修正案時，在所有重要方面均屬真實和正確

修訂生效日期，其效力與在該日期所作的相同，但(I)在該陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，以及(Ii)任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證在各方面均屬真實和正確；

(D)行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書(格式和實質內容令行政代理滿意)，日期為第二修正案生效日期，並由其祕書或助理祕書籤立，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權執行、交付和履行本第二修正案的決議，(B)按姓名和頭銜指明，並有該貸款方的財務人員和任何其他獲授權簽署其所屬貸款文件的其他人員的簽名，以及

(C)載有適當的附件，包括該借款方的證書或公司章程或組織，以及該借款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實而正確的副本，以及(Ii)在其組織管轄範圍內的每一貸款方的有效日期的良好的資歷證明；

(E)行政代理人應已收到最近的慣常留置權查詢結果(包括知識產權方面的結果)，此類查詢不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但現行信貸協議第6.02節允許的留置權除外；

(F)行政代理應已收到借款人的財務官員以現有信貸協議附件D的形式出具的償付能力證書，證明在第二修正案生效之日貸款方(作為整體)的償付能力，在本協議擬進行的交易生效後生效；

(G)行政代理人應已收到Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.以貸款當事人律師的身份就本第二修正案提出的習慣法律意見，該法律意見應向行政代理人和貸款人提出；以及

(H)在第二修正案生效日期前至少三(3)個工作日，借款人和其他貸款方應至少在第二修正案生效日期前五(5)個工作日向行政代理或貸款人提供行政代理或貸款人書面要求的文件和其他信息，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法案)所要求的；

(I)借款人應已支付第二修正案生效日期到期和應支付的第二修正案訂婚和費用函中規定的所有費用；和

(J)借款人應支付或促使支付(I)Weil，Gotshal&Manges LLP作為行政代理和貸款人的律師的合理和有據可查的費用和開支，但不得重複，金額不得超過第二修正案生效日期之前的發票金額，以及(Ii)下文第6節要求支付的合理自付費用，金額不得超過第二修正案生效日期之前的發票金額。

第四節是對現有信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(A)在第二修正案生效之日及之後，經修訂的信貸協議中對“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及

經修訂的信貸協議指的是經本第二修正案修訂的現有信貸協議。

(B)經本第二修正案特別修訂的現行信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除本修正案明確規定外，本第二修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。在第二修正案生效之日及之後，本第二修正案在任何情況下均應構成貸款文件。

(D)本第二修正案不應取消現有信貸協議項下的貸款或任何其他未償債務。此處包含的任何內容不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的貸款或任何其他未償還債務，這些債務在修改後的第二修正案生效日期後仍未償還。

(E)借款人明確承認並同意：(I)對現有信貸協議或任何其他貸款文件沒有、也不構成或確立任何更新，或相互背離其嚴格的條款、條款和條件；(Ii)本第二修正案中的任何規定均不影響或限制行政代理或貸款人根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件要求支付借款人對行政代理或貸款人的債務的權利，或要求嚴格履行經修訂的信貸協議和其他貸款文件的條款、條款和條件，以行使任何及所有權利、權力、在經修訂信貸協議或其他貸款文件項下違約事件發生及持續後的任何時間，根據經修訂信貸協議或其他貸款文件或在法律或衡平法上，或在任何時間作出任何及所有前述行為及補救。

(F)本第二修正案是根據現有信貸協議簽署的貸款文件，應根據其中的條款和規定進行解釋、管理和應用。

第五節重申。借款人在此重申其在現有信貸協議和其他貸款文件下的義務，在每種情況下，均經本第二修正案修訂。

第6節費用及開支借款人特此同意按照經修訂的信貸協議第9.03節和/或第二修正案的條款和費用函中的條款和條件，向行政代理支付或補償其與本第二修正案相關的合理且有文件記載的自付費用和開支，並在其要求的範圍內。

第7節對應物的執行本第二修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本第二修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與手動交付本第二修正案的副本一樣有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語，以及與本第二修正案相關而將簽署的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，以及由此或由此預期的交易，應被視為包括

電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律所規定的範圍，電子簽名、交付或以電子形式保存記錄具有與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。

第八節實施法律。

(A)本第二修正案應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋

(B)借款人在此不可撤銷且無條件地為其本人及其財產接受位於紐約州紐約的任何美國聯邦或紐約州法院在因本第二修正案或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中的專屬管轄權，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序，且本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本第二修正案中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本第二修正案或本修正案擬進行的交易有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本第二修正案和本條款第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大限度內，本協議各方均不可撤銷地放棄在任何該等法院維持該等訴訟或程序的不便法庭的抗辯。

第9條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本第二修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何代理人)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本第二修正案，其中包括第9條中的相互放棄和證明。

第10節標題此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本第二修正案的解釋。

第11條放債人指示本合同的出借方，即所有出借方，特此指示行政代理執行並交付本第二修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，本第二修正案由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日起執行。

Align Technology，Inc.

隨着借款人的不斷增加，他們也在繼續。

作者：S/約翰·莫里奇

姓名：約翰·莫里奇

職位：首席財務官和

環球金融常務副總裁總裁

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人和行政代理

撰稿：/S/Michael Chen

姓名：邁克爾·陳

職務：授權簽名者

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

執行人： /s/Kenneth Wong

產品名稱： 黃建賢

標題：中國日報記者高級副總裁

美國北卡羅來納州滙豐銀行，個人為貸款人

執行人： /s/Radmila Stolle

Name：jiang

職務：高級副總裁，全球關係經理

附件A

(請參閲附件。)。

符合信貸協議第一次修訂

執行版本

附件A

信貸協議

截止2020年7月21日

(as經2022年4月21日的信貸協議第一修正案修訂），

2022年12月23日的信貸協議第二次修訂）

其中

Align Technology，Inc.

其他貸款方，貸款方，

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行

和

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

作為聯合辛迪加代理

目錄

時間表：

承諾時間表展覽：

表現出 — 轉讓和假設的形式

附件b — 合規證書格式

附件C：中外合資協議

附件D--償付能力證書格式

附件E-1提供美國税務證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

美國納税證明附件E-2(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

美國納税證明附件E-3(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

美國納税證明附件E-4(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件F提供了借閲申請表。

附件G：繼續/轉換的通知格式。

附件H-Swingline申請表格

附件一：本票的格式如下：

本信貸協議，日期為2020年7月21日(可不時修改、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)，由Align Technology，Inc.作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方、本協議的簽發銀行方和花旗銀行作為行政代理。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“會計師事務所”是指普華永道會計師事務所，或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所。

“收購”是指借款人或其任何附屬公司直接或間接(A)收購某人或其任何行業或部門的全部或實質全部資產，(B)收購任何人超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)與另一人(附屬公司的人除外)進行合併、合併或合併或任何其他組合的任何交易或一系列相關交易；但借款人或借款人的適用附屬公司或成為附屬公司的人為尚存實體。

“額外貸款人”具有第2.22(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)，等於(A)(I)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(Ii)法定準備金利率和(B)1%之間的較大者。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指花旗銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和

(C)於該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)生效的一個月期內的經調整Libo利率期限加1%；但為免生疑問，任何一天的經調整Libo利率應以上午約11：00在Reuters Screen LIBOR01頁面(或任何後續或替代頁面)上顯示的利率為基礎。倫敦時間在這樣的日子(不進行任何四捨五入)。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo利率期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效幷包括在內。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。如果備用基本利率小於零，則就本協議而言，應視為零。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的所有法律、規則和條例，涉及或涉及(A)賄賂和/或腐敗以及(B)恐怖主義融資和/或洗錢，包括經修訂的英國《反賄賂法》和美國《1977年反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人，(A)對於貸款和LC風險敞口，一個百分比等於分數，其分子是該貸款人的承諾，其分母是所有貸款人的總承諾(如果承諾已經終止或到期，則適用的百分比應基於該貸款人當時在總信用風險敞口中的份額來確定)；但在第2.20節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何該違約貸款人的承諾，並且

(B)對於總信貸風險，基於其在總信貸風險中的份額和未使用的承諾的百分比；但在第2.20節的情況下，當存在違約貸款人時，在計算時應不考慮任何該違約貸款人的承諾。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何ABR貸款或歐元貸款，或就本合同項下應支付的承諾費或信用證費用(視屬何情況而定)，根據借款人截至最近確定日期的總槓桿率，在“歐元貸款適用利率”、“ABR貸款適用利率”或“承諾費費率”(視具體情況而定)標題下列出的每年適用利率；但在根據第5.01節將借款人截至2020年12月31日的財政季度的綜合財務信息交付給行政代理之前，“適用利率”應為以下第I級規定的適用年利率：

就上述目的而言，(A)適用利率應根據借款人根據第5.01節提交的年度或季度合併財務報表在借款人的每個會計季度結束時確定，以及(B)總槓桿率變化導致的適用利率的每一變化應在向行政代理交付表明該變化的該等合併財務報表的日期後三(3)個工作日生效，並在緊接該變更生效日期的前一日結束；但總槓桿率自借款人未能提交第5.01節規定的年度或季度合併財務報表後三(3)個營業日起至實際交付該等報表或證書後三(3)個營業日止，視為處於IVV水平。

如果根據第5.01(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第5.01(C)條交付的任何合規證書(視情況而定)是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致對任何期間施加比該期間適用的適用税率更高的適用税率，則(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的更正財務報表和更正的合規證書，(Ii)適用費率應根據該期間的更正合規證書確定，和(3)借款人應立即向行政代理(在收到付款時持有承諾和貸款的貸款人的賬户，無論這些貸款人是否在有關期間持有承諾和貸款)支付因該期間適用利率提高而應計的額外利息；但為免生疑問，該等欠款應於該經更正的財務日期到期並須予支付，而第七條第(B)款下的任何違約或違約事件不得視為在該日期之前已就該等欠款而發生(但如在該日期仍未如此支付，則應構成緊接該日期之後的違約事件)。本款不應限制行政代理或貸款人根據本協議第2.13(CD)款和本協議第七條的權利，在本協議終止後繼續有效，直至以現金全額支付貸款的未償還本金餘額並終止所有承諾為止。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在正常情況下從事銀行貸款和類似信貸的發放、購買、持有或投資。

其業務並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯企業經營或管理。

“批准的投資政策”是指借款人的書面投資政策，該政策已由借款人的董事會(或其相應的授權委員會)不時批准，其副本將應要求提供給行政代理。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“可用承諾額”是指在任何時候，所有貸款人的總承諾額實際上減去當時的總信貸風險。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.25(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“Bank of America”指美國銀行，N.A.

“破產事件”，對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人所擁有的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要該所有權權益不會導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或因強制執行判決或扣押其資產的判決或令狀的豁免權，或準許該人(或該政府當局或

工具性)拒絕、拒絕、否認或否認由該人訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.25(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，就任何基準過渡事件而言，下列各項之和：

(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國倫敦銀行間同業拆借利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例--當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為零下限。

“基準替代調整”是指，對於每個適用的利息期，以未經調整的基準替代當時的基準，指行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定利差調整的方法，以相關政府機構以適用的未經調整的基準替代當時的基準，或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代Libo Ratesso基準。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指行政代理決定可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準利率有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中所指的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)Libo Screen的管理人對該基準(或已發佈的組成部分)進行評級的日期

在其計算中使用)永久或無限期停止提供Libo Screen Rate該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；或

(B)(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的公眾的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該(C)款所指信息的最新陳述或公佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指與當時的基準利率相關的下列一個或多個事件的發生：

(A)(A)由Libo Screen Rate基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供LIBO Screen Rate(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供Libo Screen Rate(或其部分)的任何可用男高音；

(B)(B)監管監管人為Libo屏幕比率管理人、美國該基準(或用於計算該基準的公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對Libo屏幕比率(或該部分)管理人具有管轄權的破產官員、對Libo屏幕比率(或該部分)管理人具有管轄權的決議機構、或對Libo屏幕比率(或該部分)管理人具有管轄權的法院或對Libo屏幕比率(或該部分)管理人具有管轄權的實體的公開聲明或信息發佈，聲明Libo Screen RatesRate(或該組件)的管理員已經停止或將永久或無限期地停止提供Libo Screen Rate(或其組件)的Libo Screen Rate所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續向Libo Screen Rate提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)(C)監管機構為Libo Screen Rate管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈Libo Screen Rate不再具有代表性，該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)宣佈該基準(或其部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)當時的每一可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”是指(A)對於基準轉換事件，指(Ia)適用的基準替換日期和(Iib)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或所需貸款人(視情況而定)指定的日期：借向借款人、行政代理(如屬所需貸款人發出的通知)及貸款人發出通知。

“基準不可用期間”是指，如果相對於LIBO利率已經發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，並且僅在LIBO利率尚未被基準替換替換的範圍內，則在下列情況下，從該基準替換日期發生之時開始的期間(如果有)(A)：對於本協議項下和根據第2.25節的任何貸款文件中的所有目的，沒有基準替代當時的Libo利率基準；以及(B)在基準替換根據本協議第2.25節和根據第2.25節的任何貸款文件中的所有目的替換當時的Libo利率的所有目的時結束。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯公司”指的是第9.20節中某一方的“關聯公司”(分配給此類術語的定義和解釋均符合“美國法典”第12編第1841(K)條)。

“帳單報表”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指特拉華州的Align Technology，Inc.。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就歐元貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指任何非星期六、星期日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的日子；但在用於歐元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何一天。

美國政府證券日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或個人的租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務。

根據公認會計原則，在該人的資產負債表上需要將債務歸類並計入資本租賃的財產或其組合，該等債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金等價物”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計一(1)年內到期的投資，並在該取得日期具有S或穆迪所能獲得的最高信貸評級；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一(1)年內到期的定期存款的投資，這些存款由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存放，以及活期存款賬户和貨幣市場存款賬户，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5.0億美元；

(D)為上文(A)款所述的證券與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議(任何此類回購協議，即“回購協議”)；

(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會》第2a-7條所載的準則；(Ii)獲S評為AAA級及獲穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少50億元的投資組合資產；

(F)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可出售的直接債券或其任何公共工具，自收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；及

(G)按照作出該等投資時有效的核準投資政策作出的投資。

“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。“ChampVA”統稱為該部的民間健康和醫療方案

退伍軍人事務部，以及與該計劃有關的所有法律、規則、條例、手冊、命令、指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，這些法律、規則、規章、條例、手冊、命令、指導方針或要求均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下生效的“美國證券交易委員會”規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的35%以上，(B)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人員佔據：(I)未經提名或批准(借款人以特定投票或代表其董事會發表的委託書批准)。

借款人不會(I)(I)該個人被指定為董事的代名人)(Ii)由其委任的董事委任；或(C)有關重大債務的任何“控制權變更”或類似事件的發生。

“法律變更”係指在本協議之日(對於任何貸款人而言，指該貸款人成為本協議一方的較晚日期)之後發生的下列任何事項：

(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協定日期後提出或發出的任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“花旗”是指以個人身份成立的全國性銀行協會--北卡羅來納州花旗銀行及其繼任者。

“CMS”是指美國衞生與公眾服務部的醫療保險和醫療補助服務中心，以及其後繼的任何政府機構。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下發放貸款和參與信用證和擺動額度貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下信用風險的最高可能總額的金額表示，因為此類承諾可根據(A)項不時減少或增加

2.09或2.22以及(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為3.00億美元。

“承諾日”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。“增加承諾”一詞的含義與第2.22(A)節中賦予的含義相同。“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指使用或管理術語SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“調整後的術語SOFR”的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”或“付息日期”的定義、“SOFR”一詞的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“合併總資產”是指借款人及其子公司的合併總資產，根據公認會計原則確定，截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(以適用者為準)最近一次提交財務報表之日。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“可轉換債務證券”指任何債務證券或票據，其條款規定將其轉換為股權(或其他證券(以不受留置權擔保的範圍為限)或股權發生合併、重新分類或其他變更後的財產)、現金或股權和現金的組合。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”，12 C.F.R.第382.2(B)節具有第9.20節中賦予該術語的含義。

“擔保負債”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。

“信貸風險”指任何貸款人在任何時候的貸款(包括任何Swingline貸款)的未償還本金金額及其在該時間的LC風險敞口的總和。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何

- 是的

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認權利”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方請求後三(3)個工作日內，真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為(或其直接或間接母公司已成為自救行動的對象)，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

“延期收購對價”指與本協議允許的任何允許收購或其他收購相關的任何收購價格調整、盈利、里程碑付款、或有或類似性質的其他延期付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)。

“公開信”具有第4.01(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。為免生疑問，借款人及/或其任何附屬公司履行借款人或該附屬公司在任何無抵押可轉換債務證券或任何許可認購價差協議(與發行無抵押可轉換債務證券相關訂立)項下的責任，並不構成“處置”。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)(I)由行政代理作出的決定，或(Ii)由所需貸款人向行政代理髮出的通知(將副本送交借款人)，通知所需貸款人已確定當時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第2.25節所載類似的措辭的銀團信貸安排，正在執行或修訂，以納入或採用新的基準利率，以取代Libo利率，以及

(B)(I)由行政代理作出的選擇或(Ii)由規定貸款人作出的選擇，以聲明提前選擇加入選舉已經發生，以及(如適用)由行政代理向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知，或由所需的貸款人向管理代理提供有關該項選擇的書面通知。

“息税折舊及攤銷前利潤”指在任何期間內，下列各項的總和：

(A)該期間的淨收入；加上

(B)在確定該期間的淨收入時，在不重複的情況下，在扣除的範圍內，下列各項之和：

(I)該期間的利息開支；

(2)以借款人或其附屬公司的收入、利潤或資本為基礎的税項，包括但不限於聯邦、州、特許經營權、消費税和類似税項，以及在此期間支付或累積的國外預扣税，包括與這些税種有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息；

(3)可歸因於該期間折舊和攤銷費用的所有數額；

(4)該等無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)

期間；

(5)與僱員、高級管理人員、董事或承包商有關的股票薪酬費用；

(6)在生效日期完成的交易或與第二修正案有關的交易所產生的費用和開支；

(Vii)在該期間內發生的開支、收費及損失，而該等開支、收費及損失在該期間內由有關人士(借款人及其附屬公司除外)以現金償還，只要該等付款在釐定該期間的淨收入時並未計算在內；

(Viii)在此期間與下列任何事項有關而直接發生的非經常性費用、成本和開支，不論是否已完成：(A)任何獲準收購以及與此相關的任何債務或股權發行(所有或基本上所有收益擬用於支付該準許收購的現金代價)，(B)發行任何股權，(C)產生本協議不禁止的任何債務，(D)本協議不禁止的任何資產處置，或(E)任何債務的延期、修訂或再融資；但根據第(Viii)款可重新計入EBITDA的諮詢費(或類似費用)總額在該期間不得超過4,000萬美元；

(9)在此期間進行的非現金購進會計調整；

(X)在此期間收到的所有業務中斷保險的收益；

(Xi)根據財務會計準則第133號在該期間確認的金融衍生品未實現損失；

(Xii)在遞延融資成本期間作出的任何註銷或攤銷，或對借款人或其任何附屬公司資產負債表上的資產或資產價值的任何沖銷；

(Xiii)該期間的任何非現金費用或開支(如財務會計準則更新編號2015-01之前的公認會計原則所界定)；

(Xiv)在該期間發生的任何一次性重組費用(按照公認會計原則確定)；但根據第(Xiv)款可重新計入EBITDA的該等費用在該期間的總額不得超過4,000萬美元；

(Xv)任何其他非現金費用、開支或虧損(但不包括與上一期間列入淨收入的項目有關的任何非現金費用)；及

(Xvi)經規定的貸款人書面同意的任何其他追加貸款；減去

(C)在不重複的情況下，並在淨收益中包括的範圍內，(I)在該期間內就(B)(Xv)款所述的前一期間發生的非現金費用所作的任何現金支付，(Ii)根據《財務報告準則》第133號在該期間確認的金融衍生工具的未實現收益，以及(Iii)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目；

所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上為借款人及其附屬公司計算的。為了計算連續四個會計季度(每個“參考期”)的任何期間的EBITDA，(I)如果借款人或任何附屬公司在參考期內的任何時間出售、轉讓或處置銷售總收入超過5,000萬美元的財產，則該參考期的EBITDA應減去相當於該參考期內屬於該出售、轉讓或處置標的財產的EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期可歸於該財產的EBITDA(如為負數)的金額，在每種情況下，猶如該等出售、轉讓或處置發生於該參考期的第一天及(Ii)如借款人或其任何附屬公司於該參考期內以許可收購代價超過5,000,000美元進行許可收購，則該參考期的EBITDA應按備考基準計算，一如該許可收購發生於該參考期的第一天。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司並受歐洲經濟區決議機構監管的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司、並受歐洲經濟區決議機構與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2020年7月21日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與員工的健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何股份的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括任何可轉換債務證券和任何許可贖回價差協議。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

為了時間。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對某一計劃所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能在《守則》第430條規定的時間和數額對任何計劃作出任何“最低規定供款”(如《守則》第430(A)節所界定)；(C)根據《守則》第412(D)條或《ERISA》第303(D)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何負債；(E)借款人或ERISA任何關聯公司收到PBGC或計劃

根據《僱員退休保障條例》第4041(C)節所述，任何與終止任何一個或多個計劃的意圖有關的通知的管理人，或指定受託人管理任何計劃；(F)借款人或其任何僱員退休保障聯營公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司收到任何有關施加退出責任的通知，或根據《僱員退休保障條例》第四章的定義，確定一個多僱主計劃已破產或正在進行重組。

“錯誤付款”的含義與第8.11(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.11(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.11(E)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“不包括的子公司”是指(I)由外國子公司直接或間接擁有的國內子公司，或(Ii)外國子公司控股公司。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(1)由於收款人是居民、根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其主要辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區的居民而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)就貸款人而言，就貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國預扣税，是根據下列有效法律徵收的：(I)該貸款人在該貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件中取得該等權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，按照第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

現有信貸協議是指截至2018年2月27日的某些信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改

在生效日期之前)，由借款人(借款人)和富國銀行(國家銀行協會)之間的借款人，作為貸款人。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何一個營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)。

“費用函”是指借款人與花旗之間的某些費用函，日期為2020年6月30日，可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“財務契約”係指第6.11節中規定的契約。

“財務官”是指借款人的首席財務官、總裁、主計長、司庫、主計長或者與借款人同等職責的人員。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國養老金計劃”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要為了借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指任何國內子公司，其資產(無論直接通過一個或多個實體持有，在美國聯邦所得税中不予考慮)由一個或多個外國子公司的股本(或股本和債務)(包括在美國聯邦所得税中被視為股權的任何債務工具)組成，並且除了擁有該股本和債務並維持其公司存在外，不從事任何實質性活動。

“遠期協議”指任何協議(包括但不限於任何加速股份回購協議、遠期協議、衍生工具或以股權期權或遠期或其他衍生工具形式的其他股份回購協議)，根據該協議，交易對手須(其中包括)在結算、行使或提前終止該等遠期或期權或其他衍生工具時，不時向借款人交付借款人普通股的現金，以代替交付相當於該遠期或期權或該等遠期或期權或其他衍生工具的終止價值的普通股或現金股份。

“有資金的負債”指，就任何人而言，不重複地，指與(I)該人的所有債務有關的本金金額和任何不構成本金(包括利息、手續費、罰款和保費)的逾期金額，這些債務屬於本節1.01中“負債”定義的(A)(包括任何可轉換債務證券)、(B)、(D)(僅就遞延收購對價而言)和(G)款所指的所有類型的債務。(Ii)本定義第(I)款所述類型的其他人的所有債務(或該債務的持有人對該人的任何財產或資產有留置權或從其生產所得的收益中獲得擔保)所擔保的所有債務，不論該人是否已承擔由此而擔保的義務；及。(Iii)該人就本定義第(I)款所指類型的其他人的債務所作的一切擔保。任何人的基金債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的基金債務，但如該人因其在該實體的所有權權益而對其負有法律責任，則屬例外，但如該等基金債務的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。

"公認會計原則"是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府報銷計劃”是指(A)聯邦醫療保險、(B)醫療補助、(C)《美國法典》第5編第8902節及其後規定的聯邦僱員健康福利計劃、(D)TRICARE、(E)ChampVA或(F)在本協議範圍內適用的任何代理人、管理人、行政承包商、中間人或承運人。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或上述任何州或地方的任何政治分支，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“政府當局”一詞還應包括任何機構審查委員會、倫理委員會、數據監測委員會或具有監管權限的其他委員會或實體，包括CMS和任何Medicare或Medicaid行政承包商、中介機構或承運商。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保證不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書，保證義務

與任何貸款文件不禁止的交易有關的正常業務過程或習慣賠償義務。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“醫療保健法”是指與下列任何一項有關的任何和所有適用的法律：(A)欺詐和濫用(包括經不時修訂、修改或補充的下列法規及其任何後續法規和根據這些法規不時頒佈的條例：聯邦“反回扣條例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“斯塔克法”(Stark Law)(42 U.S.C.

第1395 nn和1395(Q)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編，第3729節及其後)、聯邦醫療保健計劃除外條款(第42篇，第1320a-7節)、《民事罰金法》(第42篇，美國聯邦法典)。

§1320a-7a)，以及2003年的《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(Pub.第108-173號)；(B)任何政府補償計劃；(C)HIPAA和其他隱私法；以及

(D)管理保健行業的任何其他適用法律。

“醫療許可證”是指任何第三方認證機構(如聯合委員會)(A)為使貸款方能夠在生效日期繼續經營其業務所必需的任何和所有許可證、執照、授權、證書、需要證明、認證和計劃，或(B)任何醫療保健法所要求的。

“HIPAA”係指1996年頒佈的“健康保險可轉移性和責任法案”。第104-191號，標題二，副標題F，可隨時修改、修改或補充的，以及根據其不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“HIPAA和其他隱私法”是指(A)HIPAA；(B)可不時修訂、修改或補充的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；(C)任何後續法規；以及(D)任何適用的州和地方法律，規範患者受保護的健康或個人身份信息的隱私和/或安全，在每種情況下均可予以修訂、修改或補充，其任何後續法規，以及根據其不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“扣留”是指允許收購的收購價的任何部分在成交時沒有支付，但由借款人或任何子公司為履行賠償義務或收購價調整而持有。

“HSBC”指HSBC BANKBank USA，N.A.

“非實質性附屬公司”是指，在任何確定日期，借款人的任何附屬公司不具有(A)資產價值超過綜合總資產的5.00%或(B)收入(在最近完成的參考期內)超過總收入的5.00%。

根據第4.01(B)、5.01(A)或5.01(B)條提交財務報表的最近完成的參考期的最後一天，借款人及其子公司在綜合基礎上(在消除公司間債務後)的每一種情況；但條件是，如果納入任何子公司將導致(I)所有未成為貸款擔保人的無形子公司(不包括子公司和外國子公司)的總資產價值未超過綜合總資產的10.00%或

(Ii)截至根據第4.01(B)、5.01(A)或5.01(B)節呈交財務報表的最近完成參考期的最後一天，所有未成為貸款擔保人的無形附屬公司(不包括附屬公司及外國附屬公司)的總收入，在每一情況下均未超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上(在剔除公司間債務後)總收入的10.00%。

“增加貸款人”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就根據公認會計原則編制的資產負債表上構成負債的遞延收購代價而承擔的所有債務，以及任何其他財產或服務的遞延購買價格(不包括：(I)在正常業務過程中產生的、逾期不超過一百八十(180)天的應付帳款，或通過適當的法律程序真誠提出質疑的帳款，而該等帳目已在該人的帳簿上就其提列符合GAAP的準備金，(Ii)遞延補償及(Iii)與購買產品或服務或知識產權特許的成本加成或轉讓定價安排有關的公司間負債)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利，以該等債務作為抵押)；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)所有債務、或有的或有或有的其他債務，。(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有的義務；(J)任何其他表外負債；及(K)該人就任何掉期協議承擔的淨債務。任何人的負債包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益而須對該等債務負上法律責任，則屬例外，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則不在此限。就以留置權擔保的另一人的債務而言，於任何釐定日期的債務金額將以(X)該資產於該日期的公平市值及(Y)該債務於該日期的金額中較小者為準。在任何日期，任何掉期協議下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。為此目的，任何可轉換債務證券的金額應為其聲明的本金總額，而不履行支付現金或交付價值超過該本金的任何股票的義務，也不履行其與根據美國財政部法規第1.1275-6節允許的任何贖回價差協議的任何整合。

“保證税”係指(A)對任何貸款方支付的任何款項或因任何貸款文件所規定的任何義務而徵收的税款，但不包括免税，以及

(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税項。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但如(X)該控股公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，且(Z)擁有超過2,500萬美元的資產，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司具有豐富經驗，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息支付比率”是指在任何日期，(A)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)與(B)利息支出的比率，均為截至該日期(或，如果該日期不是財政季度的最後一天，則為該日期之前最近結束的財政季度的最後一天)結束的參考期計算的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指借款人及其附屬公司在任何期間的利息開支總額(包括所有與信用證及銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的所有佣金、折扣及其他費用及收費，只要該等淨成本可按照公認會計原則在該期間內分配)，並按照公認會計原則綜合計算借款人及其附屬公司在該期間的利息開支(為免生疑問，亦包括應歸屬於資本租賃責任的利息開支，不論是否計入根據公認會計原則釐定的利息開支內)。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(包括任何Swingline貸款)而言，指每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日及到期日；(B)就任何EurodollarTerm Sofr貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的EurodollarTerm Sofr借款，則為該利息期最後一天的前一天，該利息期在該利息期的第一天及到期日之後每隔三個月持續一天。

“利息期”是指就任何歐元術語借款而言，自借款之日起至借款人選擇後一個月、兩個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；

(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非僅就歐元術語借款而言，該下一個營業日將在下一個歷月結束，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的與歐元貸款有關的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日，及(Iv)根據第2.25(A)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求或利息選擇請求中予以説明。就本條例而言，借款的最初日期應為

而其後即為該等借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(A)花旗銀行，其作為信用證簽發人的身份，以及(B)借款人不時指定為開證行的任何其他貸款人，並徵得該貸款人和行政代理以及該貸款人的繼任人的同意。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“合併協議”具有第5.09(A)節中賦予該術語的含義。“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未支取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與信用證有關的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“Lead Arranger”指新澤西州花旗銀行。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行和Swingline貸款人。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，

(A)年利率等於路透社屏幕LIBOR01(或其任何繼承者)上顯示的美元存款(在該利息期間的第一天交付)的報價利率，期限相當於該利息期間(“Libo屏幕利率”)，於上午約11：00確定。(倫敦時間)在該利息期限的第一天前兩(2)個工作日；

(B)如果上述(A)款所指的費率沒有出現在該頁面或服務上，或該頁面或服務不可用，則年費率等於該費率

由管理代理合理地確定為顯示ICE基準管理倫敦銀行間同業拆借利率的其他頁面或其他服務上的平均美元存款利率(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期，截至上午11點左右確定。(倫敦時間)該利息期第一天前兩(2)個營業日；或

(C)如果沒有上述(A)和(B)項所述的利率，則任何以美元計價的歐洲美元利率貸款的LIBO利率應為(X)美元存款的可比後續利率或替代的銀行間同業拆借利率，該利率在當時被銀團貸款市場廣泛接受以代替“LIBO利率”，並被借款人和行政代理人合理地接受，或(Y)僅在當時不存在這種被廣泛接受的可比銀行間利率的情況下，行政代理和借款人可經所需貸款人的同意確定後續利率或替代指數利率。

儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據“備用基本利率”的定義確定。

“Libo Screen Rate”具有在“Libo Rate”的定義中賦予此類術語的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第2.14(A)節賦予該術語的含義相同。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理酌情決定對適用利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項的任何符合規定的更改，以反映採用該LIBOR後續利率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、任何信用證申請、貸款擔保、費用函、第二修正案約定和費用函以及第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，由貸款方簽署並交付給行政代理人或任何貸款人或以貸款人為受益人，包括由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面材料，無論是在此之前、現在還是以後，並交付給與本協議或本協議擬進行的交易相關的行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修改、重述、補充或其他修改，以及

應指本協議或在任何時候有效的貸款文件。

“貸款擔保人”係指(A)借款人除任何被排除的子公司以外的每一家全資擁有的重要國內子公司；及(B)就借款人任何其他借款方或其他子公司所欠的債務而言，借款人可選擇增加其他本國子公司作為貸款擔保人，只要每個增加的貸款擔保人遵守本協議第5.09節的規定，就如同其在指定時是新收購的全資重大國內子公司一樣。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”是指借款人、每一位貸款擔保人和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”是指他們中的任何一人或所有人，視情況而定。

“貸款”是指貸款人根據本協議發放的貸款和墊款，包括循環信用貸款和Swingline貸款。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款當事人履行貸款文件規定的任何重大義務的能力，或(C)貸款文件規定的行政代理、開證行或貸款人的權利或利益。

“重大合同”是指幷包括任何貸款方的任何合同義務，如果不遵守，或終止（不同時替換），則可以合理預期會產生重大不利影響。

“重大國內子公司”指借款人的任何國內子公司（不包括由作為CFC的外國子公司直接或間接擁有的國內子公司），該子公司不是（a）非重大子公司或（b）外國子公司控股公司。

“重要外國子公司”是指借款人的任何外國子公司，但不是非重要子公司。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過5.01億美元的任何債務(貸款方及其子公司之間的貸款、信用證和公司間貸款除外)或互換協議項下的任何義務。為確定重大債務，借款人或任何附屬公司就任何掉期協議在任何時間的“債務”本金總額應為掉期終止價值。

“到期日”是指(A)循環信貸終止日期、(B)根據本合同條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期和(C)根據本合同第七條宣佈到期和應付貸款的日期中最早出現的日期。

“醫療補助”是指根據《社會保障法》第十九章(《美國聯邦法典》第42編第1396節及其後)建立的醫療援助計劃。及其後續的任何法規，以及具有法律效力並與該方案有關的所有法律、規章和條例，包括所有州法規和

與該計劃相關的醫療援助計劃，在每種情況下，這些計劃可能會被不時修改、補充或以其他方式修改。

“聯邦醫療保險”是指根據《社會保障法》第十八章(《美國聯邦法典》第42編第1395節及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。以及隨後的任何法規，以及所有具有法律效力並與該計劃有關的法律、規則和法規，在每一種情況下，均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的；但在不重複的情況下，該淨收益不得包括在該淨收益中：(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；(B)借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非借款人或該子公司實際以股息或類似分配的形式收到任何此類收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要該子公司宣佈或支付股息或類似分配的條款當時不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款)或適用於該子公司的法律的要求所允許的。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。“附註”和“附註”的含義與第2.10(E)節中賦予此類術語的含義相同。“增加通知”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用、貸款當事人支付、解除和滿足錯誤付款代位權的所有義務以及所有費用、補償、賠償和其他義務、債務(包括在任何破產、接管或其他類似訴訟懸而未決期間產生的利息和費用)、任何借款人及其子公司對任何貸款人、行政代理人、任何開證行或任何受補償方的義務和責任，這些義務和責任在生效日期或之後產生，直接或間接、共同或若干、絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生的，在每一種情況下，在本協議或任何其他貸款文件項下產生或產生的，或在任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他債務或任何信用證或其他票據。為免生疑問，任何擔保人的“義務”應包括擔保義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據所承擔的任何回購義務或負債(不包括因違反證券化應收賬款融資項下的陳述和擔保、契諾、服務義務和賠償而產生的任何習慣回購義務)，或(B)該人根據任何所謂的“合成租賃”交易所承擔的任何債務、負債或義務。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益)而徵收的税收。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“全額支付”是指截至任何確定日期：(A)貸款的全部本金和到期利息，以及本協議、其他貸款文件和票據項下到期的所有其他費用、付款和其他債務均以現金全額支付(有權獲得貸款的人尚未提出付款要求的或有賠償義務和償還義務除外)；(B)本協議項下的貸款承諾已經終止；(C)沒有未清償的信用證(根據本協定的要求或開證行可接受的其他安排以現金作抵押的信用證除外)；和(D)所有債務(或有賠償義務和償還義務除外，有權獲得付款的人尚未就其提出付款要求)已全額支付現金。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”的含義與第1.01節規定的“術語SOFR”定義中賦予該術語的含義相同。

“許可證”是指對任何人而言，任何政府當局的任何許可證、批准、許可、授權、許可證、登記、證書、特許權、授予、特許經營權、變更或許可，以及與任何政府當局簽訂的任何其他合同義務，無論是否具有法律效力並對該人或其任何財產或產品適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產或產品受其約束，包括所有登記。

“許可收購”指滿足以下各項條件的任何收購：

(A)屬於該項收購標的的個人或企業或資產屬於第6.03(B)節允許的行業；

(B)與這種收購有關的所有政府、公司和物質第三方批准和同意應已獲得並完全有效；

(C)如取得任何人，除非該人同時與借款人或借款人的附屬公司合併，並併入借款人或其附屬公司，否則該人成為借款人的全資擁有的直接或間接附屬公司；

(D)此種收購應按照與其有關的購買或收購協議的條款以及實施此種收購的所有其他重大協議、文書和文件在所有實質性方面完成，並在所有實質性方面符合適用法律和監管部門的批准；

(E)在該項收購日期之前，該項收購須已獲被收購人的董事會(或類似的管治機構)批准(而該項批准不得撤銷)；

(F)不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而繼續或會導致失責或失責事件；

(G)在實施這項收購(包括產生、承擔或取得任何與此有關的債務)後，(X)已向行政代理提交(或被要求提交)財務報表的最近終了參考期的總槓桿率不超過3.00至1.00，以及(Y)已向行政代理提交(或要求)提交財務報表的最近終了參考期的利息覆蓋率不低於23.50至1.00；

(h)[已保留];

(I)如任何此種收購的準許收購代價超過7,501.50萬美元，則借款人應在該項收購完成之日向行政代理人提交一份財務幹事證書，證明其準確性和完整性，並列出證明遵守本定義第(G)款的計算方法；以及

(J)在該項收購的擬議截止日期前不少於十(10)個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)，借款人應已向行政代理遞交關於該項收購的書面通知，其中應包括該項收購的擬議結束日期；但只要任何此類收購的許可收購代價不超過該等收購的允許收購對價，則無需就任何收購發出此類通知

5.1億美元。

“許可收購對價”是指收購價格的總金額，包括但不限於任何承擔的債務、收益和滯留(按其規定的最高應付金額估值)、遞延付款或借款人的股權權益，將在任何適用的許可收購協議中規定的任何適用的許可收購的基礎上單獨支付。

借款人或其任何子公司為完成適用的許可收購而執行的許可收購。

“允許贖回價差協議”指(A)一項協議(包括但不限於任何可轉換債券對衝或有上限的看漲期權交易(或實質上同等的衍生交易))，根據該協議，借款人獲得一項期權，要求借款人的交易對手在合併事件、借款人普通股的重新分類或其他變更後，向借款人交付借款人的普通股股份(或其他證券(在不受留置權擔保的範圍內)或財產)、其現金價值，以代替交付該等普通股(或該等其他證券或財產)的現金價值，或其現金價值的組合，或代表該期權或其組合的終止價值的現金，在每一種情況下，在該期權的結算、行使或提前終止時(每一種均為“債券對衝交易”)及(B)借款人向其對手方發行認股權證以收購借款人的普通股股份(或其他證券(在不受留置權擔保的範圍內)或普通股合併、重新分類或其他變更後的財產)的協議，其現金價值以代替交付該等普通股(或該等其他證券或財產)的現金價值，其組合，或相當於該等認股權證或其組合終止價值的現金，在每種情況下，在借款人就發行任何可轉換債務證券(包括行使任何超額配售或承銷商的選擇權以購買授予承銷商或初始購買者的額外可轉換債務證券)而訂立的每一種情況下，不時結算、行使或提前終止該等認股權證(每項均為“認股權證交易”)；但只有在該債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關權證交易中收到的收益不超過借款人從發行相關可轉換債務證券中收到的淨收益的情況下，該協議才構成“允許贖回價差協議”。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期或正在根據第5.04節進行爭議的税種施加的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於擔保未逾期六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、契諾、條件、分區限制、通行權、業權上的小瑕疵或其他違規行為和/或類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會造成實質性減損

或對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；以及

(G)代表許可人、出租人、分許可人或再許可人，或被許可人、承租人、分許可人或再承租人在受任何租賃、許可、再許可或特許協議約束的財產中的任何權益或所有權的留置權，在每種情況下，在本協議允許的範圍內；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。“允許留置權”是指根據第6.02節允許的所有留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“最優惠利率”是指花旗銀行在其位於紐約的主要辦事處不時公佈的最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

“產品”指由貸款方或其任何子公司或其代表設計、創建、測試、製造、分銷或以其他方式提供的任何物品或任何服務。

“禁止交易”是指發生守則第4975(C)節或ERISA第406節所指的“禁止交易”，而第4975(D)節對此並無豁免。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共衞生法”指與任何醫療器械(包括上述產品的任何成分)的採購、開發、臨牀和非臨牀試驗、批准或批准、製造、生產、分銷、進口、出口、處理、質量、銷售、廣告或促銷有關的所有適用法律，受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(21 U.S.C.#301及其後)、其實施條例和產品檢測、分銷或銷售所在司法管轄區的類似法律以及所有適用的州法律或消費品安全法監管。

“QFC”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“應收賬款融資”是指外國子公司訂立的對借款人和/或任何子公司沒有追索權的任何應收賬款保理融資(適用的外國子公司的情況下，關於此類交易的慣常陳述、擔保、回購契諾和賠償除外)，根據該融資機制，該外國子公司以公平市場價格將應收賬款資產出售(以現金形式)給非借款人或借款人的子公司。

“應收賬款資產”係指(X)應收賬款和(Y)合同權利、支付權和現金收益，在所有情況下均與應收賬款有關，在所有情況下都是根據慣例的應收款保理安排出售的。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

“參照期”具有“息税折舊及攤銷前利潤”定義中賦予這一術語的含義。“再融資”一詞的含義與第4.01(K)節中賦予的含義相同。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“登記”指由任何貸款方或其任何子公司持有或以合同方式向其申請的、或通過合同向其發放或允許的所有適用的許可和豁免(包括但不限於設備上市前批准申請、設備上市前通知、調查設備豁免、產品重新認證、生產批准和授權、CE標誌、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物，以及批發商許可)，這些許可和豁免對於任何貸款方或其任何子公司的產品的研究、開發、製造、分銷、營銷、儲存、運輸、使用和銷售是必需的。

管理事項，是指受公共衞生管理的活動和產品

法律為

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、合夥人和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“請求增加日期”具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人”是指，在任何時候，具有信用風險的貸款人(違約貸款人除外)，且未使用的承諾額超過當時信用風險和未使用承諾額總和的50%；前提是，如果在任何時候確定本合同當事人中有兩個(但不超過兩個)貸款人彼此不是對方的附屬機構或批准的資金，則要求的貸款人應包括這兩個不是彼此的附屬機構或批准資金的貸款人。

“法律規定”就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定。

適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指任何財務官、首席執行官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或借款人的首席運營官，以及負責管理借款人在本協議方面的義務的任何其他個人或類似官員。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。儘管有上述規定，為免生疑問，轉換(包括轉換時的任何現金支付)或支付任何無擔保可轉換債務證券的本金或溢價，或支付與任何無擔保可轉換債務證券有關的任何利息，或購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何無擔保可轉換債務證券，均不構成受限支付；但只要因轉換或支付任何無擔保可轉換債務證券而應付的現金總額超過其本金總額(加上轉換時未計入的應計和未付利息)，則支付該等超額現金應構成受限支付。

“循環信用貸款”是指根據第2.02節發放的貸款。

“循環信貸終止日”是指第二修正案生效日的第三個五週年紀念日。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候作為任何全面制裁的對象或目標的國家或地區(自本協定第二修正案生效之日起，包括所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞和克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和委內瑞拉)。

“受制裁的人”指(A)在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、英國國王陛下的財政部、香港金融管理局或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人持有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或

美國國務院，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部，或(C)香港金融管理局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會的任何或全部職能的任何政府機構。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人就調整後的Libo利率所確定的一個小數，用於歐洲美元籌資(目前稱為“歐洲美元負債”，在理事會條例D中稱為“歐洲美元負債”)。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲美元資金，並應遵守該準備金要求，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“第二修正案”是指借款人、貸款方和行政代理人之間於2022年12月23日簽署的“信貸協議第二修正案”。

“第二修正案生效日期具有第二修正案中賦予該術語的含義(理解並同意第二修正案生效日期為2022年12月23日)。

“第二修正案聘書及費用函件”指借款人與作為安排人的花旗銀行之間於2022年12月23日發出的若干第二修正案費用函件，該函件可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”係指紐約聯邦儲備銀行(或繼任者

有擔保隔夜融資利率的管理人)。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，按照其條款，其償付始終從屬於以行政代理人合理滿意的條件償付債務。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，在該日期由母公司擁有、控制或持有的普通合夥權益的50%以上的任何公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體。

“子公司”指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但“掉期協議”一詞不應包括(I)

任何只就借款人或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問所提供的服務付款的影子股票或類似計劃；(Ii)任何遠期、期權、認股權證協議或買賣借款人股權的遠期協議；(Iii)購買借款人證券的合約；(Iv)任何準許認購價差協議；及(Iv)本定義所述的任何項目，其構成借款人發行的可轉換債務證券所包含的衍生證券。

“掉期終止價值”是指，就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，

(A)就該等掉期協議完成當日或之後的任何日期及據此釐定終止價值(S)的任何日期而言，終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，釐定為該等掉期協議的市值(S)的款額(S)，是根據任何認可交易商(可包括貸款人或其任何聯屬公司)在該等掉期協議中提供的一個或多箇中間市場報價或其他現成報價而釐定的。

“Swingline承諾額”，對於花旗，2,000萬美元或借款人與花旗商定的較低金額，以及對於成為Swingline貸款人的任何其他貸款人，由借款人和貸款人在行政代理的同意下商定的金額；但所有此類Swingline承諾額的總和不得超過2,000萬美元。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何Swingline貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該Swingline貸款人以Swingline貸款人身份發放的Swingline貸款除外，以及(B)該Swingline貸款人以Swingline貸款人身份發放的所有Swingline貸款的本金(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)的總和。

“Swingline貸款人”根據上下文可能需要，(A)花旗作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)借款人不時指定為Swingline貸款人的任何其他貸款人，並徵得該貸款人和行政代理以及該貸款人的繼任者的同意。

“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“轉向線請求”的含義與第2.04(B)節中賦予該術語的含義相同。“辛迪加代理人”指美國銀行和滙豐銀行。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何及所有現行或未來的税收、徵費、關税、扣減、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、加税或適用於此的罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但條件是

如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“定期SOFR調整”是指，對於ABR貸款或定期SOFR貸款的任何計算，每年的百分比等於0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”是指損害此類借款的SOFR借款。

“定期SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款計算的利息。

“術語SOFR參考匯率”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“融資負債總額”是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計準則綜合確定的所有融資負債的本金總額。

“總槓桿率”是指截至任何日期(A)該日的融資債務總額與(B)截至該日(或如該日不是會計季度的最後一天，則為截至該日之前的最近一個會計季度的最後一天)截止的參考期的EBITDA的比率。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款和其他信用擴展、使用其收益、簽發本協議項下的信用證和再融資。

“TRICARE”統稱為指由美國國防部、衞生與公眾服務部和交通部資助和管理的涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃，以及具有法律效力和與該計劃有關的所有法律、規則和條例，在每一種情況下，均可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的Libo RateTerm Sofr或備用基本利率確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證支付的提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

在第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中，《美國税務局合規性和合規性證書》一節中的規定，是指分配給美國税務局負責這類條款規定的規定。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“歐元貸款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，否則

(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為提及經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、再融資、取代或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受對此等修訂、重述、修訂及重述、補充、再融資、替代或修改的任何限制所規限)；。(B)任何成文法、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)。(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本協議所列轉讓的任何限制所限)，而就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)任何定義中對“任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內所有計算或決定的相同時間或期間，以及(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但在生效日期後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理，借款人要求對本協議的任何條款進行修改，以消除此類變更的影響

GAAP或其應用的變更(或如果行政代理通知借款人被要求的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前生效的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。除第3.04節、第5.01(A)節和第5.01(B)節的規定外，本文件中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本文件中提及的所有金額和比率的計算應不影響因實施《財務會計準則委員會》第2016-02號《租賃(主題842)》而導致的租賃會計上的任何變化。任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被要求視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將不會根據2016年12月31日生效的美國通用會計準則被要求被視為資本租賃。

第1.05節義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以導致就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節財務比率。根據本協議，任何貸款方必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

第1.07節有限責任公司。任何貸款文件中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，須當作包括或適用於有限責任公司、有限合夥或信託的分部或分立計劃，或有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配(或該等分部或分配的清盤)，猶如該等分部或轉讓是向另一人或與另一人的合併、合併、綜合、轉讓、出售或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)一樣。就貸款文件所述的所有目的而言，任何存在的或在有限責任公司、有限合夥或信託的分拆生效後存在的人應構成一個單獨的人(包括任何貸款方、子公司、合資企業或任何其他類似的人)。

第1.08節提供了詳細的計算方法。

(A)就第6.04節而言，為確定任何未償還投資的數額，該數額應視為作出、購買或取得該等投資時的數額(不對該等投資價值隨後的增減作出調整)

適用貸款方或子公司在出售、收取或返還資本時就此類投資實現的任何實際現金金額(不超過原始投資金額)。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定任何債務的產生是否符合任何適用的基於槓桿率的測試(包括總槓桿率)或本協議規定的其他財務測試，該測試應按(I)該等債務的產生按預計基礎計算，及(Ii)如任何該等債務構成循環債務或延遲提取債務，則假設該等債務已全部提取。

第1.09節税率。行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算替代基本費率、經調整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率、或其定義中提及的任何組成部分定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與備用基本利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響替代基本利率、經調整期限SOFR、SOFR、期限SOFR或期限SOFR參考利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定替代基本利率、經調整期限SOFR、SOFR、期限SOFR、期限SOFR參考利率或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務所提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)的任何錯誤或計算，承擔任何責任。

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致該貸款人的信用風險超過該貸款人承諾的貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照下面第2.04節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元定期貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或聯營公司發放此類貸款(如果是聯營公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該聯營公司與該貸款人相同的程度)來發放任何歐元Term Sofr貸款；但該選擇權的任何行使並不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐元貸款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，且不少於

100萬美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於100萬美元；前提是，ABR借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的資金。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100萬美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款總額不得超過八(8)歐元。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款申請。為申請借款，借款人應以書面形式(以親筆遞交、電子郵件或傳真的形式)通知行政代理，該請求基本上採用附件F的形式，並由借款人簽署，或通過電話(A)如果是歐元借入，則不遲於下午12：00。(B)如果是ABR借款，則不得遲於下午12：00。(中午)，紐約市時間，提議借款之日。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付、傳真或電子郵件向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(1)申請借款的總金額，以及構成這類借款的單獨電匯的細目；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款還是歐元Term Sofr借款；以及

(Iv)在歐元借款的情況下，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元期限借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。根據本第2.03節收到借用請求後，應立即

行政代理應將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額告知每一貸款人。

第2.04節規定了Swingline貸款。

(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，在可用期間，每一名Swingline貸款人可以，但沒有義務在任何未償還的時間向借款人發放本金總額不會導致(I)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款的本金總額超過該Swingline貸款人的Swingline承諾或(Ii)該Swingline貸款人的信用風險超過其承諾；但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)如要申請Swingline貸款，借款人應在不遲於下午12：00之前以書面形式(以親筆遞交、電子郵件或傳真的形式)通知行政代理，並由借款人簽署(此類請求為“Swingline請求”)。(中午)，紐約市時間，擬議的Swingline貸款當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人那裏收到的任何此類通知通知每一家Swingline貸款人。每一個Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，通過貸記借款人指定的行政代理賬户，向借款人提供其申請的Swingline貸款的應評税部分(該應評税部分將根據該Swingline貸款人對所有Swingline貸款人的總承諾額的承諾來計算)(或者，如果Swingline貸款是為償還第2.06(E)節規定的LC支出而提供的，則通過匯款給發證銀行)。

(C)任何Swingline貸款人未能在Swingline貸款中支付其應評税部分，並不解除任何其他Swingline貸款人在該Swingline貸款之日在該Swingline貸款中支付其應評税部分的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能在任何Swingline貸款之日提供Swingline貸款的應評税部分負責。

(D)任何Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與其全部或部分未償還的Swingline貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果在下午12：00之前收到通知)。(中午)，紐約市時間，工作日不遲於下午4：00紐約市時間在這樣的工作日，如果在下午12：00之後收到(中午)，紐約市時間，工作日指不晚於下午12：00。(緊接下一個營業日的紐約市時間)，為該Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應以電匯立即可用資金的方式履行本款規定的義務，其方式與第

2.07關於該貸款人發放的貸款(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向該Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的參與收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人以及他們的利益所顯示的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則須退還給該Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(E)借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)條為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼承人Swingline貸款人將擁有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(F)根據繼任者Swingline貸款人的任命和接受，任何Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.04(E)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.05節：第一節。[已保留]。第2.06節規定了信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以適用開證行合理接受的形式要求開具(開證行應簽發)以美元計價的信用證，作為開證申請人，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，就為支持本條(A)款第一句所規定的任何附屬公司的義務而出具的任何信用證而言，借款人將完全負責按照本條款的條款償還信用證付款、支付其利息和支付第2.12(B)條規定的到期費用，其程度與借款人是該等信用證的唯一開帳方的責任相同

信用證(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的賬户方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，在上述任何一種情況下，違反任何此類制裁或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開具一般信用證或特別是該信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下不獲補償)。或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Ii)款的生效日期起失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應向適用開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不遲於要求開具、修改、續展或延期的日期前三(3)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本第2.06條第(C)款)、信用證是否應包含自動延期或續期條款、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續期或延期(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險不超過5,000,000美元；(Ii)信用風險總額不得超過所有貸款人的總承諾。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是一次性續期或延期，包括任何自動續期條款，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的日期失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止或不續期的約束)，但條件是，應借款人的請求，在最後簽發的任何此類信用證

在到期日之前一年，如果借款人(A)在到期日至少五(5)個營業日之前向行政代理存入現金抵押品，金額相當於截至到期日的信用證風險金額的105%，外加應計和未付利息，或(B)在每種情況下都提供令相關開證行合理滿意的備用信用證，則到期日可長達到期日後一年。每份有自動延期或續期條款的信用證，除各開證行有權在發生違約事件時根據該信用證的條款終止自動續期外，應在該信用證開具之日的每個週年日自動續期一年，直至借款人按照該信用證開具時商定的該信用證的條款通知適用的開證行取消為止；但該信用證應在五年或五年的營業時間結束前失效。

(5)在到期日之前的營業日，如未提前取消，除非與有關開證行另有協議，並符合上述令人滿意的安排。

(D)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在第2.06節第(E)款規定的到期日借款人未償還的每筆信用證付款中貸款人的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何補償款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證付款，借款人應在不遲於下午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。紐約市時間中午(中午)，在借款人收到通知後的下一個營業日；但條件是，如果信用證支出不少於500,000美元，借款人可根據第2.03節或第2.04節的借款條件，請求用ABR借款或Swingline貸款支付等額款項，並且在所融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應解除，並由由此產生的ABR借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。貸款人根據本款支付的任何款項，以償還任何

開證行為任何信用證付款提供的資金(ABR貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.06款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.06節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因開證行無法控制的任何原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計息，該利息應在該償還款項到期之日支付；但如果借款人在按照本第2.06節(E)款的規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(CD)條應適用。依據以下規定應計利息

本款應記入適用開證行的賬户，但任何貸款人根據本第2.06節(E)款為償付該開證行而發生的付款當日及之後的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，利息應記入該開證行的賬户。

(1)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是信用證風險超過總信用證風險的50%)的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日的LC風險金額的105%，外加應計利息和未付利息；但如發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，交存這種現金抵押品的義務應立即生效，並且這種保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以擔保債務。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時對信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過LC總風險的貸款人同意)，則應用於償還其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有此類違約得到糾正或免除後的三(3)個工作日內，借款人應向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.06節其他部分規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告：(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)合理地提前

開證行開立、修改、續展或展期任何信用證，開立、修改、續展或展期的日期，以及開立、修改、續展或展期的信用證的規定金額，以及在該等開立、修改、續展或展期生效後未償還的信用證的金額(以及其金額是否已發生變化)，(Iii)在該開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日，(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

第2.07節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在其提議的日期以電匯方式在下午12：00前將立即可用的資金電匯至本合同項下的每一筆貸款。(中午)，紐約市時間，通過通知貸款人，最近一次為此目的指定的行政代理的賬户，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在行政代理處維護的借款人賬户並由借款人在適用的借款申請中指定，從而使借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR貸款應由行政代理匯給開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節規定了利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元Term Sofr借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應

在持有這種借款的貸款人之間按比例分配，構成這種借款的每一部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)根據第2.08節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的類型的借用。每項此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或電子郵件向行政代理確認書面利息選擇請求，基本上採用附件G的形式，並由借款人簽名。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐元Term Sofr借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元期限借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元期限借款的利息選擇請求，則除非該借款在該利息期限結束時得到償還，否則該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元期限借款或作為歐元期限借款繼續存在，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元期限借款應在適用的利息期結束時轉換為資產負債餘額借款。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非先前根據本協議的條款和條件終止或延期，否則所有承諾應在到期日終止。

(B)借款人可在下列情況下隨時終止承諾，而無需支付保險費或罰款(在第2.16款的規限下)：(I)全額償付所有未償還貸款(包括任何Swingline貸款)及其應計和未付利息以及任何信用證；(Ii)取消並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供現金保證金(連同其中的擔保權益)(或行政代理酌情決定向行政代理和適用開證行提供一份令行政代理和適用開證行滿意的備用信用證)，金額相當於截至該日期信用證風險的105%)，(Iii)全額支付應計和未支付的費用，以及(Iv)全額支付所有可償還的費用和其他債務，連同其應計和未清償利息(未清算債務除外)。

(C)借款人可不時減少承諾額，而無須支付(第2.16節的規定)保費或罰款；但前提是(I)每次減少的承諾額應為100萬美元的整數倍，且不少於500萬美元(或如果低於未償還承諾額的總和)，以及(Ii)如果在按照第2.11條同時預付貸款後，借款人的總信用風險將超過所有貸款人的總承諾額，則借款人不得減少承諾額。

(D)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期至少三(3)個營業日之前，通知行政代理終止或減少本條款第(B)或(C)款下的承諾的任何選擇，具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.09節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付每筆貸款在到期日當時未償還的本金，以及(Ii)在到期日和Swingline貸款發放後五(5)個工作日的較早日期向行政代理支付每筆Swingline貸款當時未償還的本金；但在借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。

（b）每一借款人應按照其慣例維持一個或多個賬目，證明借款人因其所作的每筆貸款而欠該借款人的債務，包括根據本協議不時應付並支付給該借款人的本金和利息。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)依據本節(B)或(C)款保存的賬目中的記項

2.10應為沒有明顯錯誤的債務存在和債務數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務；此外，如果根據本第2.10節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄與登記冊發生衝突，則以登記冊為準。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款由一張本票證明，該本票基本上與適當填寫的附件一的形式相同(每張為“票據”，統稱為“票據”)。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一份應付給貸款人及其登記受讓人的票據，並採用行政代理批准的格式。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張票據代表，該票據的形式應支付給該收款人及其登記受讓人。

第2.11節規定了貸款的提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款，而無需支付(第2.16款的規定)保費或罰款，但須按照本第2.11款(C)款的規定提前通知。

(B)在總信貸風險超過所有貸款人的總承諾的情況下，借款人應提前償還貸款(包括任何Swingline貸款)和/或現金抵押LC風險敞口(根據第2.06(J)節)，總金額等於超出部分。

(C)借款人應在不遲於下午12：00以書面形式通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議(I)項下的任何預付款，如為EurodollarTerm Sofr借款的預付款。紐約時間中午，預付款日期前三(3)個工作日，(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於下午12：00(紐約時間中午)，預付款日期前一(1)個工作日，或(Iii)如果是預付Swingline貸款，不遲於下午12：00(中午)，紐約時間，預付款之日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但前提是，如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節規定了更多費用。

(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外，受第2.20條規限)的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按適用利率定義中規定的承諾費費率累加，該費率是從生效日期起至承諾終止之日(但不包括在內)期間該貸款人可用承諾額的日均金額；但是，就本條(A)而言，在計算可用承諾額時，不得考慮任何Swingline貸款。應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及承諾終止之日支付拖欠的承諾費，自承諾終止之日起算。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(B)借款人同意(I)為每一貸款人(違約貸款人除外，受第2.20條規限)的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，該參與費應按用於確定適用於歐元和SOFR貸款的利率的相同適用利率累算，按該貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止有任何信用證風險敞口之日中較晚的日期期間的日均金額計算，(Ii)向適用開證行收取預付款，按生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和不再存在任何信用證風險之日較晚者的期間內每份適用信用證的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)按0.25%的年利率累算，以及適用開證行開具、修改、續期或延長任何信用證或處理信用證項下提款的標準手續費。在每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費用應在該最後一天之後的每個1月、4月、7月和10月的第一個營業日支付，從生效日期後的第一個工作日開始支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(C)借款人同意在借款人與行政代理人或貸款人另行商定的數額和時間內，為其自己的賬户和向任何貸款人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節規定了利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(b)[已保留]

(C)b)構成每筆歐元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate Term Sofr)計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。

(D)(C)儘管有上述規定，如任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項，在到期時，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額應在判決後及判決前自動產生利息，年利率等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則2%加本條第2.13節以上各段所規定的適用於該貸款的利率；或

(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加適用於本第2.13節(A)款所規定的ABR貸款的利率。

(E)(D)每筆貸款的應計利息(就ABR貸款而言，在上一歷季的最後一天應計)應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付；但條件是：(1)根據本節第(Cd)款應計的利息

2.13應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(ABR貸款在可用期結束前預付除外)，則已償還或預付本金的應計利息應在該還款或預付款之日支付；及(Iii)如果任何歐元Term Sofr貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(F)(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(G)在使用或管理經調整的期限SOFR時，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與調整期限SOFR的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.14節規定了替代利率；違法性。

(A)在符合第2.25節的情況下，如果在任何定期SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)(A)如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(這一確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或所需貸款人通知行政代理(並向借款人提供副本)，所需貸款人已確定：不存在根據SOFR、SOFR或SOFR的定義確定調整後期限SOFR或SOFR的充分和合理手段；或

(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期間的libo利率或調整後的libo利率，包括因為libo

目前無法獲得或公佈費率，這種情況不太可能是暫時的；

(Ii)倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管人或對該行政代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期後不再提供或用作釐定貸款利率的倫敦銀行同業拆息利率；或

(Iii)除倫敦銀行同業拆息利率外，其他利率已被美國的銀團貸款市場廣泛接受，以代替銀行同業拆息，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可修改本協議，用美國銀團貸款市場廣泛接受的替代基準利率(包括對基準(如有的話)的任何數學或其他調整)取代倫敦銀行間同業拆借利率(任何該等建議利率，稱為“倫敦銀行同業拆借利率”)，連同任何建議的符合LIBOR後續利率的變動和調整，以考慮(X)從LIBOR利率過渡到重置指數的影響和(Y)LIBOR利率和重置指數之間基於收益率或風險的差異，並且，儘管第9.02節有任何相反規定，任何該等修訂應於下午5點生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人。儘管前述有任何相反規定，但未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，該等修訂不得在該等修訂會降低適用於任何貸款的適用利率的範圍內生效。

(Ii)被要求的貸款人認定，由於任何原因，在任何關於定期SOFR貸款的請求或對其進行轉換或繼續的情況下，就擬議的定期SOFR貸款提出的任何請求的利息期間的調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持此類貸款的成本，並且被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理；

行政代理將立即通知借款人和貸款人。

如果沒有確定LIBOR後續利率，並且存在上述第(I)款規定的情況，則在行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放或維持歐洲美元貸款SOFR定期貸款的任何義務，以及借款人繼續提供定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利，應被暫停，直到行政代理(根據(A)(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷(受影響的歐元Term Sofr貸款或受影響的利息期間的範圍內)任何有關借入歐元、轉換為或繼續借入歐元Term Sofr貸款的待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為其中指定金額的借入或轉換為ABR貸款的請求。以及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將在適用的利息期末被視為已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。根據第2.25節的規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)

條件SOFR“不能在任何一天根據其定義來確定，ABR貸款的利率應由行政代理在不參考”備用基本利率“定義的(C)條款的情況下確定，直到行政代理撤銷該決定為止。

(B)如在生效日期後，任何適用法律的採納或任何適用法律的任何更改(不論是在生效日期之前或之後通過)，或任何貸款人對其解釋或管理的任何更改，確定任何法律已將其定為非法，或任何負責解釋或管理該等法律的政府主管當局、中央銀行或類似機構，或任何貸款人遵守任何該等主管當局、中央銀行或類似機構的任何指令(不論是否具有法律效力)，均應使任何貸款人或其適用的貸款辦事處作出以下行為即屬違法或不可能，維持或資助其在歐洲美元貸款中的份額，其利息是參考SOFR、SOFR期限參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取的，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率，則在貸款人就此發出通知後，應通知借款人(通過行政代理，以及)(“違法通知”)，(I)貸款人提供定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，和(Ii)ABR貸款的利率，如有必要，應由行政代理決定，以避免此類違法行為，並應立即將此通知其他貸款人和借款人。在不提及“備用基本利率”定義第(C)款的情況下發出任何通知之前，在每個受影響的貸款人根據第2.14(B)條通知行政代理之前，該貸款人應指定一個不同的貸款辦事處，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且根據該貸款人的唯一合理判斷，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。在收到此類通知後，儘管第二條有任何規定，借款人應向(I)借款人和借款人全額償還該貸款人在每筆受影響的歐洲美元貸款中當時未償還的本金金額及其應計利息，並告知借款人：(I)借款人認為導致此種決定的情況已不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前償還或(如果適用)將所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(ABR貸款的利率應由行政代理決定，如有必要避免此類違法性，無需參考“替代基準利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的歐洲美元貸款可以合法地繼續維持和資助其在該日的歐元貸款部分，則借款人應在適用於該通知的當前利息期的最後一天，或(Ii)如果任何貸款人不能合法地繼續為其在受影響歐元中的份額提供資金並維持其份額，則立即支付，直至該日為止。在償還每筆受影響的歐洲美元貸款的同時，借款人可向該貸款人借入ABR貸款，而不論該貸款人是否有權進行該借款，而該貸款人如提出要求，則該貸款人作出的貸款金額須使該貸款人作出的受影響貸款的未償還本金金額與緊接償還該貸款之前的未償還本金金額相等。該貸款人發放歐洲美元貸款的義務只有在該貸款人再次可能併合法地為歐洲美元貸款提供資金和維護之前暫停。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知管理代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

第2.15節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐元軟貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；或

(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不含税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何歐元條款貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或開證行的額外款額。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該開證行所持的信用證或由該開證行簽發的信用證而降低，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或適用的開證行出具的證書，如第2.15條第(A)或(B)款所述，合理詳細地列明賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲遲未按照第2.15款第(A)、(B)和(C)款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.15款賠償貸款人或開證行在該日期之前180天以上發生的任何增加的費用或減少的費用。

視情況而定，通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何歐元貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐元貸款的本金，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐元貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節或第2.11(C)節被撤銷，並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元Term Sofr貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(不包括任何保證金或適用利率的損失)。就歐元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應包括下列超額部分(如有)：(1)如果沒有發生此類事件，該貸款本金應產生的利息，按適用於該貸款的調整後Libo利率計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間內(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)在該期間內就該本金應累算的利息(由該貸款人合理釐定)，其利率為該貸款人在該期間開始時向適用市場上的其他銀行收取類似金額及期間的美元存款的利率。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節規定了預扣税款；總計。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而進行的任何和所有付款均應自由和明確，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17款向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理機構

證明該項付款的報税表副本，報告該項付款或該等付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間以及在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本，根據該税務條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則應簽署美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)原件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY原件，以及美國國税表W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，實質上採用附件E-2或E-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國納税證明；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時)向借款人和行政管理代理人交付(副本數量應由接收方要求)。

借款人或行政代理人的合理要求)，已簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；

(D)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E)在法律允許的範圍內，在借款人合理要求的一個或多個時間內，任何替換的行政代理人(但截至本協議日期的行政代理人除外)應(1)如果行政代理人是美國人，則向借款人交付一份IRS表格W-9，或(2)如果該行政代理人不是美國人，則提交適用的IRS表格W-8，證明行政代理人就本協議項下應支付的金額免除或減少美國預扣税。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款(G)支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(G)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過賠償款項或導致此類税款的額外金額。本條(G)不得解釋為要求任何受彌償的

一方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節規定了一般的支付；收益的分配；抵銷的分享。

(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金，在到期之日之前支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，支付給行政代理不時以書面形式指定給借款人的一個或多個賬户，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)與行政代理收到的債務(包括擔保債務)有關的任何付款、收益或追回，(I)不構成對貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體支付(應按借款人指定的方式運用)，或(Ii)在違約事件發生並持續後，應首先按比例用於支付任何費用、賠償或費用補償，包括當時應付給管理代理和開證行的借款人的金額，第二，支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償，第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息；第四，預付貸款本金和未償還的信用證支出；第五，向管理代理支付相當於所有未提取信用證未提取面值總額的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品；以及第六，支付借款人應支付給管理代理或任何貸款人的任何其他債務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何歐元貸款，但以下情況除外：(A)在適用於任何此類歐元貸款的利息期屆滿時，或(B)在沒有未償還的ABR貸款的情況下，且僅在此情況下，借款人應按照第2.16節的規定支付所需的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(C)在借款人的選擇下，但在符合第4.02節規定的條件下，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求之後或在第2.18節規定的被視為請求之後進行的，均可從借款人在管理代理處維護的任何存款賬户中扣除。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，較任何其他貸款人所收取的比例為高，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或任何附屬公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在本協議項下任何應付給行政代理的款項的到期日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起算(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。

(F)如任何貸款人未能按本條例規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條例有任何相反規定)(I)將行政代理其後收到的任何款項運用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人根據本條例所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個獨立賬户內，作為該貸款人在本條例下的任何未來籌資義務的抵押品，並將任何該等款項運用於該貸款人未來的任何供資義務；依照上文第(一)和第(二)項規定的數額的分配，應按行政代理酌情決定的順序進行。

(G)行政代理可不時向借款人提供與任何債務有關的賬單或發票(“賬單”)。這個

行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。帳單報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他債務。如果借款人在賬單上註明的到期日或之前全額支付賬單上顯示的款項，則借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時到期付款的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在其他時間收到全額付款的權利。

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人或貸款擔保人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何貸款人不同意對任何貸款文件所要求的修訂、豁免或修改，而所需貸款人已同意該等修訂、豁免或修改，但須徵得每名貸款人(或受其直接影響的每名貸款人，視情況而定)的同意，(Iii)根據第2.17條，借款人或貸款擔保人須向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但條件是：(A)借款人應已獲得行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(B)借款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應向其支付的所有其他款項。受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求付款而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則無需要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本第2.19節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件中；但除第9.02節另有規定外，在要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何該等擺動線風險敞口及/或該等LC風險敞口(該術語定義(B)款所指的該等擺動線風險敞口的部分除外)，須按照非違約貸款人各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但以所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該等違約貸款人的擺動線風險及/或LC風險敞口之和不超過所有非違約貸款人的承諾之和為限；及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益以現金抵押借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如果借款人根據第2.20(C)節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人無需根據第2.12(B)條向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據第2.20(C)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.20(C)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給違約貸款人的所有融資費(僅就違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的部分而言)和信用證費用

根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險支付的款項應支付給開證行，直至該信用證風險被以現金抵押和/或重新分配為止；

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行簽發或增加任何信用證，除非其合理地信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將按照第2.20(C)節提供現金抵押品，則不在此限。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何此類新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應以與第2.20(C)(I)節一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

(E)如(I)任何貸款人的母公司發生破產事件，且只要該事件持續，或(Ii)任何Swingline貸款人或開證行善意相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，且除非該Swingline貸款人或開證行已與借款人或該貸款人達成合理令該貸款人或開證行滿意的安排，否則無須為任何Swingline貸款提供資金，或要求該開證行出具或增加任何信用證，視屬何情況而定，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險；和

(F)在行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個發證行同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題的日期，應重新調整其他貸款人的LC風險敞口，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

本協議中包含的任何內容均不應被視為行政代理或借款人因違約貸款人違反本協議項下的任何義務而對其提出的任何索賠。

第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節規定了承諾的增加。

(A)借款人有權在生效日期後的任何時間，根據下列規定並在符合下列條件的情況下，要求增加本協議項下的總承付款(“增加承付款”)：

(I)借款人應至少提前十個工作日向行政代理髮出書面通知(“增加通知”)，行政代理應立即將其副本遞送給每個貸款人，通知中應註明增加承諾的總金額，至少為500萬美元、請求增加的日期(“請求增加日期”)，以及希望參與增加承諾的貸款人必須承諾增加各自的信貸承諾額的日期(“承諾日期”)。每一願意自行決定參與該項要求增加承諾額的貸款人(每一貸款人均為“增加貸款人”)應在承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加承付款的數額。

(2)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與所要求的承付款增加的數額(如果有的話)。此外，借款人可以向一個或多個合格受讓人提供參與申請增加承付款的任何部分的要約，但每個合格受讓人的承諾額不得低於100萬美元或超過100萬美元的整數倍。任何同意根據本協議獲得承諾的合格受讓人在本文中被稱為“額外貸款人”。

(3)在請求的增加日期生效，但須符合本協議的條款和條件，(X)承諾表應被視為已修訂，以反映本協議的預期增加，(Y)每個增加貸款的貸款人的承諾應增加一個由行政代理和借款人確定的數額(但在任何情況下不得超過該貸款機構願意增加其承諾的數額)，以及(Z)每個額外的貸款機構應以借款人和行政代理合理滿意的形式和實質訂立協議，並應根據該協議在申請的增加日期起承擔，由行政代理和借款人確定的金額的新承諾(但在任何情況下不得超過貸款人願意參與所請求的承諾增加的金額)，就本協議的所有目的而言，該額外貸款人應被視為貸款人。

(Iv)如在本協議所要求的增加日期有任何未償還貸款，則借款人應向所有或某些貸款人借款及/或預付所有或某些貸款人的貸款，以便在生效後，貸款(包括貸款的類型及利息期)及此類參與應由貸款人(包括為此目的而增加的貸款人及額外貸款人)根據其各自的承諾按比例持有。在每個增加日期及之後，每個貸款人在信用證和信用證項下提取的貸款中的應課税額份額應在每次承諾增加後計算。

(B)儘管第2.22節有任何相反的規定，根據第2.22節增加的總承諾額不應生效，除非：

(I)截至有關的加價通知日期及有關的要求加價日期，並在該項加價生效後，(X)並無違約或違約事件發生及持續，及(Y)須符合第4.02(A)節所述的條件；

(2)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(A)與生效日期交付的文件(視情況而定)一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實變更或律師意見形式的改變而引起的此類法律意見的變更除外，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或類似文件，以確保增加的貸款人或額外貸款人獲得適用貸款文件的好處；

(3)在實施這種承諾增加後，自生效日期以來發生的所有這種承諾增加的本金總額不得超過1.5億美元；和

(Iv)在實施任何此類承諾增加後，借款人應在最近結束的參考期內形式上遵守財務契約，其中財務報表已交付(或被要求)給行政代理，借款人應已向行政代理提交合理詳細的計算，證明其遵守了財務契諾。

第2.23節：第一節。[已保留].

第2.24節：第一節。[已保留].

第2.25節介紹了基準過渡事件的影響。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.25(A)節而言，任何互換協議不應被視為“貸款文件”)，一旦發生基準過渡事件或提前選擇加入(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準利率替代當時適用的當前基準利率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表明該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.25(A)節的規定用基準替換來替換Libo Ratea基準。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何情況及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；以及(Iii)有效性

任何與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的變更的基準替換。行政代理將通知借款人(X)根據第2.25(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(常春藤)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.25條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，根據第2.25條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果適用的當前基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)(D)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續歐元美元期限SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在任何基準不可用期間，基於Libo利率的ABR調整後基本利率的組成部分將不用於任何ABR調整後基本利率的確定。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節組織；權力。每一貸款方及其附屬公司均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在其組織管轄區適用的範圍內)信譽良好，有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及在每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節規定了授權；可執行性。確保交易在每個借款方的法人或有限責任公司的權力範圍內(視情況而定)，並已得到所有必要的法人或有限責任公司的正式授權，如果需要，股東或成員也可以採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)對於任何借款方或其任何子公司而言，不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，並且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律要求或適用於任何借款方的任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致違約，或有權要求任何借款方或其任何附屬公司根據下列條件支付任何款項：(I)證明債務超過5.01億美元的任何契約或貸款協議，(Ii)互換終止價值超過5.1億美元的任何掉期協議，或(Iii)任何其他重大協議，在每種情況下，該協議均對借款方或其任何子公司或其資產具有約束力，且(D)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權。根據貸款文件設立的現金抵押品的留置權除外，但僅在本合同(A)、(B)或(C)(Iii)條款的情況下，不能合理預期會導致重大不利影響的除外。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2019年12月31日的財政年度及截至2019年12月31日的財政年度，及(Ii)截至2020年3月31日的財政季度及部分財政年度的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(B)自2019年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節介紹了Properties。

(A)每一貸款方及其附屬公司對其所有土地及非土地財產擁有良好的所有權或有效租賃權益或使用權，但須受準許留置權及所有權、權益或權利的缺陷所規限，而所有權、權益或權利的瑕疵，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)每一貸款方及其附屬公司擁有或獲準使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而貸款方及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對貸款方或其任何子公司或其各自的財產(I)可合理地個別或合計地導致重大不利影響或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或訴訟程序待決，或據任何貸款方所知，對貸款方或其任何子公司或其各自的任何財產進行書面威脅。

(B)貸款方或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，而在每種情況下，該等責任合計可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節規定了對法律和協議的遵守；沒有違約。

(A)每一貸款方及其附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款和索賠，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款和索賠，且該借款方或其子公司已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備了充足的準備金，或(B)不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響。

第3.10節介紹了ERISA。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。除非無法合理預期會導致重大不利影響，就每個計劃而言，守則第430(D)(1)節所界定的“籌資目標”不會超過根據守則第430(G)節所釐定的所有該等計劃資產的公平市價，而該等資產均以該計劃的最新估值日期為依據，並使用用以釐定守則第430(D)節所界定的該計劃的“融資目標達標率”百分比的精算假設釐定。

(B)借款人表示並保證在生效之日，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

(C)每個外國養老金計劃都是按照其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、條例和命令的要求來維持的，並在必要時在適用的監管當局中保持良好的狀態，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。就外國養卹金計劃而言，必須繳納的所有實質性捐款都已及時繳納。借款人及其任何附屬公司均未因終止或退出任何外國養老金計劃而承擔任何可合理預期會產生重大不利影響的義務。每項外國養卹金計劃下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，是在借款人最近終了的財政年度結束時根據精算假設確定的，每一項假設都是合理的，不超過該外國養卹金計劃可分配給此類福利負債的資產現值。

第3.11節披露。借款人已向貸款人披露其或任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。沒有任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(當與借款人最近(截至本協議日期)提交併公開提供的10-K和10-Q以及在該10-K之後的任何時間提交的8-K)一起使用，在與美國證券交易委員會有關的每一種情況下，行政代理或貸款人的任何貸款方或貸款人的代表就本協議談判向行政代理或貸款人提供的任何貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)(不包括任何預測的財務信息或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業特有的信息)包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏根據作出陳述的情況(作為一個整體)作出陳述所需的任何重大事實，不具有重大誤導性；但條件是，關於預測財務信息或其他前瞻性信息，借款人僅表示此類信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(有一項諒解，即此類預測和前瞻性信息不應被視為事實，任何此類預測和前瞻性信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的)。

第3.12節資本化和子公司。披露函附表3.12規定，截至本披露日期，(A)借款人的每個和所有直接和間接子公司的名稱的正確和完整的清單，並確定直接股權持有人(包括其所有權百分比)；(B)借款人及其每個子公司的實體類型和組織管轄權；以及(C)借款人的哪些子公司是重要的國內子公司和重要的外國子公司。任何貸款方擁有的任何附屬公司的所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。

第3.13節：第一節。[已保留].

第3.14節介紹了美聯儲的規定。

(A)任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

(B)貸款方不會亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

第3.15節規定了反腐敗法律和制裁；美國愛國者法案。

(A)每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的職員和僱員，據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何子公司、任何聯營公司，或據任何該等貸款方、任何子公司或聯營公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方、任何子公司或聯營公司、該借款方或該借款方的任何代理人或任何附屬公司所知，將以與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何附屬公司或聯屬公司均不是受制裁的人。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

(B)每一貸款方在所有重要方面都遵守《美國愛國者法》和任何適用的反洗錢法律和法規。

第3.16節非受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.17節償付能力。(A)貸款方及其附屬公司的資產按公允估值作為整體的公允價值，超過其從屬、或有或有或以其他方式承擔的債務和負債；。(B)借款方及其附屬公司的財產作為整體的現行公允可出售價值，大於支付其債務及其他債務及其他債務(從屬、或有或有或其他)的相當可能負債所需的數額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；。(C)貸款各方將有能力償付其債務及負債，不論該等債務及負債是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及。(D)貸款各方及其附屬公司作為整體而言，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於生效日期後進行。

第3.18節規定了FDA和其他監管事項。

(A)每一貸款方及其附屬公司擁有且其及其產品符合適用於其各自業務的所有登記，但如未能進行該等登記或不符合該等登記或不符合該等登記規定，則合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。貸款方或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府機構打算暫停或撤銷此類登記或更改影響貸款方或其任何子公司產品的營銷分類的書面通知。據各借款方及其子公司所知，在向FDA或執行公共衞生法律的其他政府機構提交的任何產品申請或其他文件中，均無重大虛假或誤導性信息或重大遺漏。據各借款方及其子公司所知，未發生任何事件，或存在會導致任何此類登記被撤銷或終止的情況或事實狀態。據每一貸款方及其子公司所知，作為貸款方或其各自子公司的製造商或承包商的任何第三方在所有重要方面都遵守FDA或類似政府當局要求的所有註冊，以及與貸款方及其各自子公司的產品合理相關的所有公共衞生法律。

(B)除披露函件附表3.18所載者外：(I)每一貸款方及其附屬公司，以及據其所知，其各自的合同製造商在過去五個歷年中，在所有重要方面均符合，並且當前商業分銷中的每一種產品在所有重要方面的設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分銷、營銷、安裝和服務均符合公共衞生法或任何其他適用法律的要求，包括臨牀和非臨牀測試、產品批准或許可、質量體系要求、標籤、廣告和促銷、記錄保存、企業登記和上市、召回報告和不良事件報告；(Ii)每一貸款方及其附屬公司在所有重要方面均符合FDA或任何其他政府當局關於涉及產品的報告或不良事件和召回的記錄保存和報告要求，包括(視具體情況而定)21C.F.R.第803部分中規定的醫療器械報告和21C.F.R.第806部分中規定的糾正和移除報告；(Iii)所有產品都在實質上符合其監管許可或批准，或在豁免獲得此類許可或批准的範圍內進行標籤、促銷和廣告宣傳；(Iv)如果適用，所有產品和所附標籤均標有唯一的設備識別符，適用於21 C.F.R.第801和830部分；以及(V)每一貸款方及其子公司的機構均已在FDA註冊(視情況而定)，並且每種產品都已根據21 C.F.R.第807部分所述的適用的FDA醫療器械註冊和上市規定在FDA上市。

(C)借款方或其附屬公司不受政府當局或其代表就監管事宜採取的任何監管行動、訴訟、調查或檢查、警告信、違規通知書、同意法令或政府當局採取的其他執法行動所產生的任何義務，且據各借款方及其附屬公司所知，在每種情況下，均未有合理預期會產生重大不利影響的任何此類義務受到口頭或書面威脅。據各貸款方及其子公司所知，不存在任何合理預期會導致或導致針對任何貸款方或其子公司的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、申訴、聽證、調查、要求函、警告函或執行程序的作為、不作為或事件，且據各貸款方及其子公司所知，貸款方或其子公司對未能遵守任何公共衞生法律不承擔任何責任(無論是實際的還是或有的)，在每一種情況下，合理地預期都會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司均未違反任何公共衞生法律，可合理預期要求或導致FDA或任何類似政府當局採取調查、執法、監管或行政行動，在每一種情況下，合理預期總體上將產生重大不利影響。據各貸款方及其各自子公司所知，沒有任何民事或刑事訴訟涉及任何貸款方或其子公司，或任何貸款方或其子公司的任何管理人員、董事或員工，涉及FDA或任何類似政府當局管轄範圍內或與之相關的事項。

(D)目前沒有任何貸款方或其子公司正在接受FDA的任何檢查或任何其他政府當局的調查，這些檢查或調查可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(E)借款方或借款方的任何子公司均未收到任何政府當局的書面或口頭通知，聲稱存在重大違反法律規定的情況。沒有任何產品被扣押、召回、扣留或被暫停(在正常業務過程之外)的研究、製造、分銷或商業化活動，據借款方及其每個子公司所知，沒有任何事實或情況合理地可能導致(I)扣押、拒絕、召回、拘留、公共衞生通知、安全警報或暫停與任何產品有關的製造或其他活動，除非是不合理的

預計會產生重大不利影響；或(Ii)終止、扣押或暫停任何產品的製造、研究、分銷或營銷。在美國或任何其他司法管轄區，任何尋求撤回、召回、撤銷、暫停、進口扣留或扣押任何產品的訴訟均不待決，也不存在針對任何貸款方或其任何子公司的書面或口頭威脅。

(F)貸款方或貸款方的任何子公司，或據貸款方或任何子公司所知，其各自的任何官員、董事、員工、代理人或承包商(I)未被排除或禁止參加任何政府報銷計劃(包括Medicare或Medicaid)或任何其他聯邦計劃，或(Ii)已收到FDA或任何其他政府當局關於取消任何人的資格或取消其資格的書面通知，該通知合理地預期將產生總體上的重大不利影響。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司，或據貸款方或其任何子公司所知，其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或承包商均未因下列行為而被定罪或從事下列行為：(A)違反《美國法典》第21篇第335a節或(Y)節的規定或行為；或(Y)這些人不得參加《社會保障法》第1128節或任何類似法律規定的聯邦醫療保健計劃。任何官員以及據各貸款方及其子公司所知，任何貸款方或其子公司的任何僱員或代理人均未(A)向FDA或任何其他政府當局作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述；(B)未向FDA或任何其他政府當局披露要求披露的重大事實；或(C)實施了一項行為、發表了一項聲明或沒有發表一項聲明，而這些行為、聲明或聲明理應為FDA或任何其他政府當局提供依據，以援引其關於第56 FED中所述的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)。

第3.19節規定了醫療保健事項。

(A)遵守保健法：保健證。每一貸款方及其各自子公司均遵守適用於其及其資產、業務或運營的所有醫療保健法，除非無法合理預期任何單獨或總體不符合規定的行為會產生重大不利影響。每一貸款方及其附屬公司均持有所有必要的醫療許可證，以便其根據適用的醫療法律擁有、租賃、轉租或運營其資產，或按照目前進行的方式開展業務和運營，但未能持有該等醫療許可證不會產生重大不利影響的情況除外。對於(I)任何借款方或其子公司的任何醫療許可證，合理地預期將單獨或總體產生重大不利影響，不存在任何限制、所需的糾正計劃或其他此類補救措施。任何貸款方或其任何子公司持有的任何物質健康護理許可證均不存在或發生任何可合理預期導致暫停、撤銷、終止或不續期的情況或事件。

(B)重要報表。任何貸款方或其任何附屬公司，且據任何附屬公司的任何貸款方、任何貸款方或任何借款方的任何附屬公司的任何高級職員、聯屬公司、僱員或代理人所知，未向任何政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的失實陳述，或未向任何政府當局披露必須向任何政府當局披露的重大事實，或作出在該等陳述、披露或不披露時會構成違反任何醫療保健法的行為、聲明或未能作出陳述，而該等陳述、披露或不披露會構成違反任何醫療保健法，而該等陳述、披露或不披露會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)被禁止的交易。任何貸款方或其任何子公司，或據貸款方所知，任何貸款方或貸款方任何子公司的任何管理人員、附屬公司或管理僱員，均未(I)提出或支付、索要或收取任何現金或實物報酬，或

任何財務安排，嚴重違反任何適用的醫療保健法；(Ii)在重大違反任何適用的醫療保健法的情況下，給予任何種類、性質或種類的禮物或無償付款(不論是金錢、財產或服務)；(Iii)向任何政府官員、僱員或代理人作出任何捐款、付款或贈與，或為其私人使用，而根據對該等付款、捐款或禮物擁有管轄權的任何政府當局的適用法律，該捐款、付款或禮物或該等捐款、付款或禮物的目的在任何重大方面均屬違法；(Iv)設立或維持任何未記錄的基金或資產，或在其任何賬簿或記錄上作出任何誤導性、虛假或人為的條目，嚴重違反適用的醫療保健法；或(V)向任何人支付任何款項，目的是該付款的任何部分將違反任何適用的醫療保健法。沒有任何人根據任何聯邦或州舉報人法規對任何貸款方或其任何子公司提起或以書面威脅提起訴訟，涉及涉嫌違反適用的醫療保健法，包括根據1863年《虛假索賠法案》(31 U.S.C.6 3729 et q.)。

(D)排除。任何貸款方或其任何子公司，或據貸款方或其子公司所知，在任何貸款方或任何貸款方或關聯公司的任何子公司中擁有“直接或間接所有權權益”(如42 C.F.R.第420.201節所定義)的任何所有者、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理人或管理僱員或個人，均未(I)按照“美國法典”第42篇第1320a-7節的規定進行民事罰款評估；(Ii)被判定犯有《美國法典》第42編第1320a-7b節或《美國法典》第18編11669、61001.2節所述的任何罪行(該詞在42 C.F.R.61001.2中有定義)。1347或1518，包括以下任何類別的犯罪：(A)與根據任何聯邦醫療保健計劃(該術語在42 U.S.C.§1320a-7b中定義)或醫療福利計劃(該術語在18U.S.C.124b中定義)下交付物品或服務有關的刑事犯罪；(B)聯邦或州法律下與提供醫療保健項目或服務有關的疏忽或虐待的刑事犯罪；(C)根據與欺詐和濫用、盜竊、挪用公款、向第三方虛假陳述、洗錢、回扣有關的法律所規定的刑事犯罪，與提供醫療保健項目或服務有關的違反受託責任或其他財務不當行為，或與任何聯邦、州或地方政府機構運營的或由任何聯邦、州或地方政府機構全部或部分資助的計劃中的任何行為或不作為有關的行為或不作為；(D)與幹擾或阻礙對本條(D)所述任何刑事犯罪的調查有關的法律；或(E)與非法制造、分銷、處方或分發受控物質有關的法律規定的刑事犯罪；或(Iii)參與或點名於依據《美國法典》第31篇13729-3731節下的《虛假申報法》提出的申訴或採取的任何其他行動，或根據《美國法典》第31篇63729節及以後的規定提起的訴訟。

(E)HIPAA遵從性。每一貸款方及其各自的子公司在過去三(3)年中在所有實質性方面都遵守HIPAA和其他隱私法。除披露函附表3.19另有披露外，據貸款方所知，在過去三(3)年內，任何貸款方或其任何子公司均未違反任何規定的信息，要求向任何個人、實體、媒體或任何政府當局發出任何通知，也沒有收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室或任何其他政府當局關於其未能遵守HIPAA和其他隱私法的任何指控的任何書面通知，也沒有向任何個人或實體、媒體、根據HIPAA和其他隱私法，美國衞生與公眾服務部或任何其他政府當局的部長。每一貸款方及其子公司在HIPAA或其他隱私法要求時與第三方簽訂了業務關聯協議和其他合同承諾，並實質上遵守了所有此類合同承諾。

(F)《公司誠信協議》。任何貸款方或其任何子公司，據貸款方或其子公司所知，任何貸款方或其任何子公司的任何所有者、高級管理人員、董事、合作伙伴、代理人或管理僱員，均不屬於任何個人或受任何個人約束

誠信協議、公司誠信協議、公司合規協議、暫緩起訴協議或與任何政府當局就遵守醫療保健法律、任何政府補償計劃或任何醫療保健許可證的要求達成的其他正式協議。

第3.20節員工關係。截至生效日期，貸款方及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表，但披露函附表3.20中規定的除外。借款人不知道涉及其員工或其子公司員工的待決或書面威脅的罷工、停工或其他集體勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第四條

條件

第4.01節初始貸款的條件。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列條件滿足(或根據第9.02節免除)之前不得生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理人(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，(Ii)將於本協議日期訂立的任何其他貸款文件的正式簽署副本，以及行政代理應合理要求在生效日期交付的與本協議和其他貸款文件相關的其他證書、文件、票據和協議，包括：(I)借款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何票據，以及貸款方律師致行政代理、開證行和貸款人的書面意見，其格式和實質內容令行政代理合理滿意；(Iii)借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的本協議披露函，日期為生效日期，其格式和實質內容令行政代理滿意(該披露函即“披露函”)。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)借款人及其附屬公司截至生效日期前最近三個財政年度的經審計綜合財務報表，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交最新財務報表之日之後及生效日期前至少60日止的每個季度未經審計的中期綜合財務報表，及(Iii)借款人2023財政年度(包括資產負債表、收益及現金流量表預測)令人合理滿意的財務報表預測(包括資產負債表、收益及現金流量表預測)。

(C)結案證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書(格式和實質內容令行政代理滿意)，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤立，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並有財務人員和該貸款一方獲授權簽署其所屬貸款文件的任何其他人員的簽名，以及(C)載有適當的附件。包括每一貸款方的證書或章程或組織由組織管轄的有關當局證明

借款方及其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，以及(Ii)各借款方自其組織管轄範圍內生效之日起的良好資歷證明。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到借款人的首席財務官在生效日期(I)簽署的證書(格式和實質內容令行政代理人滿意)，聲明未發生違約並仍在繼續，以及(Ii)説明第三條所載的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的，但(A)該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，截至該較早日期為止，該等陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，及(B)任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證均應在各方面均屬真實及正確。

(E)費用。貸款人和行政代理應收到在生效日期或生效日期之前必須支付的所有費用，以及在生效日期(或借款人合理同意的較短期限)前兩(2)個工作日(或借款人合理同意的較短期限)之前提交發票的所有費用(包括外部法律顧問的合理費用和費用)。

(F)留置式搜查。行政代理人應已收到最近慣常的留置權檢索結果(包括知識產權)，此類檢索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權，或在生效日期或之前根據償付函或其他令行政代理人合理滿意的文件解除的留置權除外。

(G)保險。行政代理人應已收到其合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍的證據。

(H)償付能力。行政代理應已收到借款人財務官員出具的償付能力證書，其格式基本上與本文件附件中的附件D所示格式相同。

(I)扣繳税款表格。行政代理人應已收到每一貸款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

(J)《美國愛國者法令》等。在生效日期前至少三(3)個工作日，借款人和其他貸款方應至少在生效日期前五(5)個工作日向行政代理或貸款人提供行政代理或貸款人書面要求的文件和其他信息，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的。

(K)現有信貸協議。於生效日期前或與生效日期大致同時，現有信貸協議項下所有到期或未清償的本金、溢價(如有)、利息、費用及其他款項將已全數清償，其項下的承諾將已終止或將會終止，與此相關的所有擔保及留置權將已經或將會解除及解除(“再融資”)，而行政代理人應已收到令行政代理人滿意的付款函件、留置權解除文件(在適用範圍內)及其他令人合理滿意的證據。

行政代理應將生效日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人發放任何貸款的義務，以及開證行簽發或增加任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在該貸款之日或該信用證的簽發或增加之日(視情況而定)在所有重要方面均屬真實和正確，但(I)該等陳述和保證特別提及較早日期時，該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確；(Ii)任何被限定為“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應在所有方面均屬真實和正確。

(B)在該項貸款或該項信用證(視何者適用而定)的發出或增加(視何者適用而定)生效之時及緊接該等貸款生效後，並無任何失責行為發生及持續。

(C)借款人應已遞交一份完整的借款請求或信用證申請(視情況而定)。

每筆貸款和每一次信用證的簽發或增加應被視為借款人在其日期就第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在發生全額付款之前，執行本協議的每一貸款方與所有貸款方共同和個別地與貸款方約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由會計師事務所報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地呈現借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，借款人截至該財政季度及該財政年度結束時的綜合資產負債表和有關經營報表，以及該財政年度當時已過去的部分的股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管的證書，其實質形式為附件B(I)，證明違約或違約事件是否已發生，如違約或違約事件已發生，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算方法，證明遵守《財務契約》及遵守第6.04(C)及(D)節；以及(3)説明自2019年12月31日晚些時候和根據第5.01(A)節最近提交的財務報表的截止日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(d)[已保留].

(E)在提出任何要求後，立即(I)行政代理可能代表其自身或本協議項下的任何貸款人合理地要求的有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《美國愛國者法》或任何適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件；

(F)在公開提供後，迅速提供借款人或其任何子公司提交給美國證券交易委員會、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本。

儘管第5.01節有任何相反規定，根據第5.01(A)、(B)和(F)節規定必須交付的任何文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則在遵守本款末尾的但書的前提下，應被視為已在此類文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用的日期，或借款人在互聯網上發佈此類文件的日期，或在借款人的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接的日期；但在每種情況下，借款人應同時(可以傳真或電子郵件)將任何此類文件的提交通知行政管理代理人。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)提供下列信息的及時書面通知(在任何情況下，不得遲於任何主管人員知道該情況發生後五(5)個工作日內)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人、其任何附屬公司或其任何相聯公司或其各自的財產、資產或業務提起或展開任何訴訟、調查、訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、調查、訴訟、訴訟或法律程序是可合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致借款人及其子公司的負債總額超過2.1億美元；

(D)任何被禁止的交易的發生和性質，或任何計劃的任何資金短缺，或美國國税局或勞工部或任何其他政府當局正在審查的交易，以確定在每種情況下，可能已經發生的被禁止的交易是否可能導致實質性的不利影響；

(E)任何貸款方終止或退出任何計劃的意圖；

(F)向任何重大債項的持有人提供的任何通知，連同該通知的副本；

(G)任何貸款方或其子公司從任何政府當局收到的任何違反規定的通知，包括任何違反環境法的通知，而在任何這種情況下，可以合理地預期該通知會產生實質性的不利影響；

(H)已導致或可能導致針對任何貸款方或其任何附屬公司的罷工或其他工作行動的任何勞資爭議，而在每一情況下，該等罷工或其他工作行動均可合理地預期會導致重大不利影響；

(I)FDA或任何其他類似的政府當局將(I)暫停或撤銷任何註冊、改變貸款方或其各自子公司的產品的市場分類、分銷途徑或參數；(Ii)任何貸款方或其任何子公司將受到任何行政或監管行動、檢查或FDA

483向FDA或任何類似政府當局或與FDA或任何類似政府當局作出的觀察、警告信、違規通知函或其他重大通知、迴應或承諾，除非合理預期不會產生實質性的不利影響；(Iii)任何貸款方或其任何子公司的任何產品被扣押、召回、扣留或被暫停生產，或在美國或任何其他司法管轄區啟動任何要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的程序正在等待或以書面或口頭形式威脅貸款方或其各自的子公司；(Iv)任何借款方或其任何子公司自願召回的任何產品的總金額超過5.1億美元(基於該產品的公平市場價值)，或召回的總金額將產生重大不利影響；或(V)根據《美國法典》第21篇第335a節、第42篇《美國法典》第1320a-7條或任何類似的州或外國法律、規則或條例，提議暫停、禁止或排除任何借款方；和

(J)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的財務主管或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在和生效，以及(除非無法合理預期會導致重大不利影響)對其業務開展具有重要意義的權利、資格、許可證、許可證、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可證；但前述規定不應禁止第6.03節所允許的任何合併、合併、清算或解散。

(B)以大體上相同的方式和在大體上相同的企業領域經營和處理其業務，或在其真誠判斷的領域內經營和處理業務

借款人，類似的、免費的、附屬的或與之有很大關係的，或者是其合理延伸。

第5.04節繳税。各借款方將並將促使各子公司在税款發生拖欠或違約之前支付或清償所有税款，除非(A)借款方或該子公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出異議，且該借款方或該子公司已根據公認會計準則為其留出了充足的準備金，或(B)在該爭議期間未能付款可能不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節財產的維護；保險；傷亡和譴責。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)保持和維護其業務開展所需的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，以及

(Ii)與財政穩健和信譽良好的保險公司維持保險，其數額和承保風險的金額，與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的數額相同。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)保存適當的記錄和帳簿(X)，以允許按照公認會計原則編制財務報表；(Y)在所有重要方面符合對其或其任何財產具有管轄權的任何政府當局的適用規定，以及(Ii)允許行政代理人指定的任何代表，或在違約事件發生和持續期間，允許任何貸款人(包括行政代理人的僱員、該貸款人或由行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、評估師和現場審查員)在合理的事先通知下訪問和檢查其財產。審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在正常營業時間內的合理時間和在合理要求的情況下進行的，費用全部由貸款各方承擔；但借款人不應被要求在任何一個財政年度內向行政代理償還一次以上的訪問費用，除非在違約事件發生和持續期間；但在任何一個財政年度內，行政代理人不得訪問超過一次，除非(I)在該財政年度內發生違約事件或(Ii)在該財政年度內有任何未償還貸款或信用證(有一項理解及協議，行政代理人在該財政年度內除一次訪問外，其他所有此類訪問均應(或已安排)進行)：(X)在該違約事件持續期間或(Y)在任何該等貸款或信用證未清償期間)。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。儘管第5.06節有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方都不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論任何文件、信息或其他事項，而適用法律或任何有約束力的協議(不是在考慮任何披露請求或以其他方式規避本第5.06節中包含的披露要求的情況下訂立的)、構成非金融商業祕密或非金融專有信息，或受制於律師客户特權或構成律師工作產品(在每種情況下，由任何貸款方的法律顧問真誠確定，且不考慮任何披露請求或以其他方式規避本第5.06節中包含的披露要求)；不言而喻，借款人應盡其商業上合理的努力，以不違反適用法律或協議或放棄適用特權的方式傳達任何所請求的信息。

第5.07節遵守法律。每一貸款方將，並將促使每一子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.08節規定了收益的使用。

(A)貸款所得款項將用於營運資金和一般公司用途，包括獲準的收購。任何貸款收益和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反委員會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，亦不得促使其附屬公司使用任何借款或信用證所得收益：(A)為促進向任何人(包括任何合營夥伴)提供付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，違反任何反貪污法；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，(C)以任何方式導致違反迄今適用於任何一方的任何制裁(包括作為行政代理、首席安排人、發行銀行、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)或(D)以任何方式導致違反任何反洗錢法律或法規。

第5.09節提供了進一步的保證。

(A)在適用法律的規限下，借款人和每一其他貸款方應在該等成立或收購日期(或該附屬公司成為重大國內附屬公司之日起)後三十(30)天內(或該附屬公司成為重大國內附屬公司之日起)內，藉簽署本協議附件C所載之合併協議(“合併協議”)，令在本協議日期或之後根據本協議條款成立或收購之其全資擁有之重大境內附屬公司及其後成為重大境內附屬公司之各附屬公司成為貸款方。一旦簽署並交付，每個上述人員應自動成為本合同項下的貸款擔保人，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務。

(b)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理簽署並交付或促使簽署並交付此類文件、協議、證書和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理不時合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件的進一步行動(包括交付組織文件、契約、決議、良好信譽證書、法律意見和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。所有費用都由貸款方承擔。

第5.10節反腐敗法律和制裁。每一貸款方應執行並保持有效的政策和程序，以確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.11節遵守環境法。每一貸款方應遵守適用於其經營和財產的所有環境法律；並獲得和更新所有材料

根據環境法為其運營和財產所需的授權和許可，在每一種情況下都符合環境法，但在每一種情況下，如果不這樣做，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。

第5.12節知識產權。每一貸款方應保持足夠的許可證、專利、專利申請、版權、服務標誌、商標、商標申請、商業風格和商品名稱，以繼續其在此之前或以後所開展的業務，除非不能合理地預期未能維持上述任何一項會對借款方產生重大不利影響。

第5.13節ERISA。借款人應，並應促使各子公司迅速支付和履行ERISA項下產生的所有義務和債務，如果沒有履行或未能履行，可以合理地預計會導致對其任何財產施加留置權。

第5.14節規定了對醫療保健法的遵守。

(A)每一貸款方及其各自的子公司將遵守所有適用的醫療保健法，但不能合理地預期任何不符合規定的個別或總體不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)每一貸款方及其各自子公司應(I)獲取、維護和保存，並促使其每一子公司獲取、維護和保存，並採取一切必要行動及時更新對其業務的正確開展所必需或有用的所有物質醫療許可證，以及(Ii)保存和保存任何政府當局或任何醫療保健法規定的其他方面的所有記錄。

(C)在適用法律授權的情況下，每一貸款方及其各自的子公司應在所有重要方面維護符合醫療法律(包括HIPAA和其他隱私法)要求的公司和醫療監管合規計劃(“RCP”)。應請求，應允許行政代理、貸款人和/或其任何顧問審查此類RCP。

第5.15節遵守公共衞生法律。每一貸款方及其子公司應遵守所有適用的公共衞生法律，並由適用於其產品的任何適用的政府機構執行，除非無法合理預期不遵守會產生實質性的不利影響。由任何貸款方或其任何子公司開發、調查、測試、製造、包裝、貼標籤、分銷或營銷的、受FDA或其他類似政府當局管轄的所有產品的開發、調查、測試、製造、包裝、貼標籤、分銷和營銷應符合適用的公共衞生法和任何其他法律要求，包括公共衞生法或有關注冊和上市、產品批准或上市前通知、良好製造做法、標籤、廣告、促銷、記錄保存和不良事件報告的任何其他適用法律要求，但在每種情況下除外。如不能合理地預期不遵守該規定會產生重大不利影響。

第六條

消極契約

在發生全額償付之前，貸款當事人應與貸款人訂立契約，並共同和各別同意：

第6.01節説明瞭債務問題。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，除非：

（一）義務;

(B)本披露函件附表6.01所列的現有或可供支取的債務；

(C)借款人對任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務；但條件是：(I)任何非借款方的附屬公司或作為借款方的任何附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)借款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務；

(D)借款人對任何附屬公司的負債的擔保，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債的擔保；但條件是：(I)第6.01節允許如此擔保的債務；(Ii)借款人或任何非貸款方子公司的債務擔保應遵守第6.04條；(Iii)第(D)款允許的擔保應從屬於債務，其條款與所擔保的債務從屬於債務的條款相同；及(Iv)非貸款方的借款人的任何子公司不得依賴本條款(D)擔保貸款方根據本第6.01節(U)款產生的任何債務；

(E)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括任何增加、增加、部分、固定附着物、改善及附加物)而招致的負債(不論是否構成購入款項的負債)，包括資本租賃債務，以及與取得(包括任何準許取得)任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作為保證的任何債務，以及按照本(F)條的規定將任何該等債務延期、續期及替換；但(I)該等債項是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，而(Ii)本條(E)項所準許的本金總額(包括(F)項所準許的任何再融資)在任何未清償時間不得超逾$5100,000,000；

(F)代表本協議(B)、(E)或(S)款所述任何債務的延期、再融資或續期的債務；但條件是：(I)該債務的本金總額不超過該債務再融資的本金金額加上需要支付的任何利息、保險費或罰款的數額以及與之相關的費用和開支；(Ii)擔保該債務的任何留置權不延伸至任何借款方的任何額外財產(或，如果沒有為該債務提供擔保的留置權，則沒有擔保該債務的留置權)；(Iii)任何原本沒有義務(或被要求成為債務)的借款方都不需要就該債務的償還承擔義務，(Iv)這種延期，再融資或續期不會導致平均利率的縮短

如此延長、再融資或續期的債務的加權到期日，(V)任何此類延期、再融資或續期的條款對債務人的有利程度不比該債務的原始整體條款低，以及(Vi)如果再融資、續期或延期的債務在償付權上排在債務之後，則再融資、續期或延期債務的條款和條件必須包括從屬於行政代理人和貸款人的條款和條件，這些條款和條件至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利；

(G)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益或財產、意外或責任保險的人的償付或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項均是在正常業務過程中招致的；

(H)借款人或任何附屬公司就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務所負的債務，每種情況均在正常業務運作中提供；

(I)借款人或任何附屬公司與第6.06節允許的任何互換協議相關的債務或擔保；

(J)因習慣協議而產生的債務，該協議規定賠償、調整購買價格、溢利、遞延購買價格或與借款人或根據本協議允許的任何附屬公司收購或處置任何業務或資產有關的類似債務；

(K)在不構成失責事件的範圍內針對借款人或任何附屬公司作出的判決；

(L)在正常業務過程中因現金彙集、淨額結算和現金管理安排而產生的透支或類似安排的債務或擔保；但此種債務不包括對借入資金的負債，並且是對提供此種安排的金融機構的債務；

(M)外國子公司的債務；但在任何時候，此類債務的未償本金總額不得超過5.12億美元(或其等值)；

(N)與許可收購有關的延期收購對價；

(O)借款人或其任何附屬公司在任何一種情況下成為附屬公司的人的債務或附屬於該人資產的債務，而在上述兩種情況下，借款人或其任何附屬公司所取得的資產均屬本協定所準許的收購或其他收購的結果；但(I)在該人成為附屬公司時或在取得該等資產時，該等債務已存在，而在上述兩種情況下，該等債務並非在預期中產生；及(Ii)(X)與任何一項獲準收購有關而招致的債務不得超過2.4億元；及(Y)根據本條，準許產生的債務總額

(O)不超過$510000000；

(P)借款人或任何附屬公司為保證借款人或任何附屬公司向政府當局支付税款而作出的任何擔保，或任何銀行或金融機構為保證支付借款人或任何附屬公司欠該等政府當局的税款而出具的任何信用證或銀行擔保的債務；

(Q)公司信用卡在正常業務過程中產生的債務；

(R)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及類似票據有關的負債，只要所有該等信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及類似票據的面值總額在任何時間均不超過$2.4億；

(S)向借款人或其附屬公司的現任或前任高級職員、董事及僱員(或其各自的家族成員、遺產或信託或其他實體)發行的承付票，用以購買或贖回根據第6.07(A)(Vii)節允許的借款人的股權或期權；但所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過500萬美元；

(T)由回購協議規定的債務構成的債務；

(U)任何借款方的無擔保債務，根據本第6.01節不得以其他方式予以允許；但條件是：(I)借款人的總槓桿率是在預計發生這種債務的基礎上重新計算的，並且是根據最近結束的參考期重新計算的，在每一種情況下，根據本協議向行政代理提交的財務報表不得超過2.503.00至1.00，(Ii)這種債務的最終到期日不得早於到期日後九十(90)天，(Iii)這種債務將不會有強制性提前還款或強制性攤銷、贖回，償債基金或類似的預付款(資產出售、意外、譴責或非常收款事件、控制權變更、根本變更、徹底變更或類似的事件風險條款除外)，規定了強制性要約回購債務證券的慣例，併為免生疑問，在發行此類債務時的到期日後九十(90)天之前的任何股份淨額結算條款)；(Iv)此類債務不由任何非擔保人的子公司擔保，(V)在這種債務的償還權從屬於債務的範圍內，貸款方的任何擔保應明確從屬於債務，其條款對貸款人的有利程度不得低於此類債務的從屬條款，(Vi)此類債務的整體條款對借款人及其子公司的限制並不比貸款文件的整體條款(由借款人善意確定，應理解為：(1)上文第(3)款括號中所述的習慣回購義務)和(2)不提交所需報告或額外利息的習慣額外利息規定，以代替習慣違約事件，在每種情況下均不得有實質上更大的限制性)，以及(Viii)不應發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不應繼續或因該等債務的產生而繼續發生；和

(V)在任何時候本金總額不超過5.1億美元的其他債務；但借款人的任何子公司(非貸款方)不得依賴第(V)款擔保貸款方根據本第6.01節第(U)款產生的任何債務。

(W)在構成債務的範圍內，與外國附屬公司就應收賬款安排訂立的慣常申述、保證、回購契諾及彌償有關的債務；但該等應收賬款安排的未償還本金總額在任何時候均不得超過7,500萬美元(或其等值)。

第6.02節規定了留置權。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或

轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件設定的現金抵押品的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在本披露函件的日期存在且列於披露函件的附表6.02中；但(I)該留置權不適用於借款人或該附屬公司的任何其他財產或資產，但前述收益除外；及(Ii)該留置權只擔保其在本公告日期所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的延期、續期及替換，但所需支付的任何利息、保費或罰款加上與其相關的費用及開支的數額除外；

(D)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(包括以任何經準許的收購方式)之前已存在的任何留置權，或在生效日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，其延期、續期及更換並不增加其未償還本金，但所需支付的任何利息、保費或罰款，以及與此有關的費用及開支除外；

(E)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(包括任何附加物、附加物、零件、固定附着物、裝修及附加物及其收益)的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後一百八十(180)天之前或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的110%，以及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或附屬公司的任何其他財產或資產；

(F)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節規定的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)非貸款方的附屬公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；

(H)《統一商法典》第2條下因法律實施而產生的有利於貨物回收賣方或買方的留置權；

(I)經紀人留置權、銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於借款人或任何附屬公司在正常業務過程中以開設此類賬户的一家或多家銀行為受益人的一個或多個賬户中的現金和現金等價物，包括任何此類留置權或抵消權，以確保在正常業務過程中就現金管理和經營賬户安排(包括涉及彙集賬户和結算安排的安排)欠該銀行的款項；

但本條第(I)款所指的現金抵押品總額在任何時間不得超過501,000,000美元；

(J)在正常業務過程中產生的租契、許可證、分租契、分租契和其他類似的產權負擔，而該等產權負擔不會對受其規限的財產的價值造成重大減損，亦不會對借款人或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(K)對外國子公司資產的留置權，以保證6.01(M)節允許的此類外國子公司的債務；

(L)在正常業務過程中與借款人或任何其他子公司訂立的合同協議的對立方性質的抵銷權留置權；

(M)對現金抵押品的留置權，以保證借款人或任何子公司在第6.06節允許的任何互換協議下的債務，只要截至任何確定日期，此類現金抵押品的總金額不超過2.4億美元；

(N)擔保信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和第6.01(R)節允許的類似票據的現金抵押品的留置權；

(O)對借款人或其任何附屬公司就獲準收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權；

(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售貨物或類似安排而產生的留置權；

(R)與任何合資企業的股權或少數股權有關的慣例產權負擔或限制(包括認沽和看漲期權安排)，以使該合資企業的其他各方或其他投資者受益；

(S)對6.01(T)節允許的保證債務的現金抵押品和/或現金等價物的留置權；以及

(T)擔保債務或其他債務的其他留置權，其總額在任何時候均不超過5.1億美元；但不得利用本條(T)來擔保第6.01(U)節允許的任何債務。

(U)對外國子公司的應收賬款資產以應收賬款融資中的任何適用交易對手為受益人的留置權；但該留置權擔保的未償還本金總額在任何時候都不得超過7,500萬美元(或其等值)。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)貸款方不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併、出售、轉讓、租賃或

以其他方式處置(在一次交易中或在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(不論是現在擁有的或此後獲得的)，或清算或解散，但如在交易時並在緊接其生效後並無違約事件發生且仍在繼續，則(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存法團的交易中併入借款人，(Ii)任何附屬公司可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何貸款方，(Iii)任何人可與任何貸款方或其任何附屬公司就第6.04節所允許的收購或任何投資進行合併或合併，只要涉及任何貸款方的合併是尚存實體(或尚存實體根據本協議成為貸款方)，(Iv)任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或另一附屬公司，(V)非貸款方的任何附屬公司可與非貸款方的任何其他附屬公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他附屬公司；及(Vi)如果借款人善意地合理確定這樣的清算或解散符合借款人及其附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何附屬公司可進行清算或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的個人進行任何此類合併。

(B)借款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在本協議簽訂之日開展的業務，以及借款人善意判斷與本協議相似、互補或實質上與本協議類似、互補或密切相關或附屬於本協議的業務，或其合理延伸的業務除外。

(C)借款人不會改變其目前在每年12月31日結束的財政年度。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司購買、持有或收購(包括依據與在合併前並非貸款方及全資附屬公司的任何人的任何合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)、向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何其他人士的任何義務或作出任何投資、或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式獲取任何其他組成業務單位的人的任何資產(每次該等行動，“投資”)，但以下情況除外：

(A)現金和現金等價物投資；

(B)在本協議簽訂之日存在並在披露函附表6.04中描述的投資；

(C)借款人及其子公司對其各自子公司股本的投資；但在任何確定日期，借款人或其他貸款方在本協議日期後對其非貸款方子公司的股本進行的投資總額(連同第6.04(D)節所述的貸款和墊款總額)在任何時間不得超過1000.175億美元；

(D)借款人或其任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款；但借款人或借款方向借款人或其他附屬公司提供的貸款和墊款的總額(連同第6.04(C)節所述的投資總額)

非貸款方的子公司在任何時候未償還的，截至任何確定日期，金額不超過1000.175億美元；

(E)(I)構成第6.01節允許的債務的擔保(對於借款方的任何子公司，不包括根據第6.01(U)節允許的債務)和(Ii)本協議不禁止的債務擔保(由借款人或其任何子公司或向借款人或其任何子公司提供必要產品的任何供應商所欠)，但不構成債務；

(F)允許的收購，包括與此相關的子公司的成立；

（g）在正常業務過程中向借款人或任何附屬公司的高級職員、董事及僱員提供的貸款及墊款，借款人及其附屬公司在任何時間尚未償還的總額不得超過500萬美元；

（h）與任何人的破產、清盤或重組有關，或為解決任何人在正常業務過程中產生的義務或與任何人的爭議而收取的投資；

(I)第6.06節允許的互換協議；

(J)投資，包括在正常業務過程中擴大貿易信貸、公司間應收賬款和公司間費用在正常業務過程中產生的費用，以及在正常業務過程中向供應商或供應商支付的任何預付款和其他信貸；

(K)在構成投資的範圍內，對借款人子公司在正常業務過程中的債務的履約擔保；

(L)對合營企業的投資；但所有此類投資的總額在任何時候不得超過5,000萬美元；

(M)在第6.02節允許留置權的範圍內，為保證租約或其他義務的履行而在正常業務過程中支付的存款；

(N)因處置第6.05節允許的任何資產而收到的投資(只要收到的此類投資(以所收到的形式)不會導致根據第6.05節不再允許進行處置)；

(O)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的背書；

(P)根據準許收購在生效日期後成為附屬公司的任何人的投資，但條件是：(I)該等投資在該人成為附屬公司時存在，及(Ii)該等投資並非在預期該人成為附屬公司時作出；

(Q)由與獲準收購有關的保證金組成的投資，或由與取得根據本條例準許的財產有關的保證金組成的投資；

(R)構成借款人根據第6.07節允許訂立的投資的任何遠期協議；

(S)許可贖回擴展協議；但該許可贖回擴展協議須與發行無擔保可轉換債務證券有關；及

(T)根據第6.04節的規定不允許的投資，借款人在任何財政年度的投資總額不得超過1.75億美元，且總額不得超過

在任何時間未清償的1.35億美元；但在緊接任何該等投資(以及與此相關的任何債務)獲得形式上的效力之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

第6.05節介紹了資產處置；出售和回租交易。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司作出任何處置，但下列情況除外：

(I)在正常業務過程中處置陳舊、過剩或破舊的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(2)在正常業務過程中處置庫存；

(Iii)[已保留];

(4)在下列情況下處置設備或不動產：(A)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(B)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(V)借款人將財產處置給任何附屬公司，以及任何附屬公司將財產處置給借款人或任何其他附屬公司；

(Vi)第6.02、6.03、6.04、6.05(B)、6.07和6.08節所允許的處置(就授予留置權構成處置而言)；

(7)處置僅與催收或妥協有關的逾期應收賬款；

(Viii)根據在正常業務過程中訂立的經營租賃(與任何出售和回租交易或其他資本租賃義務無關)進行的處置；

(9)處置應受譴責和傷亡事件的財產和資產；

(X)現金和現金等價物的處置；

(Xi)借款人及根據本第6.05(A)節以其他方式不允許的任何附屬公司的處置；但條件是：(A)在處置時，不會或不會因該處置而發生違約或違約事件；(B)該處置是以公平市值進行的，所收取的代價不得低於75%的現金；及(C)任何財政年度(或任何財政年度)依據本款(Xi)處置的所有財產的總公平市值

不能合理確定公允市場價值的處置，其購買總價不得超過合併總資產的10%；

(Xii)處置或解除與發行無擔保可轉換債務證券或(Y)任何互換協議有關的任何(X)允許認購價差協議；

(Xiii)借款人或其附屬公司的註冊知識產權(或其申請)的失效或放棄，而該等失效或放棄的程度對借款人或其附屬公司的業務經營並不必要或不適宜；及

(Xiv)依據本第6.05(A)節不允許的其他處置，其總公平市值(或如屬不能合理地確定其公平市值的任何處置，其總購買價格)不得超過

借款人的任何財政年度為3.75億美元；及

(Xv)外國子公司處置與任何應收賬款融資相關的應收賬款資產；但在任何會計季度，依據本條款(Xv)處置的應收賬款資產的公允市值合計不得超過5,000萬美元。

(B)任何貸款方均不會，亦不會準許任何附屬公司直接或間接訂立任何安排，藉以將其在業務中使用或有用的任何土地或非土地財產出售或轉讓，不論該財產是現已擁有或日後取得的，其後再租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產是其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的，除非借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何新收購的固定資產或資本資產，其金額不低於該固定資產或資本資產的買入價，並於收購或建造該固定資產或資本資產完成後一百八十(180)天內完成。

第6.06節互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司實際或合理預期面臨的風險(包括外幣兑換風險)，及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.07節規定了限制付款；提前償還債務。

(A)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(I)(A)借款人可就其普通股宣佈並支付股息，僅以其普通股的額外股份支付，而就其優先股而言，僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付，及(B)附屬公司可就其股權按比例宣佈及支付股息或作出分配；

(Ii)以現金支付的受限制付款，只要(A)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(B)在違約事件對專業人士生效後

按照形式基準，(1)已經(或被要求)向行政代理交付財務報表的最近結束參考期的總槓桿率不超過3.00至1.00，(2)已向行政代理交付(或被要求)財務報表交付給行政代理的最近結束參考期的利息覆蓋率不低於23.50至1.00(雙方商定，關於借款人支付現金股息，根據第(A)和(B)款作出的決定應在宣佈派息時作出)；

(3)向允許收購的賣方發放股權，以履行第6.01(J)節所述類型的義務；

(4)借款人可以交付與到期結算或提前終止任何遠期協議有關的借款人普通股股份，條件是在訂立該遠期協議時，借款人根據本協議本應獲準在該遠期協議下的初始預付款日期支付根據該遠期協議到期的初始溢價或預付款金額；

(5)(A)借款人的任何子公司可以向借款人或任何其他貸款方支付現金股息或進行分配，以及(B)任何非貸款方可以向任何其他非貸款方支付現金股利或進行分配；

(Vi)現金支付，以代替發行因股票股息、拆分或合併或業務合併而產生的零碎股份，或與行使可轉換為借款人或附屬公司股權或可交換為借款人或附屬公司股權的認股權證、期權或其他證券有關的現金支付；

(7)借款人可依據並按照其管理層、僱員或其他合格服務提供者的股票計劃和其他福利計劃進行限制性付款，包括與支付與此類計劃有關的預扣税有關的付款；

(Viii)借款人可回購、贖回、註銷或以其他方式從現任或前任僱員、高級職員或董事手中收購借款人的權益(包括與此有關的任何股票增值權)；但在任何財政年度內，就該等回購、贖回、退休及收購而支付的年度現金總額不得超過2.4億元；

(九)在行使認股權證或其他購買股權或可轉換證券的權利時被視為發生的股權回購或其他收購，如果該等股權代表其行使價格或轉換價格的一部分；

(X)借款人或任何附屬公司可收受或接受賣方將借款人或任何附屬公司的股權退還給借款人或任何附屬公司，而該等權益是為解決賠償要求或因與準許收購有關的購買價格調整(包括盈利及類似義務)而構成購買價格代價的一部分；及

(Xi)在構成限制性付款的範圍內，借款人可就以下事項支付溢價、支付任何付款(現金或交付借款人的股權(或在合併事件、股權重新分類或其他股權變更後的其他證券或財產不受留置權擔保的範圍內)或其任何組合

及以現金代替零碎股份))，並以其他方式履行其於任何許可催繳股利協議項下的責任，包括與任何結算、解除或終止有關的責任。

(B)貸款方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接支付或同意支付或作出任何附屬債務本金或利息的任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、註銷、收購、取消或終止任何附屬債務，但以下情況除外：

(I)就第6.01節允許的任何次級債務支付到期的定期利息和本金，以及適用於其的從屬條款允許的任何其他付款；和

(Ii)任何次級債務的購買、贖回及其他付款，只要(A)並無因此而發生並持續或將會導致的失責事件，及(B)在形式上生效後，(1)財務報表已(或必須)交付行政代理的最近終止參考期的總槓桿率不超過3.00至1.00；及(2)財務報表已(或必須)交付行政代理的最近終止參考期的利息覆蓋率不低於23.50至1.00。

第6.08節與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但下列交易除外：(A)以不低於從無關第三方獲得的價格、條款和條件對該借款方或該子公司有利的交易；(B)借款人與不涉及任何其他關聯公司的子公司之間或之間的交易；(C)第6.07條允許的任何限制性付款；(D)合理及慣常的董事、高級職員及僱員薪酬(包括花紅)及其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利計劃)、彌償安排及遣散費安排及(E)披露函件附表6.08所述的交易。

第6.09節限制性協議。貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或其任何子公司有能力在其任何財產或資產上創建、產生或允許存在有利於行政代理的任何留置權；(B)任何附屬公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或為借款人或任何其他附屬公司的債務提供擔保的能力；或。(C)借款人或任何其他附屬公司向借款人或任何附屬公司作出任何產權處置的能力；。但下列情況除外：(I)根據或因適用法律或任何貸款文件而存在的該等產權負擔或限制；(Ii)本披露函件附表6.09所列於本文件日期存在的限制和條件(包括對其的任何延長或續期，或對其的任何修訂或修改，在每種情況下，只要該等延長、續期、修訂或修改不在任何實質性方面擴大任何該等限制或條件的範圍)；(3)借款人或任何附屬公司根據本協定訂立的資產出售協議、購買協議、收購協議(包括以合併、收購或合併的方式)所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只在交易完成前有效，且只適用於擬出售的實體或其他財產；

與本協定所允許的擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(5)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

(Vi)任何軟件許可中包含的習慣限制；(Vii)在不影響貸款方在第5.09節下的義務的情況下，個人組織文件中的習慣條款或限制該人所有權轉移的資產出售或股票出售協議或類似協議；(Viii)在本協議允許與非貸款方的任何合資企業的情況下，該人的組織文件中或根據任何合資企業協議或股東協議僅限於標的合資企業的股權或持有的財產的限制；(Ix)第6.02節允許的任何留置權持有人對轉讓受第6.02節限制的財產施加的限制；(X)在不影響貸款方根據第5.09節承擔的義務的情況下，在某人成為借款人的子公司時有效的任何協議(包括貸款文件允許的對該等產權負擔和限制的任何其他修改，且對該等產權負擔和限制的限制並不比該等修訂或再融資之前的限制更具實質性的限制性)，只要該協議不是與該人成為借款人的附屬公司有關或不是為了該人成為借款人的附屬公司而訂立，並且僅對該人及其資產施加限制；(Xi)對供應商或業主要求或客户根據在正常業務過程中籤訂的合同所要求的現金或其他保證金的限制；。(十二)在不影響貸款方根據第5.09節規定的義務的情況下，根據借款人或任何附屬公司簽訂並根據第6.06節允許的任何掉期協議對外國子公司施加的限制；以及

(Xiii)借款人或其任何附屬公司訂立的不動產租約或知識產權許可證中所載的習慣淨值規定；及(Xiv)就(A)及(C)條而言，指與任何按市場條款訂立並經本協議許可的應收賬款融資有關的協議所施加的習慣限制或條件。

第6.10節規定了對材料文件的修訂。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司：

(A)(I)修訂、修改或放棄其在公司註冊證書、附例、營運、管理或合夥協議或其他組織文件下的任何權利，或(Ii)在每種情況下，在任何此等修訂、修改或豁免會對行政代理人或貸款人造成重大不利的範圍內，修訂、修改或放棄任何附屬債務的任何條文；或

(B)對其會計處理和報告做法作出任何重大改變，但公認會計原則要求或允許的除外。

第6.11節規定了金融契約。

(A)總槓桿率。貸款方不得允許在每個財政季度最後一天結束的參考期內確定的總槓桿率超過(X)(如果是在第二修正案生效日期之前結束的任何財政季度)3.00至1.00，以及(Y)如果是在第二修正案生效日期或之後結束的任何財政季度，則為3.50至1.00。

(B)利息覆蓋率。貸款方將不允許在第二修正案生效日期之前結束的每個財政季度的最後一天結束的參考期的利息覆蓋率低於2.50%至1.00。

第6.12節介紹了ERISA。

(A)對於任何計劃，借款人不得(I)從事或允許任何ERISA附屬公司從事ERISA第4069條所述的任何交易，(Ii)從事或允許任何ERISA附屬公司從事ERISA第406條或守則4975條所述的任何被禁止的交易，而該交易沒有法定豁免或類別豁免，或以前沒有從美國勞工部獲得私人豁免，(Iii)採用或允許任何ERISA關聯公司採用ERISA第3條第(1)款所指的任何僱員福利計劃，該計劃在僱傭終止後向僱員提供福利，而不是按照ERISA第601條或適用法律的要求；(Iv)沒有向其或任何ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃或相關法律有關的任何協議可能要求其或任何ERISA關聯公司向任何多僱主計劃支付的任何供款或付款；或(V)未能或允許任何ERISA關聯公司破產，在分期付款或其他付款的到期日或之前，支付本守則第412條規定的任何所需分期付款或任何其他付款。

(B)借款人不得設立、維持、出資或有義務向任何計劃繳款，除非該等設立、維持、出資或義務不能合理地預期會產生重大不利影響。

第七條

違約事件

如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)將發生並繼續發生：

（a）借款人不得在任何信用證付款到期及須支付時（不論在到期日或在指定的提前還款日期或其他日期）支付任何貸款的任何本金或任何償還責任；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定應支付的任何其他數額(本條第七條(A)項所指的數額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他數額，而且這種不履行應在三(3)個營業日內繼續不予補救；

(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄所作的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於維持借款方的存在)、5.08、5.09(A)或5.09(B)條或第六條中的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(構成本條款第七條另一節規定的違約的契約、條件或協議除外)或任何其他貸款文件，且在任何貸款方知悉違約或行政代理髮出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)任何貸款方或任何附屬公司不得在任何適用的寬限期過後就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(Ii)根據其條款就任何無擔保可轉換債務證券而進行的任何贖回、回購、轉換或交收，除非該等贖回、回購、轉換或交收是因違約所致，或(Iii)就任何準許贖回價差協議(與發行無擔保可轉換債務證券有關而訂立的)、任何掉期協議或任何遠期協議而作出的任何行使、提前付款要求或解除或終止，根據其條款，除非此種行使、提前付款、解除或終止是由於違約所致；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款方或任何重要外國子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或任何重大外國子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何重大外國附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的類似法律，自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第七條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為該貸款方或重大外國附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)任何借款方或任何借款方的任何附屬公司將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能在到期時償付其債務；

(K)須針對任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超過$5100,000,000的款項的判決、命令或判令(該等判決、命令或判令並非由有關保險公司支付或全數承保)，而該等判決、命令或判令的任何組合不得在有關判決、命令或判令提出後三十(30)天內，該等判決、命令或判令仍未獲支付、騰出或解除，或該等判決、命令或判令已由任何債權人根據該判決、命令或判令展開強制執行程序，而該等強制執行程序並未在三十(30)天內有效地擱置、騰出或擔保；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地預計將個別或合計導致借款人及其子公司的負債超過5.1億美元；

(M)應發生控制權變更；

(N)除按照其明示條款外，貸款擔保應不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動終止或斷言貸款擔保的無效或不可強制執行，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應發出通知表明這一點；

(O)任何貸款文件的任何實質性規定，由於任何原因，按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或基於任何該等斷言，採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)，而不是按照本協議或其明示條款；

(P)根據《美國法典》第21篇第335a節、第42篇《美國法典》第1320a-7節或類似法律的規定，任何借款方被暫停、禁止或排除在外；或

(Q)除根據適用的附屬協議的明訂條款外，該等債務應終止，或任何貸款方已書面聲稱該等債務不再構成根據任何文件或票據的附屬條款所規定的優先債務，而該等附屬債務的金額超過5，01,000,000美元，或任何該等附屬條款因任何理由不再是本協議各方的有效、具約束力及可強制執行的債務。

然後，在每一個這樣的事件（與借款人有關的事件除外，在條款（h）或

(I)本條第七條第(I)項)，此後在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一時間或不同時間採取下列其中一項或兩項行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈為到期及須予支付的本金可在其後宣佈為到期及應付)，而如此宣佈到期而須支付的貸款本金，連同其應計及未付利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須即時支付的貸款，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如發生本條第七條第(H)或(I)款所述的借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計和未付的利息，以及借款人根據本條款應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。在違約事件發生和持續時，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

第8.01條委任。每一貸款人代表其本人及其任何負有義務的附屬機構和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。第八條的規定完全是為了行政代理和貸款人(包括開證行)的利益，貸款當事人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為出借人的權利。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受貸款方或貸款方的任何子公司或其其他關聯公司的存款，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或

(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。本協議首頁或簽名頁上的貸款人或其他人不得以“辛迪加代理”、“文件代理”、“牽頭安排人”、“簿記管理人”或其他類似術語

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議項下是否有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第8.04節介紹了信實工業。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節通過子代理採取行動。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第8.06節規定辭職。在符合本款規定的任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行或任何此類銀行的關聯機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，因此，在通知中所述的辭職生效之日，(A)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(B)被要求的貸款人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但是，(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項，應直接支付給該人；(Ii)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信，也應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條第八條、第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何免責，

任何其他貸款文件中所列的補償和賠償條款應繼續有效，以使退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款的但書中提到的事項繼續有效。

第8.07節不信賴。各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

第8.08節不是合夥人或合資人。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

第8.09節規定了不受ERISA約束的貸款機構。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 8414第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

第8.10節辛迪加代理。每一貸款人和貸款方在此指定美國銀行和滙豐銀行為辛迪加代理，並同意辛迪加代理僅以這種身份對任何貸款人或任何貸款方不承擔任何貸款文件下的責任或義務。

第8.11節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或本協議項下的任何受償方，或代表貸款人、開證行或本協議項下的任何受償方(任何該等貸款人、開證行、受償方或其他接受方(及其各自的繼承人和受讓人))收到資金的任何人，A“付款收件人”)行政代理自行決定(不論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知後)該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、開證行、受補償方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他付款的付款、預付或償還而傳輸或接收)，個別或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第8.11節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、開證行或受保方應迅速(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行決定的較後日期，以書面形式指定)，向管理代理退回任何此類錯誤的金額

就該要求作出的付款(或其部分)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人按聯邦基金利率及該行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則所釐定的利率以較大者以同一天的資金向該行政代理人償還之日起計的每一天，連同其利息(或其部分)連同其利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍為限)一併支付(或其部分)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，本協議項下的每一貸款人、開證行、受償方或代表貸款人、開證行或受償方收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或受償方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接前一條款的情況下

(X)或(Y)，應推定與上述付款、預付款或償還有關的付款、預付款或償還均有錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤和錯誤(就緊接在第(Z)款之前的情況而言)；及

(Ii)該貸款人、開證行或受保方應採取商業上合理的努力，迅速(並應採取商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據第8.11(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第8.11(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)本協議項下的每一貸款人、開證行或受賠方授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或受賠方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付向該貸款人、開證行或受賠方支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)在根據緊接前一(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)

(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額與錯誤付款影響類別的錯誤付款退回金額(或行政代理可能指定的較小數額)相等(或行政代理可能指定的較小數額)，(A)該貸款人轉讓錯誤付款影響類別的貸款(但不包括其承諾)，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含根據電子系統的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方參與其中)。(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人(視情況而定)，轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款欠款轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或任何受賠方收到資金的付款接受者，則代位於該貸款人、開證行或受賠方的權利和利益，(“錯誤付款代位權”)(但貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與

(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第8.11(E)節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)到期日期的效果。此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

（g）本第8.11條規定的各方義務、協議和放棄應在管理代理人辭職或更換、轉讓人或髮卡銀行轉讓或更換、承諾終止和/或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。

第九條

其他

第9.01節列出了相關通知。

（a）除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外（並在每種情況下受下文第（b）款的限制），本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式作出，並以專人或隔夜快遞服務交付，以掛號信或掛號信或傳真方式交付，具體如下：

(I)如發給任何貸款方，則以下列地址發給借款人：

Align Technology，Inc.

2820 Orchard Parkway

加利福尼亞州聖何塞95134

請注意：

電郵地址：

將副本複製到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C. 650 Page Mill Road

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

請注意：

電郵地址：

傳真號碼：

(Ii)如發給行政代理或花旗(以開證行或Swingline貸款人的身分)，則發給花旗銀行，地址：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

請注意：

電郵地址：

將副本複製到：

第五大道767號Weil，Gotshal&Manges LLP

紐約，紐約10036注意：

電郵地址：

傳真號碼：

(3)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出，(Ii)通過傳真發送應視為已在發送時發出；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下述(B)款規定的範圍內通過電子系統遞送，應按照(B)款的規定有效。

(b)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統根據行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知或合規性，也不適用於根據第5.01(DC)節交付的違約證書事件。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政機關另有禁止，此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址時，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果不是在接收方的正常營業時間內發出的，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知應被視為在預期接收方收到時被視為已收到，其電子郵件地址如上述通知(B)(I)所述，並標明瞭其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理所使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用”方式提供。代理各方(定義見下文)表示，不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、任何Swingline貸款人、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本第9.02節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅就所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款(包括任何Swingline貸款)或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.14、2.22節(關於任何承諾增加)或第2.25節所規定的情況外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或本協議的任何其他貸款文件的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經

所需的貸款人；但該等協議不得(I)未經任何貸款人(包括任何該等失責貸款人)書面同意而增加該貸款人的承諾，或(Ii)未經直接受影響的每名貸款人(包括任何該等失責貸款人)書面同意(因“總槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何更改所致者除外)，減少或免除任何貸款或信用證支出的本金額，或降低或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，第2.14節或第2.25節的實施或根據第2.13(CD)節適用的任何違約利息的任何豁免)，(Iii)未經直接受影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，推遲任何貸款本金或信用證付款的預定付款日期，或任何根據本條款應支付的利息、費用或其他義務的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(Iv)更改第2.18(B)或(D)節，以改變分擔付款的方式，而無需各貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(V)更改第9.02節的任何規定或“規定的貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，指明要求放棄、修訂或修改其下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無需各貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，或(Vii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除任何貸款擔保人在其貸款擔保項下的義務(本合同或其他貸款文件明確允許的除外)；此外，未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本合同項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理和開證行的同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。

(C)在符合第9.02(B)(Vii)節的規定下，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據第6.05節將借款人的子公司提供的任何貸款擔保解除，但前提是該子公司的100%股權已按照第6.05節出售或轉讓給非貸款方或任何貸款方的子公司；但在行政代理人要求的範圍內，借款人應提交一份財務官員的證書，以行政代理人合理滿意的形式和實質證明該出售或轉讓的細節，並證明該出售或轉讓符合第6.05節的規定(雙方同意該行政代理人可最終依賴該證書)。行政代理應執行借款人可能合理要求的與任何此類放行相關的習慣文件。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人如有必要但尚未取得同意，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方；但在進行替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一家銀行或其他實體、行政代理和開證行應在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在同一天向該非同意貸款人付款

(1)借款人在合同終止日(包括該日)應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期已預付而不是出售給替代貸款人的話，根據第2.16條應在該替換日向該貸款人支付的款項(如有)。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本第9.20(D)節的條款進行的任何轉讓，均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的未經同意的貸款人不必是其中一方。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。行政代理應迅速將任何此類修訂、修改或補充的副本交付各貸款人。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應支付：(I)行政代理、首席安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括每個有關管轄區的一名外部律師和一名當地律師就行政代理和首席安排人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，還應支付額外的一名律師(如有合理必要，還應支付(X)每個有關管轄區的一家當地律師事務所和(Y)任何特別或監管律師事務所)和經借款人同意保留的任何其他律師，此類同意不得被無理扣留或延遲)，(Ii)與本協議規定的信貸便利的辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過電子系統)、貸款文件的準備和管理或對貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免有關的、(Ii)任何開證行因發行、修改、任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人發生的所有有記錄的自付費用，包括任何外部律師為行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人執行、收取或保護其與貸款文件相關的權利(包括根據本第9.03條規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證相關的權利而發生的費用、收費和支出，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判。在不限制前述一般性的情況下，借款人根據本第9.03節報銷的費用包括與以下各項相關的成本和開支：

(1)税收、費用和其他費用，用於(A)留置權查詢和(B)提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(Ii)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；及

(3)轉交貸款收益、收取支票和其他付款項目，以及保存和保護現金抵押品的成本和費用。

上述所有成本和費用可作為貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。

(B)借款人應賠償行政代理、Swingline貸款人、每家開證行和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用(税項除外，應由第2.17節涵蓋)的損害，包括為所有受償還者支付一名律師的合理費用、收費和支出(如有合理需要，還應為每個相關司法管轄區的所有受償還者賠償一名當地律師)，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，向每一組同樣處於整體地位的受影響的受賠付人增加一名律師(如有合理必要，(X)每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所和(Y)任何特別監管律師事務所)，以及在借款人同意下保留的任何其他律師)，該同意不得被無理扣留或拖延)，因下列原因引起或對任何受賠人提出的主張：(I)貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，或由於以下原因而引起的或針對受賠人的主張：合同雙方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款(包括任何可轉賬貸款)或信用證或由此獲得的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，

(I)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償者是否為其中一方；但對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、罰金、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)僅因受賠方之間的任何糾紛所致，且不涉及任何貸款方或其任何子公司的任何作為或不作為(向行政代理、Swingline貸款人和開證行以其各自身份提出的索賠除外)，則不應提供此類賠償。

(C)借款人未能向行政代理或任何開證行支付本第9.03節(A)或(B)款規定的任何款項時，各貸款人各自同意向行政代理或開證行(視屬何情況而定)支付該未付款項的貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償付的費用或賠償損失、索賠、損害、罰款、責任或有關費用(視屬何情況而定)須由行政代理或該開證行以其身分招致或向開證行提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張並在此放棄向任何受償方提出的任何索賠，要求賠償因非預期收件人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(E)對於因本協議、任何其他貸款文件或本協議或據此預期的任何協議或文書、任何交易、任何貸款(包括任何Swingline貸款)而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，受償人或任何貸款方均不承擔任何責任理論。

或信用證或其收益的使用；但本條(E)中的任何規定不得免除任何貸款方因第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而必須賠償該受償方的義務。

(F)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)。

(Ii)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照本第9.04節或第2.19節或第9.02(D)節的要求。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)

9.04)，並在本協議明確規定的範圍內，包括每個行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓予一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，但須事先取得下列人士的書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人同意；

(B)行政代理人；但向貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金轉讓時，無須行政代理人同意；

(C)Swingline貸款人；但轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金時，無須徵得Swingline貸款人的同意；及

(D)開證行；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要得到開證行的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓出借人的承諾或貸款的全部剩餘金額(包括任何Swingline貸款)，否則

受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款(自轉讓和關於該項轉讓的假設交付行政代理之日起確定)不得低於500萬美元，除非借款人和行政代理雙方另行同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節所要求的納税表格；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(3)根據本第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務；(B)在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本節規定的轉讓或轉讓

9.04就本協議而言，應被視為該貸款人根據本第9.04節(C)款出售對此類權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其位於美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款、信用證付款和其他債務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人(除非根據第2.19節或第9.02(D)節無需籤立)和受讓人或(Y)在適用範圍內籤立的已妥為完成的轉讓和假設的協議後，

根據任何適用的電子平臺的轉讓和參考假設，行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本第9.04節(B)款所指的處理和記錄費和納税表格以及本第9.04節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人的任何發行銀行同意的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款(包括任何Swingline貸款)的參與)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、Swingline貸款人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)該貸款人應事先向借款人發出任何此類參與的書面通知。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者(1)同意遵守第2.18和2.19節的規定，就像它是本第9.04節(B)項下的受讓人一樣；和(2)不得根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者的任何信息有關的信息

任何承諾書、貸款、信用證或任何貸款文件中的其他義務的利息)賣給任何人(以上(C)條但書(D)中所要求的借款人除外)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節：電子執行；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)以傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本協定簽字頁的簽署副本，以複製實際簽署的簽字頁的圖像，應與交付手動簽署的本協定副本一樣有效。在與本協議有關的任何文件中或與本協議和由此預期的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等字樣以及類似的重要字樣應

被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律所規定的範圍和規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

第9.07節可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或貸款擔保人的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本第9.08節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

(B)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，為其本身及其財產無條件地接受任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何該等訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每一貸款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款(B)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。行政代理、開證行和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可披露給其及其關聯公司的官員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人，他們需要了解與本協議所述交易相關的此類信息，並被告知此類信息的機密性，並被指示以與第9.12節所述基本相似的條款對此類信息保密。(B)應任何對其具有司法管轄權的監管當局或其任何聯繫機構的請求或要求(在這種情況下(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何銀行或其他監管機構進行的任何審計或審查除外)，同意在法律、規則或法規允許的範圍內，在切實可行的範圍內迅速將此事通知借款人)；。(C)依據任何法院或行政機關的命令，在任何待決的法律、司法或行政訴訟，或適用法律或法規另有要求或政府當局的要求(在這種情況下(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何銀行或其他監管機構進行的任何審計或審查除外)，在法律、法規或法規允許的範圍內，同意迅速通知借款人)，(D)向本協議的任何其他一方提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，在必要或適宜的範圍內，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)在協議包含與本第9.12節的規定基本相同或借款人以其他方式合理接受的條款的情況下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(及其各自的任何顧問)或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)此類信息是由其或其關聯公司獨立開發的，在每種情況下，只要不是基於以否則將違反本第9.12條的方式獲得的信息，(I)為了確立“盡職調查”抗辯，(J)向評級機構提供交易條款和其他習慣信息，或(K)在該等信息(I)因違反本第9.12條以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)變得對行政代理可用，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。就本第9.12節而言，“信息”指所有

從借款人收到的與借款人或其業務有關的信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但條件是，在本合同日期之後從借款人收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理依據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級別的非公開信息，包括可能包含以下內容的非公開信息：借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的非公開信息。每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，WHO可能會根據其合規性、相關程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)收到以下信息：根據其合規性、相關程序和適用法律，這些信息可能包含與非公開信息相關的重要信息。

第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，任何開證行或任何貸款人都沒有義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

9.16節 [已保留].

第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.17節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

第9.18節不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方能夠評估、理解和接受，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方都是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款人或其任何關聯方對借款人或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯方負有任何義務，但就貸款人而言，本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除它可能對每個貸款人及其附屬公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的(所有此類負債，即“擔保負債”)，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等備兑負債，而該等備兑負債是受影響的金融機構的任何貸款人可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等保障責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何這類擔保債務；

(Ii)將上述擔保債務的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類擔保債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類擔保責任條款的變更。

第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十條

貸款擔保

第10.01節保證。每一貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，而且作為主要債務人，有責任連帶向貸方絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時間，及時支付債務和所有費用和費用，包括行政代理、開證行和貸款人為努力向借款人收取全部或任何部分債務，或在對借款人提起訴訟時支付或發生的所有法庭費用和律師費和律師助理費用。所有或部分債務的任何貸款擔保人或任何其他擔保人(此類成本和費用連同債務一起，統稱為“擔保債務”。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(各“義務方”)的任何權利，或以其他方式要求擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品強制其付款。

第10.03條規定，不得解除或減少貸款擔保。

(A)除本協議另有規定外，每名貸款擔保人的債務是無條件和絕對的，不受任何理由(不可行地以現金全額支付擔保債務(未清算債務除外)，以及以每一受影響貸款人滿意的方式抵押所有未清算債務除外)的任何減少、限制、減值或終止的約束，包括：(I)通過法律實施或其他方式對任何擔保債務的任何放棄、免除、延期、續期、和解、退回、更改或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與此有關的還是與任何無關的交易。

(B)每個貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束，不論是由於任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或由於適用法律的任何規定或

旨在禁止任何被義務方支付擔保債務或其任何部分的條例。

(C)任何貸款擔保人在本協議項下的義務並未因下列原因而解除、減損或受影響：(I)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Ii)放棄、修改或補充任何與擔保債務有關的任何協議條款；(3)借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、任何開證行或任何貸款人對擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取任何行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法事項的任何貸款擔保人的解除(不能以現金全額償付擔保債務除外)。

10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此免除基於或因借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但以現金全額支付擔保債務(未清償債務除外)除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可以妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，但擔保債務(未清償債務除外)已全部以現金支付的範圍除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第一百零五條代位權。在承諾終止且貸款當事人和貸款擔保人充分履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務(未清償債務除外)之前，任何貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、要求或訴訟理由，包括代位權、出資或賠償要求。

第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權完成的付款)在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據任何貸方酌情達成的任何和解協議)被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則所有此類金額在本條款下均可加速。

然而，應行政代理人的要求，貸款擔保人應立即支付與擔保債務有關的任何協議的條款。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節：不適用。[已保留].

第10.09節：不適用。[已保留].

第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節説明瞭他的貢獻。

(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在以現金全額支付擔保人的付款和擔保債務(未清償債務除外)，並且所有承諾和信用證已經終止或到期，或者在所有信用證的情況下，按照行政代理和開證行合理接受的條款全額抵押，並且本協議終止後，該貸款擔保人有權從其他貸款擔保人那裏收取分擔和賠償款項，並根據緊接擔保人付款之前各自有效的可分配金額，按比例償還超出的金額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或不得損害貸款的義務

擔保人共同和各別按照本貸款擔保的條款支付到期並應支付的任何金額。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)賠償貸款擔保人在第10.11條下針對其他貸款擔保人的權利，應在以現金全額支付擔保債務(未清償債務除外)，並在行政代理和開證行合理接受的條款下終止或到期(或就所有信用證而言，則為全額現金抵押)，以及在本協議終止時行使。

第10.12節累積責任。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累加，但不限制金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

[隨後是簽名頁面。]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

借款人：

Align Technology，Inc.，特拉華州

公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

花旗銀行，N.A.，作為貸款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

美國銀行，N.A.作為一個獨立的，

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

美國北卡羅來納州滙豐銀行，個人為貸款人

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

承諾計劃

附件B

修訂的借款申請表格

(請參閲附件。)。

附件F

[表格]借用請求

    , 20    

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號，紐約26層，郵編10013

請注意：[]

女士們、先生們：

本借款請求(本借款請求)是根據該特定信貸協議(日期為2020年7月21日)第2.03節(經日期為2022年4月21日的信貸協議第一修正案和日期為2022年12月23日的信貸協議第二修正案以及不時進一步修訂、重述、修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)提供的，其中包括Align Technology，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、貸款協議的其他借款方，出借人不時作為出借人的一方，並作為出借人的行政代理。除非本文另有規定，本借款申請中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

借款人特此通知行政代理其以下借款請求(“建議借款”)：

(1)借款本金總額：$[    ]1.

(2)借入須為[    ]2.

(3)建議借款的日期(必須為營業日)：[    ]3.

(4)如果借款期限較長，則利息期限為：[    ]4.

借款人特此指示行政代理在上文指定的借款日期以電匯方式將擬議借款的所有收益支付到本合同附表1所示的賬户。

1受信貸協議第2.02(C)節的約束。

2説明術語SOFR借入還是ABR借入。如果未指定借用類型，則請求的借用應為ABR借用。

3行政代理必須在(A)如果是SOFR定期借用的情況下，不遲於提議借用日期前三個工作日，以專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)的方式以書面形式通知行政代理；或(B)如果是ABR借用，則不遲於提議借用日期的紐約市時間中午12點。

4必須是“利息期”的定義所考慮的期間。未約定計息期限的，計息期限為一個月。

借款人證明下列陳述在本合同簽訂之日是真實的，並且在

提議借款的日期：

(a)信貸協議所載借款人的陳述和保證在建議借款日期及截至該日的所有重大方面均為真實和正確，其效力與該等陳述和保證在該等借款日期及截至該等陳述和保證相同，惟（i）在該等陳述和保證明確指較早日期的範圍內，該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均為真實及正確，及（ii）任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在所有方面均為真實及正確。

於建議借款生效時及緊隨建議借款生效後，概無發生違約且仍在繼續。

Align Technology，Inc.

執行人：

姓名：

標題：

附表1到借款申請

附件C

經修訂的延續/轉換通知書表格

(請參閲附件。)。

附件G

[表格]繼續/轉換通知

    , 20    

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號，紐約26層，郵編10013

請注意：[]

女士們、先生們：

茲提及日期為2020年7月21日的特定信貸協議(由日期為2022年4月21日的信貸協議第一修正案和日期為2022年12月23日的信貸協議第二修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的“信貸協議”修訂)，其中包括Align Technology，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、其他貸款方、貸款人和花旗銀行，N.A.作為行政代理人(“行政代理人”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中給出的該術語的含義。

借款人特此通知行政代理利率選擇，並在這方面闡明其條款如下：

(1)[在2月2日、2 0日(營業日)，借款人將兑換$[●]貸款未償還本金總額的1%，於[備用基本利率][期限SOFR參考率]，變成了一個[術語較軟][ABR]貸款[而且，在一個[術語較軟]貸款，利息期限為[●]月(S)]2[及][.]]

(2)[2月20日(營業日)，借款人將繼續支付美元[●]計有利息的貸款本金總額[期限SOFR參考率]，AS[術語較軟]利息期為 [●]月3日。]

Align Technology，Inc.

作者：英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空

標題：

1受信貸協議第2.02(C)節的約束。

2必須是“利息期”定義中預期的期間。

3必須是“利息期”定義中預期的期間。