信貸協議第一修正案

信貸協議的第一修正案，日期為2022年4月21日(本“第一修正案”)，由特拉華州Align Technology，Inc.(“借款人”)、下文提及的信貸協議的某些貸款人(定義見下文)以及作為貸款人行政代理的北卡羅來納州花旗銀行(“行政代理”)進行。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、不時的貸款方、不時的貸款方(“貸款人”)和行政代理已簽訂該特定信貸協議，日期為2020年7月21日(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改至本協議之日，“信貸協議”；未在本第一修正案中另行定義的資本化術語，其含義與信貸協議中賦予的相同)；

鑑於根據信貸協議第9.02節的規定，借款人已要求對信貸協議進行更全面的修訂，且本協議的每一出借方均願意按照本協議所述的條款和條件修改信貸協議；

因此，鑑於上述內容以及其他良好和有價對價，特此確認所有這些對價的收到和充分性，雙方特此達成如下協議：

第一節：對信貸協議的修訂。

(A)現對信貸協議第1.01節作出修訂，刪除其中所載的“預測”一詞。

(B)對信貸協議第5.01(D)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(d)    [已保留].”.

第二節：提供陳述和保證。借款人特此聲明並保證在第一修正案生效之日：

(A)借款人執行、交付和履行第一修正案是在借款人的公司權力範圍內，並已得到借款人所有必要的公司和股東(如有需要)的正式授權。

(B)第一修正案已由借款人正式籤立和交付，構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

(C)借款人執行、交付和履行第一修正案(I)，借款人或其任何附屬公司不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外

如已取得或訂立且完全有效，(Ii)不會違反適用於借款人或其任何附屬公司的法律的任何要求，(Ii)不會違反適用於借款人或其任何附屬公司的任何政府當局適用於借款人或其任何附屬公司的任何命令，(Iii)不會違反或導致違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司根據(A)任何契約或貸款協議支付任何款項的權利，(A)任何契約或貸款協議，在每一種情況下，證明債務超過5,000萬美元，(B)任何掉期終止價值超過5,000萬美元的掉期協議或(C)對借款人或其任何附屬公司或其資產均具約束力的任何其他重大協議，及(Iv)不會在第(I)、(Ii)或(Iii)(C)條的每一情況下對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

(D)在第一修正案生效之日及之後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

(E)在第一修正案生效後，信貸協議及其他貸款文件所載借款人的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但(I)如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，及(Ii)任何被界定為“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在所有方面均屬真實及正確。

第三節第一修正案生效的條件。本第一修正案自下列條件滿足(或放棄)之日起生效(“第一修正案生效日”)：

(A)行政代理(或其法律顧問)應已收到本第一修正案的副本，並由(I)借款人和(Ii)組成所需貸款人的貸款人正式簽署；

(B)在第一項修訂生效日期當日及之後，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；

(C)緊接本第一修正案生效後，本第一修正案、信貸協議及每份其他貸款文件所載借款人的陳述及保證，在第一修正案生效當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，並具有猶如在該日期當日及截至該日期所作的相同效力，但(I)該等陳述及保證明確提及較早日期者除外，此類陳述和保證應在上述較早日期在所有重要方面真實和正確，並且(Ii)任何被限定為“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應在所有方面都真實和正確；

(D)行政代理人收到由借款人的首席財務官簽署的、其形式和實質令行政代理人及其法律顧問合理滿意的證書，該證書的日期為第一修正案生效之日，證明符合本條第3款(B)和(C)款所述的先決條件；以及

(E)借款人應支付或促使支付(I)Weil，Gotshal&Manges LLP作為行政代理和貸款人的律師的合理和有文件記錄的費用和開支，但不得超過第一修正案生效日期之前的發票和(Ii)

以下第6節要求支付的合理自付費用應在第一修正案生效日期之前開具發票的範圍內。

第四節：對信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(A)在第一修正案生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並應是對經本第一修正案修訂的信貸協議的提及。

(B)經本第一修正案特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除本修正案明確規定外，本第一修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。在第一修正案生效之日及之後，本第一修正案在任何情況下均應構成貸款文件。

(D)本第一修正案不應取消信貸協議項下的貸款或任何其他未償債務。此處包含的任何內容不得解釋為對信貸協議項下的貸款或任何其他未償還債務的替代或更新，這些貸款或任何其他未償還債務在修改後的第一修正案生效日期後仍未償還。

(E)借款人明確承認並同意：(I)本第一修正案沒有、也沒有構成或確立關於信貸協議或任何其他貸款文件的更新，或相互偏離其嚴格的條款、條款和條件；(Ii)本第一修正案中的任何規定均不影響或限制行政代理或貸款人根據信貸協議和其他貸款文件要求對借款人向行政代理或貸款人支付債務的權利，或要求嚴格履行信貸協議和其他貸款文件的條款、條款和條件，以行使任何及所有權利、權力、在信貸協議或其他貸款文件項下的違約事件發生及持續後的任何時間，根據信貸協議或其他貸款文件或法律或衡平法作出任何及所有上述補償或補救。

(F)本第一修正案是根據信貸協議簽署的貸款文件，應根據其中的條款和規定進行解釋、管理和應用。

第五節重申的權利。借款人在此重申其在信貸協議和其他貸款文件下的義務，在每一種情況下，均經本第一修正案修正。

第六節包括成本和支出。借款人特此同意按照信貸協議第9.03節的條款和條件，向行政代理支付或補償其與本第一修正案相關的合理且有文件記載的自付費用和開支。

第七節在對應方中執行。本第一修正案可以執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本第一修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與手動交付本第一修正案副本一樣有效。在與本第一修正案相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本第一修正案相關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，以及在此或由此預期的交易中的“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，其與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第八節實施法律。

(A)本第一修正案應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋

(B)借款人在因本第一修正案或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，在此不可撤銷且無條件地為其本人及其財產提交任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本第一修正案不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本第一修正案或本修正案擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人特此在其合法和有效的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本第一修正案和本條款第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大限度內，本協議各方均不可撤銷地放棄在任何該等法院維持該等訴訟或訴訟程序的不便法庭的抗辯。

第9條允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本第一修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何代理人)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述棄權；以及(B)本協議的每一方均承認其及本協議的其他各方是被引誘加入本協議的

第一修正案，除其他事項外，在第9條中的相互放棄和證明。

第10節。不同的標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本第一修正案的解釋。

第11條所需的放貸人指示本合同的貸款方，即所有貸款方，特此指示行政代理執行並交付本第一修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，本第一修正案由雙方正式授權的官員執行，自上述第一修正案之日起生效。

Align Technology，Inc.
作為借款人

作者：S/約翰·莫里奇
姓名：約翰·莫里奇擔任首席執行官。
職位：全球金融集團首席財務官兼執行副總裁

    

花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸款人和行政代理

作者：S/陳德銘
姓名：邁克爾·陳(Michael Chen)。
標題：授權簽字人

美國銀行
作為貸款人

作者：S/塞巴斯蒂安·盧裏
Name：jiang
職務：高級副總裁

滙豐銀行美國，北卡羅來納州
作為貸款人

By：/s/Radmila Stolle
Name：jiang
頭銜：高級副總裁