附錄 99.1

阿里巴巴集團控股有限公司

阿里巴巴集團控股有限公司

（在開曼羣島註冊成立，有限的 責任）

（股票 代碼：9988）

公告

自願轉換 為雙重主要上市
在香港證券交易所上市

請參閲阿里巴巴集團控股有限公司（“公司”）於2022年7月26日發佈的公告 ，內容涉及我們 董事會決定自願轉為在香港聯合交易所主板上市。

本 公告是根據香港證券交易所發佈的 HKEX-GL112-22 指導信（“變更 上市狀態指導信”）發佈的。

自願轉換為香港證券交易所主要上市

導言

我們 已向香港證券交易所申請將我們在香港 證券交易所主板的第二上市狀態更改為主要上市。2022年8月8日，香港證券交易所 根據上市地位變更指導信發佈了主要轉換交易所確認函。我們的主要轉換的生效日期 預計在2022年底之前。我們將在適當的時候進一步宣佈預期的主要 轉換日期。在主要轉換日之後，我們將在香港證券交易所和 紐約證券交易所進行雙重主要上市，股票標記 “S” 將從我們在香港證券交易所的股票簡稱中刪除。

主要轉換的原因

自2014年9月以來，我們 一直在紐約證券交易所主要上市。自2019年11月我們在香港 香港二次上市以來，我們在香港證券交易所的公眾持股量和交易量均大幅增加。 鑑於我們在大中華區的大量業務業務，以及香港與我們在大中華區的主要業務 業務之間的聯繫，我們預計主要轉換將使我們能夠擴大投資者基礎，促進 的流動性增加，特別是擴大對中國和其他亞洲投資者的准入。因此，我們的董事會認為，初級 轉換符合公司和全體股東的利益。

遵守香港上市 規則

在主要轉換日之後， 預計我們將能夠遵守適用於雙重主要上市發行人的所有相關香港上市規則， ，包括《香港上市規則》，目前受授予或適用於我們作為香港證券交易所二級 上市發行人的豁免和豁免（“現有豁免”）的約束，這些豁免預計將被撤回或 不再適用主要轉換日期，除非香港聯合交易所另行豁免或豁免。 為準備主要轉換並在主要轉換日期之前，我們將做出必要的安排，包括 等，以使公司能夠遵守適用於雙主 上市發行人的相關香港上市規則：

如果我們無法在主要轉換日及時證明 完全遵守任何適用的香港上市規則（如果香港證券交易所沒有授予豁免） ，香港證券交易所可能會要求我們延遲主要轉換日期。為避免疑問，儘管提交了主要轉換申請或收到了主要轉換交易所 的確認書，我們仍有權在主要轉換日之前獲得現有豁免，前提是我們仍然在紐約證券交易所主要 上市，紐約證券交易所是《香港上市規則》認可的證券交易所。此類現有豁免包括 香港證券交易所授予的特定豁免、香港證券及期貨事務監察委員會 根據個人情況就以下規則授予的豁免和裁決：

上述現有 豁免的詳細信息載於我們的招股説明書。如果在主要轉換 日撤回上述任何現有豁免，我們將完全遵守此類香港上市規則和《證券及期貨條例》的規定，並被視為《收購守則》所指的香港 “上市公司” 。

與主要轉換有關的 豁免申請

在為首次轉換做準備時， 公司已尋求以下豁免和 豁免，以免嚴格遵守《香港上市規則》的以下條款，但須經香港證券交易所批准，也可能不獲批准：

美國公認會計原則的使用

《香港上市規則》第19.25A 條規定，年度賬目必須符合香港證券交易所接受的 財務報告準則，通常是香港財務報告準則或國際財務報告準則。如果香港證券交易所 允許以不符合《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》的方式編制年度賬目，則年度賬目必須符合 香港證券交易所接受的財務報告準則。在這種情況下，香港證券交易所通常會要求年度賬目包含對賬表，列出與《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》的重大差異（如果有） 的財務影響。

《香港上市規則》附錄16第2段附註 2.1要求我們在財務報告中編制 財務報表，使其符合：(a) 香港財務報告準則；(b) 國際財務報告準則；或 (c) 在中國註冊的公司的《中國會計準則》 ，但須遵守香港 香港上市規則附錄16第2段附註2.6。《香港上市規則》附錄16第2段附註2.6規定，香港證券交易所 可允許在不符合《香港上市規則》附錄16第2段附註2.1所述財務報告 標準的情況下編制海外發行人的年度財務報表。

香港證券交易所在《上市狀態變更指引 信函中表示，它已接受在美國和香港證券交易所進行或尋求雙重主要或次要上市的海外發行人的財務報表和會計師報告 可以按照美國公認會計原則編制 。《上市地位變更指導信》進一步規定，採用香港財務報告準則或國際財務報告準則以外的 系列財務報告準則編制財務報表的海外發行人必須在其會計師報告、年度報告和中期報告中包括一份對賬表，列出這些財務報表與採用《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》編制的 財務報表之間的任何重大差異的財務影響。

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們根據美國公認會計原則編制 我們的財務報表，這些報表根據美國上市公司會計監督 董事會的標準進行審計，以便向美國證券交易委員會申報。美國公認會計原則得到了 國際投資界的廣泛認可和接受，在美國公認會計原則與國際財務報告準則的趨同方面取得了重大進展。此外， 我們注意到，如果我們需要對 我們在香港的披露和在美國的披露採用不同的會計準則，我們的投資者和股東之間可能會感到困惑。調整兩個市場用於披露的會計準則將 防止任何此類混淆。

我們已申請豁免 嚴格遵守與我們的年度和中期報告有關的 香港上市規則第19.25A條和附錄16第2段附註2.1的要求，但須符合以下條件：

股東保護要求

《香港上市規則》附錄3的 第4 (3) 和4 (2) 段規定如下：

《香港上市規則》附錄3第4 (2) 和 4 (3) 段的附註規定：“對於獲準擁有不符合《上市規則》第8A章的WVR結構的Grandfather大中華發行人和 非大中華發行人，香港 香港證券交易所將根據情況逐案考慮該要求的適用性每個 個案。”

我們採用 “以董事提名 為基礎” 的治理結構，根據《香港上市規則》，我們被視為具有WVR結構的公司。我們的條款 賦予阿里巴巴合夥企業提名或在有限情況下任命董事會成員的專有權利 ；規定股東有權修改上述提名和/或任命權， ，以及採取旨在破壞阿里巴巴合夥企業對我們公司的治理權的行動。

罷免董事

我們 WVR 結構下董事的 免職受章程第 94 條的監管，根據 ，除其他外，股東根據章程提名的董事只能由提名方免職，無論有無原因 。

休閒 空缺的董事

作為我們 WVR 結構的一部分：

我們條款的上述 條款是我們WVR結構下治理權的組成部分。 由於我們被允許保留我們的WVR結構，自我們在香港證券交易所進行二次上市以來，該結構在所有重大方面都保持不變，因此根據上市地位變更指導信第3.48段，我們在首次轉換後申請豁免 嚴格遵守第4 (3) 段 （罷免董事）和 4 (2) （董事的臨時空缺） 《香港上市規則》附錄3。

申請股東會議

《香港上市規則》附錄3第 14 (5) 段規定：“持有 已發行股份總數少數股權的成員必須能夠召開特別股東大會，並在 會議議程中增加決議。按每股一票計算，這樣做所需的最低股份不得高於發行人股本中投票權的10％ 。”

根據我們的章程 第 57 (b) 條，股東申購是持有不少於三分之一表決權的 股東的申購。我們的條款第 57 (f) 和 (g) 條規定了對申購人提出的建議的 限制。在我們在香港證券交易所進行二次上市時， 香港證券交易所根據我們 招股説明書中規定的條件和依據，豁免我們遵守《香港上市 規則》（自2022年1月1日起成為附錄3第14（5）段）第19C.07（7）條。基於授予豁免的情況，除了我們在香港 證券交易所的上市地位外，沒有發生變化，我們申請豁免嚴格遵守第14 (5) 段的規定（申請 股東大會） 《香港上市規則》附錄3。

適用於合同安排的持續關連交易 要求

我們 與由中國公民註冊和擁有的可變利益實體 （“VIE”）簽訂了各種合同安排，這些實體由中華人民共和國 公民擁有和/或控制的中國實體註冊和擁有。合同安排中考慮的交易將構成我們 公司在主要轉換日根據香港上市規則進行的持續關連交易，其中VIE的董事、首席執行官或 大股東將在主要轉換日成為我們 公司的關聯人士（定義見香港上市規則第14A章），除非他們在《香港上市規則》（“合同 安排”）中獲得豁免）。我們在香港進行二次上市的合同安排是允許的，因為我們 是大中華區發行人（定義見香港上市規則），《上市地位變更指導信》第3.48段證實，如果我們由於主要轉換而在香港成為主要上市，作為大中華區發行人，我們被允許保留現有的VIE結構 。

合同 安排的描述

根據與VIE及其股東的合同安排，我們將每個VIE的財務 業績按照美國公認會計原則納入合併財務報表，就好像它們是我們的全資子公司一樣。

我們的年度報告中標題為 “業務概述——VIE結構”、“業務概覽- 使我們能夠有效控制可變利益實體的合同” 和 “業務 概述——使我們能夠從可變利益實體獲得幾乎所有經濟利益的合同” 部分中總結了我們的VIE結構的詳細信息。合同安排旨在確保根據合同安排下的協議， 向我們支付的費用金額沒有限制。因此， 合同安排下的任何協議都沒有金額上限。

我們基於以下理由申請豁免 嚴格遵守《香港上市規則》第14A章關於合同安排的要求：

豁免條件

在 方面，我們已申請豁免嚴格遵守《香港上市規則》第14A.35、 14A.36、14A.39、14A.44、14A.45、14A.45和14A.46條規定的公告、通函 （包括獨立財務建議）和獨立股東的批准要求，（ii）要求根據香港上市規則第14A.53條為合同安排下的交易設定年度上限，以及 (iii))《香港上市規則》第14A.52條規定，只要我們的股票在香港證券交易所上市，合同安排的期限限制在三年或更短 以內， 須遵守以下條件：

獨立非執行董事 董事將在初次轉換時或之前確認合同安排符合正常商業條款或更好 ，符合我們集團的正常和正常業務流程，符合我們和全體股東的利益。

未經獨立非執行董事批准，不得更改合同 安排。

除下文 (e) 條件所述外，未經我們 獨立股東的批准，不得對管理合同安排的協議進行任何實質性更改。一旦獲得獨立股東對任何變更的批准，除非提出進一步的修改 ，否則無需根據香港上市規則第14A章進一步宣佈或批准獨立股東 。但是，我們的年度報告中有關合同安排的定期報告要求（如以下條件 (f) 所述）將繼續適用。

合同安排 應繼續使我們能夠通過以下方式獲得相關VIE所帶來的經濟利益：

一方面，合同 安排為我們與擁有直接股權的子公司之間的關係提供了一個可接受的框架， 另一方面，VIE 的註冊股東/合夥人可能會發生變化，在現有安排到期時或與任何現有或新的外商獨資企業或運營中 相關的框架可以續訂、終止和/或複製 從事與本集團類似業務但可能希望成立的公司（包括分支公司）這樣的框架，其中 出於商業權宜之計，沒有獲得股東的批准，其條款和條件 與現有合同安排基本相同。除我們的 集團與VIE關聯人士之間的類似合同安排下的交易外，任何其他交易均應遵守《香港上市規則》第14A章。此條件受中華人民共和國相關法律、法規和批准的約束。

我們將持續披露與合同安排有關的 的詳細信息如下：

協會章程的擬議修訂

我們建議修訂現有的公司章程 ，通過一套新的組織章程細則來取代和排除現有的 公司章程，主要是為了 (i) 遵守香港上市規則附錄3，但與我們的WVR結構和股東大會申購門檻有關的 相關條款除外；以及 (ii) 納入某些相應的 和內部管理修正案。新的公司章程將在主要轉換日期生效。關於 新公司章程的更多細節將在我們發給股東的委託書/通函中列出。

股權激勵計劃

我們目前有一個有效的股權激勵 計劃——2014年首次公開募股後的股權激勵計劃（“2014年計劃”）。2014 年計劃將一直有效 直至其期限屆滿，但在主要轉換日期之後將不會根據 2014 年計劃提供新的補助金。根據 2014 年計劃的條款和條件，已在 2014 年計劃下授予的股票期權 和股票獎勵將保持完全效力和效力，就好像該計劃沒有被修改或終止一樣。

在主要轉換日到來時，我們 必須遵守香港上市規則第 17 章。我們注意到，香港證券交易所已於2022年7月29日發佈了有關上市發行人 股份計劃的《香港上市規則》擬議修訂諮詢文件的結論 。我們打算在股東特別大會上尋求股東批准，通過一項新的股票期權/股份獎勵計劃（即2022年首次公開募股後 股權激勵計劃），該計劃將符合經修訂的《香港上市規則》第17章（香港證券交易所批准的豁免 除外）。

根據2022年首次公開募股後股權激勵計劃授予的股票期權的行使價

《香港上市規則》第17.03 (9) 條附註 (1) 規定，期權的行使價必須至少為以下兩者中較高者：(i) 授予當日香港聯合交易所每日報價表所列證券的收盤價 ，必須是營業日；以及 (ii) 香港證券交易所列證券的平均收盤價交易所關於授予之日前五個工作日的每日報價表 。我們注意到，相關要求規定了 行使價的價值，但並未嚴格限制發放補助金的貨幣。

自2014年我們的ADS在紐約證券交易所上市以來，我們的典型做法是根據我們的股權激勵計劃發行可行使的普通股或ADS（每股代表八股 標的普通股）的期權，參照紐約證券交易所的基準價格， ，該價格不低於授予當日紐約證券交易所報的ADS收盤價（或者如果在該 日（即報告該收盤價的最後一個交易日）沒有報告收盤價。

在 主要轉換日之後，預計我們發放的補助金將包括根據2022年首次公開募股後股權激勵計劃可行使的 以美元計價的美國存託證券的期權。顧名思義，ADS以美元計價， ，ADS期權的行使價必須以美元列報。

此外，由於以下原因，根據2022年首次公開募股後的股權激勵計劃，向以港元計價的ADS授予可行使的期權 對我們來説將是過於繁重的負擔：

的依據是 (a) 根據美國存託證券的市場價格確定期權行使價的方法與 《香港上市規則》第17.03 (9) 條附註 (1) 中的要求類似，(b) 我們的典型做法是以美國存託證券或普通股的形式發行期權，其行使價以美元計價並參考ADS 自2014年以來在紐約證券交易所的交易價格，我們將繼續根據主要轉換 日期之後的美國公認會計原則以及由以下機構提供的部分補助金準備賬户如果2022年首次公開募股後的股權激勵計劃在股東特別大會上獲得 股東的批准，則我們在2022年首次公開募股後股權激勵計劃下將由可在主要轉換日之後行使到ADS的期權組成，並且 (c) 根據我們在香港普通股的市場價格，向ADS授予可行使的期權將過於繁重，我們已申請豁免 嚴格遵守《香港上市規則》第 17.03 (9) 條附註 (1)，因此我們將能夠根據我們的2022年首次公開募股後股權激勵計劃確定授予ADS行使的期權的行使價 ，以以下兩項中較高者為依據：

建議授出股份回購 授權和發行授權

為了使我們有足夠的靈活性 酌情回購和發行股份，將在股東特別大會上提出一項普通決議，批准 (i) 授予 股回購授權，允許我們的董事回購截至授予股份回購授權的決議之日不超過已發行股份數量的10％的普通股，以及 (ii) 向我們的董事授予發行分配和發行的發行授權或者 以不超過截至授予該決議之日已發行股票數量的20％的未發行普通股進行交易發佈 授權。股票回購授權和發行授權須經股東特別大會普通決議 批准。有關股票回購授權和發行授權的更多詳情，請參閲我們向股東發送 的委託書/通函。

將軍

將舉行股東特別大會，供股東 考慮並在認為合適的情況下批准與以下內容相關的決議：（i）擬議通過新的公司章程；（ii） 提議通過2022年首次公開募股後股權激勵計劃；以及（iii）股票回購授權和發行授權。

一份委託書/通函，其中包含 除其他外，（i）與擬議通過新公司章程有關的更多信息；（ii） 提議通過2022年首次公開募股後股權激勵計劃；（iii）股票回購授權和發行授權；以及（iv）召開股東特別大會的 通知將在實踐後儘快在我們的網站和香港證券交易所網站上發佈可以。我們 將在適當的時候發佈進一步的公告，向股東通報股東特別大會的結果。

主要轉換 的完成尚未實現，其條件和條件包括滿足香港 香港證券交易所的相關要求和市場狀況。我們將在 適當時發佈有關主要轉換的進一步公告。

本公告僅供參考 ，不構成收購、購買或訂閲我們任何證券的任何邀請或要約或要約的一部分。 股東和潛在投資者在交易我們的證券時應謹慎行事。

定義

在本公告中，除非上下文 另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

香港，2022年8月8日

截至本公告發布之日 ，我們的董事會由張勇先生擔任主席、Joseph C. TSAI先生、J.Michael EVANS先生、吳美琪女士和Kabir MISRA先生為董事組成， 以及董建華先生、郭德明先生、楊傑瑞先生、萬靈馬泰羅女士、山偉健先生、艾琳 女士李連和吳光平先生為獨立董事。