附件97.1

 

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賠償追討政策

(“政策”)

政策聲明

 

如果公司因嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,包括任何必要的會計重述,以糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或在本期更正或不更正的情況下將導致重大錯報的,董事會人力資本與薪酬委員會(“委員會”)將合理迅速地要求償還或沒收,在緊接以下日期之前的三個完整財政年度內,任何受保人員收到的任何超額激勵薪酬公司需要編制會計重述。本政策旨在遵守1934年證券交易法第10 D-1條和納斯達克上市標準第5608條。

 

超額獎勵補償:應追回的金額

 

將收回的金額將是根據錯誤數據支付給受保人員的獎勵補償超過獎勵補償的部分,如果獎勵補償是根據委員會確定的重報金額確定的,則應支付給受保人員,而不考慮受保人員支付的任何税款。如果委員會無法直接根據會計重述中的信息確定所涵蓋人員收到的超額激勵補償金額,則委員會將根據對會計重述影響的合理估計自行確定。

 

回收方法

 

委員會將全權酌情決定補償本協議項下獎勵補償的方法,包括但不限於要求補償已支付的補償;尋求收回基於股權的獎勵的歸屬、行使、出售、結算、轉讓或其他處置所實現的任何收益;從其他欠付的補償中抵消金額;及/或取消尚未歸屬或未歸屬的獎勵。

 

生效日期

本政策適用於2023年10月2日或之後收到的所有獎勵報酬。

定義

“相關官員”是指公司現任和前任總裁、主要財務官、主要會計官、負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁、履行決策職能的任何其他官員以及履行類似決策職能的任何其他人員(包括母公司或子公司的執行官員)。

就本政策而言,“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。這包括但不限於:

(1)
基於業績的獎金(包括根據高管年度激勵計劃發放的獎金)和其他短期和長期現金激勵;

(2)
業績股份單位、高管業績單位或類似的股票或現金獎勵;

(3)
遣散費和遞延補償計劃,其價值取決於其他激勵補償;以及

(4)
出售通過獎勵計劃獲得的股份所得款項,該獎勵計劃僅在滿足財務報告指標時授予或授予。

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“財務報告指標”是指根據編制財務報表所用的會計原則確定和列報的任何指標,或全部或部分源自此類指標的任何指標,如息税前利潤、淨收入、股票價格或股東總回報。

即使贈款或支付發生在期間結束之後,在達到獎勵報酬獎勵中規定的財務報告措施的財務期內,獎勵報酬被視為“收到”。

排除事項

本政策不適用於個人在開始擔任隨職幹事之前獲得的獎勵補償,也不適用於在三年恢復期內任何時候沒有擔任隨職幹事的個人。

沒有賠償或報銷

公司不應賠償任何承保人員任何超額獎勵補償的損失,也不應向任何承保人員支付或償還為該承保人員的潛在補償義務提供資金的保險單所產生的保費或支付的保費。

其他贖回權

委員會可酌情要求承保人員償還與執行公司根據本政策獲得補償的權利有關的任何費用和開支。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議,作為根據這些協議給予任何福利的條件,應要求受保護人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款,以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充,而不是取代本公司可獲得的任何其他補救措施或賠償權利。

在不限制前述規定的情況下,如果當選官員的不當行為導致違反法律或公司政策,對公司造成重大財務或聲譽損害,包括由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述,委員會可酌情要求在收到的任何額外獎勵補償之外償還金額,包括:

A.
在不當行為發生之日之後的期間內,該高級人員從公司獲得的任何獎金或其他基於獎勵的或基於股權的薪酬,無論是否完全或部分基於達到財務報告措施的基礎,如果是由於公司重大不遵守行為而導致的會計重述,則是由於證券法規定的任何財務報告要求,在該等重大不符合規定的財務報表公佈之日後的1年內;和
B.
在此期間出售本公司證券所實現的任何利潤。

 

不切實際

委員會應根據本政策追回任何超額獎勵補償,除非委員會根據1934年《證券交易法》規則10D-1和公司證券當時上市的國家證券交易所的上市標準確定這種補償是不可行的。

接班人

本政策對所有受保人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

行政管理

本政策由委員會負責管理。在符合保險單和適用法律的規定的情況下,委員會有權作出其善意地認為對保險單的管理是必要的或適宜的任何決定和採取任何其他行動,包括但不限於,確定可收回的金額和

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追回的方法。根據本政策或與本政策有關的所有決定、解釋和其他決定應由委員會自行決定,可隨時作出,並應是最終的、最終的,並對所有感興趣的個人或實體具有約束力。

 

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