美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 從 ___________ 到 _____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41532
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
（其他司法管轄國） 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(347) 205-3126
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
通過支票註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務標準。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
截至2023年11月14日，註冊人共發行和流通了4500,156股普通股，每股面值0.0001美元。
HUDSON 收購 I 公司
截至2023年9月30日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 商品 1. | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月現金流量簡明表（未經審計） | 4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 | ||
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| 商品 4. | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分。其他信息 | 24 | |||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 24 | ||
| 商品 1A。 | 風險因素 | 24 | ||
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 | ||
| 商品 3. | 優先證券違約 | 24 | ||
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 24 | ||
| 商品 5. | 其他信息 | 24 | ||
| 商品 6. | 展品 | 25 | ||
| 簽名 | 26 | |||
i
第一部分-財務信息
商品 1。財務報表
HUDSON 收購 I 公司
簡化 資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（附註5） | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附帶的 腳註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
HUDSON 收購 I 公司
操作語句
（未經審計）
| 在這三個月裏 已結束， | 對於 三個月 已結束， | 對於 九個月 已結束， | 對於 九個月 已結束， | |||||||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税費用 | $ | |||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附帶的 腳註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
HUDSON 收購 I 公司
股東（赤字）權益變動報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
附帶的 腳註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
HUDSON 收購 I 公司
現金流報表
（未經審計）
| 在這九個月裏 已結束， | 對於 九個月 已結束， | |||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金用於向贖回的股東付款 | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取利息以納税 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 贖回普通股 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益-關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付消費税 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款中的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 關聯方票據與關聯方應付賬款的餘額 | $ | $ | ||||||
附帶的 腳註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
HUDSON 收購 I 公司
財務報表附註 （未經審計）
2023 年 9 月 30 日
注 1 — 組織和業務的性質
Hudson Acquisition I Corp.（“Hudson” 或 “公司”）於 2021 年 1 月 13 日在特拉華州註冊成立。 公司的業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併（我們的 “初始業務合併”）。公司已選擇 12月31日作為其財政年度結束日期。
在 本報告中，“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語指的是哈德森收購 I Corp.
截至 2023 年 9 月 30 日 ，該公司尚未開始核心運營。2021 年 1 月 13 日（成立） 至 2023 年 9 月 30 日期間的所有活動都涉及公司通過首次公開募股 （“首次公開募股”）（如下所述）的成立和籌集資金，以及為確定完成初始 業務合併目標所做的努力。公司最早要到初始業務 合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股 獲得的收益中產生非營業收入。
公司註冊其在首次公開募股中發行的證券所依據的 註冊聲明已於2022年10月14日宣佈生效。2022年10月18日，公司完成了首次公開募股，並以每單位10.00美元的價格向公眾出售了6,000,000個單位（“單位”） ，總收益為6,000萬美元（不包括承保折扣和佣金 以及發行費用）。每個單位由公司的一股普通股組成，面值為每股0.0001美元（“普通股”） 以及在初始業務合併完成後獲得五分之一（1/5）普通股的權利（“權利”）。
在首次公開募股結束的同時，公司的保薦人Hudson SPAC Holding LLC（“贊助商”）應 以每個初始私人 配售單位（“私募配售”）10.00美元的價格共購買了340,000個單位（“初始私募單位”）（見註釋3）。
2022年10月21日，根據公司與Chardan Capital Markets, LLC於10月簽訂的承銷協議， 部分行使了與先前宣佈的 首次公開募股相關的超額配股權（“超額配股發行”），公司以每單位10.00美元的價格完成了845,300個單位（“OA單位”）的銷售 br} 14，2022。每個OA單位由公司的一股普通股組成，面值為每股0.0001美元，以及在初始業務合併完成後獲得五分之一 （1/5）普通股的權利（“權利”）。此類辦公單位 是根據公司的註冊聲明註冊的。通過全額配股，公司獲得了 總收益8,453,000美元（扣除某些承保折扣和費用前），其中一部分存入了信託賬户。 2022年10月21日，在總配股發行完成的同時，公司根據公司與保薦人於2022年10月14日簽訂的單位私募協議 完成了額外31,500個單位（“總配股私募單位”）的私募配售 ，該協議涉及承銷商部分行使 超額配股權，收購價格為每個超額配股私募單位10.00美元，總收益為31.5萬美元， 其中一部分存入信託賬户。
首次公開募股和總配股結束後，69,479,795美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的美國信託賬户 。信託賬户中持有的資金僅投資於美國 州政府國庫券、到期日不超過185天的債券或票據，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中適用 條件且僅投資於美國國債的貨幣市場基金，因此，根據《投資公司法》，公司 不被視為投資公司。除非信託賬户中持有 的資金所賺取的利息可以發放給公司以支付收入或其他納税義務，否則在初始業務合併或公司清算完成之前，剩餘收益不會從信託賬户中發放 。 信託賬户中持有的收益可用作對價，用於向目標企業的賣方付款，公司 將通過該業務完成初始業務合併，但以不用於支付贖回股東的範圍內。任何未作為對價 支付給目標企業賣家的金額都可用於為目標企業的運營提供資金。
5
在完成初始業務合併 之前，或為實現初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），將不向公司現有的任何高管、董事、股東或其任何關聯公司支付任何形式的 薪酬（包括髮現費、諮詢費或其他類似費用）。但是，這些個人將獲得 報銷他們因代表公司開展活動而產生的任何自付費用，例如確定 潛在目標企業、對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。由於我們初始業務合併後 現任管理層的角色尚不確定，因此公司無法確定在初始業務合併後將向這些人員支付多少薪酬（如果 有）。
公司打算將剩餘的營運資金用於雜項開支，例如向顧問支付費用以協助 尋找目標業務以及董事和高級管理人員責任保險費，餘額將在盡職調查、法律、會計和其他開支超出預期時保留在 中， 以及報銷內部人士、高級管理人員產生的任何自付費用以及與 上活動相關的董事公司代表，如下所述。
分配給公司的信託賬户之外的淨收益
，以及信託賬户中可用於支付
收入和其他納税負債的資金所賺取的利息，是對這些資金預期用途的最佳估計。如果假設
被證明不準確，公司可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。如果進行盡職調查和談判初始業務合併所需的
成本的估計值低於進行盡職調查和談判所需的實際金額，
或由於利率環境的波動，信託賬户中可獲得的利息金額不足，
公司可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。在
這種情況下，公司可以通過向保薦人或第三方提供貸款或額外投資來尋求此類額外資金。
贊助商已同意向公司提供總額不超過$的貸款
公司可能會使用首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户 中與初始業務合併相關的資金，並用於支付相關費用，包括應支付給承銷商的延期承保折****r}。如果公司的股本全部或部分用作生效 初始業務合併的對價，則信託賬户中未用於完成初始業務合併 的收益將支付給合併後的公司，並將與未支出的任何其他淨收益一起用作營運資金，為 的運營融資。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大 目標業務的業務，用於戰略收購。
在公司無法完成初始業務合併的範圍內，公司將從 信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意支付完成此類清算所需的資金 ，並同意不尋求償還此類費用。
如果 在強制清算日期之前沒有完成業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金所賺取的 利息，此前未發放給公司納税（減去用於支付解散費用的100,000美元利息 ），將用於資助贖回公開股票。保薦人、董事、被提名董事和 高級管理人員將與公司簽訂書面協議，根據該協議，如果公司未能在這段時間內完成初始業務 組合，他們同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的 分配的權利。
6
對於創始人購買的股票 ，創始人放棄對公司從信託賬户中進行的任何分配的任何和所有權利、所有權、利息或任何形式的索賠。信託賬户將為公司的公開股東 的利益而設立，首次公開募股的幾乎所有收益將在清算時存入該賬户（“信託賬户”）， 由於公司未能及時完成初始業務合併，因此對公司進行了審查。
延期 修正案
2023 年 7 月 17 日，公司舉行了特別會議。2023年6月28日，即特別會議的創紀錄日期，共有8,556,625股 股普通股已發行並有權在特別會議上投票，其中約有84％親自或 由代理人代表出席特別會議。股東批准了將公司註冊證書修改為 的提議，允許公司選擇將公司必須在2023年7月18日之後實現業務合併的截止日期延長至最多九 （9）次，每次再延長（1）個月至2024年4月18日，前提是每個日曆月向信託賬户存入8萬美元。該修正案將公司完成初始業務合併的時間從最初的最大15個月延長至自首次公開募股之日起的18個月。在批准上述提案的投票中，公司4,427,969股普通股的持有人 正確行使了以每股 股約10.43美元的價格贖回其股票的權利，在信託賬户中留下了約2500萬美元。
2023 年 7 月 17 日，公司向 特拉華州國務卿提交了公司第二份 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正證書（“修訂證書”）。修正證書對公司註冊證書進行了修訂，以 (i) 允許公司選擇將 公司必須在2023年7月18日之後實現業務合併的截止日期延長至多九 (9) 次，每次延長 (1) 個月 至 2024 年 4 月 18 日，前提是每個日曆月向信託賬户存入 80,000 美元；(ii) 取消公司不得公開兑換的限制 股份以此類贖回將導致公司擁有淨有形資產 （根據以下規定確定金額低於5,000,001美元的1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日 ，該公司的運營銀行賬户中有28,332美元，營運資金赤字為989,595美元，其中不包括 應付特許經營税、應納所得税和應付消費税。公司可以通過向保薦人或其股東、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外 投資來籌集額外資金。公司的高級管理人員和董事以及 保薦人可以但沒有義務（上述情況除外）不時向公司貸款資金，其金額為他們 自行決定認為合理的金額，以滿足公司的營運資金需求。基於前述情況，公司認為 它將有足夠的營運資金和向保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高管和董事借款能力，以滿足其在業務合併完成之前或從財務報表發佈之日起至少一年的時間（以較早者為準）的需求。
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會 會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，假設每月延期要求得到滿足，公司必須在2024年4月18日之前完成 業務合併（“合併期”）。在每個日曆月向 信託賬户存入8萬美元后，公司可以將初始業務合併 的截止日期延長至2023年7月18日之後最多九次，每次再延長一個月，直至2024年4月18日。目前尚不確定公司此時能否完成業務合併 。如果在2024年4月18日之前未完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散 。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制性清算， 以及隨後可能的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層 打算在合併期結束之前完成業務合併。如果要求公司在合併期結束後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
7
注 2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示文稿的基礎
所附未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第 10-Q 表的説明和第 S-X 條第 8 條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的 規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註 披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，未經審計的簡明財務報表所附的 包括所有調整，均為正常的經常性調整， 這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月 的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何 期的預期業績。
新興 成長型公司
根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our 創業公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不要求 遵守審計師 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的認證要求，減少了有關高管的披露義務 定期報告和委託書中的薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，《喬布斯法》第 102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊的 類證券的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。 《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營 公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用 新標準或修訂標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市 公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡 期。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定 估算值時考慮的 對財務報表發佈之日存在的 某種狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同 。
8
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
根據ASC主題320 “投資——債務和股權 證券”， 公司將其有價證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期的證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。 持有至到期的國庫證券按攤銷成本記錄在隨附的簡明資產負債表中，並根據 攤銷或保費或折扣的增加進行調整。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣 市場證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。 這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的未經審計的簡明運營報表 中，信託賬户中持有的投資所得利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
提供 費用
發行 成本包括截至資產負債表日產生的專業費用、申報、監管和其他費用，這些費用與 首次公開募股直接相關。
普通的 股票可能被贖回
公司根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，對其普通股進行核算，可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回 權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可以贖回，但不完全在 公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東 權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司 的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司資產負債表的股東赤字部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。
公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整可贖回普通股 的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股 賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計赤字的費用影響。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 發行時公共權利的公允價值 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 公開股票的公允價值 | ||||
| 添加： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 在首次公開募股和超額配股時需要贖回的普通股 | $ | |||
| 添加： | ||||
| 隨後賬面價值增加到贖回價值 | ||||
| 普通股可能被贖回，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 贖回與信託延期相關的普通股 | ( | ) | ||
| 添加： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能需要贖回，2023 年 9 月 30 日 | $ |
9
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 規定的所得税的資產和負債會計方法。遞延税 資產和負債是根據財務報表 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量 ，預計這些税率將適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括 頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現額 。
ASC 740 規定了財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預計將要採取的納税狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 的維持。公司將與未確認的税收優惠 相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、 應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。自 成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
普通股每股淨虧損
公司有兩類已發行股票，分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收益 和虧損在兩類股票之間按比例共享。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 可行使 公共權利的2,417,331股可贖回普通股被排除在攤薄後的每股虧損中，因為它們是可臨時行使的，而且意外情況尚未得到滿足。因此，普通股攤薄後的每股淨虧損 與該期間普通股每股基本淨虧損相同。下表顯示了用於計算每類股票基本和攤薄後每股淨虧損的分子和分母 的對賬情況。
截至2023年9月30日的三個月
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 扣除特許經營税和所得税支出後，信託賬户賺取的利息增加 | ( | ) | ||
| 淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) |
| 普通股 視兑換情況而定 | 不可兑換 普通股 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
10
截至2022年9月30日的三個月
| 可兑換 | 不可兑換 | |||||||
| 普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨損失的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
截至2023年9月30日的九個月
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 扣除特許經營税和所得税支出後，信託賬户賺取的利息增加 | ( | ) | ||
| 淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) |
| 普通股 視乎而定 兑換 | 不可兑換 常見 股份 | |||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損的分配，包括臨時權益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
截至2022年9月30日的九個月
| 可兑換 | 不可兑換 | |||||||
| 普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨損失的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。截至2023年9月30日，公司在該賬户上沒有經歷 虧損，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
11
金融工具的公平 價值
根據ASC 820 “公允價值衡量 和披露”，公司資產和負債的 公允價值符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於其短期 性質。
公平 價值測量
公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉移支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入 。該等級制度將活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入 ，例如活躍市場中類似工具 的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 | |
| ● | 第 3 級，定義為不可觀察的 輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如估值 源自估值技術，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在 某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在 這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入 ，將公允價值衡量標準全部歸入公允價值層次結構。
單位 購買選項
在首次公開募股結束時 ，公司向承銷商出售了購買57,500個單位的期權（“UPO”） ，包括超額配股。2022年10月21日，超額配股權未全部行使，因此， UPO按比例減少至57,044個單位，公允價值為25,099美元。在業務合併結束至首次公開募股之日五週年之間，UPO可以隨時全部或部分行使，每單位 的價格等於11.50美元（或公開發行單位發行價格的115％）。公司將單位 購買期權（包括收到的100美元現金付款）記作首次公開募股的發行成本，導致 直接向股東（赤字）股權收費。單位購買期權和根據單位購買 期權購買的此類單位，以及此類單位標的普通股、此類單位中包含的權利、可發行的普通股 被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110 (e) (1)， 將被封鎖180天。單位購買期權授予持有人在行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券根據 證券法註冊的註冊聲明生效之日起的五年 和七年內分別向持有人授予索要權和 “回扣” 權。公司將 承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，承保佣金除外，承保佣金將由 持有人自己支付。在某些 情況下，包括在股票分紅或公司資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使單位購買期權時可發行的單位數量。 但是，該期權不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。
代表 股
由於部分行使超額配股， 公司同意在首次公開募股結束時向承銷商發行最多136,906股代表性股票（“代表性 股”），超額配股將在初始業務合併完成後發行。 代表性股票的初始公允價值為327,205美元。
12
最近的 會計公告
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生 重大影響。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭對經濟和資本市場的影響，並得出結論 ，儘管此類事件有可能對公司的財務狀況和初始業務合併前景 產生負面影響，但截至本財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。 財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。
當前充滿挑戰的經濟環境可能會導致現金流、營運資本水平和/或債務餘額的不利變化， 也可能直接影響公司在未來進行任何此類初始業務合併 後的未來經營業績和財務狀況。目前尚不清楚政府幹預對經濟的影響和有效性以及對公司的 財務影響的最終持續時間和幅度。這種影響的程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，不在公司的控制範圍內。
注意 3 — 首次公開募股
根據首次公開募股 ，公司於2022年10月18日以每單位10.00美元的價格向公眾出售了6,000,000個單位，因此 的總收益為6,000萬美元（不包括承保折扣和佣金以及發行費用）。每個單位由公司一股 股普通股組成，面值每股0.0001美元，以及一項在初始業務合併完成後獲得五分之一（1/5）普通股 的權利。
在首次公開募股結束的同時，發起人本應以每次私募10.00美元的價格購買了總計340,000個首次私募單位 。但是，在2022年10月18日，在首次公開發行 完成的同時，發起人通過認購238,500個私募單位而不是全部的 首次私募配售單位，從而部分完成了私募配售，產生的總收益約為2385,000美元，而不是全部的340萬美元，其中一部分收益 存入信託賬户。儘管如此，信託賬户的資金還是充足的。2022年11月30日，公司收到了 額外的51.5萬美元匯款，該匯款是保薦人購買私募股權的基礎，餘額減少到50萬美元。此外，2022年12月1日，保薦人將500,000美元本票的未清餘額用於 剩餘的股票認購餘額，這為保薦人購買私募單位提供了全額資金。私募未支付任何承保 折扣或佣金。購買的私募單位與 單位相同，不同之處在於：(a) 購買的私募單位及其組成證券在公司初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、可轉讓或出售 ，但允許的受讓人除外；(b) 作為已購私募單位組成部分的 份額和權利，前提是保薦人或其持有允許的 受讓人將分別有權獲得註冊權。如果公司未在強制清算日期之前完成初始業務合併 ，則出售信託賬户中持有的私募單位的收益將用於 為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私人 配售單位中包含的權利將毫無價值地到期。
2022年10月21日，公司以每單位10.00美元的價格完成了845,300套OA單位的銷售，這是承銷商根據公司與Chardan Capital Markets, LLC於2022年10月14日簽訂的承銷協議 部分行使了與先前宣佈的首次公開募股相關的超額配股權 。每個OA單位由公司的一股普通股 組成，面值為每股0.0001美元，以及在初始業務合併完成後獲得五分之一（1/5）普通股的權利。此類OA單位是根據公司的註冊聲明註冊的。 通過全額配股發行，公司獲得了8,453,000美元的總收益（未扣除某些承保折扣和 費用），其中一部分存入了信託賬户。2022年10月21日，在總配股 發行完成的同時，公司根據公司與保薦人於2022年10月14日簽訂的單位私募配售 協議，完成了額外31,500個私募單位的私募配售，該協議涉及承銷商部分行使超額配股權 ，收購價格為每單位10.00美元，產生了總收益為31.5萬美元， 其中一部分存入信託賬户。
13
首次公開募股和總配股結束後，69,479,795美元存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的美國信託賬户 。
注意 4 — 關聯方交易
私人 放置單位
在首次公開募股結束的同時，保薦人本應以每個初始私募單位（“私募股權”）10.00美元的價格購買了總計340,000個單位（“初始私募股 配售單位”）。（參見注釋 3）。
相關的 方應付賬款
公司的創始人代表公司支付了總額為 $ 的費用
Promissory 註釋 — 關聯方
經2021年4月28日和2022年9月8日進一步修訂，公司於 2021年4月5日與保薦人 簽訂了本金不超過100萬美元的期票。期票不計息，在以下日期到期，以較早者為準：（i）公司初始業務合併完成 之日或（ii）公司清算之日。本金餘額 可以隨時預付。贊助商的 期權最多可將此類貸款轉換為單位，價格為每單位10美元。
2021 年 5 月 6 日，公司從期票中提取了 300,000 美元。2022年4月15日和8月19日，公司在期票上分別額外提取了10萬美元和10萬美元的 。
2022年12月1日，保薦人將500,000美元本票的未清餘額用於支付私募股權 單位的款項。
2023年7月20日，公司和
發起人修改並重述了截至2021年4月5日的期票，其中規定了不超過美元的貸款
在批准延期
修正提案時，保薦人於2023年7月18日簽訂了由公司
為保薦人發行的無息無抵押本票（“延期票據”），規定本金總額不超過$的貸款
14
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
有 $
管理 支持協議
自2022年10月14日起 ，公司同意每月向贊助商或其關聯公司支付總額為20,000美元的辦公空間、公用事業、 以及祕書和行政支持。完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付 這些月度費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司分別產生了6萬美元和18萬美元的管理支持費。
注 5 — 承諾和意外開支
註冊 權利
(i) 創始人股票（在首次公開募股結束前以私募方式發行）、 和（ii）與首次公開募股結束同時出售的私募股份， 和（ii）私募股權的持有人有權根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議註冊 權利。這些證券中大多數的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券。 大多數創始人股份的持有人可以選擇在創始人股票解除託管之日 之前三個月的任何時候行使這些註冊權。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊 的權利。
承保 協議
承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承保折扣，合1,369,060美元，並在 包括總配股在內的首次公開募股結束時獲得了100,000美元的發行費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司記錄的 延期承保佣金為2,723,060美元，只有在初始業務合併完成後才能支付，其中包括與首次公開募股相關的可發行的 佣金和代表性股票。由於超額配股的部分行使，公司同意在首次公開募股結束時向承銷商 發行最多136,906股代表性股票， 將在初始業務合併完成後發行。代表性股票的初始公允價值為 327,205美元。
消費税 税
2022年的 減少通貨膨脹法案（“投資者關係法”）對美國上市公司 在2022年12月31日之後回購公司股票徵收1％的消費税。就消費税而言，回購通常包括贖回、公司 回購以及公司從股東手中收購股票以換取現金或財產的其他交易， 除最低限度交易和某些重組的例外情況外。
因此 ，在遵守某些規則的前提下，消費税將適用於在美國註冊的特殊目的收購公司 （“SPAC”）在2022年12月31日之後進行的任何贖回，包括股東贖回（i）與SPAC的 初始業務合併相關的贖回，或SPAC壽命的代理投票，（ii）SPAC的使用壽命（ii）如果是SPAC 未在其組成文件規定的時間內完成de-SPAC 交易，或 (iii) 與SPAC的清盤和清算 相關的交易。此類消費税的財務責任由公司和保薦人承擔。這1％的金額已包含在這些財務報表中 。
此時，已確定投資者關係法案的税收條款對公司2023財年的所得税條款有影響 ，因為公眾股東在2023年7月進行了贖回；因此，截至2023年9月30日，公司記錄了461,700美元的消費税負債 。公司將繼續監測公司業務的最新情況，以及發佈的有關《投資者關係法》的 指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。
15
單位 購買選項
在首次公開募股結束時 ，公司向承銷商出售了購買57,500個單位的期權（“UPO”） ，包括超額配股。2022年10月21日，超額配股權未全部行使，因此， UPO按比例減少至57,044個單位，公允價值為25,099美元。在業務合併結束至首次公開募股之日五週年之間，UPO可以隨時全部或部分行使，每單位 的價格等於11.50美元（或公開發行單位發行價格的115％）。公司將單位 購買期權（包括收到的100美元現金付款）記作首次公開募股的發行成本，導致 直接向股東（赤字）股權收費。單位購買期權和根據單位購買 期權購買的此類單位，以及此類單位標的普通股、此類單位中包含的權利、可發行的普通股 被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110 (e) (1)， 將被封鎖180天。單位購買期權授予持有人在行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券根據 證券法註冊的註冊聲明生效之日起的五年 和七年內分別向持有人授予索要權和 “回扣” 權。公司將 承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，承保佣金除外，承保佣金將由 持有人自己支付。在某些 情況下，包括在股票分紅或公司資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使單位購買期權時可發行的單位數量。 但是，該期權不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。
注 6 — 普通股可能需要贖回
公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 可能會發生不確定的未來事件。因此，根據 ASC 480 “區分負債和權益”，可能需要贖回的普通股按贖回價值 作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
注 7 — 股東赤字
已授權 股份
公司獲準發行的 股本總數，面值為每股0.0001美元，為2億股 股普通股。除非法律另有規定，否則普通股持有人應獨家擁有與公司有關的 所有投票權。
創始人的 股票
在 成立之初，即2021年1月13日，公司發行了287.5萬股創始人普通股，2021年5月11日收到的應收賬款總額約為25,000美元。這些創始人股票包括多達375,000股股票，如果 承銷商未充分行使超額配股權，則股東將沒收其中的股份。
2021 年 12 月 10 日，根據承銷商附錄，創始人股票的總數減少至 1,72.5 萬股。
所有 股和每股金額均已追溯重報，以反映股份退出。由於2022年10月21日部分行使超額配股權 ，13,675股創始人股票被沒收。剩餘的創始人股份佔首次公開募股後 已發行股份的20％。
首次公開發行
在首次公開募股結束的同時，發起人以每單位10.00美元的價格 購買了總計340,000個首次私募單位。
2022年10月21日，在完成總配股發行
的同時，公司完成了額外的私募配售
權利
16
注 8 — 公允價值衡量標準
公司金融資產和負債的公允價值 反映了管理層對公司 在計量之日因出售資產而獲得的款項或在市場參與者之間的有序交易 中負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。
| 報告日的公允價值衡量使用以下方法： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允價值 | 的報價為 活躍 市場 換成相同的 負債 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 報告時的公允價值衡量 日期使用： | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允價值 | 引用 的價格 活躍 市場 換成相同的 負債 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下 表列出了截至2022年10月18日按公允價值計量的公司代表性股票和單位購買期權的信息，這些信息是非經常性的，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 十月 18, 2022 | 級別 | |||||||
| 樂器： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
| 單位購買選項 | $ | 3 | ||||||
17
根據截至2022年10月 18日的每股普通股公允價值乘以初始業務合併的概率，截至2022年10月18日，代表性股票的公允價值估計為2.39美元。根據Black-Scholes期權模型，截至2022年10月18日，UPO的公允價值估計為0.44美元。以下輸入用於計算公允價值：
| 十月 18, 2022 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 股息收益率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時，將確認向/從第1、2和3級的轉賬 。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，沒有向或從 第 3 級資產或負債進行轉賬。
註釋 9 — 後續事件
公司對截至財務報表發佈之日的 後續事件進行了評估。除下文外，沒有發現任何需要在財務報表中披露 的後續事件。
納斯達克合
2023年8月21日，公司收到納斯達克工作人員的通知 信，表明由於延遲向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的10-Q表格 10-Q，該公司未遵守上市規則。該通知對公司繼續在納斯達克資本市場上市 沒有立即生效，前提是公司遵守其他持續上市要求。 2023 年 9 月 6 日，公司對納斯達克作出迴應，告知員工，2023 年 6 月 30 日的 10-Q 表格將盡快提交。公司 於 2023 年 10 月 16 日提交了 2023 年 6 月 30 日的 10-Q 表格。
執行官變動
2023年10月3日，該公司首席財務 官韓文潤先生去世。
期票提款
2023 年 10 月 18 日，公司抽取了 $
信任延期
2023 年 10 月 26 日，公司存入了 $
違法者 $
18
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於 前瞻性陳述的特別説明
本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指哈德森 收購一公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指哈德森SPAC Holding, LLC。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的 財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於 前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些 不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期 和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 陳述、公司 的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標外，所有陳述均為前瞻性陳述。 諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告 的風險因素部分。可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上訪問該公司的證券申報 。除非適用的證券法明確要求，否則 公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司 ，根據特拉華州法律於2021年1月13日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產 收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合 來實現我們的初始業務組合。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔 鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併 的計劃會成功。
19
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事 任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備和確定初始業務合併目標所必需的活動。我們 預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。作為上市公司 ，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年9月30日 的三個月中，我們的淨虧損為443,146美元，其中包括信託賬户 中持有的有價證券的利息393,358美元，被678,504美元的一般和管理費用所抵消，5萬美元的特許經營税支出以及10.8萬美元的所得税準備金 。
在截至2022年9月30日 的三個月中，我們的淨虧損為13,478美元，其中包括6,978美元的一般和管理費用以及6,500美元的特許經營税支出 。
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的淨虧損為9,767美元，其中包括信託賬户 中持有的有價證券的利息1,940,473美元，由1,237,240美元的一般和管理費用所抵消，15萬美元的特許經營税支出以及563,000美元的所得税準備金。
在截至2022年9月30日 的九個月中，我們的淨虧損為59,695美元，其中包括35,995美元的一般和管理費用以及23,700美元的特許經營税 費用。
可能對我們的經營業績產生不利影響的因素
我們的經營業績 和我們完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性 和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和 新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）等因素的影響。目前，我們無法完全 預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
流動性 和資本資源
2022年10月18日，我們完成了6,000,000個單位的首次公開募股，向公眾提供的價格為每單位10.00美元，總收益為6,000萬美元。 2022年10月18日，在首次公開募股完成的同時，我們的保薦人通過認購238,500個單位而不是全部的首次私募股份，部分完成了私募配售，產生的總收益約為2,385,000美元，而不是全部的340萬美元，部分收益存入信託賬户。儘管如此，信託賬户 資金充足。
20
2022年10月21日，根據我們與 Chardan Capital Markets, LLC於2022年10月14日簽訂的承保協議，承銷商部分行使了與先前宣佈的首次公開募股相關的超額配股 期權， 以每單位10.00美元的價格出售了845,300個超額配股單位。每個超額配股由公司一股普通股組成，面值 每股0.0001美元，以及一項在初始 業務合併完成後獲得五分之一（1/5）普通股的權利。此類超額配股是根據我們的註冊聲明註冊的。通過超額配股 發行，我們獲得了8,453,000美元的總收益（扣除某些承保折扣和費用前），其中一部分存入了信託賬户 。2022年10月21日，在超額配股發行完成的同時，我們根據我們 與我們的保薦人於2022年10月14日簽訂的單位私募協議，完成了額外31,500個單位的超額配股 私募配售，涉及承銷商部分行使超額配股權，購買價格為每單位10.00美元，總收益為3美元 15,000，其中一部分存入了信託賬户。
在截至2023年9月30日 的九個月中，用於經營活動的淨現金為610,200美元。9,767美元的淨虧損被信託賬户中持有的有價證券1,940,473美元的非現金利息 所抵消。運營資產和負債的變化為經營活動提供了1,340,039美元的現金。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為180,571美元。淨虧損59,695美元，進一步受到運營中 資產和負債120,876美元的變動的影響。
截至2023年9月30日， 我們在信託賬户中持有的現金為25,540,833美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 任何代表信託賬户利息的金額來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息以 納税。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務 組合的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標 業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年9月30日， 我們在信託賬户外持有28,332美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別 和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠 或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和實質性協議 ，以及構建、談判和完成初始業務合併。
為了彌補與初始業務合併相關的營運資金 不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或我們的贊助商 的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務 組合，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果初始業務 組合未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但是 我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本 的估計低於這樣做所需的 實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行 額外證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成 初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在初始業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要 獲得額外融資以履行我們的義務。
繼續關注
關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項的評估 ，假設每月延期要求得到滿足，我們需要在2024年4月 18日之前完成業務合併。如果每個日曆月向信託賬户存入8萬美元，我們可以將2023年7月18日之後完成初始業務合併的日期 延長至2024年4月18日，最多九次，每次再延長一個月。目前尚不確定此時我們能否完成 業務合併。如果業務合併未在合併期內完成，則將進行強制性的 清算並隨後解散。我們已經確定，如果業務合併 不發生，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們打算 在合併期結束之前完成業務合併。如果要求我們在合併期結束後清算，則沒有對資產 或負債的賬面金額進行任何調整。
21
資產負債表外 安排
截至 2023 年 9 月 30 日，我們沒有任何餘額 表安排。
合同 義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了 向發起人支付每月20,000美元的辦公空間、公用事業以及向公司提供的祕書和行政支持的費用外。 我們於2022年10月18日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到初始業務合併完成 或清算之前。
截至2023年9月30日， 我們記錄的遞延承保佣金為2,723,060美元，只有在初始業務合併完成後才能支付， 包括遞延承保佣金和代表性股份（見附註5）。
關鍵會計 估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制簡明財務報表和相關披露要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、 披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出的估計和假設。 實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
對於較小的申報公司，不需要 。
第 4 項。控制和 程序
評估披露控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序是指公司的控制措施和程序，旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、 彙總和報告，並積累 並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定 關於所需的披露。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供 合理而非絕對的保證。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的監督下對披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估，並得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起未生效，因為截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 如下所述，自 2023 年 9 月 30 日 起繼續存在。
22
關於我們截至2022年12月31日年度的 10-K表年度報告中包含的管理層財務報告內部控制報告，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制尚未生效。我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，這些重大 缺陷尚未得到充分補救。我們對財務報告的內部控制 中仍然存在以下重大缺陷：
| 1. | 向 美國證券交易委員會提交的拖欠申報，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表格、截至2023年3月31日的10-Q表以及截至2023年6月30日的 期的10-Q表格 |
| 2. | 複雜會計，特別是 代表性股票和單位購買期權的會計；以及 |
| 3. | 在與首次公開募股相關的超額配股後，及時沒收創始人 股份。 |
根據美國證券交易委員會法規的定義， 重大弱點是財務 報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現對公司年度或中期財務 報表的重大誤報。鑑於這一重大弱點，我們進行了額外的分析， 認為這是必要的，以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。
管理層 計劃通過加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求 ，並加強我們的人員和我們就會計申請進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通，來彌補這一重大缺陷。 我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
對財務報告的內部 控制的變化
除上述補救措施外，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義的 ）沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
23
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致 我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素包括我們向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用。
2022年10月18日，我們完成了6,000,000個單位的首次公開發行 ，向公眾公開募股的價格為每單位10美元，總收益為6,000萬美元。 2022年10月18日，在首次公開募股完成的同時，我們的保薦人通過認購238,500個單位而不是全部的首次私募股份，部分完成了私募配售 ，產生的總收益約為2385,000美元，而不是全部的340萬美元，部分收益存入信託賬户。儘管如此，信託賬户還是資金充足。
2022年10月21日，根據我們與Chardan Capital Markets, LLC於2022年10月14日簽訂的承銷協議，承銷商部分行使了與先前宣佈的首次公開募股有關的 超額配股權，我們以每單位10.00美元的價格出售了845,300個超額配股單位。每個超額配股由公司的一股普通股組成，面值為每股0.0001美元 ，以及一項在初始業務合併完成後獲得五分之一（1/5）普通股的權利。這些 超額配股是根據我們的註冊聲明註冊的。通過超額配股，我們獲得了 總收益8,453,000美元（扣除某些承保折扣和費用前），其中一部分存入了信託賬户。2022年10月21日，在總配股發行完成的同時，我們根據我們與保薦人於2022年10月14日簽訂的單位私募協議，完成了額外 31,500個單位的總配股私募配售，內容涉及 承銷商部分行使超額配股權，購買價格為每單位10.00美元 單位, 產生的總收入為31.5萬美元, 其中一部分存入信託賬户.
有關 公開發行所得收益使用情況的説明，請參閲本10-Q表格第一部分第2項。
第 3 項。 高級證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
24
第 6 項。展品
以下證物 是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的，或以引用方式納入本季度報告中。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
25
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| 哈德森收購 I CORP. | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Jiang Hui |
| 姜慧 | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||
26