Sempra
遣散費協議

本協議(“協議”)日期為2024年1月1日(“生效日期”)，由加利福尼亞州公司Sempra(下稱“Sempra”)和賈斯汀·C·伯德(下稱“高管”)簽訂。

鑑於該高管目前受僱於Sempra或屬於受控集團公司成員的另一家公司或行業或企業(Sempra和此類其他受控集團成員，統稱為“公司”)；

鑑於，Sempra和高管希望簽訂本協議，可能會不時重述，以便在高管終止與公司的僱傭關係後向高管提供合理保證並保持建設性的關係；以及

鑑於，Sempra董事會(“董事會”)或其授權的委員會已授權本協議的條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，森普拉公司和行政部門特此達成如下協議：

第一節定義。就本協議而言，下列大寫術語的含義如下：

“AAA”具有本合同第13(C)節賦予的含義。

“會計師事務所”具有本條例第8(E)節賦予的含義。

“應計債務”是指以下各項的總和：(A)截至離職之日為止尚未支付的高管年度基本工資，(B)在包括終止日期的前一年結束的財政年度中賺取的、尚未支付的任何年度激勵性薪酬獎勵的金額，(C)任何應計和未付假期，以及(D)高管在根據公司不時適用於高管的政策履行職責時適當產生的未報銷業務費用(如果有)的報銷金額，每次報銷的金額均為尚未支付的範圍。

“聯屬公司”具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條規定的含義。

“年度基本工資”是指高管從公司獲得的年度基本工資。

“資產買受人”具有第16(E)節賦予的含義。

“資產出售”具有第16(E)節賦予的含義。

“平均年度獎金”是指高管在緊接終止日期之前的三(3)個會計年度(“獎金會計年度”)內從公司賺取的年度獎金的平均值；但如果高管受僱於公司的時間少於三(3)個獎金會計年度，則“平均年度獎金”是指高管在任職期間從公司賺取的年度獎金(如有)的平均值

此外，如果該高管在任何獎金財政年度內沒有受僱於本公司，則“平均年度獎金”指零(0美元)。

“原因”的意思是：

(A)在控制權變更之前，(I)行政人員故意不切實履行行政人員的職責，(Ii)行政人員嚴重玩忽職守，(Iii)行政人員嚴重不服從；(Iv)行政人員犯下一項或多項重大不誠實或道德敗壞的行為(包括但不限於涉及一項或多項道德敗壞行為的犯罪行為)，對公司造成或導致不利影響，無論是金錢上或其他方面；和/或(V)行政人員嚴重違反Sempra或其附屬公司適用於行政人員的重大政策。就本款(A)第(I)款而言，如因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，或行政人員善意行事，併合理地相信行政人員的行為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，則行政人員的任何作為或沒有采取任何行動，均不得視為“故意”。

(B)在控制權變更後和之後(或與根據第5(G)條發生的終止有關)，(I)高管故意和持續不切實履行高管對公司的職責(不包括由於高管因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類不履行，或在高管根據本章第2條以好的理由發出終止通知後以及在與充分理由所基於的事件有關的公司治療期之後(如果有且如果適用)導致的任何此類實際或預期的不履行，)及/或(Ii)行政人員實施一項或多項道德敗壞行為，構成違反適用法律(包括但不限於涉及一項或多項道德敗壞行為的重罪)，在金錢或其他方面對公司造成不利影響，或一項或多項重大不誠實行為。就本款(B)款第(I)款而言，除非行政人員並非真誠地作出或沒有作出任何作為或沒有采取任何行動，而又沒有合理地相信行政人員的作為或沒有采取行動符合公司的最佳利益，否則行政人員的任何作為或沒有采取任何行動均不得視為“故意”。儘管有上述規定，根據本款(B)第(I)款的第(I)款，行政人員不得被視為因此而被解僱，除非與直至行政人員已獲給予合理的通知，並在可能的情況下獲得合理的機會，以糾正聲稱可作為基於因由終止行政人員的僱用的事實及情況。

除非以下(B)、(C)和(D)項另有規定，否則“控制權的變更”應被視為在Sempra所有權變更、Sempra實際控制權變更或Sempra相當一部分資產的所有權變更發生之日發生(以下(A)分段所界定的每一項)：

(A)根據第(1)款，“Sempra所有權的變更”發生在任何一人或一個以上以集團身份行事的人獲得Sempra股票所有權之日，該股票連同該個人或集團持有的股票，佔Sempra股票的公平市值或總投票權的50%(50%)以上；

(2)“實際控制Sempra的變更”僅在下列日期中的一天發生：

(1)任何一人或一個以上以集團身份行事的人取得(或在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內取得)持有Sempra總投票權30%(30%)或以上的Sempra股票的所有權之日，或

(2)在任何十二(12)個月期間，董事會過半數成員被在任命或選舉日期前未經過半數董事會成員認可的董事取代的日期，以及

(Iii)直至“Sempra大部分資產的所有權變更”發生之日，即任何一名人士或多於一名以集團身分行事的人士從Sempra收購(或已於該等人士最近一次收購日期止的十二(12)個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或高於緊接該等收購或收購前Sempra所有資產的總公平市價總值的85%(85%)。

(B)根據第(A)(I)或(A)(Ii)款，“Sempra所有權的變更”或“Sempra的實際控制權變更”不得因下列任何原因而發生：

(1)直接從Sempra或其關聯公司獲得Sempra的股票所有權，但與Sempra或其關聯企業的收購有關的所有權除外，

(Ii)合併或合併，而該合併或合併會導致Sempra在緊接該項合併或合併之前尚未完成的有表決權證券繼續(藉未完成的或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，連同任何受託人或根據本公司的僱員福利計劃持有的其他受信證券的所有權，在緊接該項合併或合併後，Sempra或該尚存實體或其任何母公司的證券的合共投票權的至少60%(60%)，或

(Iii)為對Sempra進行資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，其中無人直接或間接成為Sempra證券(不包括該人士實益擁有的證券)的“實益擁有人”(指根據交易所法案頒佈的第13d-3條的涵義)，以及直接從Sempra或其聯營公司獲得的任何證券(與Sempra或其聯營公司收購業務有關的除外)佔Sempra當時已發行證券合併投票權的百分之二十(20%)或以上。

(C)根據第(A)(Iii)條，不會因Sempra向某一實體出售或處置Sempra的資產而導致“Sempra大部分資產的所有權發生變化”，而Sempra的股東擁有的有投票權證券的合併投票權的至少60%(60%)與緊接出售前他們對Sempra的擁有權的比例大致相同。

(D)“控制權變更”的定義應僅限於財務條例第1.409A-3(I)(5)節中關於執行機構和Sempra的“控制權變更事件”的定義。控制權變更僅在以下情況下發生：管理層的控制權變更(由本協議中控制權變更的定義確定，不考慮本第(D)款)，以及財務法規第1.409A-3(I)(5)節規定的與Sempra有關的“控制權變更事件”。

“控制變更日期”是指控制變更發生的日期。

“眼鏡蛇”係指守則第4980B條所要求的保險範圍。

“眼鏡蛇保費”是指，就根據“眼鏡蛇法案”向高管及其家屬提供的保險類型和水平而言，僱主支付的

適用於處境相似的在職員工的此類保險每月保費的一部分。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會(無論如何指定)。

“諮詢費”的含義與本合同第14(E)節賦予的含義相同。

“諮詢期”的含義與本協議第14(F)節賦予的含義相同。

“持續福利”的含義與本合同第5(D)節賦予的含義相同。

“受控公司集團”是指本守則第414(B)或(C)節所指的公司集團，Sempra是其成員之一，通過適用50%的所有權門檻來確定。

“終止日期”具有本協議第2(B)節所賦予的含義。

“殘疾”具有長期殘疾計劃或其繼任者的含義，該長期殘疾計劃或其繼任者由作為高管僱主的公司實體維持；然而，除非(A)在終止時沒有合理預期高管將在下一個九十(90)天內重返工作崗位，並且(B)所有適用的殘疾法律允許，否則不得以殘疾為由終止高管在本合同項下的僱用。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其適用的裁決和條例。

“消費税”具有本協議第8(A)節賦予的含義。

“好理由”的意思是：

(A)在控制權變更之前，在未經高管事先書面同意的情況下，發生下列任何情況，除非公司在終止通知中規定的終止日期之前糾正了該行為或不作為(根據本條款第二節的要求)：

(I)分配給高管的任何職責與公司內類似級別高管的適當職責和責任範圍(該範圍是通過參考公司內部過去、當前和合理的做法確定的)有實質性不一致；

(Ii)行政人員在公司內的整體地位和責任大幅減少，但不包括僅僅是所有權的改變或公司內部的轉移，該所有權的改變或轉移不會在任何重大方面對行政人員在公司內的整體地位造成不利影響；

(Iii)公司大幅削減高管的年化薪酬和福利機會總額，但全面削減(或修改福利計劃)類似影響與高管級別相當的公司所有類似職位的高管除外；

(Iv)公司未能在薪酬到期之日起三十(30)天內，向高管支付高管當前薪酬和福利的任何部分，或公司任何遞延薪酬計劃下遞延薪酬分期付款的任何部分；

(V)並非根據符合本條例第二節要求的終止通知而作出的任何聲稱終止行政人員的僱用；

(Vi)Sempra未能履行本協議第16(C)或(D)條規定的義務；

(Vii)公司未能提供本協議第10條要求其提供的賠償和D&O保險保護；或

(Viii)Sempra(或組成本公司的任何實體，視情況而定)未能遵守本協議的任何重大規定。

(B)在控制權變更後和之後(或與根據第5(G)條發生的終止有關)，在未經執行人事先書面同意的情況下，發生下列任何情況，除非該行為或不作為在終止通知中規定的終止日期之前得到了公司的糾正(根據本條款第2條的要求)：

(I)管理層的頭銜、權力、職責、責任或報告關係在緊接控制權變更之前有效的不利變更；

(Ii)本公司減少高管的年化薪酬機會總額，但基本工資、年度獎金機會或長期激勵性薪酬機會的全面削減不到10%(10%)，類似地影響與高管級別相當的所有類似情況的高管(包括當時控制Sempra的人的高管)；或公司未能繼續實施緊接控制權變更前高管參與的任何實質性福利計劃，除非已就該計劃作出公平安排(體現在持續的替代計劃或替代計劃中)，或公司未能在與控制權變更時存在的福利金額和高管參與水平均不存在實質性不利的基礎上，繼續讓高管參與(或參與該替代計劃)；

(Iii)在緊接管制日期更改前，行政人員的主要受僱地點(“主要地點”)遷往距離行政人員住所較遠且距離該主要地點超過三十(30)英里的地點，或公司規定行政人員須在該主要地點以外的任何地方工作(或準許其搬遷)；或在緊接控制權變更之前，高管在南加州地區以外的商務旅行義務大幅增加(不考慮因預期控制權變更而發生的任何變化)，但以下情況除外：(A)與公司有限期限的特殊業務活動有關的增加，以及(B)被理解為不屬於高管對公司的常規職責的任何此類增加；

(Iv)公司未能在薪酬到期之日起三十(30)天內，向高管支付高管當前薪酬和福利的任何部分，或公司任何遞延薪酬計劃下遞延薪酬分期付款的任何部分；

(V)並非根據符合本條例第二節要求的終止通知而作出的任何聲稱終止行政人員的僱用；

(Vi)Sempra未能履行本協議第16(C)或(D)條規定的義務；

(Vii)公司未能提供本協議第10條要求其提供的賠償和D&O保險保護；或

(Viii)Sempra(或組成本公司的任何實體，視情況而定)未能遵守本協議的任何重大規定。

在控制權變更後，除非仲裁員根據本條款第13條所述程序認為該決定不合理，否則執行機構關於一項行為或不作為構成正當理由的決定應被推定為有效。行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，不應影響行政人員有充分理由終止其僱用的權利。高管的繼續受僱不應構成對構成本合同項下正當理由的任何行為或不作為的同意或權利的放棄。

“集團”應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-5(B)(1)中使用的術語的含義。

“激勵性薪酬獎勵”是指根據激勵性薪酬計劃授予的獎勵，使高管有機會按年賺取年度和長期激勵性薪酬。

“激勵性薪酬計劃”是指公司的年度激勵性薪酬計劃和長期激勵性薪酬計劃，其中長期激勵性薪酬計劃可以包括提供股票期權、限制性股票、單位和其他長期激勵性薪酬的計劃。

“非自願離職”係指(A)行政人員因非因原因、死亡、殘疾或強制退休而離職，或(B)行政人員因正當理由辭職而離職。

“堵塞”的含義與本合同第13(C)節賦予的含義相同。

“強制退休”是指根據公司的強制退休政策終止僱傭關係。

“醫療延續福利”具有本條例第4(C)節所賦予的含義。

“終止通知”具有本協議第2(A)節所賦予的含義。

“付款”的含義與本合同第8(A)節賦予的含義相同。

“通知付款”具有本合同第2款(B)項賦予的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥有限責任公司、房地產、信託或其他實體，包括“集團”。

“控制權變更後的分期付款”具有本條款第五節賦予的含義。

“控制權變更前分紅”的含義與本協議第四節賦予的含義相同。

“主要地點”具有上文“充分理由”定義中第（b）（iii）款賦予的含義。

“專有信息”具有本協議第14（a）條賦予的含義。

“按比例分紅”指離職金額，等於（a）控制權變更前或終止日期（以較大者為準）生效的高管目標分紅，或（b）高管平均年度分紅乘以分數，（X）其分子應為從該財政年度開始至終止日期（包括終止日期）的天數，以及（Y）其分母為三百六十五（365）。

“放行”具有本協議第4條賦予的含義。 離職不是僱傭或繼續僱傭的條件，也不是獲得加薪或獎金的條件。

“發佈要求”具有本協議第4條中賦予的含義。

“第409 A條付款”指本協議項下受《法典》第409 A條約束的任何付款。

“Sempra控制集團”指Sempra和根據本守則第414（b）或（c）條，Sempra將被視為單一僱主的所有人員，由不時確定。

“離職”具有《財政條例》第1.409A-1（h）條規定的含義。

“SERP”具有本協議第5（b）節中賦予其的含義。

“指定員工”應根據《守則》第409 A（a）（2）（B）（i）條和《財政條例》第1.409 A-1（i）條確定。

“目標獎金”是指，對於任何一年，該公司的目標年度獎金，可以由該年度的行政人員賺取（不論實際賺取的年度獎金（如有））;但是，如果截至終止日期，尚未確定終止日期當年高管人員的目標年度獎金，截至終止日期的“目標獎金”應等於Sempra上一財年的目標年度獎金（如有）。

就本協議而言，提及的任何“財政部法規”應指在本協議日期生效的財政部法規。

第2條終止通知和終止日期。

(a)公司或高管人員終止對高管人員的僱用，應通過書面終止通知通知另一方（

“終止通知”）。 在適用的情況下，終止通知應説明所依據的本協議中的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用。 除非董事會或其委員會以書面形式規定了更長的通知期限，否則管理層必須在其聲稱構成正當理由的行為或不行為發生後一百八十（180）天內發出終止通知，聲稱因正當理由終止。

（b）行政人員終止與公司的僱用關係的日期（“終止日期”）應按以下方式確定：（i）如果高管人員的離職是公司的意願，則終止日期應為終止通知中規定的日期（如果公司非因其他原因終止，則終止時間不得少於發出終止通知之日起兩（2）周，除非公司選擇向執行人員付款，除本協議項下的任何其他應付款項外，（“代替通知的付款”），相當於終止之日有效的兩（2）周高管基本年薪），以及（ii）如果高管離職是由高管出於正當理由，終止日期應由執行官確定，並在終止通知中註明，但在任何情況下，終止日期不得少於發出終止通知之日起十五（15）天，也不得超過六十（60）天。 代替通知的付款應在法律規定的日期支付，但不得遲於行政人員離職後三十（30）天。

第三節董事會的終止。 在執行人員因任何原因終止僱用後，執行人員在董事會、Sempra任何關聯公司的董事會、董事會任何委員會和Sempra任何關聯公司的董事會任何委員會的成員資格（如適用），應自動終止，執行人員同意立即採取任何和所有行動，（包括辭職）Sempra或其任何關聯公司要求的證明和有效的成員資格終止。

第四節控制權變更前非自願終止時的離職利益。除第5(G)條和第19(I)條另有規定外，如果管理層在控制權變更前被非自願終止，Sempra應向高管支付一筆現金款項，或應促使其關聯公司之一(高管的僱主)一次性支付現金，相當於(X)終止日有效的高管年度基本工資加上(Y)等於(I)其平均年度獎金或(Ii)終止日有效的目標獎金中較大者的金額(“控制權變更前離職金”)的總和。除控制權變更前的分期付款外，行政人員還應有權享受第4(A)至(E)節規定的下列額外福利。本公司支付控制權變更前離職金或提供第4(C)、(D)及(E)節所載利益的責任，須受執行人員是否符合解除要求的規限及條件。控制權變更前的分期付款應在非自願終止之日(“付款日”)後第六十(60)天(或如果第六十(60)日適逢週末或銀行假期，則為下一個營業日)支付，前提是解除要求在付款日或之前得到滿足，並在付款日繼續得到滿足。如果在付款日未滿足解除要求，則不應支付本協議項下控制權變更前的分期付款，也不提供第4(C)、(D)或(E)節中所述的任何福利，執行人員無權獲得控制權變更前的分期付款或適用的福利。如果在付款日，執行機構已執行了基本上以附件A所示形式的所有索賠的釋放(“釋放”)，適用法律所要求的撤銷期限已經到期，且執行機構沒有撤銷釋放，且釋放有效，則“釋放要求”將被滿足。如果在付款日期之前的日期滿足釋放要求，則控制服務變更前的任何部分

不受守則第409A條約束的付款或適用福利可在付款日期之前的日期支付，由Sempra全權酌情決定(在任何情況下，行政人員均不得選擇付款日期)。如可滿足解除要求的期間跨越多個課税年度，則須在較後的課税年度才支付控制權變更前的免税額。

(A)應計債務。公司應在法律規定的期限內向高管一次性支付相當於應計債務的現金。

(B)股權薪酬。在適用計劃和/或獎勵協議規定的範圍內，執行人員應保留獲得任何基於股權的補償獎勵的所有權利。

(C)福利福利。根據本協議的條款和條件，如果高管(以及在適用範圍內，他/她的合格家屬)有資格享受和選擇與高管非自願終止相關的眼鏡蛇保險，則高管(以及選擇了眼鏡蛇保險的高管家屬)應按基本相同的條款和條件向高管提供與適用於相同類型和水平的公司在職員工的相同費用的COBRA(“醫療延續福利”)所要求的團體醫療福利。醫療延續福利應自非自願終止之日起提供最長十二(12)個月的期限(如果執行人員根據本條款第14(F)條提供諮詢服務，則最長可額外提供十二(12)個月)；然而，只要(I)醫療延續福利(包括在眼鏡蛇最大承保期之後根據第4(C)條提供的任何醫療延續福利)應按照適用於眼鏡蛇保險(包括終止)的相同條款和條件提供，(Ii)如果醫療延續福利將根據第4(C)條在眼鏡蛇最大承保期之後提供，Sempra可全權酌情向行政人員提供或安排提供超過最大眼鏡蛇承保期的任何期間的醫療延續福利，每月支付等同於眼鏡蛇保費的應税現金，以及(Iii)醫療延續福利應符合財政部條例第1.409A-1(A)(5)節的規定。儘管有上述規定，如果Sempra自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法提供醫療延續福利，或根據本協議提供的醫療延續福利將使Sempra或其任何附屬公司受到實質性的税收或處罰，(A)應提供行政人員來代替，如果每月支付的應税金額等於眼鏡蛇溢價或(B)Sempra應有權在合理必要的有限範圍內修改協議，以避免此類違反法律或税收或處罰的行為，並應盡一切合理努力向執行人員提供不違反適用法律的可比福利，或使Sempra或其任何附屬公司承擔此類税收或罰款。根據本第4(C)條提供的任何醫療延續福利應與行政人員(及行政人員的受保家屬)根據COBRA或適用州法律的類似規定有權享受的任何福利並列(而不是附加)。

(D)再就業服務。高管應在非自願終止之日起的二十四(24)個月內，以實物形式接受與高管職位相適應並與高管非自願終止直接相關的合理再安置服務，公司的總成本不超過50,000美元。儘管有上述規定，行政人員應在其接受受僱於隨後的僱主之日停止接受再就業服務。此類再就業服務的提供方式應符合財政部條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)節。

(E)財務規劃服務。執行人員應在終止之日起二十四(24)個月內以實物形式接受財務規劃服務。該等財務規劃服務應包括協助行政人員處理財務規劃需要的專業財務及法律資源，並應限於(I)現行投資組合管理、(Ii)税務規劃、(Iii)報税準備及(Iv)遺產規劃意見及文件準備(包括遺囑及信託)；但本公司只可在行政人員的任何課税年度內提供該等財務規劃服務，但本公司在該課税年度的成本不得超過25,000元。公司應通過公司選定的理財師提供理財服務，並支付理財服務費用。執行人員在任何納税年度提供的財務規劃服務，不影響執行人員在其他任何納税年度提供的財務規劃服務。執行人員獲得財務規劃服務的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。此類財務規劃服務的提供方式應符合《國庫條例》第1.409A-3第(I)(1)(Iv)節。

第5節與控制權變更相關的非自願終止時的離職利益。儘管有上述第4節的規定，除第19(I)節的規定外，如果管理層在控制權變更後兩(2)年內或之後兩(2)年內非自願終止，Sempra應向高管支付一筆現金款項，以代替上文第4節所述的付款，或應促使高管的僱主之一向高管一次性支付現金，(A)按比例計算的獎金加(B)相當於(X)在緊接控制權變更前或終止日期(以較大者為準)生效的高管年度基本工資之和的兩倍，加上(Y)相等於(I)在緊接控制權變更前或終止日期(以較大者為準)前釐定的高管目標獎金及(Ii)高管的平均年度獎金兩者中較大者的金額。除控制權變更後的離職金外，執行人員還應有權享受第5(A)至(F)節規定的下列額外福利。本公司支付控制權變更後離職金或提供第5(B)、(C)、(D)、(E)和(F)節規定的福利的義務，取決於執行人員是否滿足釋放要求。除第5(G)款另有規定外，控制權變更後的離職金和第5(B)款下的付款應在付款日支付，前提是在付款日或之前滿足解除要求，並在付款日繼續滿足。如果在付款日未滿足解除要求，則不應支付本協議項下的控制權變更後分期付款，也不提供第5(B)、(C)、(D)、(E)或(F)節所述的任何福利，且執行人員無權獲得控制權變更前的分期付款或適用的福利。如果解除要求在支付日期之前的日期得到滿足，則不受守則第409A條約束的控制權變更後分紅付款或適用福利的任何部分可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra全權酌情決定(在任何情況下，行政人員都無權選擇支付日期)。如果可以滿足釋放要求的期間跨越多個納税年度，則控制權變更後的分期付款和適用的福利應在較後的納税年度才支付。

(A)應計債務。公司應在法律規定的時間內，並在適用的範圍內，按照支付該等款項所依據的適用計劃、政策或安排，向行政人員支付一筆相當於應計債務的現金金額。

(B)養卹金補編。行政人員應有權根據Sempra行政人員補充退休計劃(“SERP”)獲得“補充退休福利”，該福利是根據本第5(B)條在

自終止之日起，執行人員為“參與者”(如SERP中所定義)的情況。這種補充退休福利的確定方法是，向行政人員提供額外的“服務”月數(如有)(如有)，這相當於從離職之日起至行政人員本應年滿六十二(62)歲之日止的完整歷月數。行政人員有權領取這種補充性退休福利，無論行政人員在離職之日是年滿55歲還是服務滿五(5)年。自終止之日起，高管應被視為有資格“退休”(根據SERP的定義)，高管與補充退休福利有關的“歸屬因素”應為100%(100%)。行政人員的補充退休福利應根據行政人員在開始支付補充退休福利之日(“SERP分配日期”)的實際年齡計算，如果行政人員未達到六十二(62)歲，但截至SERP分配日期已達到五十五(55)歲，則應適用SERP下適用的提前退休因素。如果執行人員截至SERP分配日期尚未達到55歲，則管理人員的補充退休福利應通過應用適用於55歲的SERP規定的提前退休係數來計算，而在55歲時應支付的補充退休福利應使用以下精算假設精算調整至執行人員在SERP分配日期的實際年齡：(I)國税局根據《守則》第417(E)(3)條頒佈的適用死亡率表，在發生SERP分配日期的日曆年的第一(1)天生效，以及(2)國税局根據《守則》第417(E)(3)節頒佈的適用利率，即出現SERP分配日期的日曆年第一天之前的下一個11月的適用利率。行政人員的補充退休福利應按照第5(B)節的規定確定，儘管SERP有任何相反的規定，但在符合守則第409a節的範圍內，應根據財政部條例第1.409A-3(C)(1)節支付。根據本第5(B)條支付給行政人員或代表行政人員的補充退休福利應完全滿足根據SERP支付給行政人員或代表行政人員的任何和所有福利。

(C)股權薪酬。儘管任何適用的股權薪酬計劃或獎勵協議有相反的規定，高管持有的所有股權激勵薪酬獎勵(包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵和股息等價物)應立即授予，並在終止日變得可行使或支付(視情況而定)，根據適用的激勵薪酬計劃和激勵薪酬獎勵協議的條款行使或支付(視情況而定)，任何對此類激勵薪酬獎勵的限制應自動失效；但在終止日仍未執行的任何股票期權或股票增值權獎勵的情況下，此類股票期權和股票增值權應保持可行使，直至(I)終止日期後十八(18)個月或適用的獎勵獎勵協議中規定的期間後的較晚者，或(Ii)該獎勵獎勵的原始期限屆滿(或，如果較早，原授予日十(10)週年)(不言而喻，所有激勵性薪酬獎勵的有效期限應不少於授予之日生效的適用協議所規定的期限)。

(D)福利福利。根據本協議的條款和條件，執行人員及其家屬應獲得終身、傷殘、意外和醫療連續福利(本文統稱為“持續福利”)，這些福利與緊接非自願終止或控制權變更之日之前向執行人員及其家屬提供的福利基本相似

然而，倘若醫療延續福利僅在高管(及在適用範圍內，他/她的合資格受撫養人)有資格及選擇與高管非自願終止有關的COBRA保險時才可提供，則醫療延續福利應根據COBRA提供，而醫療延續福利應以實質上相同的條款及條件提供，且向高管提供的醫療延續福利的成本應與適用於類似情況的本公司在職員工的相同類型及保險水平相同。持續福利應在非自願終止之日起最長二十四(24)個月內提供(如果執行人員根據本條款第14(F)條提供諮詢服務，則最長可額外提供十二(12)個月)；然而，只要(I)醫療延續福利(包括在眼鏡蛇最大承保期之後根據第5(D)條提供的任何醫療延續福利)應按照適用於眼鏡蛇保險(包括終止)的相同條款和條件提供，(Ii)如果醫療延續福利將根據第5(D)條在眼鏡蛇最大承保期之後提供，Sempra可全權酌情向行政人員提供或安排提供超過最大眼鏡蛇承保期的任何期間的醫療延續福利，應課税的每月現金支付金額等於眼鏡蛇保費，以及(Iii)醫療延續福利應以符合財政部條例1.409A-1(A)(5)節的方式提供，持續福利應以符合守則第409A節的方式提供。儘管有上述規定，如果Sempra自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下無法提供醫療延續福利，或根據本協議提供的醫療延續福利將使Sempra或其任何附屬公司受到實質性的税收或處罰，(A)應提供行政人員來代替，如果每月支付的應税金額等於眼鏡蛇溢價或(B)Sempra應有權在合理必要的有限範圍內修改協議，以避免此類違反法律或税收或處罰的行為，並應盡一切合理努力向執行人員提供不違反適用法律的可比福利，或使Sempra或其任何附屬公司承擔此類税收或罰款。根據本第5(D)條提供的任何醫療延續福利應與行政人員(及行政人員的受保家屬)根據COBRA或適用州法律的類似規定有權享受的任何福利並列(而不是附加)。

(五)再就業服務。高管應在非自願終止之日起三十六(36)個月內(但在任何情況下不得超過高管非自願終止發生的納税年度後第二(2)個納税年度的最後一天)接受適合高管職位並與高管非自願終止直接相關的合理再安置服務，公司的總成本不超過50,000美元。儘管有上述規定，行政人員應在其接受受僱於隨後的僱主之日停止接受再就業服務。此類再就業服務的提供方式應符合財政部條例第1.409A-1(B)(9)(V)(A)節。

(F)財務規劃服務。執行人員應在非自願終止之日起三十六(36)個月內以實物形式接受財務規劃服務。該等財務規劃服務應包括協助行政人員處理財務規劃需要的專業財務及法律資源，並應限於(I)現行投資組合管理、(Ii)税務規劃、(Iii)報税準備及(Iv)遺產規劃意見及文件準備(包括遺囑及信託)；但本公司只可在行政人員的任何課税年度內提供該等財務服務，但本公司在該課税年度的成本不得超過25,000元。公司應通過其選定的理財師提供理財服務

並支付該等財務規劃服務的費用。執行人員在任何納税年度提供的財務規劃服務，不影響執行人員在其他任何納税年度提供的財務規劃服務。執行人員獲得財務規劃服務的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。此類財務規劃服務的提供方式應符合1.409A-3第(I)(1)(Iv)節。

(G)因控制權變更而非自願終止。儘管本協議有任何規定，但在控制權變更之前發生非自願終止的情況下，如果(I)非自願終止是應已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期控制權變更而發生的，則執行人員有權獲得控制權變更後離職金和本節5所述的額外福利，如同此類非自願終止發生在控制權變更後兩(2)年內一樣。第5節規定的根據本第5節(G)應支付的金額應減去之前根據第4節支付的任何金額。根據本第5(G)節應支付的金額應在控制變更後六十(60)天內支付，除非守則第409a節另有要求。

第六節離職福利，當公司或高管因非正當理由而終止合同時。如果高管的僱傭因其他原因而被終止，或者如果高管終止僱傭的原因不是正當的，則公司在本協議項下除變更前的控制應計債務和本協議第10節所述的任何金額或福利外，不再對高管承擔其他義務。

第七節因死亡或殘疾而終止合同時的遣散費。如果高管因死亡或殘疾而離職，公司應向高管或高管的遺產(視情況而定)支付應計債務和相當於按比例計算的獎金(無論是否發生控制權變更)的遣散費以及本條款第10節所述的任何金額或福利。此類付款應是高管或高管遺產根據相關公司計劃或計劃可能享有的權利和福利的補充。根據本第7條，公司有義務支付遣散費，條件是執行人、執行人代表或執行人的遺產(視情況而定)滿足離職要求。應計債務應在法律規定的時間內支付，根據本第7條應支付的遣散費應在支付日期支付，條件是在支付日期或之前滿足解除要求。如在支付日期或之前未能符合釋放要求，則不得根據本條例提供遣散費，而行政人員或行政人員的遺產(視屬何情況而定)均無權領取遣散費。如果釋放要求在支付日期之前的某一天得到滿足，則不受本準則第409A條約束的本第7條規定的任何部分遣散費可以在支付日期之前的日期支付，由Sempra全權酌情決定(在任何情況下，行政人員或行政人員的遺產均不得選擇支付日期)。如果可以滿足釋放要求的期間跨越了一個以上的納税年度，則根據本第7條支付的遣散費應在較晚的納税年度才支付。

第8節對公司付款的限制。

(A)本協議中有任何與之相反的規定，除非下文第8條所述，在此情況下，應確定任何付款或

向行政人員或為行政人員的利益而“屬補償性質”(本守則第280G(B)(2)條所指)的分配，不論是否根據本協議支付或應付(“付款”)，須按本守則第499條徵收(全部或部分)消費税(“消費税”)，然後，在第8(B)條的規限下，根據本協議應支付的變更前控制權分期付款或變更後控制權分期付款(以適用者為準)應根據本第8(A)條減至與減少的金額相等的數額。對於根據本協議應支付的此類付款，減少的付款應等於付款的最大部分(可以是零(0美元))，如果支付，將不會導致任何部分的付款不受消費税的影響。

(B)在下列情況下，根據本協議應支付的變更前控制權分紅或變更後控制權分紅(以適用者為準)不得根據第8(A)條減少：

(I)該項扣減並不足以令任何部分的付款無須繳付消費税，或

(2)税後未減少付款淨額(定義見下文)將等於或超過税後減少付款淨額(定義見下文)的15%(105%)。

為了確定第8(A)條規定的任何減免額，以及税後減少額淨額和税後未減少額淨額，行政人員應被視為按行政人員適用的邊際税率繳納聯邦、州和地方所得税和就業税，同時考慮到扣除州和地方所得税可獲得的聯邦所得税的任何減免，以及根據適用税法對分項扣除和個人免税的任何減免或不允許)。適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税(在適用的範圍內)統稱為“税”。

(C)為確定根據本第8款減少的任何付款的數額，任何付款的數額應按下列順序減少：

(I)首先，根據《守則》第409a條的規定，減少不構成遞延賠償的降落傘付款金額；

(2)接下來，如果在第8(C)(I)節所述的減少後，需要進一步減少，則根據第409a節的規定，通過減少構成“遞延補償”(第409a條所指的)的付款的現金部分，首先對計劃在最後一個分配日期的付款部分實施減額，然後再對計劃在逐漸較早的分配日期進行的分配進行減額，按照本第8節的要求減少付款的必要程度；以及

(Iii)接下來，如果在第8(C)(Ii)節所述的減少後，需要進一步減少，則根據第409a條的規定，通過減少構成遞延補償(第409a條所指的)的付款中的非現金部分，首先對計劃在最後一個分配日期的付款部分實施削減，然後再對計劃在逐漸較早的分配日期進行的分配實施，按照第8條的要求減少付款的必要程度。

(D)以下定義應適用於本第8節的目的：

(I)“税後減少付款淨額”是指在本協定項下應支付的付款根據第8(A)款減少的情況下，執行人員按税後淨額保留的所有付款的總額。

(2)“税後未減付款淨額”是指在本協定項下應支付的款項沒有根據第8(A)款減少的情況下，執行機構按税後淨額保留的所有付款的總額。

(3)“税後淨基數”是指，就根據第8(A)款(視情況而定)扣減或不扣減的付款而言，在支付所有税款後，執行機構將從這些付款中保留的金額。

(E)根據本第8條規定須作出的所有決定及作出此等決定時所採用的假設，應由本公司與行政人員同意的全國認可的會計師事務所(“會計師事務所”)作出；但會計師事務所的決定應基於守則第6662條所指的“實質授權”。會計師事務所應在收到高管關於已付款的通知後十五(15)個工作日內或公司要求的較早時間內，向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所的任何決定對公司和高管都有約束力。為確定付款是否應繳納消費税以及應繳納消費税的範圍，(I)執行人員在不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的時間和方式所免除的付款的任何部分均不應考慮在內；(Ii)根據會計師事務所的書面意見，不應考慮付款的任何部分：並不構成守則第280G(B)(2)節所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)節所指的“降落傘付款”)，而在計算消費税時，會計師事務所認為該等付款的任何部分均不得計算在內，構成對守則第280G(B)(4)(B)節所指實際提供的服務的“合理補償”，超過可分配予該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所界定)，(3)支付中包括的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由會計師事務所根據守則第280G(D)(3)和(4)節的原則確定。

第9節《守則》第409A節規定的延遲分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在行政人員非自願終止之日(或行政人員因殘疾離職之日)是指定僱員，則第409a條規定的離職付款應延遲至必要的程度，以避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，此類延遲付款或福利應在自(A)行政人員離職之日或(B)行政人員去世之日起六(6)個月期間屆滿之日起三十(30)天內支付或分配給行政人員。在適用的六(6)個月期限屆滿後，根據第9條延期支付的所有款項(不包括實物福利)應一次性支付給執行人，並按等於穆迪利率的年利率向執行人支付自執行人非自願終止之日起至支付日為止的利息。“穆迪利率”是指穆迪投資者服務公司(或任何後續機構)公佈的終止日期前一個月的每日穆迪公司債券收益率平均值--每月平均公司債券收益率。本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

第十節權利的非排他性。本協議中的任何條款不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供的、且高管有資格獲得的任何福利、計劃、計劃、政策或實踐(高管放棄高管書面權利的任何福利除外)，包括但不限於有利於高管的任何和所有賠償安排(無論是根據協議或根據公司的章程文件、章程或其他規定)，以及涵蓋高管的保險單，本協議中的任何內容也不限制或以其他方式影響高管在生效日期後與公司簽訂的任何其他合同或協議下可能擁有的權利。根據公司的任何利益、計劃、政策、實踐或計劃或與公司訂立的任何合同或協議，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應根據該利益、計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付，除非本協議明確修改。在高管受僱於本公司期間及之後，本公司應向高管提供(在適用法律允許的範圍內)賠償和發展保險，以確保高管在擔任董事或本公司高管期間發生或已經發生的可保事件，就有關保險而言，其條款和條件在合理可行的範圍內，至少與當時向任何其他類似情況的現任或前任董事或本公司或任何關聯公司高管提供的條款和條件一樣慷慨。此類賠償和D&O保險應符合財政部條例第1.409A-1(B)(10)節的規定。

第11節回扣。即使本文有任何相反規定，(A)如果Sempra在控制權變更之前，根據其善意判斷，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或維持Sempra任何類別普通股主要上市的國家證券交易所的任何其他法律或上市標準，或根據Sempra的任何正式政策，要求高管沒收或向公司償還任何補償或利益(S)，或(B)在控制權變更後，如果仲裁員或法院裁定，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案或根據多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或維持Sempra任何類別普通股主要上市的國家證券交易所的任何其他法律或上市標準，高管必須沒收或償還任何補償或利益(S)，則該沒收或償還不應構成充分理由。

第12節完全和解；減輕處罰。公司支付本協議規定的款項的義務以及履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響，但本協議中的任何規定均不得阻止公司根據任何此類索賠單獨向高管追償。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協定任何條款應支付給執行人員的金額(包括違約損害賠償金)，且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。

第13節爭議解決和仲裁。

(A)如果執行機構與Sempra或其任何關聯公司之間發生任何爭議，包括但不限於與本協議有關或由此產生的爭議、與執行機構的僱用和/或終止合同有關的或由此產生的爭議，和/或與本協議的解釋、可執行性或有效性有關的爭議(“可仲裁爭議”)，則執行機構和Sempra共同同意放棄各自通過司法機構進行訴訟解決爭議的權利，並同意通過下述具有約束力的最終仲裁解決任何可仲裁爭議，但法律禁止的除外。

仲裁應是任何可仲裁爭議的唯一補救辦法。因此，本仲裁協議適用於所有可仲裁的爭議，無論是由Execute還是Sempra發起的。任何可仲裁的爭議將由仲裁員通過個人仲裁而不是法庭或陪審團審判的方式作出決定。Sempra和行政部門放棄任何要求陪審團審判或法院法官席審判的權利。

（b）Sempra和執行機構同意僅以個人身份將任何爭議提交仲裁：

Sempra和執行人員特此放棄任何爭議作為集體和/或集體訴訟提起、維持、審理、裁決或仲裁的權利，仲裁員無權審理或主持任何此類訴訟（“集體訴訟豁免”）。 執行人員理解並同意，執行人員和Sempra放棄在任何所謂的集體、集體或代表訴訟中作為原告或集體成員追究或解決爭議的權利。 如果集體訴訟豁免被確定為無效、不可執行或無效，則任何集體和/或集體訴訟必須在法院而不是仲裁中進行。

儘管本協議有任何其他規定，在法律允許的最大範圍內，管理人員和Sempra（1）同意不根據2004年《私人檢察長法案》（“PAGA”）、《加利福尼亞州勞動法》第2698條及以下條款代表他人提起訴訟，在任何法院或仲裁中，以及（2）同意，對於在私人總檢察長的基礎上提出的任何索賠，包括根據加利福尼亞州PAGA，任何此類爭議應僅在單獨的基礎上通過仲裁解決（即，解決行政人員個人是否受到侵害或是否受到任何違法行為的影響），並且此類訴訟不得用於在單一或集體訴訟中解決其他個人的索賠或權利（統稱為“代表PAGA豁免”）。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。 如果因法院判定代表PAGA豁免對該等爭議不可強制執行而導致任何可仲裁爭議需在具有管轄權的法院提起訴訟，則雙方同意，在仲裁中任何個別爭議有結果之前，應暫停該等可仲裁爭議的訴訟。

（c）仲裁應在JAMS（或，如果行政人員在加利福尼亞州以外地區受僱，則在美國仲裁協會（“AAA”））的辦事處進行，該辦事處距離行政人員最後為公司工作的地點最近。 除非與本協議規定的規則和程序相沖突，否則應根據當時有效的JAMS就業仲裁規則和程序（“JAMS規則”）（如果行政人員在加利福尼亞州以外地區就業，則為AAA就業仲裁規則和調解程序（“AAA規則”））進行仲裁www.adr.org www.jamsadr.com

（d）仲裁委員會應負責仲裁的進行，而仲裁裁決可提交對其有管轄權的法院予以強制執行。 然而，行政人員將負責提供相當於在行政人員所在州的一般管轄權法院提起索賠所需支付的申請費的任何金額，除非根據JAMS規則（或AAA規則，如適用）或適用法律，行政人員應支付較低的費用。 根據本協議第15條的規定，各方應自行支付律師費和任何費用

不是仲裁所獨有的（即，如果在法院提起訴訟，每一方將承擔的費用，例如傳喚證人和/或文件、錄取證詞和購買證詞謄本、複製文件等的費用）。 但是，根據本協議第15條的規定，如果任何一方在授權向勝訴方支付律師費的法定索賠中勝訴，或者如果有規定律師費的書面協議，仲裁員可以向勝訴方支付合理的律師費，適用法院根據適用於索賠的法律適用的相同標準。

（e）仲裁員應適用《聯邦證據規則》，有權受理任何一方提出的駁回動議或即決判決動議，並應適用《聯邦民事訴訟規則》下管轄此類動議的標準。 仲裁應在中國濟南市進行，而仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。 仲裁員無權將仲裁視為集體訴訟、集體訴訟或任何其他類型的代表訴訟。 此外，除非各方當事人另有書面約定，仲裁員不得合併或合併一個或多個人的仲裁。 任何一方當事人均不得尋求、仲裁員也不得裁決任何並非針對申訴人個人或影響其他個人的救濟。 仲裁員只能在有利於尋求救濟的當事人的情況下，並且只能在提供該當事人的個人主張所保證的救濟所必需的範圍內，裁決宣告性救濟或禁令性救濟。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

(f)If法院裁定，適用法律不允許執行本節對特定索賠或索賠的任何特定救濟的任何限制，則該索賠或特定救濟（且僅該索賠或特定救濟）必須與仲裁分開，並可提交法院。

第14節.執行官的任命

（a）保密。 執行人員承認，在執行人員受僱於公司的過程中，執行人員獲得了有關經營、未來計劃和經營方法的非公開特權或機密信息和商業祕密（“專有信息”）;並且執行人員同意，如果將此類專有信息披露給Sempra的競爭對手，將對Sempra及其關聯公司造成極大損害及其關聯公司或任何其他人。 管理人員理解並同意，所有專有信息已祕密泄露給管理人員，並進一步理解並同意對所有專有信息保密（除非由於行政機關違反本規定或行政機關根據法律或任何政府要求提供的信息，行政或法院命令披露），不受時間限制。 鑑於高管人員的僱傭性質以及高管人員在僱傭期間獲得的專有信息，管理人員同樣同意，違反本第14（a）條的規定披露專有信息將對Sempra及其關聯公司造成不可彌補的損害，因此，Sempra及其關聯公司有權獲得初步和/或或永久禁令救濟，禁止行政人員從事違反本第14（a）條規定的任何活動或威脅進行的活動，以及他們可以獲得的任何其他救濟。 有關特定信息是否構成專有信息的查詢應直接向公司最高級的人力資源管理人員（或者，如果該職位空缺，則向公司當時的首席執行官）提出;前提是，公司不得不合理地將信息歸類為專有信息。

（b）政府報告。 本協議中的任何內容均不旨在幹擾或阻止行政部門善意地向任何政府機構或實體披露涉嫌違反聯邦或州法律或法規的行為，或進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。 根據任何聯邦或州商業祕密法，管理人員不會因披露受其他保護的商業祕密和/或機密或專有信息而承擔刑事或民事責任，只要披露是在（i）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密的情況下進行的，且僅用於報告或調查涉嫌違法行為;或（ii）在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件，只要該等提交是在蓋印下作出的。 公司不會以任何方式對根據第14（b）條披露的信息進行報復。 此外，如果執行人員進行此類披露，並對公司提起訴訟，指控公司因披露而對執行人員進行報復，則執行人員可以向執行人員的律師披露相關商業祕密或機密信息，並可在法庭程序中使用，只有在以下情況下（X）執行機構確保任何包含有爭議的商業祕密或機密信息的法庭文件都是密封的;及（Y）除法院命令要求外，行政人員不會以其他方式披露商業祕密或機密資料。

(C)非徵求僱員意見。行政人員承認，行政人員擁有並將擁有Sempra及其聯營公司其他員工的機密信息，這些信息涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利，以及與Sempra及其聯營公司客户的人際關係。行政人員認識到，行政人員掌握和將掌握的有關這些其他員工的信息一般不為人所知，對Sempra及其關聯公司發展業務以及確保和留住客户具有重大價值，由於執行人員與Sempra及其關聯公司的業務關係，執行人員已經並將獲得這些信息。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司期間及之後的一(1)年內，行政人員不會為受僱於行政人員或公司的任何競爭對手或其任何競爭對手而直接或間接徵集或招募本公司或其關聯公司的任何僱員，而行政人員將代表其代理、代表或僱員行事，並且行政人員不會將有關Sempra及其關聯公司其他僱員的任何此類保密信息或商業祕密傳達給任何其他人；但是，在進行招聘或招聘之前，與公司或其關聯公司的任何員工討論就業機會不構成違反本第14(C)條的招聘活動，該員工已首先與高管聯繫，或者高管已與公司人力資源最高級別官員(或如果該職位空缺，則為公司當時的首席執行官)就其僱用事宜進行討論並獲得其書面批准。鑑於行政人員受僱於本公司的性質，行政人員同樣同意Sempra及其關聯公司將因違反本第14條(C)條款的任何招攬或招聘而受到不可挽回的損害，因此Sempra及其關聯公司有權獲得初步和/或永久禁令救濟，禁止行政人員從事違反本第14(C)條條款的任何活動或威脅活動，並獲得任何其他救濟。

(D)條文的存續。上述第14(A)、(B)及(C)條所載義務在行政人員終止受僱於本公司後仍繼續有效，並在其後完全可予強制執行，其程度與終止前的可強制執行程度相同。如果任何州的有管轄權的法院裁定上述第14(A)或(C)條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，則當事各方打算由法院修改或修正這種限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可以執行。

(E)諮詢費。在行政人員非自願終止的情況下，如果(I)行政人員再次確認並同意遵守上文第14(A)和(C)節所述的契諾，(Ii)在付款日期前滿足釋放要求，以及(Iii)行政人員同意提供下文第14(F)條所述的諮詢服務，則作為該等契諾和諮詢服務的對價，公司應一次性向行政人員支付現金，現金金額(“諮詢費”)等於(X)終止日生效的高管年度基本工資加上(Y)終止日高管的平均年度獎金或高管的目標獎金中較大者的總和。如果滿足第14(E)條的要求，諮詢費應在(I)自行政人員離職之日或(Ii)行政人員去世之日起六(6)個月期間屆滿之日起三十(30)天內支付。

(F)諮詢。如果執行機構同意上述第14(E)條的規定，則執行機構有義務作為獨立承包商向公司提供諮詢服務，自終止之日起至終止之日起兩(2)週年(“諮詢期”)止。執行人應在合理的時間和在合理的通知下提供董事會或公司當時的首席執行官如此指派給執行人的諮詢服務；但除非各方另有約定，否則執行人在諮詢期內提供的諮詢服務每月不得超過二十(20)小時；此外，在任何情況下，行政人員在諮詢期內提供的諮詢服務不得超過行政人員離職前三十六(36)個月期間(或如果行政人員向本公司提供服務少於三十六(36)個月，則為本公司提供服務的整個期間)期間行政人員為公司提供的平均服務水平的20%(20%)。公司同意在諮詢期內盡其最大努力確保高管諮詢服務的利益，以最大限度地減少對高管其他活動的幹擾，包括要求只有在高管可能無法合理地在場外執行諮詢服務時，才要求在公司辦公室執行諮詢服務。

第15條律師費。

(A)償還律師費。

(B)報銷要求。本公司應根據上文第15(A)條償還高管的法律費用和開支，但前提是仲裁員或法院確定(I)在第15(A)(Ii)條的情況下，高管對該索賠有合理的依據，以及(Ii)在第15(A)(I)條的情況下，高管對該問題有爭議，或真誠地尋求獲得或強制執行該利益或權利，且高管是勝訴方。此外，只有在高管離職之日起的二十(20)年內發生此類法律費用和支出時，公司才應報銷此類法律費用和支出。在執行人的任何課税年度支付給執行人的法律費用和支出，不影響在執行人的任何其他納税年度支付給執行人的法律費用和費用。法律費用和開支應在與下列事項有關的文件提交之日後儘快支付給執行機構

已發生的開支由行政人員向本公司提供，但任何該等補償須於行政人員根據本協議確定須支付的費用或開支的課税年度後的最後一天或之前發生。行政人員獲得律師費和開支補償的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制。獲得法律費用和開支報銷的權利應符合財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的規定。

第16節成功之處。

（a）行政機關的指派。 本協議是行政人員個人的，未經Sempra事先書面同意，行政人員不得以遺囑或血統和分配法以外的方式轉讓本協議。 本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其強制執行。

（b）Sempra的繼承人和受讓人。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 未經管理層書面同意，Sempra不得將本協議轉讓給任何人（下文第16（c）、（d）或（e）條所述的繼承人除外）。

（c）假設。 Sempra將要求任何繼任者（不論是直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式）的全部或絕大部分業務及/Sempra明確承擔並同意履行本協議項下的義務並履行和解除本協議項下的責任，履行方式和程度與Sempra履行義務並履行和解除責任的方式和程度相同本協議項下，如果沒有發生此類繼承，Sempra在本協議項下沒有進一步的義務和責任。 在此假設下，本協議中對Sempra的提及應替換為對該繼任者的提及。

（d）出售附屬公司。 如果（i）執行人員受僱於Sempra的直接或間接子公司，該子公司是Sempra控制集團的成員，（ii）Sempra直接或間接通過一個或多箇中間人出售或以其他方式處置該子公司，以及（iii）該子公司不再是Sempra控制集團的成員，則如果，自該子公司不再是Sempra控制集團成員之日起，高管人員繼續受僱於該子公司，且高管人員未離職，Sempra應要求該子公司或任何繼任者（無論是直接還是間接，通過購買、合併、合併或其他方式）轉讓給該子公司或母公司，明確承擔並同意履行本協議項下的義務，並以Sempra被要求履行本協議項下義務的相同方式和相同程度履行本協議項下的義務，如果該子公司尚未不再是Sempra控制集團的一部分，則Sempra應承擔本協議項下的義務並履行和解除本協議項下的責任，並且，在此假設下，Sempra應不再承擔本協議項下的義務和責任。 在此假設下，本協議中對Sempra的提及應替換為對該子公司或其繼承人或母公司的提及，假設本協議，並且“原因”定義的第（b）款和“充分理由”定義的第（b）款應在此後適用，就像控制權變更發生在該終止之日一樣。

（e）出售附屬公司的資產。 如果（i）高管受僱於Sempra的直接或間接子公司，以及（ii）該子公司將該子公司的大量資產出售或以其他方式處置給不相關的服務接受者，根據《財政條例》第1.409A-1（f）（2）（ii）條確定（“資產買方”），在《財政部條例》第1.409A-1（h）（4）條所述的交易中（“資產出售”），那麼，如果在該資產出售之日，執行人員受僱於資產購買方，Sempra和資產購買方可以指定，根據《財政部條例》第1.409A-1（h）（4）條，

執行官不得被視為離職，在這種情況下，Sempra可以要求該資產買方或其母公司，明確承擔並同意履行本協議項下的義務並履行和解除本協議項下的責任，其方式和程度與本公司履行本協議項下義務並履行和解除本協議項下責任的方式和程度相同。如果資產出售沒有發生，則Sempra在協議項下將不再承擔進一步的義務和責任。 在此假設下，本協議中對Sempra的引用應替換為對資產購買方或其母公司的引用（如適用），並且“原因”定義的第（b）款和“充分理由”定義的第（b）款應在此後適用，就像控制權變更發生在資產出售之日一樣。

第17節控制權變更前的管理。 在控制權變更之前，薪酬委員會應擁有充分和完全的權力，以解釋和解釋本協議的規定，確定個人在本協議項下的福利權利，根據其唯一和絕對的酌情決定權做出本協議項下預期的所有決定，調查並做出管理或實施本協議所必需或可取的事實決定，並通過其認為對本協定的管理或執行必要或可取的規則和程序。 賠償委員會根據本協議作出的所有決定應是最終的、決定性的，並對所有利益相關方具有約束力。 在控制權變更之前，薪酬委員會可將本協議的運營和管理職責委託給公司的一名或多名管理人員或員工。 本第17條的規定應在控制權發生變更時終止，不再具有任何效力。

第18條遵守《守則》第409 A條。 本協議項下的所有應付款項和福利（包括但不限於第409 A條的付款）均符合《法典》第409 A條的要求。 本協議項下應付的某些付款和福利旨在或可能豁免遵守《守則》第409 A條的要求。 本協議應根據《守則》第409 A條、《財政條例》以及其他普遍適用的指導的適用要求和豁免進行解釋。 如果公司確定本協議項下應付的且旨在遵守《守則》第409 A條的任何補償、福利或其他付款不符合《守則》第409 A條、其下的《財政條例》以及美國國税局發佈的其他適用授權，在《守則》第409 A條允許的範圍內，根據《財政條例》和任何其他適用的指導，公司和執行人員同意修改本協議，或採取公司和執行人員認為合理必要或適當的其他行動，以引起此類賠償，福利和其他付款，以符合第409 A節的要求，財政條例，其中和其他適用的指導，同時提供補償，福利和其他付款，總的來説，不低於補償，本協議項下提供的福利和其他付款。 對於本協議項下應支付的任何補償、福利或其他款項，如果本協議的任何規定會導致此類補償、福利或其他款項未能遵守《守則》第409 A條，則此類規定應無效，且與此類補償有關的規定應無效。利益或其他付款，但以該等規定可能導致未能遵守為限，否則該等規定應保持完全效力。

第19節.雜項

（a）適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 除非本協議另有規定，否則不得對本協議進行修訂、修改、廢除、放棄、延長或解除，除非雙方簽署書面協議。 除董事會或其委員會的決議外，任何人均無權代表Sempra同意修訂、修改、廢除、放棄、延長或解除本協議的任何規定或與之相關的任何規定。

（b）通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人遞送、由信譽良好的隔夜承運人或掛號信（要求回執，郵資預付）的方式發送給另一方，如果是公司，則發送給Sempra總部，收件人為人力資源部最高級官員，並將副本發送給總法律顧問，如果是行政人員，公司存檔的行政人員的家庭地址，或任何一方根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址。 通知和函件應在收件人實際收到時生效。

（c）可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

（d）税收。 公司可從本協議項下的任何應付款項中預扣根據任何適用法律或法規應預扣的聯邦、州或地方税。

(e)No棄權。 管理人員或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何規定或本協議的任何其他規定，或未能主張管理人員或公司在本協議下可能享有的任何權利，包括但不限於管理人員出於正當理由終止僱用的權利，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（f）完整協議;獨家利益;取代先前協議。 本協議包含管理層、公司或其任何前身或子公司就任何遣散費或終止費達成的完整協議。 控制權變更前的遣散費、控制權變更後的遣散費和本協議項下提供的所有其他福利應代替管理人員根據公司發起的任何其他遣散計劃或計劃或安排以及根據管理人員與公司簽訂的任何個人僱傭或遣散協議有權獲得的任何其他遣散費，並且，自本協議生效之日起，所有與本協議相沖突的計劃、方案、安排和協議（與公司之間的爭議仲裁協議除外）均自動被取代和終止。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(g)No就業權。 本協議中的任何內容均不得解釋為給予高管人員任何繼續受僱於公司的權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候有理由或無理由終止高管人員的僱傭關係的權利。

(H)無資金來源的債務。本協定項下的債務應為無資金來源。根據本協議應支付的福利應從公司的一般資產中支付。本公司無義務設立任何基金或預留任何資產以提供本協議項下的利益。

(I)出售附屬公司資產時終止。儘管本協議有任何規定，本協議應自動終止，在下列情況下不再具有任何效力和效果：(I)高管受僱於Sempra的直接或間接子公司，(Ii)發生資產出售(第16(E)節定義的資產出售或處置除外，該出售或處置是將導致控制權變更的交易或一系列交易的一部分)，以及(Iii)由於此類資產出售，資產購買者將聘用高管擔任具有合理可比地位、薪酬、福利及遣散費協議(包括根據第16(E)條承擔本協議)，並符合行政人員的經驗及教育，但行政人員拒絕接受該等要約，而該行政人員未能於資產出售當日受僱於資產買方。

(J)期限。本協議的有效期應從生效日期開始並持續到生效日期的第三(3)週年；但是，如果從生效日期的第二(2)週年(以及此後生效日期的每一週年)開始，本協議的期限應自動延長一(1)年，除非在該日期之前至少九十(90)天，公司或高管應向另一方發出書面通知，表明其(視情況而定)不希望延長本協議。儘管有上述規定，如本公司(I)於Sempra為協議一方之時發出該等書面通知予行政人員，而該協議一經完成將構成控制權變更，或(Ii)控制權變更後不足兩(2)年，則本協議的有效期應自動延長至(X)該書面通知生效日期後一(1)年後一(1)年或(Y)控制權變更日期二(2)週年後公曆月首日，兩者以較遲者為準。

(K)對應方。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，執行機構和根據其董事會的適當授權，已促使本協議自上述第一個日期起生效。

附件A

分居協議和全面釋放

本離職協議及全面解除協議(下稱“協議”)由加州一家公司(“公司”)_

然而，員工被公司以隨意員工的身份聘用；

鑑於，員工和公司此前就員工受僱於公司訂立了日期為20_

鑑於，根據遣散費支付協議的條款，員工獲得某些遣散費和福利的權利受員工籤立的約束和條件[和非撤銷]員工對公司受救濟人(定義見下文)已有或可能有的索賠的全面解除；以及

鑑於，員工根據遣散費協議第14(E)條提供的諮詢費的收取權利受員工簽約的約束和條件[和非撤銷]員工對公司免税人的全面索賠，以及員工遵守離職薪酬協議第14條所述契約的情況。

因此，現在，考慮到本協議中所載的承諾和相互契約，雙方特此同意如下：

1.分居日期。僱員於下列日期營業結束時終止受僱於本公司[____________](“分居日期”)。員工在離職日期前已收到最終工資，減去法律要求的扣除，包括根據適用法律規定的任何應計但未使用的假期。員工還可以報銷任何未支付的與僱傭相關的費用，這些費用是根據公司政策發生並提交的。本協議不是受僱或繼續受僱的條件，也不是加薪或獎金的條件。在離職之日，僱員將被視為已辭去他/她在本公司及其關聯公司所擔任的所有職位，僱員將立即簽署本公司或其任何關聯公司合理要求的任何文書，以實現或紀念該辭職。本協議所使用的“關聯公司”一詞應包括但不限於該人的母公司、分公司和子公司，無論是否有明文規定。

2.遣散費。作為員工簽訂本協議而不撤銷本協議以及本協議所包含的契諾和解約的交換條件，公司將向員工提供下述遣散費福利。員工承認，本第2款所列金額和福利以及未根據第4(B)款發佈的任何福利和索賠，完全滿足員工在離職日期之前從公司獲得任何付款或福利的權利，包括根據離職薪酬協議。僱員還承認，本第2節所述的遣散費中沒有任何一項是在離職日期之前拖欠僱員的工資。

(a)[公司將向員工一次性支付[______________________]，較不適用的扣繳，根據第節[4/5]離職金協議的一部分。根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第409A條，將在(I)離職日期後六(6)個月零一(1)天的日期和(Ii)僱員死亡的日期(以較早者為準)支付。

(B)公司將向員工一次性支付[___________]，較少適用的預扣，這相當於遣散費協議第14(E)節規定的諮詢費。這筆款項將在以下日期起計的三十(30)天內支付：(I)離職日期後六(6)個月零一(1)日；及(Ii)僱員死亡日期

(C)本公司亦會向僱員提供遣散費協議第4(C)、(D)及(E)條所載的遣散費福利。為免生疑問，遣散費薪酬協議第4(C)、(D)及(E)條所載服務的價值不得清盤或交換任何其他利益。]

3.税收後果。本公司不對根據本協議條款提供給員工或代表員工作出的付款和任何其他對價的税務後果作出任何陳述或保證。員工同意並理解，員工應負責支付當地、州和/或聯邦税(如果有的話)，以及公司在本協議項下提供的任何其他對價以及由此產生的任何懲罰或評估。員工還同意賠償公司及其關聯公司，使其免受任何政府機構對公司或其任何關聯公司提出的任何索賠、要求、缺陷、處罰、利息、評估、執行、判決或追回因(A)員工未能支付或延遲支付聯邦或州税，或(B)公司或其任何關聯公司因任何此類索賠而遭受的損害，包括合理的律師費和費用

4.發放申索。作為支付遣散費和福利的物質誘因，除本協議另有規定外，員工代表其本人及其繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，在此不可撤銷地無條件免除、免除並永遠免除公司免責人所擁有或可能擁有的任何及所有索賠。就本協議和上一句而言，“被釋放人”或“被釋放人”和“索賠”或“索賠”一詞應具有下列含義：

(A)“公司卸任人”是指(一)公司，(二)公司的每一位所有者、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、顧問和聯營公司(包括母公司、分公司和子公司)，(三)這些聯營公司(包括母公司、分公司和子公司)的代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師和顧問，以及(四)由他們中的任何一個、通過他們中的任何一個、在他們之下或與他們中的任何一個合作行事的所有人和實體

(B)“申索”或“申索”一詞應指僱員在過去或可能擁有、擁有或持有任何公司免責人的任何性質的任何指控、投訴、申索、法律責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟因由、訴訟、權利、要求、費用、損失、債務和開支(包括律師費和實際招致的費用)，直至或可能擁有、擁有或持有，包括生效日期在內，或與員工與本公司及其附屬公司的僱傭關係和該關係的終止有關，包括但不限於因涉嫌違反任何明示或默示的合同而產生的所有權利，包括離職金協議；任何侵權索賠；任何合法的

公司終止僱傭關係權利的限制；以及管理僱傭關係的任何聯邦、州或其他政府法規、法規、法律或法令，包括但不限於禁止基於受保護類別的歧視或騷擾的所有法律和法規，以及禁止報復員工的所有法律和法規，包括從事受保護活動或合法下班行為的報復。本新聞稿不適用於工人賠償或根據法律本協議不得放棄或免除的其他索賠，也不限制員工根據任何公司(包括其關聯公司)福利計劃(包括但不限於任何公司(包括其關聯公司)的任何合格退休計劃或非合格遞延補償計劃)有權獲得的任何既得付款或福利，這些付款或福利將根據適用的管理文件的條款支付或提供。

5.釋放未知索賠。員工明確放棄並放棄任何法規(包括但不限於加利福尼亞州民法典第1542節和其他州的類似法律)提供的所有權利和福利，這些法規限制瞭解除對未知索賠的效力。員工這樣做是理解並承認發佈未知索賠和放棄針對未知索賠的法定保護的重要性(包括但不限於第1542條)。《加利福尼亞州民法》第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，以及如果債權人或免責方知道會對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的債權。

因此，儘管有第1542條或任何類似法規的規定，為了實現完全和完全釋放和解除公司免責人的目的，員工明確承認，本協議旨在包括但不限於在執行本協議時已知的所有索賠以及員工不知道或懷疑存在對員工有利的所有索賠，並且本協議考慮終止所有此類索賠。員工承認，他/她今後可能會發現不同於員工現在知道或相信是真實的事實的事實，並且他們明確同意承擔可能發現其他或不同事實的風險，並同意本協議在所有方面都將是有效的，無論發現的這些額外或不同的事實如何。

6.不與蘇立約。員工同意，員工不會對因本協議發佈的任何索賠而引起或與之相關的任何公司免責人提起任何訴訟、索賠、訴訟或投訴，除非強制執行本協議的條款。員工有權提起或參與平等就業機會委員會或任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構對公司的行政索賠或調查，這是受法律保障的，不能也不會被放棄。然而，在法律允許的範圍內，除美國證券交易委員會的舉報人賠償外，員工同意，如果代表員工對任何公司被免職人(S)提出此類行政索賠，員工無權追討本協議確定的離職福利以外的任何個人金錢救濟或其他個人補救措施。

7.沒有懸而未決的訴訟。僱員聲明並保證僱員不會對任何公司免税人提起任何訴訟、指控、索賠、申訴或任何形式的訴訟，這些訴訟、指控、索賠、冤情或任何類型的行動都不會因僱員或其代表或任何其他個人或實體在此提出的任何索賠而引起或與之相關，且據僱員所知，僱員並無此類索賠(包括但不限於根據《家庭和醫療假法》、《就業年齡歧視法》、《加州家庭權利法》、《公平勞工標準法》、《加州勞動法》和/或《工人賠償金》提出的索賠)。員工還承認，他/她不知道或已經向公司充分披露了任何可能合理地導致對任何公司被釋放人(S)提出此類索賠、訴訟理由、訴訟或訴訟的信息。

8.不合作。員工同意，除非根據傳票或其他法院命令，否則他/她不會在知情的情況下鼓勵、諮詢或協助任何律師或其客户就任何第三方針對任何公司被釋放人(S)的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴提出或起訴，除非根據傳票或其他法院命令。員工同意在收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司，並在收到傳票或其他法院命令後三(3)個工作日內向公司提供該傳票或其他法院命令的副本。

9.薪金的支付和所有福利的領取。員工確認並表示，除本協議另有規定外，公司已向員工全額支付或提供所有工資、工資、獎金、應計假期/帶薪假期、保費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、遣散費、再安置費用、費用、可報銷費用、佣金或其他激勵性薪酬、股票、股票期權、歸屬以及任何和所有其他應支付給員工的福利和補償。員工明確代表該員工不會從公司或其任何關聯公司獲得任何進一步的報銷款項。如果員工聲稱額外的工資是或可能欠員工的，則存在基於法律和事實的善意爭議，即是否有超過已經支付給員工的工資的任何工資是或將到期的，因此加州勞動法206.5條款不適用。

10.彌償。

(A)作為公司簽訂本協議的進一步實質性誘因，員工在此同意就員工違反本協議或員工在本協議中作出的任何陳述是虛假的這一事實而產生的所有損失、成本、損害或開支，包括但不限於，公司受讓人所產生的合理律師費，賠償並使每一名公司受讓人不受損害。作為員工簽訂本協議的進一步實質性誘因，本公司在此同意賠償並使本公司每位受讓人免受因本公司違反本協議或本公司在本協議中作出的任何陳述在作出時故意失實而導致的所有損失、成本、損害或開支，包括但不限於本公司受讓人產生的合理律師費。

(B)如僱員是任何法律程序的一方或因僱員曾是本公司或其任何聯屬公司的僱員、高級人員或董事而受到威脅而被威脅成為任何法律程序的一方，則本公司應就僱員因該法律程序而實際或合理地招致的任何開支(包括合理的律師費，但前提是該律師已獲本公司批准，但不得無理拒絕批准)、判決、罰款、和解及其他由僱員實際或合理地招致的款項，以及只要該僱員真誠行事並以僱員合理相信符合本公司最佳利益的方式，向本公司作出彌償及予以保障。加利福尼亞州公司法第317條的限制適用於本賠償保證。

儘管有前述規定或本協議包含的任何其他規定，本協議不應取代或以任何方式限制任何(I)根據本公司或其任何關聯公司章程文件或章程或根據員工與本公司或本公司任何關聯公司之間的任何協議作出的有利於員工的賠償安排，或(Ii)為高管擔任董事或本公司高管期間發生的可保事件提供保險，兩者均由Severance薪酬協議第10節規定並受其限制。

11.不承認法律責任。

雙方理解並承認，任何一方在本協議之前或與本協議相關的任何行動，不得被視為或解釋為(I)承認任何實際或潛在索賠的真實或虛假，或(Ii)任何一方承認或承認對另一方或任何第三方的任何過錯或責任。本協議不得以任何方式解釋為公司承認其對員工或任何其他個人或實體的不當行為，或該員工有任何針對本公司的任何權利，公司明確表示不對員工或任何其他個人或實體本身、其員工或其代理人承擔任何責任或對其做出任何錯誤行為。本協議不得以任何方式解釋為員工承認員工對公司的不當行為，或員工未能履行員工職責，或疏忽履行或違反員工職責，或公司有充分理由終止員工的僱傭。

12.訴訟中的合作。員工同意就公司或公司任何關聯公司正在或可能參與的任何實際或威脅的司法、行政或其他法律或衡平法訴訟，與公司及其關聯公司及其各自指定的律師、代表和代理人合作。經合理通知後，員工同意與公司及其聯屬公司及其各自的指定律師、代表或代理人會面，並向他們提供員工所掌握的與任何此類訴訟標的有關的所有信息和知識。公司同意補償員工因提供此類合作而產生的任何合理費用。

13.依法治國。本協議簽訂於[狀態]並且，除本節另有規定外，應由實質性的[狀態]法律。

14.爭議的仲裁。如果員工和公司之間發生與本協議有關的任何爭議，包括任何關於本協議的解釋、可執行性或有效性的爭議(“可仲裁爭議”)，雙方同意根據本條款通過最終和有約束力的仲裁來解決該可仲裁爭議。員工還同意仲裁任何可仲裁的爭議，該爭議也涉及根據本條款提出或同意仲裁該爭議的任何其他公司被釋放者。

(A)任何可仲裁的爭議將由仲裁員通過個人仲裁作出裁決，員工和公司放棄任何陪審團審判或法庭審判的權利。員工和公司也放棄將任何爭議作為集體和/或集體訴訟提起、維持、裁決或仲裁的權利，仲裁員無權審理或主持任何此類訴訟(“集體訴訟豁免”)。此外，可仲裁的爭議必須以主張索賠的一方的個人身份提出，員工和公司放棄在任何所謂的集體、集體或代表程序中以原告或班級成員的身份尋求或解決爭議的權利。在集體訴訟豁免被確定為無效、不可執行或無效的範圍內，任何集體和/或集體訴訟必須在法院進行，而不是通過仲裁進行。

儘管本協議有任何其他規定，但在法律允許的最大範圍內，員工和公司(1)同意不在任何法庭或仲裁中根據2004年《私人總檢察長法案》(以下簡稱《私人總檢察長法案》)、《加州勞動法》第2698條及以下規定代表他人提起訴訟，以及(2)同意對於以私人總檢察長身份提出的任何索賠，包括根據《加州總檢察長法案》，任何此類爭議應僅在個人基礎上進行仲裁解決(即解決員工個人是否受到侵害或受到任何違法行為的影響)，此類訴訟不得用於在單一或集體程序中解決其他個人的權利要求或權利(統稱為“Paga代表棄權”)。儘管本仲裁協議或JAMS規則有任何其他規定，本代表PAGA豁免的範圍、適用性、可執行性、可撤銷性或有效性只能由有管轄權的法院解決，而不能由仲裁員解決。如果本代表Paga豁免的任何條款因任何原因被發現不可執行或非法，則不可執行的條款應從本爭議解決條款中分離出來，任何此類代表Paga索賠或其他代表私人總檢察長的索賠必須在有管轄權的法院提起訴訟，而不是通過仲裁。如果有任何可仲裁的爭議需要在有管轄權的法院提起訴訟，因為法院認定代表Paga放棄對這些爭議不可執行，雙方當事人同意，在仲裁中任何個別爭議的結果出來之前，這些可仲裁的爭議的訴訟應被擱置。

(B)仲裁應根據當時有效的JAMS就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)在離員工最後為公司工作的地點最近的JAMS辦公室進行(或者，如果員工在員工終止僱傭時受僱於加州以外的地區，則在最近的美國仲裁協會(AAA)的地點進行仲裁，並根據當時有效的AAA僱傭仲裁規則和調解程序(“AAA規則”))，其副本可在www.jamsadr.com上獲得；電話：800.352.5267和www.adr.org；電話：800.778.7879，根據這些規則挑選一名有經驗的就業仲裁員。

(C)仲裁員不得以任何方式修改或更改本協議。公司將負責支付任何申請費以及仲裁員的費用和費用；但是，如果員工是發起索賠的一方，員工將支付相當於在員工受僱所在州的一般司法管轄權法院提起索賠所需支付的申請費，除非根據JAMS規則(或AAA規則，視情況適用)或適用法律，員工應支付較低的費用。每一方應支付自己的費用和律師費，並支付仲裁以外的任何費用(即，如果索賠(S)在法院提起訴訟，每一方將產生的費用，如傳喚證人和/或文件、錄取證詞和購買證詞筆錄、複印件等的費用)。但是，如果任何一方當事人勝訴，向勝訴方支付律師費和費用，或者如果有關於律師費和(或)費用的書面協議，仲裁員可以按照法院根據適用於該索賠的法律適用的相同標準，將合理的律師費和/或費用判給勝訴方。

(D)仲裁員應適用聯邦證據規則，並有權受理任何一方提出的駁回動議或即決判決動議，並應適用聯邦民事訴訟規則所規定的此類動議的標準。仲裁員必須出具書面裁決和意見，説明裁決所依據的基本調查結果和結論，仲裁員作出的任何判決或裁決均可提交任何有管轄權的法院。仲裁員無權將仲裁作為集體訴訟、集體訴訟或任何其他類型的代表訴訟進行審議、認證或審理。此外，除非各方當事人另有書面約定，仲裁員不得合併或參加一項或多項仲裁

個人的。任何一方當事人都不得尋求、仲裁員也不得裁決任何對索賠人沒有個別化或影響到其他個人的救濟。仲裁員只能作出有利於尋求救濟的單方當事人的宣告性或禁止性救濟，且僅限於提供該當事人個人請求所保證的救濟所必需的範圍內。

(E)員工和公司承認本仲裁協議產生於州際商業或與州際商業有關，聯邦仲裁法應管轄仲裁以及本節或任何仲裁裁決的解釋或執行。如果法院裁定適用法律不允許對特定索賠或對索賠的任何特定補救措施強制執行本條的任何限制，則必須將該申訴或特定補救措施(僅限於該申訴或特定補救措施)從仲裁中分離出來，並可向法院提起訴訟。在《聯邦仲裁法》不適用的範圍內，應適用加利福尼亞州有關仲裁協議的法律。以這種方式進行的仲裁應是任何可仲裁爭議的唯一補救辦法。除修訂後的1967年《就業年齡歧視法》所禁止的情況外，如果員工或公司試圖通過本條款規定的仲裁以外的任何方法解決可仲裁糾紛，應訴方將有權向發起方追回因此違約而產生的所有損害賠償、費用和律師費。本第13條取代公司與員工之間關於任何可仲裁爭議(如本文定義)的任何現有仲裁協議。即使第13條中有任何相反的規定，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂的保險計劃)提出的福利索賠不得成為可仲裁的爭議。

15.生效日期。雙方理解並同意，本協議在簽署和返回後八(8)天(“生效日期”)是最終的和具有約束力的。然而，如果員工試圖挑戰第13條所規定的本協議的可執行性，或違反該條，通過訴訟進一步限制提出此類質疑的任何權利，員工最初應向公司提交保兑支票，向公司提交根據遣散費支付協議第4條或第5條收到的所有款項(視情況而定)以及利息，並邀請公司保留該等款項，並與員工同意取消本協議，並取消公司在遣散費支付協議下的義務。如果公司接受這一要約，公司將保留該等款項，本協議將被取消，公司沒有義務根據遣散費支付協議第14(E)條。如果公司不接受該要約，公司應通知員工，並應將該等款項存入計息託管賬户，等待員工與公司之間關於本協議和公司在遣散費支付協議下的義務是否應被擱置和/或以其他方式使其無效或不可強制執行的爭議得到解決。此外，員工與公司之間當時生效的任何諮詢協議應立即解除，無需通知。

16.通知。根據本協定要求發出的任何通知應以面交方式或以美國頭等郵資預付郵資的方式送達雙方，並在收到後生效，如下所示：

致公司：。[即將到來]

路透社記者艾登：[即將到來]

將副本複製到：

路透社記者艾登：[即將到來]

致員工：_

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17.自願放棄和免除反興奮劑機構的索賠。員工理解並承認員工放棄了員工根據《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)可能享有的任何權利，且此放棄和解除是知情和自願的。員工承認，對此豁免和免除的對價是對員工已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。員工還了解並承認，員工在簽署本協議之前有二十一(21)天的時間進行審查和考慮，並可在簽署之前儘可能多地使用這二十一(21)天的時間。如果員工簽署本協議並在上面確定的二十一(21)天期限內將其返還給公司，員工在此確認員工已自由自願選擇放棄分配給員工考慮本協議的期限，並且公司沒有向員工承諾任何內容或作出任何不包含在本協議中的陳述，以誘使員工在二十一(21)天期限屆滿前簽署本協議。鼓勵員工在簽署本協議之前諮詢律師，費用由員工自費。員工理解並承認員工是否這樣做是員工的決定。員工可在簽署後七(7)天內撤銷本協議。如果員工希望撤銷本協議，公司人力資源部副總裁必須在員工簽署本協議後第七(7)天營業結束前收到員工的書面通知。如果被撤銷，本協議將不會生效和強制執行，並且員工將不會根據適用的遣散費支付協議第4條或第5條獲得付款或福利。雙方同意，無論是實質性的還是非實質性的變更，都不會重新開始上述二十一(21)天期限的運行。

18.第409A條。根據本協議應支付的所有款項和福利均應符合《守則》第409a節的要求。儘管有上述規定，本協議項下應支付的某些付款和福利將不受本守則第409a節的要求限制。本協議應根據《守則》第409a節的適用要求和豁免及其下的《財政條例》進行解釋。如果本協議項下的付款和福利受守則第409a節的約束，則本協議的解釋、解釋和管理應符合守則第409a(A)(2)、(3)和(4)節的要求，如果本協議下的任何付款受守則第409a節的約束，則應適用Severance薪酬協議第9節的規定。

19.退還公司財產。員工聲明並保證，他/她已歸還公司的所有財產，包括所有正在進行的工作、文件、照片、筆記、記錄、信用卡、鑰匙、門禁卡、電腦和其他公司或客户文件、產品或財產，或以任何方式反映公司的任何機密或專有信息。僱員亦保證其並無下載或以其他方式保留任何屬於本公司或源自本公司資料的電子或其他形式的資料。

20.機密資料；公開發布。

(A)員工承認並重申員工在保密協議下的持續義務。雙方理解並同意本協議中的任何條款

協議的目的是幹擾或阻止員工善意地向任何政府實體披露與合理懷疑違反法律有關的信息，或防止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。雙方進一步理解並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該文件是蓋章的)。

(B)雙方理解並同意，本公司及其任何聯屬公司應採取任何及所有必要或適當行動，及時履行各自與員工離職及本協議有關的報告及披露義務，包括向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交任何必需的表格，而僱員將迅速提供公司或其任何聯屬公司在履行任何該等報告或披露義務時合理要求的任何資料。

21.整份協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何和所有其他協議(遣散費協議和保密協議除外)，無論是書面的還是口頭的。任何同意仲裁與公司的爭議的先前協議/條款應保持完全效力，不受本協議的影響。對本協議的所有修改和修改必須以書面形式進行，並由各方簽署。

22.沒有律師代表。雙方聲明並承認，在執行本協議時，雙方均不依賴於本協議或遣散費支付協議中未列明的任何陳述或聲明。

23.採取一切必要的進一步行動。雙方同意，未經進一步考慮，簽署或促使簽署任何其他文件，並向另一方交付任何其他文件，並採取任何必要的其他行動，以履行本協議項下的義務。

24.可分割性。如果本協議的任何規定或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議的其他規定或適用，這些規定或適用在沒有無效的規定或適用的情況下可以生效；為此，本協議的規定被宣佈為可分離的。

25.對口單位。本協議可另行簽署。

在律師的陳述和建議下，雙方已閲讀了前述的免責協議和全面釋放，並接受和同意其中包含的條款，並在此自願執行，並充分了解其後果。雙方承認，作為執行本協議的交換，他們將獲得有價值的對價，否則他們將無權獲得本協議。

日期：_

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員工確認員工第一次收到本協議是在[日期].

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