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年限制性股票單位獎

您已被授予一項限制性股票單位獎勵，代表您有權獲得如下所述的Sempra普通股的股票數量，但須遵守以下所述的歸屬條件。您獎勵的限制性股票單位以及與限制性股票單位相關的股息等價物不得出售或轉讓。它們將被沒收，除非並直到它們按照裁決的條款和條件授予。普通股股票將在服務期結束後分配給您, 和，如果受限股票單位是根據您授予的條款和條件授予的。

您的獎勵的條款和條件載於所附的年度限售股獎勵協議(“獎勵協議”)和研討會長期激勵計劃(“計劃”)，已提供給您。下面的摘要重點介紹了選定的條款和條件，但它並不完整，您應該仔細閲讀獎勵協議和計劃，以充分了解您的獎勵條款和條件。

摘要

頒獎日期：

收件人姓名：

名字

員工編號：

EE ID

限制性股票單位數量（不包括任何股息等價物）：

#RSU

限制性股票單位：

根據您授予的條款和條件，您的受限股票單位代表未來有權獲得普通股的股份。您的限制性股票單位不是普通股。

有限制股份單位的歸屬/沒收：

如果之前沒有被沒收，您的受限股票單位將按每年等額分期付款的方式，按本獎勵涵蓋的單位數量的三分之一(連同相關股息等價物)，和” [在今年紐約證券交易所的第一個交易日授予的獎勵]或“獲獎日期的前三週年”[對於在今年第一個紐約證券交易所交易日沒有授予的獎勵，除非薪酬和人才發展委員會批准了不同的歸屬時間表]>，以您在適用的歸屬日期之前繼續受僱於Sempra或其子公司為條件。除獎勵協議中規定的某些例外情況外，如果您的僱傭在適用的歸屬日期之前終止，您的受限股票單位將在終止後立即被沒收。

轉賬限制：

您的受限股票單位不得出售或以其他方式轉讓，並將繼續受到沒收條件的限制，直到它們被授予。

終止僱用：

除獎勵協議中規定的某些例外情況外，如果您的受限股票單位在您的僱傭終止之前終止，則您的受限股票單位將被沒收，該等單位在終止後立即生效。

賠償：

Sempra保留以下權利：(I)根據適用法律或Sempra普通股上市的主要國家證券交易所的規則或要求，(Ii)Sempra實施或維持的補償追回政策(“補償追回政策”)要求，或(Iii)如果薪酬與人才發展委員會發現您的欺詐性或故意不當行為對Sempra或其子公司的運營或財務結果產生重大影響，Sempra保留追回因您授予限制股票單位而收到的補償的權利。

股息等價物：

您還獲得了與您的受限股票單位相關的股息等價物。您的股息等價物代表着在您的獎勵條款和條件下，未來有權獲得額外的普通股。您的股息等價物將根據您在獎勵之日至您的受限股票單位歸屬後分配普通股的日期期間所持有的等同於您的受限股票單位的既得數量的普通股所獲得的股息來確定，並假設股息再投資於普通股(該等股票的任何股息都再投資於普通股)。股息將被視為再投資於普通股，方式與根據Sempra直接股票購買計劃(也稱為Sempra股息再投資計劃)條款進行再投資的股息相同。您的股息等價物將受到與您的受限股票單位所代表的股票相同的轉讓限制、沒收和補償條款以及歸屬條件的約束。

股份的分配：

普通股的股票將按照您的受限股票單位(和相應的股息等價物)歸屬的程度分配給您。除非獎勵協議另有規定，否則股份將在適用的服務期結束後分配給您。普通股的股份將包括根據您的既得股息等價物分配的額外股份。

税費：

在向您分配普通股時，您將按分配時所分配股份的價值繳納所得税，並且必須支付適用的預扣税。

如果您接受本獎項，則表示您同意本封面/摘要、獎勵協議和計劃中規定的所有條款和條件。您將被視為接受了本裁決，除非您按照本文所述的程序肯定地拒絕了該裁決。

Sempra：

標題：


獎項：			根據Sempra的規定，您已被授予限制性股票單位獎長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。獎勵包括本獎勵協議封面/摘要中列出的限制性股票單位的數量，以及與限制性股票單位相關的股息等價物(如下所述)。本授標協議中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。根據您授予的條款和條件，您的受限股票單位代表未來有權獲得普通股的股份。您的限制性股票單位不是普通股。每個限制性股票單位代表在單位歸屬時獲得一股普通股的權利。除非並直到它們歸屬，您的受限股票單位和任何股息等價物將受到轉讓限制、沒收和歸屬條件的限制。除本文所述的某些例外情況外，如果您的僱傭在授予之前終止，您的受限股票單位(和股息等價物)將在終止後立即被沒收；然而，前提是Sempra董事會的薪酬和人才發展委員會(“薪酬委員會”)可全權酌情決定將您授予全部或部分此類受限股票單位(遵守守則第409a條的要求和計劃的條款)。請參閲下面的“歸屬/沒收”、“轉讓限制”和“終止僱傭”。

歸屬/沒收：			在符合以下有關在控制權變更時如何處理您的受限股票單位的規定的情況下，您的受限股票單位(和股息等價物)將按每年等額分期付款的方式將本獎勵所涵蓋的單位數量的三分之一(連同相關股息等價物)授予以下每個、和” [在今年紐約證券交易所的第一個交易日授予的獎勵]或“獲獎日期的前三週年”[對於在今年第一個紐約證券交易所交易日沒有授予的獎勵，除非補償委員會批准了不同的歸屬時間表]>，以您在適用的歸屬日期和本授予協議的條款之前繼續受僱於Sempra或其子公司為條件。除非您另有特別指示，否則股票證書將轉入您的經紀賬户。當普通股股票發行給你時，你的限制性股票單位(既得和非既得)和你的股息等價物將終止。

轉賬限制：			您不得出售或以其他方式轉讓或轉讓您的限制性股票單位(或您的股息等價物)。


股息等價物和資本化調整：			您還獲得了與您的受限股票單位相關的股息等價物。您的股息等價物代表着在您的獎勵條款和條件下，未來有權獲得額外的普通股。您的股息等價物將根據您在獎勵之日至您的受限股票單位歸屬後分配普通股的日期期間所持有的等同於您的受限股票單位的既得數量的普通股所獲得的股息來確定，並假設股息再投資於普通股(該等股票的任何股息都再投資於普通股)。股息將被視為再投資於普通股，方式與根據Sempra直接股票購買計劃(也稱為Sempra股息再投資計劃)條款進行再投資的股息相同。您的股息等價物將受到與您的受限股票單位相同的轉讓限制、沒收和補償條款以及歸屬條件的約束。它們將在您的限制性股票單位授予的時間和範圍內授予。此外，您的限制性股票單位(和股息等價物)，包括其條款和條件，將由薪酬委員會全權酌情根據本計劃的條款和條件進行替代或調整。任何因此類替代或調整而授予您的額外受限股票單位(和股息等價物)也將受到適用於您的受限股票單位(和股息等價物)的相同轉讓限制、沒收和補償條款、歸屬條件和其他條款和條件的約束。

無股東權利：			你的限制性股票單位(和股息等價物)不是普通股。您將沒有作為股東的權利，除非並直到您的受限股票單位(和股息等價物)按照本獎勵協議和計劃的規定歸屬後向您發行普通股。

股份的分配：			在您的受限股票單位歸屬後，您將獲得等同於您已歸屬的受限股票單位數量的普通股數量。然而，在任何情況下，您根據本獎勵以及在Sempra的同一財政年度根據本計劃授予您的其他獎勵都不會超過本計劃允許的普通股最大數量。此外，您將獲得等同於您的既得股息等價物的普通股數量。在每個歸屬日期之後，您將在合理可行的情況下儘快收到股份(在任何情況下，不得遲於適用歸屬日期後的下一年3月15日)。一旦您收到普通股的股份，您的限制性股票單位(和股息等價物)將終止。

終止僱用：
終止：			如果您在Sempra及其子公司的僱傭關係在您的受限股票單位(和股息等價物)歸屬前因任何原因終止，或與控制權變更有關，則您的所有受限股票單位(和股息等價物)將在終止後立即被沒收；但前提是薪酬委員會可全權酌情決定將您歸屬於所有或部分此類受限股票單位(受守則第409a節要求和計劃條款的約束)。如果在您的限制性股票單位(和股息等價物)歸屬之前，您的僱傭因您的死亡而終止，則您的所有受限股票單位(和股息等價物)將在您死亡後歸屬。


因故終止：			如果在您的限制性股票單位(和股息等價物)歸屬之前，您在Sempra及其子公司的僱傭關係因某種原因終止，或者您的僱傭關係因此而被終止，您的所有限制性股票單位(和股息等價物)將在終止後立即被沒收。在控制權變更完成之前，因故終止是：(I)您故意不切實履行您與Sempra或您的僱主的職責(由於您的身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)，(Ii)嚴重疏忽履行本定義第(I)款所指的此類義務，(Iii)您的嚴重不服從；和/或(Iv)您實施了一項或多項道德敗壞行為，構成違反適用法律(包括但不限於重罪)，對Sempra產生或導致不利影響，無論是金錢上還是其他方面，或一項或多項重大不誠實行為。就第(I)款而言，除非您出於善意且沒有合理地相信您的行為或沒有采取行動符合Sempra及其子公司的最佳利益，否則您的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”。如果您的受限股票單位在根據更換裁決變更控制權後仍未結清，則在控制權變更後的因由終止應根據本計劃中界定“原因”的規定確定，包括合理的通知，如果可能，還應根據其中規定的合理補救機會確定終止。

税費：
預扣税金：			當您因分配普通股或其他股份而被徵收預扣税時，Sempra或其子公司必須預扣税款。除非您另有指示，並支付或作出令Sempra滿意的安排以支付這些税款，否則在分配您的股票時，Sempra將扣留足夠數量的普通股，否則您將有權獲得足夠數量的普通股，以支付所需的最低預扣税，並僅將您的股份餘額轉移給您。如果在控制權變更後，您的受限股票單位因您的年齡和服務年限而在您退休時有資格獲得分配，則您的受限股票單位可能會在與該等單位相關的股票分配之前被預扣就業税。
代碼第409a節：賠償：			您的受限股票單位受本計劃條款的約束，該條款規定了符合規範第409a節的條款。 Sempra保留以下權利：(I)根據適用法律或Sempra普通股上市的主要國家證券交易所的規則或要求，(Ii)Sempra實施或維持的賠償追回政策(“賠償追回政策”)要求，或(Iii)在賠償委員會自行決定是否發現您的欺詐性或故意不當行為對Sempra或其子公司的運營或財務結果產生重大影響的情況下，追回因您授予限制股票單位而獲得的賠償。

保留權利：			您的限制性股票單位獎勵或本獎勵協議都不賦予您以任何身份被Sempra或其任何子公司保留的任何權利，您的僱主保留隨時終止您的僱傭關係的權利，無論是否有理由。您的獎勵價值不會計入Sempra或其任何子公司提供的任何其他福利計劃的補償或收入中。


控制方面的變化：			在控制權發生變化的情況下，應適用以下條款： ·如果(I)截至控制權變更之日，您已年滿55歲，並已在Sempra及其子公司連續服務至少五年，且您的限制性股票單位在控制權變更之前尚未被沒收，(Ii)您截至控制權變更之日的未償還限制性股票單位不會受到守則第409a節所指的“重大沒收風險”的約束，和/或(Iii)您的未償還限制性股票單位不會被假定或代之以一項或多項替代獎勵(如本計劃所定義)，然後，在每一種情況下，您的未償還限制性股票單位和任何相關的股息等價物將在控制權變更之前立即授予。如果上述條款適用，緊接控制權變更日期之前，您將收到相當於您已歸屬的受限股票單位和股息等價物數量的普通股。 ·如果您的未完成限制性股票獎勵被假定或替換為一個或多個替換獎勵，則除非您是其中一方的個人遣散費協議或僱傭協議中另有規定，否則在控制權變更後，本計劃中規定的條款將適用於該替換獎勵。如果上述條款適用，並且在您離職或去世時獲得替換獎勵，則在該日期，您將獲得若干股份或其他財產，以了結替換獎勵。

進一步行動：			您同意採取一切行動並執行所有適當的文件，以執行本授標協議的規定。您應被視為已接受本裁決，除非您在裁決日期後90天內以書面形式向Sempra公司祕書明確表示拒絕。此外，閣下亦委任當時身為Sempra祕書或助理祕書的每一名人士為閣下的實際受權人，全權執行本授標協議所授權的任何可向閣下分派的普通股股份的轉讓，包括支付預扣税的任何轉讓。
適用法律：			本獎勵協議將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。

其他協議：			如果本獎勵協議的條款與您與Sempra之間的任何書面僱傭、遣散費或其他僱傭相關協議發生衝突，應以本獎勵協議的條款或該等其他協議的條款(以對您更有利的為準)為準，但在每種情況下，衝突的解決方式應與您的受限股票單位遵守守則第409a節的意圖一致。如果本授標協議的條款與本計劃的條款有衝突，應以本計劃文件為準。如果本獎勵協議的條款與Sempra的補償追回政策發生衝突，應以補償追回政策的條款為準。