您已被授予基於業績的限制性股票單位獎勵，代表您有權獲得如下所述的Sempra普通股的股票數量，但須遵守以下所述的歸屬條件。您獎勵的限制性股票單位以及與限制性股票單位相關的股息等價物不得出售或轉讓。它們將被沒收，除非並直到它們基於對S指數從1月1日開始的業績期間的總股東回報業績標準的滿足。並在#年紐約證券交易所第一個交易日收盤時結束[或在薪酬和人才發展委員會確定的日期開始和結束的其他績效期間]。普通股股票將在截至#年紐約證券交易所第一個交易日的履約期結束後分配給您[或由薪酬和人才發展委員會確定的績效期間結束]如果限制性股票單位根據您的獎勵條款和條件歸屬，並且在一定程度上。

您的獎勵的條款和條件載於所附的年度 基於業績的限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）和Sempra 長期激勵計劃(“計劃”)，已提供給您。下面的摘要重點介紹了選定的條款和條件，但它並不完整，您應該仔細閲讀獎勵協議和計劃，以充分了解您的獎勵條款和條件。

根據您授予的條款和條件，您的受限股票單位代表未來有權獲得普通股的股份。您的限制性股票單位不是普通股。如Sempra董事會薪酬及人才發展委員會(“薪酬委員會”)認為業績期間已達到獎勵協議所述的目標股東總回報(第50百分位數的回報)，則受限制股票單位的目標數目將歸屬(須按下文所述調整)。如果實現了高於目標的股東總回報，您可以授予至多最多數量的受限股票單位加上再投資股息等價物，如下所述。

賠償：

Sempra保留以下權利：(I)根據適用法律或Sempra普通股上市的主要國家證券交易所的規則或要求，(Ii)Sempra實施或維持的補償追回政策(“補償追回政策”)要求，或(Iii)如果您的欺詐性或故意不當行為在補償委員會的全權決定下被發現對Sempra或其子公司的運營或財務結果產生重大影響，Sempra保留追回因您授予限制股票單位而獲得的補償的權利。

股息等價物：

普通股的股票將按照您的受限股票單位(和相應的股息等價物)歸屬的程度分配給您。除獎勵協議另有規定外，股票將在截至#年紐約證券交易所第一個交易日收盤的履約期結束後分配給您[或薪酬委員會確定的履約期結束時]以及薪酬委員會對Sempra在業績期間的總股東回報的確定和證明。普通股的股份將包括根據您的既得股息等價物分配的額外股份。

標題：

根據Sempra的規定，您已獲得基於業績的限制性股票單位獎長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。獎勵包括本獎勵協議封面/摘要中列出的限制性股票單位的數量，以及與限制性股票單位相關的股息等價物(如下所述)。本授標協議中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

根據您授予的條款和條件，您的受限股票單位代表未來有權獲得普通股的股份。您的限制性股票單位不是普通股。

每個限制性股票單位最初代表在單位歸屬時獲得一股普通股的權利。

除非並直到它們歸屬，您的受限股票單位和任何股息等價物將受到轉讓限制、沒收和歸屬條件的限制。

在遵守以下有關控制權變更時如何處理您的受限股票單位的規定的情況下，您的受限股票單位(和股息等價物)將僅在Sempra董事會的薪酬和人才發展委員會(“薪酬委員會”)確定並證明Sempra在1月1日開始的業績期間滿足特定的總股東回報標準的情況下才會授予。並在#年紐約證券交易所第一個交易日收盤時結束[或在賠償委員會確定的日期開始和結束的其他履約期]。任何不授予的限制性股票單位(和股息等價物)將被沒收。

除本文所述的某些例外情況外，如果您的受僱在授予之前終止，您的受限股票單位(和股息等價物)將被沒收；但是，如果薪酬委員會可自行決定全部或部分此類受限股票單位(和股息等價物)不會被沒收，但將繼續受制於根據本獎勵協議適用的轉讓限制和其他歸屬條件(受制於守則第409a節的要求和計劃的條款)。

請參閲下面的“歸屬/沒收”、“轉讓限制”和“終止僱傭”。

根據以下與控制權變更相關的限制性股票單位的處理規定，您的限制性股票單位(和股息等價物)僅在薪酬委員會確定並證明Sempra在1月1日開始的業績期間滿足以下總股東回報業績標準的情況下才會授予。並在#年紐約證券交易所第一個交易日收盤時結束[或在賠償委員會確定的日期開始和結束的其他履約期]。任何歸屬將在此類確定和認證後立即發生。薪酬委員會對股東總回報業績和歸屬的限制性股票單位(以及伴隨的股息等價物)數量的決定是最終的和具有約束力的。

·您的目標受限股票單位數中歸屬的百分比將根據業績期間的百分位數排名(基於緊接業績期間開始前的30日平均收盤價與緊接業績期間結束前的30日平均收盤價來衡量)Sempra在S指數中的累計總股東回報(包括普通股每股增值加上再投資股息和普通股支付的其他分配)(按累計股東總回報排名)來確定，並經薪酬委員會確定和認證，調整如下。為免生疑問，履約期開始前的三十天平均數應以1月1日之前(不包括1月1日)的三十個歷日為基礎，履約期結束前的30日平均值應以紐約證券交易所第一個交易日前30個歷日為基礎。[或在賠償委員會確定的日期開始和結束的其他履約期].

如果百分位數排名不等於上表中所示的排名，則您的目標數量的歸屬受限股票單位的百分比將由表中顯示的下一個最低百分位數和下一個最高百分位數之間的線性內插法確定。

·如果百分位數排名在第90個百分位數或以上，將獲得目標數量的200%的限制性股票單位。

·如果百分位數排名低於第25個百分位數，你的任何限制性股票單位都不會被授予。

在業績期間結束後，薪酬委員會將確定並證明Sempra在多大程度上滿足了股東總回報業績標準，以及您的受限股票單位已歸屬的程度(如果有的話)，任何此類歸屬應在薪酬委員會確定和認證後立即進行。在薪酬委員會的決定和認證之後，您將獲得相當於您的既有限制性股票單位數量的普通股數量。此外，在薪酬委員會的決定和認證之後，您將獲得相當於您的既得股息等價物的普通股數量。除非您另有特別指示，否則股票證書將轉入您的經紀賬户。當普通股股票發行給你時，你的限制性股票單位(既得和非既得)和你的股息等價物將終止。

您還獲得了與您的受限股票單位相關的股息等價物。您的股息等價物代表着在您的獎勵條款和條件下，未來有權獲得額外的普通股。您的股息等價物將根據您在獎勵之日至您的受限股票單位歸屬後分配普通股的日期期間所持有的等同於您的受限股票單位的既得數量的普通股所獲得的股息來確定，並假設股息再投資於普通股(該等股票的任何股息都再投資於普通股)。股息將被視為再投資於普通股，方式與根據Sempra直接股票購買計劃(也稱為Sempra股息再投資計劃)條款進行再投資的股息相同。

您的股息等價物將受到與您的受限股票單位相同的轉讓限制、沒收和補償條款以及歸屬條件的約束。它們將在您的限制性股票單位授予的時間和範圍內授予。

此外，您的限制性股票單位(和股息等價物)，包括其條款和條件，將由薪酬委員會全權酌情根據本計劃的條款和條件進行替代或調整。任何因此類替代或調整而授予您的額外受限股票單位(和股息等價物)也將受到適用於您的受限股票單位(和股息等價物)的相同轉讓限制、沒收和補償條款、歸屬條件和其他條款和條件的約束。

如上文“歸屬/沒收”所述，補償委員會將確定並證明Sempra已達到業績標準的程度，以及您的受限股票單位(和股息等價物)隨後根據獎勵條款歸屬的程度(如果有的話)。

您將獲得等同於您已歸屬的受限股票單位數量的普通股數量。然而，在任何情況下，您根據本獎勵以及在Sempra的同一財政年度根據本計劃授予您的其他獎勵都不會超過本計劃允許的普通股最大數量。此外，在薪酬委員會的決定和認證之後，您將獲得相當於您的既得股息等價物的普通股數量。

根據薪酬委員會的決定和證明，您將在合理可行的情況下儘快收到股票(在任何情況下都不遲於3月15日，)。一旦您收到普通股的股份，您的既得和非既得限制性股票單位(和股息等價物)將終止。

如果您在您的限制性股票單位(和股息等價物)歸屬之前因任何原因終止您在Sempra及其子公司的僱傭關係(以下所述情況除外)，您的所有受限股票單位(和股息等價物)將被沒收。除以下有關控制權變更時如何處理您的受限股票單位的規定外，您的受限股票單位(和股息等價物)的歸屬直到上述補償委員會的決定和證明之日才會發生。

如果您的僱傭關係在控制權變更之前終止，但因其他原因而終止，且您已在Sempra及其子公司連續服務至少五年，並滿足下列任何條件：

1.)你的僱傭關係於12月31日或之後終止，而在終止合約之日，你已年滿55歲；或

2.)您的僱傭關係於11月30日或之後終止，而在終止合約之日，你已年滿62歲；或

3.)在終止合同之日，您年滿65歲，並且您是受Sempra或您僱主的強制退休政策約束的人員；

您的限制性股票單位(和股息等價物)不會被沒收，但將繼續受到轉讓限制和歸屬條件以及本獎勵協議的其他條款和條件的約束(受制於守則第409a條的要求和本計劃的條款)。

如果您的受限股票單位在歸屬之前因您的死亡而終止僱傭，您的獎勵將被沒收(例如，您不符合上述年齡和服務條件)，您的受限股票單位(和股息等價物)將不會被沒收，但將繼續受制於本獎勵協議的轉讓限制和歸屬條件以及其他條款和條件(受制於守則第409a節的要求和計劃的條款)。

如果您的僱傭終止，您的限制性股票單位(和股息等價物)將被沒收，薪酬委員會可在此類終止之前自行決定，所有或部分此類限制性股票單位(和股息等價物)不會被沒收，但將繼續遵守本獎勵協議的轉讓限制和歸屬條件以及其他條款和條件(受制於守則第409a節的要求和計劃的條款)。

如果在您的限制性股票單位(和股息等價物)歸屬之前，您在Sempra及其子公司的僱傭關係被終止，或者您的僱傭關係因此而被終止，您的所有限制性股票單位(和股息等價物)將被沒收。

在控制權變更完成之前，因故終止是：(I)您故意不切實履行您與Sempra或您的僱主的職責(由於您的身體或精神疾病導致的任何此類失敗除外)，(Ii)嚴重疏忽履行本定義第(I)款所指的此類義務，(Iii)您的嚴重不服從；和/或(Iv)您實施了一項或多項道德敗壞行為，構成違反適用法律(包括但不限於重罪)，對Sempra產生或導致不利影響，無論是金錢上還是其他方面，或一項或多項重大不誠實行為。就第(I)款而言，除非您出於善意且沒有合理地相信您的行為或沒有采取行動符合Sempra及其子公司的最佳利益，否則您的任何行為或沒有采取任何行動都不應被視為“故意”。如果您的受限股票單位在根據更換裁決變更控制權後仍未結清，則在控制權變更後的因由終止應根據本計劃中界定“原因”的規定確定，包括合理的通知，如果可能，還應根據其中規定的合理補救機會確定終止。

在控制權發生變化的情況下，應適用以下條款：

·如果(I)截至控制權變更之日，您已年滿55歲，並已在Sempra及其子公司連續服務至少五年，且您的限制性股票單位在控制權變更之前尚未被沒收，(Ii)您截至控制權變更之日的未完成限制性股票單位不會受到守則第409a節所指的“重大沒收風險”的約束，和/或(Iii)您的未償還限制性股票單位未被假定或代之以一個或多個替換獎勵(如本計劃所定義)，則在每種情況下，在緊接控制權變更之前，您的未償還受限股票單位和任何相關股息等價物將歸屬於適用的業績目標，這些業績目標被視為在歸屬日期的較大目標水平上已實現，或者實際業績水平在控制權變更日期結束的業績期間結束。如果上述條款適用，緊接控制權變更日期之前，您將收到相當於您已歸屬的受限股票單位和股息等價物數量的普通股。

·如果您的未完成限制性股票獎勵被假定或替換為一個或多個替換獎勵，則除非您是其中一方的個人遣散費協議或僱傭協議中另有規定，否則在控制權變更後，本計劃中規定的條款將適用於該替換獎勵。如果上述條款適用，並且在您離職或去世時獲得替換獎勵，則在該日期，您將獲得若干股份或其他財產，以了結替換獎勵。

您同意採取一切行動並執行所有適當的文件，以執行本授標協議的規定。

除非您在授標之日起90天內以書面形式向Sempra公司祕書提出拒絕，否則您將被視為已接受本授標。

此外，閣下亦委任當時身為Sempra祕書或助理祕書的每一名人士為閣下的實際受權人，全權執行本授標協議所授權的任何可向閣下分派的普通股股份的轉讓，包括支付預扣税的任何轉讓。