出質人為武漢超世商務信息諮詢合夥企業(有限合夥)，擁有丙方5.6344的股權。丙方是一家有限責任公司，註冊於中國湖北省武漢市。丙方承認出質人和質權人各自在本合同項下的權利和義務，並同意為此類質權的登記提供必要的協助；

質權人是在中國註冊成立的外商獨資企業。質權人與丙方於2018年5月14日簽訂《獨家業務合作協議》；

為保證質權人收到丙方到期應付的全部款項，包括但不限於諮詢費和服務費，出質人質押其在丙方的全部股權，用於支付《獨家商務合作協議》項下丙方的諮詢費和服務費。

定義

質押是指出質人根據本法第二條向質權人授予的擔保權益，即質權人以轉換、拍賣或出售股權所得款項優先受償的權利。

股權是指出質人在丙方現在合法持有和以後取得的所有股權。

？《質押》一詞係指本公約第3條所列術語。

？業務合作協議是指質權人與部分由出質人擁有的丙方於2018年5月14日簽訂的獨家業務合作協議。

？違約事件是指本辦法第七條規定的情形。

？違約通知是指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

宣誓

作為立即足額支付和履行任何或所有付款(包括但不限於根據業務合作協議到期應付給質權人的諮詢費和服務費)的擔保，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，統稱為有擔保債務。雙方一致確認，為滿足質押登記的要求，擔保債務暫定為人民幣236,854,941,000元，擔保債務金額將根據實際支付情況進行調整) 丙方根據《商務合作協議》所欠債務，出質人特此將其5.6344的丙方股權(包括出質人目前擁有的丙方註冊資本人民幣1,258,826元(出資額)及與此相關的全部股權，以及出質人今後可取得的丙方註冊資本(出資額)及與此相關的全部股權)質押給質權人作為第一優先質押。

雙方理解並同意，截至會計日(定義見下文)為止，因有擔保債務而產生或與之相關的貨幣估值應為變動和浮動估值。

如果發生下列任何事項(？會計事項？)，擔保債務的價值應根據在會計事項發生前的最後一日或發生之日到期但未支付給質權人的應付擔保債務總額確定(已確定的債務？)：

《商務合作協議》根據其相關條款到期或終止的；

發生本辦法第七條規定的違約事件，尚未治癒的，致使質權人依照本辦法第7.3條的規定向出質人送達違約通知書；

質權人經適當調查後，合理地認為出質人和/或丙方已資不抵債或可能進入破產程序；或

中國法律要求確定擔保債務的其他事項。

為免生疑問，會計事項的發生日期應為會計日期 (會計日期)。質權人有權在第8條規定的會計之日或之後選擇強制執行質押。

在質押期限內(定義見下文)，質權人有權收取股權產生的任何股息或其他可分配利潤。

承諾期限

本質押自丙方所在地工商行政管理部門(登記機關)登記並設立之日起生效，質押期限(質押期限)至該質押所擔保的最後一項債務清償或履行為止。雙方同意，自本協議簽署生效之日起，出質人和甲方應立即(不得遲於本協議生效之日起20日)根據《工商行政管理局股權質押登記辦法》向登記機關申請設立股權質押登記。雙方還約定，自登記機關正式受理股權質押登記申請之日起十五(15)日內，辦理所有股權質押登記手續，取得登記機關出具的登記通知書，並將股權質押事項完整準確地登記在股權質押登記簿上。丙方承認出質人和質權人各自在本合同項下的權利和義務，並同意為此類質權的登記提供任何必要的協助。

在質押期限內，如果丙方未能按照《商務合作協議》支付獨家諮詢費或服務費或任何擔保債務或履行其其他方面的義務，質權人有權但無義務按照本協議處置該質押。

受質押規限的衡平法記錄的保管

丙方應於本合同生效之日將本合同項下的質押登記在丙方股東名冊上，並向質權人提供該股東名冊的複印件或掃描件。在本協議規定的質權期限內，質權人應當自質押設立之日起一週內，將出質證書原件和登記質權的股東名冊(以及質權人合理要求的其他文件，包括但不限於工商行政管理部門出具的《股權登記通知書》)交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內始終保管該等物品。

在質押期限內，質權人有權收取股權產生的股息。

出質人是股權的唯一合法及實益擁有人，除受出質人與質權人之間另有訂立的協議的規限外，其對股權及股權擁有合法、完全及完全的所有權。

質權人有權根據本協議處置股權。

除出質人與質權人之間另有訂立的質押及協議外，出質人未對股權產生任何擔保權益或其他產權負擔，股權不存在所有權爭議，不受任何拘留或其他法律程序或類似威脅，並可根據適用法律進行質押和轉讓。

出質人執行本協議並行使其在本協議項下的權利或履行其在本協議項下的義務，不違反任何法律、法規、出質人為當事一方的任何協議或合同，或出質人對任何第三方作出的任何承諾。

出質人向質權人提供的所有文件、材料、報表、憑證等，如有，均屬準確、真實、完整、有效。

它是根據中國法律正式註冊併合法存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格，並具有簽署、交付和履行本協議的完全和獨立的法律地位和能力。

本協議一經正式簽署，即構成其法律、有效和具有約束力的義務。

它有完全的內部權利和授權簽署和交付本協議和與本協議預期的交易有關的所有其他文件，並有完全的權利和授權完成本協議預期的交易。

就其資產而言，並無任何擔保權益或其他產權負擔可能對質權人在股權中及對股權的權利和利益造成重大影響，包括但不限於轉讓丙方價值超過10萬元人民幣的任何知識產權或資產，或該等資產的任何所有權或使用產權負擔。

在任何法院或仲裁庭，沒有或據丙方所知，沒有未向甲乙雙方披露的針對股權、丙方或其資產的懸而未決的訴訟、仲裁或其他法律程序，也沒有或據丙方所知，在任何未向甲、乙方披露的政府機構或行政機關，對股權、丙方或其資產的行政訴訟或行政處罰懸而未決，這在任何情況下都將對丙方S的經濟地位或質押人履行義務和擔保責任的能力造成重大或不利影響。

丙方特此同意就所有質押人或其中任何一人在本協議項下作出的陳述和擔保對質權人承擔連帶責任。

丙方特此向質押人保證，上述陳述和擔保在本合同項下義務全部履行或擔保債務全部清償之前的任何時候和任何情況下，均真實、正確，並完全得到遵守。

出質人與丙方的契諾和進一步協議

在本協議期限內，出質人特此向質權人承諾，出質人將：

除出質人、質權人和丙方另有約定外，未經質權人事先書面同意，不得轉讓全部或部分股權、設立或允許任何可能影響質權人在股權中權益的擔保權益或其他產權負擔，或允許他人轉讓；

遵守適用於權利質押的所有法律和法規；在不違反任何法律或法規的情況下，在主管當局允許的範圍內，在不違反任何法律或法規的情況下，向質權人提交有關政府當局在五(5)天內就質押(或任何其他相關方面)發出或提出的通知、命令或建議；遵守該等通知、命令或建議，或者在質權人的合理要求下或經質權人同意後，對該等通知、命令或建議提出反對並提供聲明；

出質人收到可能影響質權人S全部或部分股權權利的任何事件或通知，以及出質人收到可能影響出質人S擔保及本合同項下其他義務的任何事件或通知，應立即通知質權人。

出質人同意，質權人S在本協議項下取得的質押權利不得因出質人或出質人的任何繼承人或代表或任何其他人提起的任何法律程序而中斷或受到損害。

為了保護或實現本協議授予的用於支付商務合作協議項下的諮詢費和服務費以及履行商務合作協議的擔保權益，出質人特此承諾，它將真誠地簽署並促使在質押中有利害關係的其他各方 簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人進一步承諾，其將作出並促使在質押中有利害關係的其他各方作出質權人為推進質權人S 行使其在此授予的權利和權力所需的一切行為，並與質權人或質權人指定的(自然人/法人)訂立有關股權所有權的所有文件。出質人承諾，它將在合理期限內向質權人提供關於質權人可能需要的所有通知、命令和決定。

出質人特此向質權人保證，其將遵守並履行本協議項下的所有保證、契諾、協議、陳述和條件。

如果本協議項下質押的股權因任何原因受到法院或其他政府機構強制採取的任何強制措施的約束，出質人應盡最大合理努力，包括(但不限於)向法院提供其他擔保或採取其他措施，以終止法院或其他政府機構採取的此類強制措施。

未經質權人事先書面同意，出質人和丙方不得(或協助對方)增加、減少或轉讓丙方S註冊資本(或其對丙方的出資額)或對其產生任何負擔(包括股權)。除本條款另有規定外，出質人在本合同日期後登記取得的丙方S股權稱為額外股權。出質人與丙方在取得追加股權時，應立即與質權人就追加股權訂立補充股權質押協議，並經丙方董事會及股東大會批准，並向質權人提供追加股權質押協議所需的所有文件，包括但不限於：(A)丙方出具的股東S出具的增發股權出資證明原件；(B)中國註冊會計師出具的增發股權的驗資報告複印件。出質人與丙方按本辦法第3.1條規定辦理增發股權質押登記手續。

除非質權人事先有相反的書面指示，出質人和/或丙方同意，在 出質人與任何第三方(股權受讓人)之間發生違反本協議的全部或部分股權轉讓的情況下，出質人和/或丙方應促使股權受讓人無條件確認質押並履行必要的質押登記變更手續(包括但不限於相關文件的簽署)，以確保質押的存在。

質權人向丙方提供貸款的，出質人和/或丙方約定質權人以股權為質押擔保，並按照法律、法規或當地習俗儘快辦理相關手續，包括但不限於相關文件的執行和辦理相關的 質押設立(或變更)登記手續。

如果本協議的簽署和履行以及本協議項下股權質押的授予需要任何第三方的同意、許可、放棄、授權，或任何政府機構的批准、許可、豁免或向任何政府機構登記或備案(如果法律要求)，則丙方應努力幫助 在本協議期限內獲得並保持完全有效。

未經質權人事先書面同意，丙方不得協助或允許出質人設立任何新的質押或授予股權上的任何其他擔保權益，也不得協助或允許出質人轉讓股權。

丙方同意與出質人共同嚴格履行本合同第6.6、6.7和6.8條規定的義務。

未經質權人事先書面同意，丙方不得轉讓丙方的S資產，不得設立或允許存在任何可能影響質權人對股權的權利和利益的擔保權益或其他產權負擔，包括但不限於轉讓丙方價值超過10萬元的任何知識產權或資產，或該等資產的任何所有權或使用產權負擔。

如果發生法律訴訟、仲裁或其他索賠，可能對丙方、合作協議(包括但不限於《商務合作協議》)和本協議項下的質權人的股權或利益產生不利影響，丙方承諾將根據質權人的合理要求，及時以書面形式及時通知質權人，採取一切必要措施，確保質權人對股權的質權。

丙方不得做出或允許任何可能對合作協議(包括但不限於商業合作協議)和本協議或股權項下的質權人的利益產生不利影響的行為或行動。

丙方將在每個日曆季度的第一個月向質權人提供丙方上一日曆季度的財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表。

丙方承諾根據質權人的合理要求採取一切必要措施並簽署所有必要文件，以確保質權人對股權的質押權益以及該權益的行使和實現。

如果因行使本合同約定而發生的任何股權轉讓，丙方承諾採取一切措施完成此類轉讓。

違約事件

下列事件均應視為違約事件：

丙方未足額支付《商務合作協議》項下應支付的諮詢費和服務費或任何擔保債務，或未償還6.8條所述貸款的，或違反丙方在本協議項下的其他義務的；

出質人在本辦法第五條中作出的陳述或者擔保存在嚴重虛假陳述或者錯誤，和/或質權人違反本辦法第五條中的擔保規定的；

出質人和丙方未按照本辦法第3.1條規定向登記機關辦理股權質押登記的；

出質人與丙方違反本協議任何規定的；

出質人轉讓、意在轉讓或放棄質押股權的，或者未經質權人書面同意，轉讓質押股權的，第6.1.1條規定的情形除外；

出質人S本人對任何第三方負有的貸款、擔保、賠償、承諾或者其他債務責任(1)因出質人S違約需要提前償還或者履行；或者(2)到期不能如期償還或者履行，對出質人S履行本合同項下義務的能力造成重大不利影響的；

使本協議具有可執行性、合法性和有效性的政府當局的任何批准、許可、許可或授權被撤回、暫停、無效或重大變更；

本協議因任何適用法律的頒佈而不合法或出質人不能繼續履行本協議項下義務的；

出質人所有的財產發生不利變化，致使質權人認為出質人履行本合同項下義務的能力受到影響的；

丙方的繼承人或受託人只能部分履行或拒絕履行的，履行《商務合作協議》項下的付款義務；

質權人不能或不能行使質權和質權的其他情形。

出質人在知悉或發現本辦法第7.1條第(Br)項所列情形或可能導致上述情形的事件發生後，應立即書面通知質權人。

除非第7.1條所列違約事件在質權人收到質權人和/或丙方要求其補救違約的通知之日起三十(30)日內得到質權人滿意的解決，質權人可在收到質權人通知後的任何時間向出質人發出違約通知，要求質權人按照本條款第八條的規定處置質押。

履行承諾

未經質權人書面同意，在全面履行《商務合作協議》、足額支付《商務合作協議》中規定的諮詢費和手續費之前，出質人不得轉讓質押或其在丙方的股權。

質權人行使質權時，可以向出質人發出違約通知。

在符合第7.3條的前提下，質權人可在第7.2條規定的違約通知發出後的任何時間或同時行使質權。一旦質權人選擇執行質押，出質人將不再擁有與股權有關的任何權利或利益。

如果發生違約，在允許的範圍內並根據適用法律，質權人有權依法處分質權；質權人在擔保債務解除後行使質押所得的所有收益的餘額，如有的話，應支付給出質人或有權獲得該 金額的人，不計利息。

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，以便質權人能夠按照本協議執行質押。

與設立股權質押和實現質權人權利有關的所有實際費用、税費和所有法律費用等由丙方承擔。如果適用法律要求質權人或出質人承擔若干税費，丙方應全額償還已支付的税費。

賦值

未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓或轉授其在本合同項下的權利和義務。

本協議對質權人及其繼承人和允許受讓人具有約束力，對質權人及其每一位繼承人和允許受讓人有效。

質權人可隨時將其在《商務合作協議》項下的任何及全部權利和義務轉讓給其指定的任何 (自然人/法人)人，在這種情況下，受讓人應享有並承擔本協議項下質權人的權利和義務，如同其是本協議的原始方一樣。質權人轉讓《商務合作協議》項下的權利和義務時，應質權人的請求，簽署與轉讓有關的協議和/或其他文件。

如果質權人因轉讓而發生變動，則應質權人的要求，出質人和丙方應與新的質權人訂立新的質押合同，其條款和條件與本協議相同。

出質人應嚴格遵守本協議及與本協議所有或其中一方共同或個別簽署的其他合同，包括授予質權人的獨家期權協議和授權書，並履行本協議和其他合同項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可執行性的行為/不作為。除質權人另有書面指示外，出質人不得行使其對本協議項下股權的任何剩餘權利。

終端

費用及其他收費

保密責任

管理法與糾紛解決

本協議的簽署、有效性、解釋和履行以及本協議項下爭議的解決應受正式公佈和公開提供的中國法律管轄。中華人民共和國正式公佈和公開發布的法律未作規定的，適用國際法律原則和慣例。

因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，應由雙方通過真誠協商解決。如果當事各方未能在一方提出的協商解決請求的30天內解決該爭議，則任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。仲裁庭可以裁定賠償或抵消因合同另一方違反合同而給甲方造成的S因丙方S的股權、資產或財產利益而遭受的損失，可以決定強制解除業務或強制資產轉讓，也可以裁定丙方破產。仲裁裁決生效後，任何一方均可向主管法院申請執行仲裁裁決。必要時，仲裁機構可在對當事各方的爭議作出最終裁決之前，裁定違約方立即停止違約，或違約方不得就甲方遭受的損失採取進一步行動。香港、開曼羣島或其他司法管轄區的管轄法院(包括丙方住所的法院，或被視為有管轄權的丙方或甲方主要資產所在地的法院)也有權批准或執行仲裁庭的裁決，並裁定或強制執行對丙方S股權或財產權益的臨時救濟。並作出決定或裁定，在仲裁庭組成待決期間或在其他適當情況下，給予請求仲裁的一方臨時救濟，例如決定或裁定違約方立即停止違約，或違約方不得繼續為甲方遭受的損失採取行動。

如果因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議，或在任何爭議的仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續行使其在本協議項下的權利和履行其義務。

告示

本協議要求或允許的所有通知和其他通信應通過親自投遞、預付郵資的掛號郵件、商業快遞服務或傳真發送到締約方的以下地址。對於每個通知，還應通過電子郵件發送確認。該通知應視為在以下日期有效送達：

如以專人投遞、速遞服務或預付郵資的掛號郵件投遞，則於投遞日期 或按通知中指定的收件人地址拒絕投遞。

如果通過傳真發送，則在發送成功之日，由自動生成的發送確認 證明。

就通知而言，雙方當事人的地址如下：

任何一方均可根據本條通知其他方後隨時更改其通知地址。

可分割性

附錄

有效性

本協議自雙方簽字或蓋章後十五(15)個工作日屆滿的次日(生效日期)起生效。對本協議的任何修改、變更和補充均應以書面形式進行。

本協議用中文書寫，一式四份。出質人、質權人和丙方應各持有一(1)份，並向登記機關備案一(1)份。本協議的每份副本均具有同等效力。