前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將”等術語或這些術語的否定或其他類似術語來識別有關未來的陳述。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本年度報告中的警告性陳述，包括在“風險因素”和其他方面提出的警示性陳述，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中其他地方引用的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本年度報告第I部分第1項(業務)和第1A項(風險因素)和第II部分第7項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)中更詳細討論的因素。鑑於我們的前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告日期的估計和假設，與本年度報告的交付時間無關。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本年度報告日期後的其他原因。

除非明確説明或文意另有所指，否則本年度報告中提及的“Envirotech”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Envirotech Vehicles，Inc.、特拉華州的一家公司和我們的合併子公司，除非文意另有説明。

第一部分

概述

我們是一家專門製造的零排放電動汽車供應商，專注於降低車輛擁有的總成本，並幫助車隊運營商釋放綠色技術的好處。我們為商業和最後一英里的車隊、學區、公共和私人運輸服務公司以及學院和大學提供服務，以滿足對輕型到重型電動汽車日益增長的需求。我們的車輛解決了傳統燃料價格不穩定以及地方、州和聯邦環境監管合規性的挑戰。我們目前提供2至4類物流麪包車、4至5類城市卡車、校車、電動叉車、街道清掃車、鄰裏電動汽車(“NEV”)以及右手驅動麪包車和城市卡車。

我們的車輛是由中國、馬來西亞和菲律賓的原始設備製造商(“OEM”)製造的，可以通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡進行營銷、銷售、保修和服務。

我們的車輛將包括遠程監控、電力輸出和各種級別的電網連接的遙測選項。我們的零排放產品還可能增長到包括自動充電基礎設施和“智能”固定能量存儲，從而實現車輛快速充電、緊急備用設施電源，以及訪問正在開發的、聯網的機會，以獲得來自大型電池組的聚合電力。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1270萬美元和4380萬美元。2023年和2022年的淨虧損分別包括約640萬美元和3870萬美元的非現金費用。

市場概述

對氣候變化和其他環境考慮的擔憂導致了限制、限制或徵税汽車行業和整個其他行業排放的法律和法規的實施。特別是，環境保護局(EPA)、第4級排放標準、加州空氣資源委員會(CARB)、法規和歐洲最近實施的政策，通常被稱為I、II、III、IV、V和VI階段的法規，要求大幅降低柴油發電系統產生的排放和顆粒物水平，並增加與生產碳密集型燃料相關的成本。2020年6月25日，CARB董事會通過了一項世界上第一項規定，要求卡車製造商從2024年開始從柴油卡車和貨車過渡到電動零排放汽車。最近，在2021年12月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，指示聯邦政府將運營活動產生的温室氣體排放降至最低，並過渡到全電動轎車和卡車車隊，宣佈的目標是到2030年將排放量減少65%，到2050年達到碳中和。

這些法規和其他法規預計將增加符合排放標準的柴油動力產品的成本和尺寸，這主要是因為需要納入額外的燃燒和後處理組件。各種市場因素正在推動替代燃料使用量的增加和替代燃料技術的發展，包括經濟、能源獨立、環境問題以及替代燃料的廣泛可獲得性。由於原油價格仍然波動，氣候變化和空氣污染的威脅隨着公眾的擔憂而增加，我們認為尋找更具成本效益和更清潔的燃料變得更加重要。電力已經成為應對這些挑戰的一種更清潔的燃料解決方案。電力等替代燃料的價格往往比柴油或汽油低得多，替代燃料可以產生更少的温室氣體和其他空氣污染物。此外，加州和其他地方的幾家公用事業公司已向各自州的公用事業委員會申請提高費率，用於購買或租賃電動汽車和基礎設施。公用事業公司已經提出了額外的要求，為電動公交車充電提供優惠的成本。

根據國際能源署(IEA)的數據，2022年全球約售出1050萬輛乘用型電動汽車(EV)。這佔2022年汽車銷量的14%，電動汽車銷量同比增長62%，總銷量約為2700萬輛，預計到2026年將增長至1億輛以上。預計2023年銷量將再增長35%，達到1400萬輛，佔整個汽車市場的18%。根據彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)發佈的2023年電動汽車展望報告，2022年至2026年期間，乘用型電動汽車的年銷量預計將翻一番以上，達到2660萬輛。中國和歐洲一直是電動汽車採用率的領導者，根據同一份報告，預計2026年電動汽車銷量將佔到近75%，其中美國佔全球電動汽車市場的15%。然而，政府政策仍然在不斷變化，並可能繼續在世界各地的採用率中發揮基礎性作用。

在中國，政府要求到2030年電動汽車佔汽車總銷量的40%。與此同時，我們認為，歐洲收緊排放標準和高燃油税將導致電動汽車市場份額的大幅增加。根據國際能源署發佈的2022年全球電動汽車展望報告，2022年，電動汽車總銷量增長的一半左右來自中國。在美國，2021年售出了63萬輛新電動汽車，這反映出增長的加速，因為這大約是2020年銷量的兩倍。電動汽車的整體市場由多個不同類型的獨立市場組成，包括乘用車、公交車、兩輪車和其他類型的汽車。乘用車是最突出的，但兩輪車要普遍得多，特別是在亞洲，巴士和卡車雖然數量較少，但價格要高得多，經常被主要企業客户或政府或交通機構批量購買。

充電基礎設施是電動汽車普及率的另一個重要因素。根據S全球公司的一份報告，截至2022年12月31日，美國目前約有126,500個二級充電站和略低於20,500個三級充電站。S全球預計，到2030年，美國將需要213萬個2級充電器和17.2萬個3級充電器，這一數字是2級充電器數量的近17倍，是3級充電器數量的8倍多。為了幫助解決這一需求，2022年9月，由2021年11月15日簽署成為法律的基礎設施投資和就業法案(基礎設施法案)建立和資助的國家電動汽車基礎設施計劃(NEVI)批准了每個州的計劃，幫助各州在州際高速公路上安裝電動汽車充電器。在接下來的五年裏，它將分配50億美元，在主要走廊上每50英里建立電動汽車充電站。

此外，基礎設施法案還包括75億美元，用於到2030年建立一個擁有50萬個充電器的全國網絡。通過為州和地方政府以及私營部門提供的一系列贈款和激勵計劃，預計它將繼續支持在公寓樓、公共停車場、整個社區以及我國公路上強大的網絡中部署混合充電器。一些地區的充電站比其他地區多得多，這對這些地區電動汽車的使用做出了更大的貢獻。

商用車

2022年，全球售出近6.6萬輛電動公交車和6萬輛中重型卡車，約佔全球公交車銷量的4.5%，佔卡車銷量的1.2%。中國繼續主導電動(和燃料電池)卡車和公交車的生產和銷售。然而，全球市場正在增長，並有望在可預見的未來繼續增長。

環境效益

由於重型商用車比輕型乘用車消耗的燃料多得多，因此用電動汽車取代傳統燃料的商用車的環境效益也可以很大。與傳統汽車相比，電動乘用車每年可減少3噸温室氣體(“GHG”)排放，而用電動等價物取代傳統的8類港口拖車，每年可減少18噸温室氣體排放。用純電動公交車取代傳統的柴油公交車，可以減少78噸(約合171,961磅)的温室氣體排放。與柴油公交車相比，電動公交車每年還可以減少47公斤(約104磅)的一氧化二氮排放，與清潔天然氣公交車相比，每年可以減少19公斤(約42磅)的一氧化二氮排放。如下文所述，我們認為這些減少污染對電動公交車市場的影響最大，市政當局是電動公交車的主要買家。

2019年12月發佈了一項史無前例的全面研究，評估了各種替代燃料卡車技術的環境效益和經濟性。這項由ICF國際研究公司(ICF)進行的研究表明，電動卡車和公共汽車在幫助實現加州的氣候和空氣質量目標方面是三贏的；到2030年，擁有和運營幾乎所有卡車和公共汽車類別的成本最低，併為該州提供最大的就業機會和經濟效益。這項研究是由自然資源保護委員會(NRDC)和加州電力運輸聯盟(代表公用事業和車輛製造商的行業組織)委託進行的，並得到了憂思科學家聯盟、地球正義組織、比亞迪、CERES和NextGen Climate America的贊助。諮詢支持由東院社區環境正義組織和加州大學戴維斯分校提供。這項研究的結論是，電池組的成本，以及電動卡車和公共汽車的成本將會下降，到2030年，從總擁有成本的角度來看，它們將成為幾乎所有卡車和公共汽車類別中最具吸引力的技術，即使沒有激勵措施也是如此。

卡車

電動卡車的一些主要市場包括送貨車、穿梭巴士和多功能或工作卡車，每一種卡車都有自己的一系列挑戰。插電式混合動力汽車(“PHEV”)具有更大的運營靈活性，需要較少的充電基礎設施，電池電動汽車(“BeV”)可以是短距離，可以快速充電，並在有限中斷的情況下運行，也可以是長距離，需要更長的充電時間，但更大的日內操作靈活性。由於充電需求和限制，我們認為在有限地理區域運營並返回中心位置的短途車隊車輛，如送貨車和穿梭巴士，是電氣化的最佳選擇。

公共交通巴士

一些公共交通運營商正面臨購買和運營低排放車輛的壓力。對於公共實體來説，更清潔的交通系統可以提供除降低運營成本之外的好處，其形式是減少污染，降低減排和清理成本。與傳統的柴油公交車相比，電動公交公交車的燃料和維護成本可能會更低，這通常是公交運營商的一個重要的成本組成部分。電動公交車通常具有更平穩、更快的加速，並提供更安靜的乘車體驗，從而使乘客和周圍的城市環境都受益。

與其他商業車隊電動汽車類似，公交公交車的初始採購成本高於傳統燃料公交車，充電的物流仍然是一個挑戰。電動公交車的價格可能是傳統公交車的兩到近五倍。

除了公共健康和環境效益外，由於電動公交車的燃料和維護成本降低，學區和公交機構還能夠體驗到成本節約。雖然在實施激勵措施之前，電動公交公交車的成本比柴油公交車高出約20萬美元(取決於電池組的大小)，但電動公交公交車在一生中節省的燃料和維護費用約為40萬美元。

美國中重型汽車行業的電氣化程度正在提高，其中加利福尼亞州處於領先地位。然而，公共和私營部門增加對該部門的投資，預計將在短期內帶來增長，並顯著增加道路上電動卡車和公共汽車的數量。預計到2030年，隨着電池價格的下降，與電動卡車和公共汽車相關的前期成本將大幅下降，使它們在總擁有成本(TCO)的基礎上具有競爭力。

校車

校車是電氣化的另一個重要的潛在市場。美國大約有48萬輛校車，特別適合僅靠電力行駛。傳統的柴油校車佔總校車的一半以上，不僅消耗大量燃料--在美國，每年超過8億加侖柴油，燃油經濟性僅為每加侖4-5英里--而且還直接影響尾氣排放的兒童。作為迴應，環保局承諾在五年內通過清潔校車計劃分配50億美元。2022年，美國環保署撥款約10億美元，2023年再次撥款，作為該計劃的一部分。這些獎勵將涵蓋購買大多數公交車的初始成本，並將補貼充電硬件和基礎設施。

美國-聯邦法律和激勵措施

美國正在進行許多立法努力，以加快電動汽車的採用。2021年1月，總裁·拜登簽署了《購買美國貨》行政命令，其中的目標之一是讓美國政府的車隊過渡到美國製造的電動汽車，從而為3類、4類和5類電動卡車創造一個巨大的市場機會。該訂單的總價值約為250億美元，將用美國製造的電動汽車取代約45.6萬輛政府車輛。

除了持有許多美國認證外，我們還被美國國税局(IRS)認定為美國輕型到重型電動汽車的合格製造商。這一點意義重大，因為從2023年1月1日起，符合條件的製造商的電動汽車和卡車可以享受聯邦税收抵免。購買重量在14,000磅以下的電動汽車的個人。將獲得7500美元的信貸。每購買一輛超過14,000磅的汽車，商業運營商將獲得最高40,000美元的税收抵免。此外，有了替代燃料基礎設施税收抵免，根據充電器的大小，企業有資格獲得高達充電器和基礎設施成本的30%的税收抵免，每單位最高可達10萬美元。此外，參議院還通過了通貨膨脹率降低法案，這是一項預算協調法案，其中包括在五年內撥款30億美元，以建立一個新的撥款計劃，在港口安裝電動設備和減少排放。

美國-州法律和激勵措施

在美國各州中，加利福尼亞州以率先採取了一系列鼓勵電動汽車生產和採用的措施而聞名，這些措施後來被其他司法管轄區效仿。這些激勵措施包括為個人和車隊所有者提供税收抵免和回扣，HOV車道准入，以及各種贈款和貸款計劃。除了制定美國最嚴格的尾氣排放標準外，加州還要求汽車製造商生產越來越多的零排放汽車，其中電動汽車佔很大比例，同時創造了一個市場，允許製造商買賣銷售電動汽車的信用額度。加利福尼亞州、紐約州和新澤西州也實施了代金券計劃，大幅降低了各自州購買電動汽車的成本，並針對滿足某些標準的企業進一步降低了成本，例如少數族裔、退伍軍人或女性擁有的企業或位於低收入地區的企業。此外，加利福尼亞州和紐約州已經提出立法，到2035年全面禁止內燃機和化石燃料汽車的銷售。有關某些相關激勵計劃的額外討論，請參閲“-政府計劃和激勵”。

我們的解決方案

我們是一家專門製造零排放電動汽車的供應商，專注於降低總擁有成本。我們的車輛是由OEM製造的。D在中國、馬來西亞和菲律賓，m通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡進行營銷、銷售、保證和服務。我們的車輛旨在幫助車隊運營商釋放減少GHG、NOx、PM和其他污染物的技術的好處，以及應對損失的挑戰加州、州和聯邦的監管合規以及傳統燃料價格的不穩定。

我們力求使我們的客户能夠：

我們的戰略

我們打算通過實施以下關鍵戰略，充分利用這些機會：

我們的客户

我們目前的主要關注點是3至5類卡車、3類和4類貨車以及校車。我們的標籤RGET的客户主要包括公共和私人車隊運營商，他們有興趣達到或超過當地、州和聯邦的排放監管準則，同時在車隊車輛的整個生命週期內節省燃料和維護成本，也有興趣展示他們的温室氣體減排努力。這些目標包括：

我們的產品和服務

我們的產品和服務主要包括專門製造的零排放汽車和所有尺寸的底盤由OEM製造，並通過以下方式進行營銷、銷售、保修和維修通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡。

我們聘請OEM為我們設計和供應符合我們規格的車輛。此外，我們的產品和服務在未來可能包括以下部分或全部：

測試

我們的供應商在他們的產品被接受用於我們的產品之前都要經過審查。我們的動力傳動系統和成品在交付前經過檢驗、道路測試(如果適用)並接受質量控制測試。

客户服務、支持和培訓

我們的銷售團隊歷來被用作客户支持和培訓的第一個客户聯繫點。我們正在招聘銷售人員和其他內部人員F當前為SU支持我們目前和計劃中的運營。

技術

專門為新車製造的零排放電動傳動系統一般包括：滿足等級、速度、加速和效率要求的足夠千瓦功率的電力牽引電機/發電機，調節電池組和牽引電機之間的電力流動的電機控制器/逆變器系統，齒輪減速系統或多速傳動系統，動力轉向/剎車帶電系統，VCU，集成BMS的高壓牽引電池組，電池斷開裝置，熱管理系統，車輛充電硬件，電動暖通空調系統，DC-DC逆變器(S)，以降低足以在車上運行的牽引電池組電壓，低壓系統，線束，用户/司機界面和遠程診斷/跟蹤/故障代碼/數據記錄系統。儘管尚未採用明確的行業電力輸出標準，但各種車輛到其他電力管理選項(如電網、建築、固定儲能等)的系統和選項都是由多個供應商開發的，它們可能會在未來作為額外的成本選擇提供。

銷售和市場營銷

銷售額

我們打算通過招聘銷售人員來建立我們的營銷和銷售網絡，組成一個由專職銷售人員組成的團隊，負責我們服務的每個地理區域。

營銷

我們計劃將我們的營銷努力集中在提高品牌知名度、創造對我們產品的需求、傳播產品優勢和為我們的銷售隊伍創造合格的線索上。我們打算依靠各種營銷工具，包括我們的網站和社交媒體、參加行業會議和貿易展、公共關係以及我們與業務和合作夥伴的協作關係，與客户分享我們的技術信息和產品提供的好處。

製造業

我們目前與第三方供應商簽訂合同來生產我們的產品。2022年，我們加大了集成力度，並開始在我們位於阿肯色州奧西奧拉的工廠完成部件的最終組裝。我們還打算在Osceola安裝開始在美國生產我們的汽車所需的製造設備，這將是我們成為完全集成的電動汽車製造商的長期戰略的關鍵一步。

Envirotech電動汽車公司(“Eevi”)

Eevi是一家加拿大公司，從事電動部件和車輛的設計、原型製作和認證，包括完整的動力傳動系統。此前，我們聘請Eevi設計和供應一系列根據我們的規格和要求製造的零排放電動3級和6級卡車、貨車和底盤。這些車輛最初由駕駛室、底盤和電動傳動系統組成。然後，任何客户都可以根據自己的需求，通過在車輛上添加一個箱或樁牀來定製卡車。根據我們與Eevi的協議，我們收到了第一輛卡車和貨車。作為Eevi的經銷商，我們向CARB的HVIP部門提交了更多信息，並於2019年11月收到了我們的HVIP清單，這使得卡車和貨車有資格根據車輛總重評級(GVWR)獲得購買資金。

我們還擁有與Eevi簽訂的獨家供應協議(“獨家經銷協議”)下的某些權利。根據獨家經銷協議，Eevi指定我們為Eevi所有產品在美國的獨家經銷商，並遵守協議中規定的條款和條件。除非根據協議條款提前終止，否則獨家分銷協議的有效期將於2070年12月17日屆滿。獨家經銷協議為我們提供了產品供應的確定性和不同類別或類型車輛之間設計的一致性；允許我們將產品授權給第三方經銷商、分銷商和其他人，這將增強我們銷售車輛的能力，並允許我們使用與車輛相關的商標，我們相信所有這些都對執行我們的業務計劃非常有利。

原材料與供應鏈

我們在車輛和動力傳動系統中使用的系統、部件和原材料的價格可能會根據市場狀況和全球需求而波動，其中許多是許多公司在不同應用中使用的OEM項目。由於銷售量的原因，我們對原材料的購買目前是有限的，但我們試圖通過與向我們銷售增值硬件、組件和系統的動態供應商集團建立關係，來限制我們受到原材料價格上漲和供應波動的影響。我們通過與多家供應商建立採購關係，進一步降低了這些供應鏈風險，這些供應商根據所提供的產品類型、所提供的產品品牌、產品原產地(這與我們與客户遇到的“購買美國貨”條款相關)、個人規格要求、採購數量要求、質量、供應和價格而多樣化。我們的傳動繫系統允許部件替換，這進一步減少了我們對任何一家供應商或部件的敞口。我們相信，我們有足夠的供應和獲得系統、部件和材料的來源，以滿足我們目前和預期的未來生產和供應需求。

積壓

截至2023年12月31日，我們積壓了5輛零排放四類貨車和19輛零排放四類貨車，其中由與客户簽訂合同的未完成的產品確定訂單組成。

員工

截至2023年12月31日，我們擁有aD總共14,000名員工，其中c他都是全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們相信我們的員工關係良好。

競爭

電動汽車市場競爭激烈，我們預計未來隨着更多公司推出與之競爭的產品和汽車產品，這一市場將變得更加激烈。我們還與其他替代能源技術競爭，如天然氣、丙烷和混合動力技術。我們的主要直接電動競爭對手包括生產或計劃生產商用貨車和卡車的中小型公司。這些直接競爭對手包括GreenPower Motor Company和Lion Electric Company等公司。GreenPower Motor Company擁有包括低地板公交巴士、校車和小型巴士在內的一系列專門製造的電動汽車；Canoo正在開發一款電池電動小型貨車；Lion Electric Company是一家總部位於加拿大的製造商，生產C型全電動校車、小型巴士和一輛Class-8卡車。我們還可能與福特、沃爾沃、梅賽德斯-奔馳和Navistar等大型傳統汽車製造商競爭。這些傳統汽車製造商已經開始生產或計劃生產商用電動貨車、公交車和卡車。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、商標和專利法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。

我們擁有包括普通法商標和服務商標在內的商標組合，並在美國註冊了三個服務商標和兩個商標註冊。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。在我們提供解決方案的美國或其他國家，可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們在保護我們的知識產權方面所作的努力可能並不足夠或有效。任何對我們知識產權的損害都可能損害我們的業務、我們的競爭能力，並損害我們的經營業績。此外，隨着競爭對手數量的增加和競爭對手的解決方案重疊，我們未來可能會面臨第三方的索賠，即我們侵犯或挪用了他們的知識產權，我們可能被發現侵犯或挪用了此類權利。在未來，我們或我們的客户可能會成為法律訴訟的對象，指控我們的解決方案或基礎技術侵犯或侵犯他人的知識產權。

政府計劃和激勵措施

我們相信，政府補貼和獎勵的可用性目前是我們的客户在購買使用我們技術的車輛時考慮的一個重要因素，我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和激勵的可用性和金額。在未來五到十年內，情況尤其如此。聯邦政府將為清潔校車計劃撥款50億美元，為國家電動汽車基礎設施計劃再撥款50億美元，在5年內再撥款30億美元。建立一個新的贈款計劃，以安裝電氣化設備並減少港口的排放。和聯邦税收優惠，有大量的資金可用於購買電動汽車。

最適用於我們產品的激勵計劃概述

我們打算讓我們的產品獲得各種地方、州和聯邦激勵計劃的批准，包括以下列出的計劃。特別是，加州的零排放汽車強制要求汽車製造商的銷售額中必須有一定比例是零排放汽車，這導致了許多旨在加速加州購買和/或為更清潔、更高效的汽車提供動力的激勵計劃。我們預計，未來幾年，僅加州可用的相關資金總額就可能超過8億美元，其中包括聯邦、州和大眾和解資金來源。

HVIP

HVIP是由CALSTART管理的CARB計劃，其目的是幫助加快清潔、低碳混合動力和電動卡車和公共汽車的早期市場推介。根據HVIP，經銷商和車隊運營商可以按照先到先得的方式向HVIP申請代金券，最高可達當年的可用資助額，以降低購買混合動力和零排放中重型卡車和公共汽車的成本。這是一項全州範圍的計劃。2022年11月17日，CARB批准了2022-23財年清潔交通激勵資金計劃，其中包括由HVIP管理的超過17億美元的撥款。

HVIP代金券的金額範圍取決於所購車輛的車輛總重和所購車輛的數量。目前，零排放3類卡車每輛車最高可獲得4.5萬美元的補貼。第4類和第5類車輛的資助標準為每輛60000美元，第6類和第7類車輛的資助標準為每輛車85000美元。根據項目地點的不同(例如，如果在貧困地區社區人口普查地區)，這些金額可分別增加到每輛車49,500美元、66,000美元和93,500美元。然而，HVIP也可能在未來的授權期內修訂每輛車的可用金額。

HVIP僅為購買完全商業化的混合動力和零排放卡車和公交車提供資金。仍處於示範或評估階段的車輛不符合納入HVIP的條件。汽車製造商必須申請將他們的混合動力和零排放卡車和公交車納入HVIP的代金券計劃。一旦製造商和車型被納入計劃，製造商就不需要提交下一年計劃的完整申請，除非車輛進行了改裝。我們打算遵守HVIP指導方針，並繼續使我們的車輛符合HVIP代金券的資格。

紐約卡車代金券激勵計劃(“NYTVIP”)

紐約時報-VIP是一項由紐約州能源研究與發展局資助的先到先得的獎勵計劃。船隊獲得獎勵的結構和流程類似於上文討論的HVIP。符合條件的車輛包括全電動、混合動力和CNG卡車和公交車。在紐約州註冊的符合條件的車輛的資金可以達到每輛車385,000美元。第四類和第五類所有電動卡車分別有資格獲得每輛車最高10萬美元和每輛車11萬美元的資金(即比柴油高出95%的增量成本)。我們在2020年夏天被指定為批准的經銷商，我們的汽車被包括在該計劃的NYTVIP合格車輛名單上。截至2023年2月10日，紐約州能源研究與發展局網站報告稱，根據NYTVIP，可獲得的資金總額為6630萬美元。

紐約市清潔卡車代金券計劃(“NYCCTVP”)

為了支持向全電動汽車過渡，2020年2月初，紐約市市長白思豪簽署了一項行政命令，要求到2040年該市整個市政車隊實現電氣化。

2020年10月，我們被指定為批准的經銷商，我們的車輛被列入紐約市清潔卡車計劃的合格車輛名單。該計劃為紐約市客户購買新的電動卡車提供資金，以更換和報廢舊的污染內燃機(ICE)車輛。回扣激勵資金計劃為紐約市車隊所有者提供每輛由Envirotech銷售給他們的全電動4級卡車每輛10萬美元，每輛5級全電動卡車每輛11萬美元。6級至8級卡車的金額增加。

新澤西州零排放激勵計劃(NJZIP)

新澤西州零排放激勵計劃是一項9000萬美元的試行代金券計劃，通過提供高達17.5萬美元的資金購買電池電動汽車，支持在新澤西州運營的企業和機構購買新的零排放汽車。2021年6月，我們被評為該計劃的認可供應商。該計劃將為希望將其車隊過渡到零排放的企業和機構組織提供價值從2萬美元到17.5萬美元不等的代金券。小企業以及少數族裔、女性和退伍軍人擁有的企業將獲得獎金。NJZIP的資金來自地區温室氣體倡議(RGGI)撥給新澤西州經濟發展局的收益，目的是減少有害排放，特別是在受交通排放影響不成比例的社區，並在該州創造經濟機會。

大眾環保緩解信託基金

從2018年開始，所有50個州都有資格每年獲得數百萬美元的資金用於道路車輛項目。有幾個州專門為電動汽車，在某些情況下，電動校車提供了開拓。例如，加利福尼亞州、伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州和俄亥俄州都直接向電動校車項目撥款。加州的這項計劃將為每輛車提供75萬美元的激勵。這些州一直在為它們的第一輪融資提供資金，或者正在制定具體的融資計劃。我們已經與這些州中的幾個州接觸，以支持此類計劃的發展，包括為購買其他商用車提供資金，前提是買方必須交出符合條件的現有化石燃料車輛，才有資格獲得資金。

碳水化合物

CARB收集加利福尼亞州的空氣質量數據，確保這些數據的質量，設計和實施空氣模型，併為該州設定環境空氣質量標準，特別關注監管尾氣排放和其他移動污染源。CARB編制了該州的排放清單，並進行了空氣質量和排放清單的專項研究。Carb使用排放清單和空氣質量模型來評估空氣質量，並減少加州35個地方空氣區的排放。

CARB還管理着幾個激勵和回扣計劃，並獎勵數億美元的贈款，以減少道路上和越野車輛和設備的排放。CARB負責項目監督。CAB通過空氣質量改善計劃(AB 118)、卡爾·莫耶計劃、加強車隊現代化和減排的代金券激勵計劃以及低排放校車計劃/校車改裝和更換賬户授予贈款和資金。2020年2月，CARB工作人員舉行了一次研討會，討論一項新的車隊規則，目標是到2045年加利福尼亞州實現100%的零排放卡車和公共汽車車隊。正在考慮的規則制定得到了廣泛的政治支持，並有一些先例(例如，先進清潔交通規則)。我們將監督未來對該提案的行動。

加州能源委員會(加州能源委員會)(“CEC”)

加州能源委員會有幾項核心職責，包括但不限於制定能源政策、發展可再生能源、實現能源效率和改造加州的交通基礎設施。CEC的目標之一是減少温室氣體排放，減少氣候變化的影響。CEC根據加州幾項具有里程碑意義的環境法履行其職責。2006年，立法機構通過，當時的州長阿諾德·施瓦辛格簽署了兩項對能源政策具有深遠影響的里程碑式的立法。最全面的是AB 32,2006年的加州全球變暖解決方案法案，該法案設定了不遲於2020年，加州整個經濟體的温室氣體排放量上限為1990年的水平。當時，這是一個激進的目標，比當時的排放水平減少了約11%，比2020年預計的一切照舊水平減少了近30%。2015年，加利福尼亞州通過了參議院法案(SB)350，進一步承諾加州通過建立2030年温室氣體減排目標，在1990年的基礎上減少40%的温室氣體排放，並在2045年實現100%的清潔能源。運輸部門佔加州温室氣體排放量的很大一部分。這項法案在執行方面進行了修改，但目標與最初通過的目標相同。2007年，AB 118創建了替代和可再生燃料和車輛技術計劃。該計劃旨在增加替代燃料和可再生燃料以及創新技術的使用，這些技術將改變加州的燃料和車輛類型，以幫助實現該州的氣候變化政策。AB 118授權CEC每年向公共機構、車輛和技術財團、企業、公私合作伙伴關係、勞動力培訓夥伴關係和合作夥伴、車隊所有者、消費者、休閒船民和學術機構提供約1億美元的激勵，用於下列項目：開發和改進替代和可再生低碳燃料；優化現有和正在開發的發動機技術的替代和可再生燃料；改進輕型、中型和重型車輛技術；以及改造中型和重型道路和非道路車輛車隊。

空氣質素管理區(“AQMD”)和空氣污染控制區(“APCD”)

加州的AQMD/APCD主要負責控制固定空氣污染源的排放，如大型發電廠和煉油廠。他們還在分配資金和管理來自移動污染源的激勵計劃方面發揮作用--主要是汽車、卡車和巴士、建築設備、輪船和火車，大約75%的排放來自移動污染源。最大的AQMD/APCD是南海岸AQMD、灣區AQMD、聖華金山谷APCD和聖地亞哥APCD。地方空氣質量管理機構/APCD制定和通過空氣質量改善計劃，作為使各自地區符合聯邦和州清潔空氣標準的藍圖。通過規則來減少各種來源的排放，包括特定類型的設備、工業過程、油漆和溶劑，甚至是消費品。許多企業和行業都獲得了許可證，以確保符合空氣質量規定。當地空氣質量管理機構授予贈款，以幫助減少當地社區的排放。這些贈款和獎勵計劃包括旨在減少公共汽車和卡車等移動來源排放的計劃。例如，聖華金山谷航空區的卡車更換計劃是一個全年開放的計劃，提供的贈款資金相當於HVIP。在某些情況下，像這樣的航空區資助計劃可以與其他來源相結合，包括州和聯邦撥款。

清潔城市

清潔城市是由能源部能效和可再生能源辦公室車輛技術項目管理的一個項目。根據美國能源部的説法，清潔城市的使命是通過支持地方決定採用減少運輸部門石油使用的做法來促進美國的能源、經濟和環境安全。清潔城市是政府和行業的合作伙伴關係。根據該計劃，來自企業、市和州政府、汽車行業、燃料供應商和社區組織的公共和私人利益攸關方在全國範圍內組成聯盟，然後與美國能源部合作，制定在各自地理區域減少石油消耗的計劃。

緩解交通擠塞和空氣質素(“CMAQ”)改進計劃

CMAQ改善計劃由交通部聯邦駭維金屬加工管理局和聯邦運輸管理局聯合管理，為各州支持地面交通項目和其他相關努力提供資金，這些項目有助於改善空氣質量和緩解擁堵。CMAQ資金每年根據法定公式分配給各州，該公式基於EPA指定的人口和空氣質量分類。然後，各州的交通部門負責分配資金。州交通部門可能會將CMAQ資金用於減少臭氧前體的項目，至少有16個州已將CMAQ資金用於替代燃料汽車項目(如購買電動或混合動力汽車)。

商用清潔汽車信貸

根據美國國税法(IRC)45W，購買合格商用清潔汽車的企業和免税組織可能有資格獲得高達40,000美元的清潔汽車税收抵免。車輛總重額定(GVWR)在14,000磅以下的合格車輛的最高信用額度為7,500美元，所有其他車輛的最高信用額度為40,000美元。

零排放機場車輛（“ZEAV”）和基礎設施激勵措施

零排放機場車輛和基礎設施試點計劃為機場提供高達50%的資金，用於購置ZEAV以及為購置車輛安裝或改造配套基礎設施。該計劃優先考慮位於非達標地區的申請人，如《清潔空氣法》所定義，以及實現最大空氣質量效益的項目，其衡量標準是在該計劃下花費的每美元資金減少的排放量。

巴士及巴士設施補助金

美國運輸部聯邦運輸管理局（FTA）負責管理公共汽車和公共汽車設施競爭性項目。符合條件的申請者包括州、地方和部落政府、固定路線巴士運營商和從事公共交通的私人非營利組織。

清潔校車計劃

環保局的清潔校車計劃為符合條件的申請者提供資金，將現有的校車更換為清潔、替代燃料的校車或零排放校車。環保局可以獎勵高達100%的更換公交車、充電設備或加油基礎設施的成本。符合條件的申請者包括學區、州和地方政府項目、聯邦承認的美洲原住民部落、非營利組織和符合條件的承包商。

重型零排放汽車(“ZEV”)和基礎設施補助

到2024年初春，美國環保署預計將為重型ZEV和相關基礎設施創建一項贈款計劃。獎助金數額不一，最高可達項目總成本的100%。《降低通貨膨脹法案》投資10億美元，用於用清潔的零排放車輛取代骯髒的重型車輛，支持零排放汽車基礎設施，以及培訓和發展工人。從現在到2031年，環保局將分配這10億美元的資金，用於清潔重型汽車。4億美元被指定用於非達標地區的社區。

《柴油減排法》(DERA)

環保局建立了DERA計劃，通過實施各種控制戰略和國家、州和地方合作伙伴的參與來減少柴油發動機排放的污染。DERA包括針對現有柴油車隊的計劃，清潔柴油發動機和燃料的監管，以及地區合作和夥伴關係。

其他國家激勵措施

大多數國家提供了各種電動汽車激勵措施，以及對民營企業的激勵措施。擁有最顯著的州特定激勵措施的州包括加利福尼亞州、新澤西州、紐約州和馬薩諸塞州。

政府監管

我們的產品旨在符合大量政府法規和行業標準，其中一些正在隨着新技術的部署而發展。與我們類似的產品和系統的製造、銷售和實施方面的政府法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。我們相信，使用我們技術的車輛符合所有相關司法管轄區的所有適用法律。

排放和燃油經濟性標準

美國聯邦和州政府正在考慮制定與氣候變化相關的政府法規。美國環保局和國家駭維金屬加工交通安全管理局於2011年8月9日發佈了針對卡車和重型發動機的温室氣體排放和燃油經濟性要求的最終規則，該規則的初始階段從2014車型年開始，最後階段將於2017車型年實施。NHTSA 2014和2015車型年的標準是自願的，而強制性標準於2016年首次生效。2016年8月，美國環保局和美國國家公路交通安全管理局聯合敲定了到2027年車型年的中重型汽車第二階段標準，以提高車隊燃油效率，減少碳排放。

該規定規定了三類主要車輛的二氧化碳排放標準和燃料消耗標準：(I)組合式拖拉機，(Ii)重型皮卡和貨車，以及(Iii)職業車輛。根據EPA和NHTSA的説法，職業車輛由各種各樣的卡車和公共汽車類型組成，包括送貨、垃圾、公用事業、傾倒、水泥、公共交通巴士、穿梭巴士、校車、急救車、房車和拖車，其特點是製造過程複雜，底盤不完整，通常是用從其他製造商購買的發動機和變速器製造，然後出售給車身製造商。

EPA和NHTSA的規則還為替代燃料汽車製造商建立了多種靈活性和激勵計劃，包括髮動機平均銀行和交易(“ABT”)計劃、車輛ABT計劃和為及早採用標準或部署先進或創新技術而提供的額外信貸計劃。ABT計劃允許排放和/或燃料消耗信用在規定的監管子類別分組內平均、存入銀行或進行交易。額外的信用額度計劃允許發動機和車輛製造商有資格產生信用額度，如果他們在車型年之前證明改進超過了規則中確立的標準，或者如果他們引入了先進或創新技術的發動機或車輛。

車輛安全和測試

1966年《國家交通和機動車輛安全法》(簡稱《安全法》)主要通過兩種方式對美國的機動車輛和機動車輛設備進行監管。首先，《安全法》禁止在美國銷售任何不符合美國國家公路交通安全管理局制定的適用機動車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準代價高昂，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需要相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回運動來補救與機動車安全有關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，則有義務召回車輛。如果我們或NHTSA確定我們的任何改裝車輛存在安全缺陷或不符合規定，此類召回活動的成本可能會很高。

電池安全和測試

我們相信，我們的電池組符合管理“危險貨物”運輸的強制性法規，其中包括可能在運輸中帶來風險的鋰離子電池。由管道和危險材料安全管理局發佈的管理條例是根據聯合國（“聯合國”）《危險貨物安全運輸建議範本》和相關的《聯合國測試和標準手冊》制定的。運輸這些貨物的要求因運輸方式而異，例如海運、鐵路、卡車和空運。

公司信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節對這些報告進行的修訂。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們的網站是www.evtwusa.com。本年報並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並不以引用方式納入本年報。

項目1A.風險因素

投資我們的證券涉及重大風險，包括您的全部或部分投資的潛在損失。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。在您投資我們的證券之前，除了本年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮本年度報告中描述的所有風險。除了我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時確認或描述的其他事項外，還有幾個重要因素可能會導致我們未來的結果與歷史結果或趨勢、我們預期或計劃的結果、或任何前瞻性聲明中不時反映的結果大不相同。

彙總風險因素

以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。下面將更全面地討論此類風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的業務相關的風險

我們可能無法成功地執行我們的商業計劃來創造收入和創造可持續的增長軌跡。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我們沒有產生顯著的收入，部分原因是新冠肺炎限制的綜合影響，以及我們的客户缺乏HVIP資金。我們能否繼續創造收入和增加收入，在一定程度上將取決於我們能否及時執行我們的商業計劃、擴大我們的商業模式和開發新產品。我們可能無法做到這一點。我們無法控制的各種因素可能會影響我們創造收入的能力和收入增長。我們成功地實施了生產和銷售新的專門製造的零排放汽車的戰略，也可能減緩我們的收入增長。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現和/或維持盈利。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別淨虧損1,270萬美元和4,380萬美元。2023年和2022年的虧損分別包括約510萬美元和3710萬美元的非現金商譽減值費用。截至2023年12月31日，我們的營運資本約為1030萬美元，累計赤字約為6460萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行普通股籌集的資本。我們未來可能無法實現盈利，因為我們預計在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們：

由於在我們獲得與這些努力相關的任何顯著增量收入之前，我們可能會因這些努力而產生額外的成本，因此我們在未來時期的虧損可能會大於我們以較慢的速度發展業務所造成的虧損。此外，這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的成本。即使我們成功地創造了收入和增加了我們的客户基礎，如果我們不能增加收入和管理我們的運營費用，或者如果我們產生了意想不到的負債，我們未來可能不會盈利，或者可能無法保持任何盈利能力。即使我們的收入增加，我們也可能無法維持收入增長的速度。收入增長可能慢於預期，或者收入可能會下降，原因有很多，包括幫助客户購買我們的汽車的各種激勵計劃持續存在的問題、對我們的零排放汽車和動力傳動系統的需求不足、競爭加劇、銷售週期延長、整個市場增長減速或下降，或者我們未能利用增長機會或推出新產品。我們未能實現並保持收入或盈利能力，可能會導致我們普通股的價格下跌。

雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物以及截至2023年12月31日的營運資本將足以為我們未來12個月的運營提供資金，但我們可能無法成功執行我們的業務計劃，如果我們做不到，我們可能需要額外的資本來繼續我們的運營。2022年2月，我們收購了位於阿肯色州奧西奧拉的一家美國製造工廠，該工廠將需要額外的債務和/或股權資本來購買相關設備和建立生產線，預計到2027年將需要高達8000萬美元的額外投資。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。

我們相對較短的運營歷史，最近我們業務模式的變化，以及缺乏可用的HVIP資金來幫助我們的客户，這使得我們很難評估我們目前的業務和我們的未來前景。很難預測我們未來的收入和適當的費用預算，儘管我們大幅降低了運營費用，最近又增加了這些費用，因為我們意識到新冠肺炎疫情正在消退，客户願意繼續使用我們的車輛。我們對可能出現並影響我們業務的其他趨勢的洞察力有限。我們已經並將繼續遇到快速發展和變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定對我們有限資源的適當投資、市場對我們的產品和服務以及未來產品和服務的接受度、來自新公司和老牌公司(包括那些擁有更多財務和技術資源的公司)的競爭、獲取和留住客户以及增加現有客户的收入、增強和發展我們的產品和服務方面的挑戰。你們應該考慮到我們在繼續發展我們的商業模式時會遇到的風險和困難，來考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這將對我們的業務和經營業績造成實質性損害，並導致我們普通股的市場價格下跌。

由於許多因素，我們的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應在任何預期增長率中考慮我們過去的業績，也不應將其作為我們未來業績的指標。

我們預計，隨着我們設計和開發零排放車輛和動力傳動系統、開設新的設計、銷售和服務設施、聘用更多的技術人員、增加差旅和運營預算、增加設施成本、招聘和培訓服務人員、增加銷售和營銷活動，以及加強一般和行政職能以支持我們不斷增長的業務，我們預計未來幾個時期的運營成本將大幅增加。由於這些因素，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生任何一種情況，我們股票的交易價格可能會突然或隨着時間的推移而下降。

基於上述所有因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的預期。

我們未來的增長取決於對新的中型零排放卡車和貨車以及其他車隊車輛的需求。

我們的增長高度依賴於市場對新的零排放卡車和其他車隊車輛的接受程度，我們面臨對新的零排放卡車和其他車隊車輛需求減少的風險增加。如果這個市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害，我們可能需要籌集額外的資本。這個市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車發佈以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響市場接受新的零排放汽車的因素包括：

此外，我們在推出新產品方面的經驗有限，因為我們在最近幾年開始生產和交付我們的產品。如果我們不能按照客户的期望生產產品，我們未來的銷售可能會受到影響。

我們還可能受到要求我們改變車輛設計的法規的約束，這可能會對消費者對我們產品的興趣產生負面影響。

上述任何因素的影響可能導致現有或潛在客户不購買我們的電動汽車，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

商用零排放電動汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。

我們現有的和潛在的大多數競爭對手，包括福特、日產、Navistar、Freightliner、梅賽德斯-奔馳、Odyne Systems、閃電系統、Nordresa、主馬公司、三菱/扶桑、比亞迪、Proterra、TransPower、獅子電氣公司、Rivian、GreenPower Motor Company、通用汽車、藍鳥、特斯拉、大眾、沃爾沃、彼得比爾特、尼古拉和Motiv，比我們擁有更多的財務資源，更廣泛的工程、製造、營銷和客户服務與支持能力，更長的運營歷史和更高的知名度。他們可能會將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。事實上，我們所有的競爭對手都比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户和行業關係。我們的競爭對手可能處於更有利的地位，能夠更快地對新技術做出反應，並可能能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。因此，我們的競爭對手可能會比我們更具侵略性地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。這些競爭對手中的每一個都有可能奪取我們目標市場的市場份額，這可能會對我們在行業中的地位以及我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們預計，鑑於對替代燃料汽車的預期需求增加，以及全球汽車行業繼續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。

影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條件。競爭加劇可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功以及我們的市場份額的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出新的產品或服務，與我們的產品或服務的質量、價格或性能競爭或超過我們的產品或服務，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭對手在電動汽車行業的顛覆性技術進步，如儲能、牽引電機或電力電子，可能會影響我們產品的銷售。

零排放電動汽車行業的需求波動很大，這可能會導致汽車銷量下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。零排放電動汽車行業的需求波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們目前和計劃在未來競爭的市場在最近一段時間受到需求的相當大的波動的影響。作為一家產量較低的生產商，我們的財力比更成熟的供應商必須承受的市場變化和需求中斷所需的財力要少。需求波動可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。考慮到與許多現有供應商相比，我們的規模和財務資源相對較小，這些影響可能會對我們的業務產生更明顯的影響。

競爭可能導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，在執行客户協議之前需要相當長的時間和費用，這可能會使我們很難預測我們何時能夠獲得新客户並從這些客户那裏獲得收入。

我們業務的銷售週期，從最初與潛在潛在客户接觸到合同執行和實施，通常需要相當長的時間，而且很難預測。在某些情況下，我們的銷售週期長達六到九個月甚至更長。我們的銷售努力包括教育我們的客户關於我們的產品和服務的用途、功能和好處。我們的一些客户進行了重要的評估過程，不僅涉及我們的產品和服務，還涉及我們競爭對手的產品。這一過程可能既昂貴又耗時。此外，一旦客户傾向於購買我們的產品，他們在大多數情況下發出採購訂單的能力取決於獲得購買資金。對於我們或我們的客户來説，很難預測這些資金的發放時間，特別是他們是否會收到任何資金。因此，很難預測我們何時會獲得新客户並開始從這些新客户中產生收入。作為我們銷售週期的一部分，在與潛在客户執行最終協議之前以及在我們能夠從此類協議中產生任何收入之前，我們可能會產生大量費用。我們在銷售努力上花費的大量時間和金錢可能不會產生顯著的收入。如果市場情況普遍或與特定潛在客户的情況發生負面變化，可能不會執行最終協議，我們將無法收回任何這些費用。如果我們不能成功地瞄準、支持和精簡我們的銷售流程，我們發展業務的能力以及我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們的銷售週期延長，我們未來的收入可能會低於預期，這將對我們的綜合經營業績產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對電動汽車和我們的產品的需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇和其他可再生燃料、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。例如，壓縮天然氣或丙烷在北美儲量豐富，價格相對便宜，可能會成為消費者的偏好。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強型零排放電動汽車或動力傳動系統的開發和引入，這可能會導致我們的產品失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

如果我們跟不上零排放電動汽車技術的進步，我們可能無法在市場上獲得競爭地位，或者我們的競爭地位下降。

零排放電動汽車行業中有一些公司已經或正在開發與我們的汽車競爭或將與我們的汽車競爭的車輛和技術。我們的競爭對手能夠更高效或更大規模地提供與我們類似的產品和服務。我們可能跟不上零排放電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭地位可能會下降。未能跟上零排放電動汽車技術的發展，將導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研發努力可能不足以適應零排放電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出新的車輛，以繼續為車輛提供最新的技術，特別是電池技術。然而，如果我們無法採購最新技術並將其整合到我們的汽車中，我們的汽車可能無法與替代產品有效競爭。例如，我們目前不生產生產汽車所需的產品，包括電池，這使得我們依賴其他供應商的技術來提供我們的電池組、發動機和我們電動汽車的其他組件。如果因為任何原因，我們無法跟上商用電動汽車技術，特別是電池技術的變化，我們的競爭地位可能會受到不利影響。然而，我們最近宣佈的從上述ProGreen購買某些電池製造設備的計劃將緩解這些問題，因為它與電池和電池組有關。

對商用零排放電動汽車的需求在一定程度上取決於由於歷史上對化石燃料的依賴而導致的當前趨勢的延續。柴油或其他基於石油的燃料價格長期處於低位可能會對使用我們技術的車輛的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用零排放電動汽車的大部分需求是由於擔心石油燃料成本的波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為糟糕的空氣質量和氣候變化的部分原因是燃燒化石燃料。如果以石油為基礎的燃料成本大幅下降，或者美國的石油長期供應有所改善，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源形式有關的法規或經濟激勵措施。如果人們對燃燒化石燃料不會對環境產生負面影響的看法發生變化，對商用零排放電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。柴油和其他以石油為基礎的燃料價格一直波動極大，我們相信這種持續的波動將持續下去。較長時間內較低的柴油或其他以石油為基礎的燃料價格可能會降低政府和私營部門目前的看法，即應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品。如果柴油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，對商用電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法減少和充分控制與運營業務相關的成本和費用，包括我們的材料和生產成本。

如果我們不能降低和/或將零排放電動汽車的設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修成本相對於其銷售價格保持在足夠低的水平，我們的運營業績、毛利率、業務和前景可能會受到重大和不利的影響。我們已經並將繼續在零排放汽車的設計、製造和銷售方面進行重大投資。

我們產生了與採購製造我們的車輛所需的材料和部件相關的大量成本。因此，不包括政府或其他補貼、激勵或關税的影響，我們的成本以及我們商用零排放電動汽車的購買價格目前高於具有類似功能的汽油或柴油燃料汽車的購買價格。

此外，未來我們可能需要產生大量的營銷成本和費用來推廣我們的零排放汽車，包括使用電視、廣播和印刷等傳統媒體，儘管到目前為止我們的營銷費用相對有限。如果我們不能保持我們的運營成本與我們產生的收入水平保持一致，我們的運營業績、業務和前景將受到損害。影響我們運營成本的許多因素都不是我們所能控制的。例如，全球所有零排放汽車製造商對相同資源的需求可能會造成短缺，並將我們的原材料和某些零部件(如鋰離子電池)的成本推高至更高水平，從而降低利潤或造成或增加虧損。事實上，如果零排放電動汽車的受歡迎程度超過當前的預期，而電池產能沒有大幅擴大，電池技術沒有進步，可能會出現短缺，這將導致我們的材料和零部件成本增加，如果電池根本不可用，還可能對我們滿足生產要求的能力產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們預期的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。

任何未能有效管理我們預期增長的情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。在2020年第四季度和2021年第一季度，由於業務狀況不佳，我們大幅縮減了業務，但隨着業務前景的改善，我們在2021年第四季度開始擴大業務，我們認為需要進一步擴張，特別是在電動汽車零部件組裝和製造、服務和保修要求方面。作為一家上市公司的要求大大增加了我們的一般和行政成本。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：

我們未來可能會為我們的零排放電動汽車聘請大量額外人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員，具體時間將取決於我們銷售努力的成功。由於使用我們技術的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在零排放電動汽車方面接受過充分培訓的個人可能無法租用，我們可能需要花費大量時間和費用來培訓我們要聘請的員工。對具有設計、製造和維修零排放電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多高素質的人才，這可能會嚴重損害我們的業務和前景。

在這方面，我們將被要求繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。此外，為了適應我們的預期增長，我們必須不斷改進和維護我們的技術、系統和網絡基礎設施。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這將對我們任何特定季度的毛利率或運營費用產生負面影響。如果我們無法管理我們預期的增長和變化，以保持我們零排放車輛和服務的質量以及我們及時交付的能力，這將對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户的能力。

公共衞生危機和其他全球衞生大流行、流行病或疾病爆發可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

重大公共衞生危機、大流行或疾病爆發，如新冠肺炎，可能會對我們的業務以及我們的供應商和客户的業務產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情擾亂了全球汽車行業和客户的銷售、生產量、對我們業務至關重要的零部件供應以及終端消費者對零排放電動汽車的購買。未來任何重大的公共衞生危機都可能對全球經濟、我們的行業和對我們產品的總體需求產生不利影響。此外，政府當局採取的預防性或反動措施可能會破壞我們的員工、供應商和其他業務夥伴履行各自與我們業務開展相關的職能和義務的能力。我們預測和應對潛在健康危機導致的未來變化的能力以及對我們業務的最終潛在影響都是不確定的。大流行或類似的重大健康危機將在多大程度上影響我們未來的業務尚不確定。此外，這種重大的健康危機可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，它們還可能增加本節中的許多其他風險因素。

全球經濟的不利條件、利率上升和資本市場流動性問題可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於我們服務的市場的需求水平。如果疲軟的經濟狀況導致我們的客户和潛在客户凍結或削減他們的資本支出或運營預算，特別是零排放電動汽車的資本支出或運營預算，對我們產品和服務的需求可能會受到負面影響。從歷史上看，經濟衰退導致這些預算和相應支出的總體減少。如果經濟狀況惡化或沒有實質性改善，我們的客户和潛在客户可能會選擇減少他們的運營預算，或者推遲或重新考慮購買產品和服務，這將限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務有賴於我們的首席執行官和管理團隊，留住和吸引合格的管理層、關鍵員工和技術人員，並擴大我們的銷售和營銷能力。

我們的成功有賴於首席執行官菲利普·奧爾德里奇先生以及我們高級管理團隊其他成員的持續服務。這還取決於我們是否有能力繼續吸引和留住更多高素質的管理、技術、工程、運營以及銷售和營銷人員。我們目前沒有為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。我們與奧爾德里奇先生和我們的執行副總裁總裁蘇珊·M·埃默裏夫人簽訂了僱傭協議，從2022年1月1日起生效。我們的業務還需要熟練的技術、工程、產品和銷售人員，他們的需求量很大，很難招聘和留住。隨着我們繼續創新和發展我們的產品和服務，以及發展我們的業務，我們將需要在這些領域擁有專業知識的人員。對設計工程師、製造工程師和其他具有電動汽車專業知識的熟練員工等人才的競爭日益激烈。這場競爭既影響我們留住關鍵員工的能力，也影響我們招聘新員工的能力。關鍵人才可能會因為各種因素而離開我們，比如具有汽車或交通經驗的人才的勞動力市場競爭非常激烈。我們的成功取決於我們及時招聘新員工和留住現有員工的能力。此外，我們的競爭對手既有財力比我們大得多的成熟和繁榮公司，也有承諾短期增長機會的初創公司和新興公司。失去Oldridge先生或Emry夫人，或無法吸引、留住和激勵更多高技能員工，以實現我們的業務發展和擴張計劃，可能會推遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能對我們的業務造成實質性損害。

對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長。

增長預測受到重大不確定性的影響，是基於假設和估計的，事實可能證明這些假設和估計並不準確。與零排放電動汽車、電動傳動系統和轉換以及其他市場預期增長相關的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們可能會有選擇地尋求收購互補的業務和技術，這可能會轉移資本和我們的管理層’S注意，這會進一步稀釋我們的股東，否則會擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能會有選擇地尋求收購我們認為可以補充或擴展我們的應用程序、增強我們的技術能力或提供增長機會的互補業務和技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們在收購其他業務或技術方面的經驗有限。如果我們收購業務或技術，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括：

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這個減值評估過程將減值和費用計入我們的經營業績，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行和/或債務的產生，這可能對我們的經營業績產生不利影響。我們也可能在不知情的情況下繼承被收購的企業或資產的負債，這些負債或資產是在收購後產生的，並且沒有得到足夠的賠償。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

與我們產品的設計、供應和製造相關的風險

如果我們的零排放電動汽車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷和銷售汽車的能力可能會受到損害。

由於各種原因，我們的零排放汽車可能不會以與客户預期一致的方式運行。如果我們的車輛在設計和製造方面存在缺陷，導致性能不能達到預期，或需要維修，或遇到任何其他未能達到預期性能的情況，可能會損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，這可能會對我們開發、營銷和銷售我們的零排放汽車的能力產生實質性的不利影響。例如，如果我們大量銷售新車或充電轉換套件，並且在交付後發現缺陷(來自供應商購買的產品或內部組裝的組件)而無法及時糾正，我們可能會遭遇不利的公關事件，以損害公司的利益，使公司可能無法恢復，或者最終被證明是如此昂貴，以至於造成重大損失。儘管我們試圖儘可能有效和迅速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但這種努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法讓客户滿意。雖然我們已經進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的零排放產品的長期性能。不能保證我們能夠在產品銷售給客户之前發現並修復產品中的任何缺陷。此外，我們零排放產品的性能可能會受到其他因素的負面影響，例如現有電池技術固有的限制和極端天氣條件。

我們的商用零排放電動汽車的任何車輛產品缺陷或任何其他未能按預期表現可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用、客户損失和收入損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方以我們可以接受的合理價格、質量水平和數量，及時、充足地提供足夠數量的原材料、零部件、零部件和服務。如果我們的供應鏈出現中斷，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們提供零排放電動汽車，由第三方提供的零部件組裝而成。例如，我們依賴第三方生產電池、牽引電機、電力電子產品、連接器、電纜以及電池儲存盒的金屬製造。因此，我們尤其依賴這些第三方以適當的質量和數量、及時和合理的價格提供原材料、零部件、零部件和服務。我們車輛和傳動系統的一些部件包括銅、鋰、稀土和戰略金屬等材料，這些材料歷來經歷過價格波動和供應中斷。此外，我們目前沒有與我們的供應商維持有保證價格的長期協議，因為我們目前無法保證他們有足夠的數量，這使我們面臨零部件、材料和設備價格以及供應的波動。

美國的貿易政策、條約和關税發生了重大變化，這導致了不確定的經濟和政治條件，使我們和我們的供應商難以準確預測和規劃未來的商業活動。例如，美國對從中國、歐盟和其他國家進口到美國的某些產品徵收關税，並可能徵收額外關税或貿易限制。美國在全球貿易和關税方面政策的這種變化導致了圍繞全球經濟未來的不確定性，並導致了其他國家實施的某些報復性貿易措施和關税。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能大大減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。

任何該等因素均可能抑制經濟活動，並對供應商的業務及財務狀況造成重大不利影響，進而對我們造成不利影響。

此外，匯率波動使美元對外國貨幣走弱，可能會對我們從外國供應商那裏購買此類原材料、零部件和製造設備的能力產生不利影響。這些原材料、部件和設備的價格大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。我們可能無法通過提高產品價格來彌補增加的成本。

此外，新冠肺炎疫情的影響擾亂了全球供應鏈，對我們和我們的製造合作伙伴以我們可以接受的條件採購生產我們的汽車所需的零部件的能力產生了不利影響，並導致我們的產品延遲向客户交付。如果我們不能有效地應對這些挑戰並緩解疫情和相關供應鏈中斷對我們業務的潛在負面影響，可能會導致更多的交貨延遲和訂單取消，對我們的產品和解決方案的需求減少，並對我們的客户支付我們的產品和解決方案的能力產生不利影響。

在我們依賴一個組件或系統的獨家供應商的情況下，如果供應中斷或行業需求增加，我們可能很難及時或根本無法用一個供應商替代另一個供應商、增加供應商數量或將一個組件更換為另一個。此外，我們目前的許多供應商都是小公司，生產的專業產品數量有限。如果這些供應商中的任何一家倒閉或被我們的競爭對手或任何其他決定終止我們供應關係的第三方收購，我們將需要尋找替代供應商，而我們可能無法做到這一點。

這種有限的供應鏈使我們在生產零排放電子產品時面臨多個潛在的交付失敗或零部件短缺的來源。對於我們可能生產的任何零排放電子產品，我們可能會遇到由於供應鏈中斷而導致的延誤。此外，我們目前正在進行的零排放電子產品從小批量生產工具向大批量生產工具的過渡可能需要比預期更長的時間，這可能會對我們的短期財務業績產生不利影響。

商業條件的變化、國內外法規(包括關税)、勞工問題、戰爭、政府更迭、自然災害和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們供應商及時向我們交付零部件的能力。此外，如果我們的需求大幅增加，或需要更換某些現有供應商，則不能保證在需要時會以對我們有利的條款提供額外的零部件供應，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的供應以滿足我們的要求或及時完成我們的訂單，也不能保證我們可以自己設計更換部件。

我們供應鏈的變化可能會導致未來成本的增加。我們還經歷了某些供應商為了達到我們的質量目標和開發時間表而增加的成本，以及由於我們所做的設計變化，我們未來可能會經歷類似的成本增加。此外，我們正在與現有供應商就降低成本進行談判，為某些部件尋找新的價格較低的供應商，並試圖重新設計某些部件，以降低生產成本。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

如果我們目前的供應商遇到意想不到的困難，如果我們無法從其他供應商那裏滿足這些需求，我們可能會遇到生產延遲，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果這些供應商不能或拒絕按我們可以接受的價格、質量水平和數量及時交付我們的零排放動力傳動系統和服務所需的原材料、零部件和部件，將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的供應鏈出現中斷，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的第三方供應商的設施或運營可能會因災難或不可預測的事件而受損或受到不利影響。

如果發生地震、龍捲風、火災、洪水、颶風、戰爭、恐怖襲擊、計算機病毒、流行病或其他事件等重大災害，我們的一些第三方供應商的生產設施可能會受到嚴重破壞，或者他們可能不得不停止或推遲我們產品的生產和發貨。我們還可能因第三方供應商無法獲得物資和材料等原因而延遲我們產品的生產和發貨，從而導致停機。這些延誤中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們愈來愈依賴資訊科技，任何資訊科技系統的故障、中斷或破壞都可能令我們負上法律責任或中斷我們的業務運作，從而對我們的業務、財務狀況、現金流及營運業績造成重大不利影響。

我們在開展業務時越來越依賴信息技術系統和基礎設施。我們必須定期更新我們的信息技術基礎設施，整個組織的各種信息技術系統可能無法繼續滿足我們目前和未來的業務需要。此外，此類系統的修改、升級或更換可能代價高昂。此外，對這些系統的任何故障、中斷、損壞或未經授權的訪問或網絡攻擊都可能造成系統中斷、關閉或未經授權泄露機密信息。雖然我們試圖採取適當的安全和網絡安全措施來保護我們的數據和信息技術系統，並防止此類故障和未經授權的入侵和網絡攻擊，但這些措施可能不會成功，這些故障和入侵或對我們的系統和數據的攻擊可能無法阻止。此類故障、違規或攻擊可能導致業務中斷，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降，我們可能會因信息丟失或被挪用而遭受財務損失或其他損失。

如果我們的供應商未能使用符合道德的商業行為並遵守適用的法律法規，我們的品牌形象可能會因負面宣傳而受到損害。

我們不控制我們的獨立供應商或他們的商業行為，因此，他們可能不遵守道德或合法的商業行為，如環境責任、公平工資做法、適當的原材料來源以及遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。

我們的供應商違反勞工或其他法律，或獨立供應商的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能會給我們和我們的品牌帶來負面宣傳。如果這種違規行為導致我們招致負面宣傳，這可能會降低我們品牌形象的價值，並減少對我們的零排放汽車和動力傳動系統技術的需求。如果我們或我們行業內的其他公司在未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務成功將在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。在未來，我們可能找不到足夠的戰略關係機會，也無法形成戰略關係。

我們的業務成功將在一定程度上取決於我們繼續成功管理並與第三方建立富有成效的戰略關係的能力。我們依賴於各種第三方來為我們的流程提供關鍵部件。目前，我們與零排放電子產品所需零部件的主要製造商保持着戰略關係。保持和擴大我們與第三方的戰略關係是我們繼續取得成功的關鍵。此外，我們與這些第三方的關係通常是非排他性的，並不禁止對方與我們的競爭對手合作。這些關係可能不會帶來額外的客户，也不會使我們產生可觀的收入。尋找合適的業務夥伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們成功銷售我們的產品和服務、在市場上競爭或增加我們收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績也會受到影響。

雖然我們可能能夠為任何單一來源的組件建立替代供應關係或設計更換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格或成本這樣做。特別是，雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數單一來源組件確保替代供應來源，但鑑定替代供應商或為我們產品的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品可能會耗時、成本高昂，並可能迫使我們對產品設計進行額外的修改，或者至少要求我們推遲訂單的交付。

我們目前已經並正在尋求與第三方建立新的關係，以提供替代部件來源，如電池、控制器和電池管理系統。例如，我們繼續測試其他電池製造商的產品，以便在現有供應商出現交貨或質量問題時有後備選擇。然而，我們可能無法在未來發現或確保合適的商業關係機會，也無法確保我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。如果維護得當，我們在電池、發動機和控制器方面的戰略關係將保持我們的競爭力。我們可能無法向我們希望與之建立和保持戰略關係的公司提供好處。此外，發現這種機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的供應商必須有效和快速地將他們的零排放汽車製造和組裝流程從小批量生產擴展到大批量生產。

我們現有的利用第三方的生產模式可能不太適合擴大我們業務所需的大批量生產。我們不知道我們或我們現有的供應商是否能夠開發高效、低成本的製造和組裝能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功發展業務所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。我們或我們的供應商未能在我們的預計成本和時間表內開發此類製造和組裝流程和能力以及可靠的零部件供應來源，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們供應商擴大其製造和組裝流程的能力在一定程度上取決於我們和他們的供應鏈，以及我們執行分散生產戰略的集體能力。即使我們和我們的供應商成功地發展了我們的大批量製造和組裝能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，及時滿足我們的商業化時間表或滿足客户的要求。此外，我們或我們的第三方供應商集成到的某些組件可能不會持續供應或大量供應。如果我們或我們的供應商在我們各自的供應鏈中遇到中斷，或者我們或他們無法以合理的價格獲得足夠質量的材料，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

隨着我們推出新的產品和服務，我們業務的複雜性預計會增加。我們在同時設計、測試、製造、升級、調整和銷售我們的零排放產品方面經驗有限，在設計和生產多個零排放設備時分配可用資源的經驗也有限。隨着我們增加產品線的複雜性並推出新的產品和服務，我們可能會遇到意想不到的延遲。

如果我們和我們的供應商無法在保持當前質量水平的同時快速擴展我們各自的現有組裝工藝和系統，包括供應鏈限制和無法管理我們業務中的複雜性，我們可能無法滿足客户的車輛質量和數量要求或我們預測的生產計劃或降低我們的銷售成本。因此，我們可能無法滿足客户的交貨計劃，並可能面臨客户流失，或對我們承諾交付的客户承擔責任，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。零排放電動汽車行業可能會面臨重大的產品責任索賠，如果我們的零排放產品沒有按預期運行或出現故障和人身傷亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們零排放車輛的實地經驗有限、迄今交付的車輛數量以及這些車輛的現場經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。我們在索賠的基礎上為我們所有的零排放產品增加了產品責任保險，並有適當的年度限額。然而，我們的保險可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

在開發和銷售我們的零排放產品時，我們可能需要遵守各種安全法規和要求，這些法規和要求可能是昂貴的或難以遵守的。例如，我們可能需要遵守CARB的規定。此外，我們可能會受到各種其他聯邦和州一級的要求。

我們可能會被迫進行產品召回。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的任何零排放動力傳動系統部件被證明存在缺陷，我們可能會在不同的時間主動或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這將對我們在目標市場的品牌形象造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的保修準備金可能不足以支付未來的保修索賠，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們的保修準備金不足以支付未來對使用我們技術的車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們為每一種零排放電子產品提供零部件和工藝的三年保修，以及動力總成和電池的五年保修。我們提供的大部分保修服務，除了做工以外，都在零部件製造商的保修範圍內。此外，客户有機會在標準保修結束後購買延長服務計劃，以涵蓋額外三年或100,000英里(以先到者為準)的額外服務。保修類似於其他供應商的保修計劃，旨在涵蓋修復產品中材料或工藝缺陷的所有部件和人力。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們最近才開始交付我們的第一批零排放車輛，而且我們對這些車輛的運營經驗極其有限，因此我們在這些零排放車輛的保修索賠或估計保修準備金方面幾乎沒有經驗。我們將根據實際的保修索賠經驗來監控我們的保修準備金。我們可能會被要求在未來增加保修準備金。我們未來的保修準備金可能不足以覆蓋所有索賠，或者我們有限的保修索賠經驗可能不足以滿足客户的需求，使他們滿意。

我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會受到產品責任、與僱傭相關的訴訟、集體訴訟、事故、天災和其他針對我們的訴訟的索賠。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有現有和未來對我們的索賠。我們可能被迫花費大量時間和資源為任何此類索賠辯護，而未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法設計、開發、營銷和銷售零排放電動汽車和其他產品，以應對更多的市場機會，我們的業務、前景和經營業績將受到影響。

我們可能無法成功開發新的零排放電動汽車，也無法滿足新的細分市場，也無法發展更廣泛的客户基礎。我們將需要解決更多的市場和擴大我們的客户羣體，以進一步發展我們的業務。特別是，我們最近轉向了卡車(包括3-7級)和10,000磅GVWR至19,500磅GVWR的麪包車、商業車隊(包括學區的白色車隊)和這些車輛的其他車隊用户(包括政府實體)的目標車主。在這個市場上成功提供所有電動汽車需要交付一種與ICE動力汽車不同特性的汽車，其價格與其他類似汽車具有競爭力。由於市場只是在最近才增加對我們新的全電動產品的接受度，因此很難預測市場接受度和我們目前打算的批量銷售能力的增加。如果我們不能抓住更多的市場機會，將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的增長在一定程度上取決於政府補貼和激勵措施的可用性和數量，以及鼓勵改用電動汽車的法規的實施。這些補貼和激勵措施是有限的和不可預測的，可能會到期或改變，使競爭對手的技術受益。

我們相信，當我們的客户購買我們的零排放系統或將他們的現有車輛轉換為零排放電動或混合動力車時，政府補貼、回扣和經濟激勵的可用性目前是一個關鍵因素，我們的增長在很大程度上取決於這些補貼和經濟激勵的可用性和金額。由於項目負責人的行政錯誤、預算挑戰、到期、政策變化、由於電動或混合動力汽車的成功或其他原因而導致對此類補貼、回扣和激勵的需求減少或其他原因，任何政府補貼、回扣和經濟激勵措施的無法獲得、減少、取消或不利應用，都可能導致替代燃料汽車行業，特別是我們的零排放電動和混合動力汽車的價格競爭力下降，尤其是在我們有能力大幅降低成本之前。例如，在美國，我們和我們的客户根據加州HVIP、CARB、紐約卡車代金券激勵計劃(NYTVIP)、紐約市清潔卡車代金券計劃(NYCCTP)、新澤西州零排放激勵計劃(NJ-ZIP)、馬裏蘭州清潔燃料激勵計劃(CFIP)、當地空氣質量管理區、電動汽車示範項目和州級清潔城市計劃，在購買我們的車輛方面受益於大量補貼。根據這些計劃，合格車輛的購買者和改裝現有車輛的人有資格獲得每購買或改裝一輛合格車輛的補貼或獎勵，補貼或獎勵從55,000美元到385,000美元不等。某些鼓勵零排放電動汽車和混合動力汽車銷售的法規和計劃可能會到期、用盡、取消或實施，從而對我們的商用零排放電動汽車和混合動力汽車的銷售產生不利影響，無論是現在還是未來的任何時候。例如，美國聯邦政府和許多州政府以及歐盟內的許多國家政府正面臨政治變化、財政危機和預算限制，這可能導致鼓勵購買或轉換零排放電動和混合動力汽車的計劃、補貼和激勵措施被取消。此外，能源部根據2009年美國復甦和再投資法案向清潔技術公司提供的贈款，如電動汽車示範項目贈款，可能會受到高度審查，部分原因是能源部貸款擔保的接受者最近經歷了財務困難。此外，目前一些購房補貼的年度總額有限，而且在所有願意購買的人完成購買之前就已經用完了。我們目前受益於支持零排放電動汽車開發和採用的某些政府和經濟激勵措施。如果生產和購買零排放電動汽車的政府補貼和經濟激勵措施不再適用於我們或我們的客户，或者此類補貼和激勵措施的金額被減少或取消，將對我們的汽車需求產生負面影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

此外，我們預計未來可能會有新的機會為我們自己和我們的客户申請聯邦、州、地方和外國政府的贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。

這些資金和其他激勵措施的申請過程現在和將來都將是競爭激烈的。

我們的服務模式對我們來説可能運營成本很高，而且可能無法滿足我們潛在客户的服務需求。

我們的業務計劃不是開發公司擁有和運營的服務和保修中心，而是利用現有的第三方巴士和卡車設施通過我們的FAR網絡銷售和服務我們的新車。這項計劃雖然有一個良好的開端，但可能證明並不可行，我們可能會在某個時候被迫建立自己的設施，導致大量資本支出和運營成本增加。零排放電動商用車採用了新的和不斷髮展的技術，需要專門的服務。現在和將來的這些特別服務安排可能會繼續代價高昂，我們可能無法收回向客户提供這些服務的成本。此外，一些潛在客户可能會因為缺乏更廣泛的服務網絡而選擇不購買我們的商用零排放電動汽車。如果我們不能令人滿意地為使用我們技術的車輛提供服務，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到損害。我們不能保證這些服務安排或我們對使用我們技術的車輛進行維修的有限經驗將充分滿足客户的服務需求，使他們滿意，也不能保證我們是否有足夠的資源隨着我們每年交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。如果我們不能充分滿足客户的服務需求，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

傳統的供應商不一定直接提供維護和維修服務。客户必須通過特許經銷商或第三方維修服務提供商來維修他們的車輛。我們正在尋求為我們提供第三方服務的協議。然而，目前還不清楚這些第三方服務提供商何時甚至是否能夠獲得為我們的零排放電動商用車提供服務的專業知識。隨着使用我們技術的車輛被放置在更多的地點，我們可能會遇到客户的負面反應，他們對無法像使用傳統商用車一樣使用當地服務地點感到沮喪，這種沮喪可能會導致負面宣傳和銷售減少，從而損害我們的業務和前景。

我們的分散組裝、銷售和服務模式將帶來許多挑戰，我們可能無法執行我們在目標城市地區建立銷售、服務和組裝設施的計劃，我們在這些市場中的任何一個市場的設施可能表現遜於我們的預期。

我們在美國選定的城市地區建立銷售、服務和組裝設施的戰略與我們的零排放製造業競爭對手目前使用的主流集中式製造和特許經銷和服務模式有很大不同。例如，我們可能無法利用通過傳統特許經營系統發展起來的長期建立的銷售渠道來增加我們的銷售量，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。如果我們確定我們的分散化模式不充分，在任何市場開設我們自己的銷售、服務和組裝設施通常都將是資本密集型的，除其他外，需要建立足以支持該設施的當地訂單量，找到合適且可用的地點，就設施的租賃協議進行談判，獲得地方和國家當局的許可和批准(如果要在外國開設設施，可能需要獲得國家政府的批准)，按照我們的規格建造設施，並招聘和培訓員工組裝、銷售和維修我們的零排放電動汽車，並將現有車輛轉換為零排放電動汽車。如果我們決定必須開設我們自己的設施，我們計劃尋求州和地方政府的激勵措施，以支付在我們選擇的市場開設設施的成本，但我們可能不會成功，或者激勵措施可能不像我們希望的那樣重要。與任何發展項目一樣，設施的發展和擴建將使我們面臨成本超支和延誤的風險，這可能是重大的。一旦我們的銷售、服務和組裝設施開始營業，我們將需要確保它們保持高水平的質量，以滿足客户並提升品牌。即使我們能夠應對上面討論的所有挑戰，我們在銷售、服務或組裝方面也缺乏經驗，我們在一個或多個市場的銷售、服務和組裝設施可能無法充分滿足客户服務需求或無法盈利，我們可能會損失銷售和在這些設施上的全部投資，因此，在此過程中損害我們的聲譽。如果我們無法建立開設新的銷售、服務和組裝設施所需的本地訂單量，或無法成功地為客户充分組裝、銷售和服務我們的零排放電動商用車，並在我們的目標市場運營這些新設施，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們不能充分滿足客户的服務需求，我們的品牌和聲譽將受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

在我們的許多零排放電動汽車中，我們使用由鋰離子電池組成的電池組，如果管理和控制不當，很少會觀察到起火或排出煙霧和火焰的情況。如果我們的商用電動汽車發生任何此類事件，我們可能面臨損害或傷害的責任、負面宣傳和潛在的安全召回。

我們製造的汽車中的電池組使用的是鋰離子電池，這種電池已經在筆記本電腦、手機和電動汽車中使用了多年。在極少數情況下，如果沒有適當的管理和控制，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。備受關注的筆記本電腦、手機和特斯拉公司的S電動車起火事件，讓消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。最近，美國國家公路交通安全局對裝有鋰離子電池的非商用乘用車和含有液體冷卻劑的熱管理系統進行了有限數量的側面碰撞試驗，在某些條件下導致了碰撞後起火。競爭對手的電動汽車的任何失敗都可能對我們和我們的電動汽車造成間接的負面宣傳。這些事件引發了人們對鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。我們的電池組可能會發生現場故障，特別是當我們製造或改裝的一輛汽車發生碰撞時，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。此外，如果試圖維修我們製造或改裝的車輛上的電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在一定的觸電風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類關於鋰離子電池是否適合汽車應用的負面宣傳或負面公眾看法，或任何未來涉及鋰離子電池的事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及使用我們技術的車輛，也可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

與法律和監管事項有關的風險

我們受到正在演變中的實質性法規的約束，而不利的變化或任何不遵守這些法規的行為都可能對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的商用零排放電動汽車、一般機動車的銷售以及車輛使用的電子元件都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們可能在未來因遵守這些規定而招致更多成本。與電動汽車行業以及替代能源和可再生能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規或新法規的變化相關的風險。這些風險包括：

如果管理我們業務和車輛的法律發生變化，我們的部分或全部零排放電子產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，我們產品的某些競爭優勢可能會減少或消除，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守法規的變化或新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

汽車經銷商和分銷法律可能會對我們銷售商業零排放電動汽車的能力產生不利影響。

我們零排放電動汽車的銷售受到和/或可能受國際、州和當地汽車經銷商和分銷法律的約束。如果這些法律禁止我們向位於特定司法管轄區的客户銷售我們的車輛，或要求我們保留當地經銷商或分銷商，或在該司法管轄區建立和保持實體存在，以便在該司法管轄區銷售車輛，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們打算與汽車經銷商簽約銷售和/或維修我們的車輛，但目前我們不能保證我們會成功地與汽車經銷商和分銷商簽約銷售和/或維修我們的車輛。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們銷售、服務和組裝設施的開業延遲。

我們和我們的業務受聯邦、州和/或地方環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸、處置以及人類接觸危險物質和廢物有關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們預計我們的業務和運營可能會受到此類法律或其他新的環境、健康和安全法律的未來修訂的影響，這些法律可能要求我們改變我們的運營。這些法律可能會引起調查費用、行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律和法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、調查和採取糾正或補救行動的責任、暫停生產或停止運營。

我們設施的污染可能導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於《綜合環境響應、賠償和責任法案》，該法案可以對與補救相關的全額費用、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害施加責任。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們可能在獲得環境法律和法規要求的與任何計劃中的製造或運營設施相關的必要許可和批准方面面臨意想不到的延誤，這些設施可能需要大量時間和財力，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和運營業績產生不利影響。

我們可能會牽涉進腿部所有可能導致重大責任的訴訟程序。

在正常業務過程中，我們可能不時涉及各種法律和其他訴訟，例如所有權、專利權使用費或合同糾紛、監管合規事項以及人身傷害或財產損害事項。這樣的訴訟程序本身就是不確定的，其結果也無法預測。無論結果如何，由於法律費用、管理層和其他人員分流等因素，此類訴訟可能會對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決可能會導致責任、處罰或制裁，以及需要改變我們的業務做法的判決、同意法令或命令，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此種賠償責任、處罰或制裁的應計費用可能不足，確定與法律程序和其他程序有關的應計費用或損失範圍的判決和估計可能在不同時期有所不同，這種變化可能是實質性的。

當前或未來的訴訟或行政訴訟可能會產生實質性的不利影響對我們的業務、我們的財務狀況和我們的經營結果產生影響。

我們可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，根據A規則，吾等可能涉及與發售普通股有關的證券集體訴訟或股東訴訟。此類法律訴訟可能導致鉅額成本以及轉移管理層的注意力和資源，從而可能嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。此外，如果任何此類訴訟導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的管理層已確定，截至2023年12月31日，我們的披露控制沒有生效。如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制和程序，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告，旨在為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理保證。一旦我們不再是一家“較小的報告公司”，這樣的報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的評估，我們的管理層認定，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，這主要是因為我們從2020年第四季度開始經歷的某些裁員和自願辭職，一直持續到2021年3月我們對Envirotech Drive Systems，Inc.(：EVT)的收購完成，在這些期間以及之後的所有時期到確定日期，我們增加了對外包會計幫助的依賴。由於這些變化，我們的管理層得出結論，我們無法將該等期間的職責分工水平維持在前幾個時期的水平，並且我們對披露控制和程序的此類變化顯著影響了我們對截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度的財務報告的內部控制。

儘管截至本年度報告日期，我們尚未完全解決這些缺陷，但我們已經並將繼續尋求更多具有相關專業知識的經驗豐富的會計專業人士的協助，以補充我們的努力，並減輕上述缺陷在我們披露控制和程序的有效性方面的負面影響。

如果我們未能及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報，如果我們無法遵守薩班斯·奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，如果需要的話，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

有關知識產權的風險

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、商標和專利法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的步驟可能不充分，或者我們可能無法為我們的所有產品和服務提供知識產權保護。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來推銷與我們類似的產品、服務或產品和服務，我們的有效競爭能力就會受到損害。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。我們的任何知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們知識產權的執行有賴於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但這些行動可能不會成功，即使我們的權利受到了侵犯。此外，我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權，而我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且無論解決方案是否對我們有利，都會分散管理層的注意力，並最終可能導致我們部分知識產權的損害或損失。未來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。

此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。我們的知識產權並不是在每一個提供我們產品和服務的國家都能得到有效保護的。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不夠完善。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們可能會因任何侵害另一方的索賠而招致鉅額費用’S知識產權。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這些專利、商標或其他專有權利可能會阻止、限制或幹擾我們生產、使用、開發或銷售我們的零排放電動或混合動力汽車或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，我們的競爭對手可能持有專利或正在申請專利，這可能與我們的業務有關。第三方或非執業實體的增加放大了這些風險，這些第三方或非執業實體的唯一主要業務是主張此類索賠。我們過去沒有收到過，但將來可能會收到聲稱我們或使用我們產品和服務的客户挪用或濫用其他方知識產權的通知。在這些情況下，我們打算調查這些索賠的有效性，如果我們認為這些索賠有道理，我們將通過許可或其他適當的行動作出迴應。如果我們被第三方起訴，聲稱我們的技術侵犯了我們的權利，訴訟可能代價高昂，並可能轉移我們的管理資源。我們目前沒有自己廣泛的專利組合，這可能會限制我們在任何此類訴訟中可用的辯護。

此外，在許多情況下，我們已同意就我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的某些索賠向我們的客户提供賠償。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟的結果，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟的結果，可能要求我們做以下一項或多項工作：

如果我們因任何針對我們的知識產權侵權索賠或任何賠償客户此類索賠的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動，此類付款或成本可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。此外，我們與客户之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛，都可能對我們的業務造成不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們需要足夠的資本來為我們持續的運營和繼續發展提供資金，特別是如果我們開始在美國製造我們的汽車的話。我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，例如與技術發展保持同步，以保持在我們不斷髮展的行業中的競爭力，改善我們的運營基礎設施，或獲得互補的業務和技術。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們未來12個月的運營提供資金，但我們可能需要進行額外的股權或債務融資以獲得額外的資金。我們預計在不久的將來不能僅僅通過產品銷售來滿足我們的現金需求，因此我們預計將依靠我們以前發行的淨收益和可用的債務融資來為我們的運營提供資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東將受到稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

我們可能無法利用其中的很大一部分我們的淨營業虧損或研發税收抵免結轉，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，由於前期虧損，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)。2018年前生成的聯邦和州NOL有20年的結轉期限，如果不使用，將於2032年開始到期。同樣，為2018年及以後納税年度生成的州NOL也將有20年的結轉期限，如果不使用，將於2038年開始到期。這些NOL可能不會使用，也不能用來抵消未來的所得税債務，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

由於2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的變化，從2018年開始的納税年度產生的聯邦NOL將無限期結轉。加州税法沒有改變，以符合新的聯邦法律，即從2018年開始的納税年度產生的NOL結轉。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條，如果我們在任何一個納税年度經歷了一次所有權變更，那麼我們利用NOL結轉或其他税收屬性的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。正如本報告其他部分所述，收購EVT導致其股東於收購完成日擁有本公司約56%的流通股，這是第382條下的所有權變更。因此，ADOMANI，Inc.NOL結轉的未來利用率將限於一些因素，目前無法計算這些因素。

在完成對EVT的收購後，我們評估了我們使用EVT在之前某些時期記錄的淨營業虧損產生的某些遞延税項收益的能力，並確定，鑑於產生未來應納税所得額的不確定性，這些虧損可以抵消以實現該等收益，計入估值準備金以將遞延所得税資產減少到更有可能實現的金額是合適的。在作出此等決定時，管理層會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。該公司確認了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所有遞延税項資產的全額估值備抵。

此外，未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來任何所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到GAAP變化的不利影響。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

與我國證券所有權相關的風險

我們普通股的價格目前並可能繼續大幅波動，這可能會給我們的股東帶來重大損失，並可能阻止您以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格目前並可能保持波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

相對於我們有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，過去也是波動的。正如納斯達克全球股票市場有限責任公司(“納斯達克”)所報道的那樣，我們特別容易受到波動的影響。在2023年1月1日至2023年12月31日期間，我們普通股的收盤價最高為3.92美元，最低為1.03美元，日交易量最高為29.12萬美元，最低為1500美元。在2022年1月1日至2022年12月31日期間，我們普通股的收盤價最高為7.40美元，最低為1.98美元，日交易量最高為430,809美元，最低為2,476美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們普通股的收盤價最高為16.20美元，最低為3.80美元，日交易量最高為351,028美元，最低為3,594美元。此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指引或對我們業務的其他期望，這將導致我們的股價下跌。

我們可能會就我們的預期財務和業務表現提供指導，例如有關銷售和生產的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能並不準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售量以及平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果我們的指導不準確，或由於我們無法滿足我們的假設或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而導致與實際結果不同，我們普通股的市場價值可能會大幅下降。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更。這些規定包括：

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。

項目1B：未解決的工作人員意見

不適用。

項目1C：網絡安全

風險管理和戰略

我們的風險管理戰略包括確保實施訪問控制，以防止未經授權的用户訪問我們的系統。我們的系統完全基於雲，我們的供應商有他們自己的安全協議來幫助我們。我們保留審核日誌和登錄記錄以供審查，並對所有系統使用多因素身份驗證和用户名/密碼管理。

治理

我們的網絡安全項目由執行副總裁總裁和首席財務官組成的執行團隊監督。由經驗豐富的信息技術人員負責識別、評估、監控、管理和溝通公司的網絡安全風險。在發生網絡安全威脅時，IT人員評估威脅並確定消除威脅的行動方針。視情況而定，這種威脅會傳達給執行團隊，如果有必要，還會通知審計委員會採取進一步行動。

項目2.財產

2022年2月，我們宣佈收購位於阿肯色州奧西奧拉的一家制造工廠。佔地約580,000平方英尺的工廠目前是我們的總部，並計劃成為我們的第一個主要製造設施。位於加利福尼亞州科羅納的租賃倉庫和生產設施從2022年4月1日起分配給我們的前轉租租户。我們還以按月租賃或一年內到期的方式租賃其他辦公和存儲空間。

於2023年3月底，本公司與Berthaphil，Inc.訂立協議，轉租位於菲律賓克拉克自由港區的一幢倉庫大樓約3,600平方碼的土地。租賃期限為兩年零兩個月，成交日為2023年7月1日，起租日期為2023年9月1日。該公司打算將租賃的空間用作生產設施，以擴大其在該地區和美國的業務存在。

項目3.法律程序

本年度報告第II部分第8項所載本公司綜合財務報表附註12所載資料在此併入作為參考。

項目4. 礦山安全披露

不適用

第II部

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為“EVTV”。

持有者

截至2024年3月22日，我們的普通股約有157名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，也不預期在可預見的未來我們將向普通股持有者支付任何股息。相反，我們目前計劃保留任何收益，為我們的業務增長提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果和資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

無

股票證券的回購

在本年報所述期間，我們並無購買任何股權證券。

以下討論應與本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們的計劃、估計、信念和預期，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括但不限於本年度報告第一部分第1項(業務)和第1A項(風險因素)中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家專門製造的零排放電動汽車供應商，專注於降低車輛擁有的總成本，並幫助車隊運營商釋放綠色技術的好處。我們為商業和最後一英里的車隊、學區、公共和私人運輸服務公司以及學院和大學提供服務，以滿足對輕型到重型電動汽車日益增長的需求。我們的車輛解決了傳統燃油價格不穩定以及地方、州和聯邦監管合規性的挑戰。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別產生了約290萬美元和450萬美元的銷售收入，我們的淨虧損分別為1270萬美元和4380萬美元。2023年的虧損包括約640萬美元的非現金支出，包括約510萬美元的商譽減值費用。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰和其他因素，包括以下因素：

經營成果的構成部分

銷售額

銷售確認來自新的、專門製造的零排放電動汽車的銷售，以及提供車輛維護和安全檢查服務。銷售按會計準則編纂(“ASC”)主題606確認，如本年度報告所載綜合財務報表附註2所述。

銷售成本

銷售成本包括與我們產品的開發、製造和分銷相關的成本。具體而言，我們在銷售成本中包括以下各項：材料成本(包括商品成本)；運費成本；與產品開發和製造相關的勞動力和其他成本；以及其他相關成本。銷售成本還包括與因減值、陳舊或收縮引起的存貨估值有關的成本。

一般和行政費用

一般和行政費用包括支持我們公司的所有公司和行政職能，包括人事相關費用和基於股票的薪酬成本；與投資者關係活動相關的成本；保修成本，包括產品召回和客户滿意計劃成本；諮詢成本；營銷相關費用；以及其他不能計入銷售成本的費用。

諮詢和研發成本

這些費用主要與我們的外部諮詢和研發活動有關。

商譽減值費用

根據ASC 350-20“無形資產-商譽和其他-商譽”，至少每年或當觸發事件發生時，都需要進行減值測試。當我們的公允價值低於我們淨資產的賬面價值時，將計入減值費用。

其他收入/支出，淨額

其他收入/支出包括營業外收入和支出，包括利息收入和支出。

所得税撥備

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740“所得税”來計算所得税，其中要求確認由於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，税率變動對遞延税項資產及負債的影響在制定該法令期間的收入中確認。如果我們很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產計提估值準備。由於到目前為止我們只蒙受了損失，2023年和2022年沒有為所得税撥備。

經營成果

以下討論將截至2023年12月31日的年度運營數據與截至2022年12月31日的年度數據進行比較：

銷售額

截至2023年12月31日的一年的銷售額約為290萬美元，而截至2022年12月31日的一年的銷售額為450萬美元。截至2023年12月31日的一年，銷售額包括24輛主要通過州激勵計劃銷售給新澤西州和加利福尼亞州客户的物流貨車，2輛銷售給其他客户的出租車和底盤卡車。截至2022年12月31日的年度銷售額包括58輛物流貨車和卡車，主要銷售給新澤西州使用新澤西州ZIP計劃代金券的客户，5輛出租車和底盤卡車銷售給FAR分銷商和其他客户，以及3輛二手公交車。銷售額下降的主要原因之一是市場需求不太有利。

銷貨成本

與上述銷售收入相關的銷售成本在截至2023年12月31日的年度內約為186萬美元，毛利為10.1億美元，毛利率為35%，而截至2022年12月31日的年度為約270萬美元，毛利為173萬美元，毛利率為38%。毛利率百分比的下降主要是由於2023年的出境貨運成本高於2022年同期。

運營費用

¹ 包括基於股票的薪酬費用如下：

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用為8,171,344美元，而2022年為7,996,906美元。一般和行政費用略有增加174,438美元，主要是由於額外招聘某些關鍵管理職位而導致的工資成本增加，以及從2023年開始租用的菲律賓倉庫導致的租金費用增加，但壞賬費用和基於股票的薪酬費用的下降部分抵消了這一增長。

諮詢

截至2023年12月31日的年度，諮詢費用為213,930美元，而2022年為339,505美元，諮詢費用減少的主要原因是與公共事務諮詢相關的成本下降，但關鍵員工的搜索成本增加部分抵消了諮詢費用的減少。

研究與開發

截至2023年12月31日的一年，研究和開發費用為236,181美元，而截至2022年12月31日的一年為149,912美元。2023年下半年的支出增加是由於開發了新的產品線。

商譽減值費用

根據年度減值測試，截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們分別錄得5,098,784美元及37,093,047美元的非現金商譽減值費用。

其他收入(費用)

利息收入淨額主要由短期投資賺取的利息組成，部分由債務利息支出抵消。與2022年相比，2023年的利息收入淨額減少了10,191美元，這主要是由於我們在2023年的短期投資餘額減少。

其他(費用)收入，淨額由雜項非營業項目組成。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為456,719美元，營運資本為10,282,613美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以在未來12個月及以後為我們目前的業務提供資金。然而，我們可能無法成功執行我們的業務計劃，如果我們不能成功執行，我們可能需要額外的資本來繼續我們的運營，並支持與履行採購訂單相關的增加的營運資金要求。

2022年2月，我們搬進了阿肯色州奧西奧拉的一個約58萬平方英尺的設施。這個工廠是我們最先進的製造設施和新的公司辦公室的所在地。然而，購買相關設備和建立生產線將需要額外的債務和/或股權資本，預計到2027年將需要高達8,000萬美元的額外投資。未來10年的投資和員工招聘要求將使我們有機會獲得給予公司的高達2700萬美元的當地税收優惠，前提是做出了符合條件的支出。我們目前沒有合同義務來支付這些支出。

現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為4,245,100美元，主要原因是淨虧損12,683,979美元，但被營業資產和負債變化部分抵銷，淨營業資產和負債淨額為1,857,884美元，非現金運營費用為6,580,995美元，其中5,098,784美元與非現金商譽減值費用有關，1,322,577美元與非現金股票補償支出有關。營業資產和負債淨額的變化是由於現金收入超過銷售額而導致應收賬款增加1 360 660美元，存貨存款減少1 529 545美元，預付費用減少298 798美元，應付賬款增加111 838美元，但因我們為未來銷售增長而增加的存貨1 159 267美元、其他非流動資產增加72 230美元、其他流動資產增加21 806美元和應計負債減少189 654美元而被部分抵銷。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為7,432,087美元，主要原因是淨虧損43,804,160美元以及營業資產和負債淨額2,668,276美元，但被39,040,349美元的非現金運營費用部分抵消，其中37,093,047美元與非現金商譽減值費用有關，1,614,845美元與基於股票的薪酬支出有關。業務資產和負債淨額的變化是由於存貨增加1 820 785美元，應收賬款增加890 880美元，應計負債減少305 065美元，存貨存款增加326 854美元，其他非流動負債減少2 427美元，但因應付賬款增加365 284美元、預付費用減少325 638美元和其他資產增加143 270美元而被部分抵銷。

我們預計未來在經營活動中使用的現金將由於多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括：我們在創造收入方面取得的成功；我們在幫助客户獲得融資以補貼他們購買我們產品方面的成功；我們有效發展經銷商和服務網絡的能力；用於製造產品的電池和其他材料的成本；我們需要在研發方面投入額外資金的程度；以及我們為滿足未來保修索賠而產生的費用金額。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為2,306,833美元，主要是由於出售我們的有價證券2,342,643美元，部分被35,810美元的資本支出抵消。在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為5,507,719美元，主要是由於我們的有價證券淨出售5,676,302美元，部分被168,583美元的資本支出抵消。

融資活動

由於償還某些應付票據，在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為430,481美元。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動使用的現金淨額為156,690美元，主要來自發行普通股120,000美元，但被276,690美元的應付票據付款部分抵消。

信用額度

從2022年8月4日起，我們從百年銀行獲得了信貸額度。信貸額度下的借款按2.75%的年利率計息。授信額度沒有到期日，但百年銀行可在任何時候自行決定，在沒有任何理由的情況下，要求我們立即全部或部分償還授信額度下的任何和所有未償債務。這條線路由我們在百年紀念銀行賬户中保留的現金和現金等價物擔保。額度下的借款不得超過現金、現金等價物和有價證券餘額，最高不超過1,000,000美元。2023年12月31日沒有本金未償還，信貸額度在2023年關閉。

資本支出

目前，我們對持續資本支出沒有任何合同義務。然而，我們確實根據需要購買了開展業務所需的設備，並將在我們將組裝和公司職能轉移到奧西奧拉阿肯色州工廠的過程中開始增加這些支出。

合同義務

除本年度報告第8項綜合財務報表所披露外，吾等並無任何合約責任。

表外安排

我們在報告期內沒有，目前也沒有，任何資產負債表外安排，如美國證券交易委員會的規則和條例所定義的。

賠償協議

隨着我們創造了銷售額，我們為客户提供了不同範圍的賠償，防止因使用我們的產品而引起的第三方侵犯知識產權的索賠。我們估計與這些賠償條款相關的成本不會很大，也無法確定這些賠償條款對我們未來運營結果的最大潛在影響。此外，我們還有董事和高級管理人員的責任保險，以進一步減輕我們的賠償風險。沒有人要求我們提供賠償，據我們所知，也沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、成本和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們將我們的關鍵會計政策定義為美國普遍接受的那些要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷的會計原則。截至2023年12月31日，不存在任何關鍵會計政策。

較小的報告公司狀態

我們是一家“較小的報告公司”，如交易法第12b-2條所定義。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可以利用適用於其他不是較小報告公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括減少對我們的高管薪酬安排的披露。

近期會計公告

2023年1月1日，本公司通過了最新會計準則(ASU)2016-13年度金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量(“ASC 326”)。這一標準用一種被稱為當前預期信貸損失(“CECL”)方法的預期損失方法取代了已發生損失方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測估計金融資產剩餘估計壽命的信貸損失，一般適用於按攤銷成本計量的金融資產，如應收賬款。採用ASU 2016-13年度並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們目前不面臨利率波動風險、外匯兑換風險等重大市場風險。我們的現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中的現金。這些投資不依賴於可能導致這些投資本金波動的利率波動，我們預計這種波動不會對我們的財務狀況產生實質性影響。如果我們未來增發債券，我們將受到利率風險的影響。我們的大部分費用都是以美元計價的。

隨着我們投入生產，我們可能會面臨與原材料(主要是電池)成本相關的風險。只要這些風險和其他風險成為現實，它們可能會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。我們目前預計，與海外銷售相關的國際銷售、營銷和行政成本將主要以相同的外幣計價，這可能會減輕我們的外幣兑換風險敞口。

 

第八項。

財務報表和補充數據

 

 

合併財務報表索引

 

	頁面
獨立註冊會計師事務所報告。巴頓註冊會計師PLLC(PCAOB公司ID6968)	44
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表	46
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表	47
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益綜合報表	48
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表	49
合併財務報表附註	50

 

43

---

目錄

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

註冊會計師及顧問
一家PCAOB註冊公司
817-721-0341 bartoncpafirm.com柏樹，德克薩斯州

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

致董事會和股東Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司

 

對合並財務報表的幾點看法

 

我們審計了Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司的綜合財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

這些合併財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

關鍵審計事項指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

44

---

目錄

 

商譽的價值評估

 

情況説明：截至2023年12月31日，該公司的商譽為9,583,836美元。如綜合財務報表附註2所披露，商譽至少每年在報告單位層面進行減值測試。對於本公司根據定性評估得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值的報告單位(或如果本公司選擇跳過可選的定性評估)，本公司必須進行量化減值測試，其中包括衡量報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面價值進行比較。於截至2023年12月31日止年度，本公司於綜合財務報表附註2披露之商譽減值費用為5,098,784美元。

 

審計管理層對商譽的量化減值測試是複雜和判斷的，因為確定報告單位的公允價值需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，例如受對未來市場或經濟狀況的預期影響的加權平均資本成本、收入增長率、營業利潤率、營運資本和終端價值的變化。

 

我們如何在我們的審計中處理此事：我們執行了大量程序，其中包括(I)測試管理層估計報告單位公允價值的過程；(Ii)測試用於估計報告單位公允價值的數據的完整性、準確性和相關性；以及(Iii)評估管理層使用的重大假設的合理性。

 

自2023年以來，我們一直擔任Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司的審計師。

 

 

德克薩斯州賽普拉斯2024年3月28日

 

45

---

目錄

EMOROTECH VELOLES，INC.和子公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

EMOROTECH VELOLES，INC.和子公司

合併業務報表

見合併財務報表附註。

EMOROTECH VELOLES，INC.和子公司

合併股東權益報表

見合併財務報表附註。

EMOROTECH VELOLES，INC.和子公司

合併現金流量表

見合併財務報表附註。

EMOROTECH VELOLES，INC.和子公司

合併財務報表附註