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AGAPE ATP CORPORATION

薪酬 委員會章程

I. 目的

內華達州公司Agape ATP Corporation(以下簡稱“公司”)董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責公司高管的薪酬，包括公司首席執行官(“首席執行官”)的薪酬，以及本章程中進一步規定的激勵性薪酬、基於股權的薪酬和養老金計劃。

二、 組織

委員會應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事均應滿足本公司公司治理準則、納斯達克資本市場和任何其他適用監管機構的適用的獨立性和其他薪酬委員會的成員要求， 受根據前述要求和納斯達克資本市場規則允許的階段性期間 適用的任何例外或治療期的限制。所有委員會成員還必須符合“外部”董事和“非僱員”董事的資格(根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定)。

委員會成員 須由董事會委任，並可隨時由董事會罷免；但如罷免一名或多名委員會成員會導致委員會成員少於兩名，則董事會必須同時委任一名額外的委員會成員 ，以使委員會至少有兩名成員符合(A)外部董事及 (B)非僱員董事的資格。委員會主席應由董事會指定，如未指定，則委員會成員應以全體委員會多數票選出主席。

委員會可在其認為合適的情況下不時組建小組委員會並將權力轉授給小組委員會，前提是這些小組委員會 全部由滿足公司公司治理準則和納斯達克資本市場適用獨立性要求的董事組成。

三. 會議

薪酬委員會每年至少召開一次會議。委員會還可根據委員會主席、委員會多數成員或管理層的要求召開任何特別會議。任何會議的法定人數應為成員的過半數。高級管理人員和其他人員可應委員會邀請出席委員會的會議，並應在必要時提供相關信息
委員會主席應就每次會議議程的編制與管理層協商，並作出合理努力，促使管理層在每次會議之前將議程和輔助材料分發給委員會成員。主席還將 編寫每次會議的記錄並分發給委員會成員。會議議程和會議記錄也應分發給非委員會成員的董事。委員會可視需要通過電話會議或視頻會議設施舉行會議。
委員會可酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。委員會應向董事會報告其活動情況。

四、 權力和責任

為履行其職責，委員會應：
1. 審查 並就公司的薪酬戰略向董事會提出建議，以確保吸引、留住和激勵高級管理人員和其他關鍵員工是合適的。
2. 每年審查 ，並根據需要批准首席執行官和高級管理人員的薪酬方案結構(以下規定除外)。在制定此類薪酬計劃時，委員會應考慮其認為相關的因素，例如固定薪酬、短期激勵和長期激勵之間的平衡、尋求實現的目標和目的、可比公司或本公司行業內的薪酬做法，或薪酬做法在可比公司或本公司行業中的變化。
3. 審查 並就委員會的判斷中支持公司整體業務戰略的高管薪酬理念、政策和計劃向董事會提出建議，並至少每年審查和討論與高管薪酬結構、政策和計劃相關的重大風險，以確定此類結構、政策和計劃是否鼓勵 過度冒險，並評估可緩解此類風險的薪酬政策和做法。
4. 制定並不時批准影響首席執行官或任何高級管理人員的下列任何事項：(A) 新的長期和短期激勵計劃和方案，包括基於現金和基於股權的計劃和方案；(B)任何僱用協議和遣散費安排；(C)影響薪酬和福利任何要素的任何控制變更協議和控制變更條款；或(D)任何遞延薪酬計劃或特別退休計劃或福利或任何特別津貼 ，如個別或與該主管收取的其他額外津貼合計，均須在公司的年度委託書中呈報。首席執行官或高級管理人員的薪酬計劃總體結構的任何重大變化，如引入新的激勵計劃或計劃，或薪酬計劃組成部分在固定薪酬、短期激勵和長期薪酬之間的分配進行重大調整，應 獲得董事會多數獨立成員的批准。除前述事項外，如為行政總裁，則委員會應提交任何分項事項供獨立董事批准；如為任何高級行政人員，則委員會可提交任何分項事項供獨立董事批准。

5. 收到關於公司薪酬計劃的定期報告，因為這些計劃影響到所有員工或高級管理團隊(包括首席執行官和高級管理人員)，例如獎勵、特別或補充薪酬和福利，包括 補充退休福利以及在受僱期間和任職後向他們提供的額外福利。
6. 每年審查 ，並就公司的激勵性薪酬、基於股權的 和養老金計劃(如果有)向董事會提出建議。對於每項此類計劃，委員會應負責：

(a) 實施和管理計劃；
(b) 在所有年度獎金和長期激勵薪酬計劃下適當設定績效目標，並承諾為可能是適用法律和法規下的“受保員工”的高管制定任何 和所有績效目標；
(c) 如果計劃要求，在支付任何高管獎金或薪酬或行使根據任何此類計劃授予的任何高管獎勵之前，證明任何基於績效的股權薪酬計劃所使用的任何和所有業績目標 已達到；
(d) 批准對所有補償計劃的所有修改和終止，以及此類計劃下的任何獎勵；
(e) 根據任何基於績效的年度獎金、長期激勵薪酬和股權薪酬計劃向有可能成為首席執行官或高管的高管或現任員工授予 任何獎勵，包括股票期權和其他股權 權利(例如，限制性股票和股份購買權)；
(f) 批准根據公司股票期權計劃有權獲得獎勵的高管 ；以及
(g) 批准從被解僱員工手中回購證券。
在 審查公司的激勵性薪酬、股權和養老金計劃時，委員會可能會考慮該計劃的 管理成本、相對於任何擬議新功能的當前計劃功能、最近一次薪酬話語權投票的結果 以及該計劃的內部和外部管理人員的績效(如果已委派任何職責)。

7. 委員會將監督公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關401(K)計劃和向董事和高級管理人員提供貸款的要求，以及所有其他影響員工薪酬和福利的適用法律的遵守情況。

8. 建立並定期審查有關福利的政策，批准公司高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他 特別薪酬和福利安排，批准公司高級管理人員和員工的所有特別額外津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排。
9. 確定 並建議董事會批准公司關於控制權變更或“降落傘”付款的政策。 在審查公司有關控制權變更或“降落傘”付款的政策時，委員會可在其認為相關的其他因素中， 考慮最近一次關於“降落傘”付款的薪酬話語權投票結果(如果有)。
10. 審查 並就高管和董事賠償及保險事宜向董事會提出建議。
11. 審查 並建議董事會批准董事服務於董事會的薪酬。審查、評估和建議 適當時對董事薪酬的更改。
12. 批准 薪酬獎勵，包括個人獎勵，以符合適用的税收和州公司法的要求。
13. 審查 公司在其年度委託書和提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中披露的薪酬，並協助管理層遵守委託書和年度報告要求。與管理層審閲及討論本公司薪酬討論及分析(“CD&A”) ，並根據該等審閲及討論決定是否建議董事會將該等薪酬披露 及CD&A披露於本公司提交予美國證券交易委員會的10-K年度報告或年度委託書中(視何者適用而定)。
14. 編制 適用規則和法規或上市標準要求的任何報告，包括美國證券交易委員會要求的高管薪酬報告 包括在公司的年度委託書中，或如果公司沒有提交委託書，則在 公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的年度報告中。
15. 每年審查和評估本《憲章》的充分性，並向理事會建議委員會認為適當的任何修改。
16. 每年回顧其自身業績。
17. 定期向董事會報告。
18. 執行委員會或董事會認為必要或適當的、符合本章程、公司章程和適用法律的任何其他活動。

V. 資源

委員會有權自行決定保留或終止薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問(統稱為“顧問”)，以協助委員會履行其職責，並直接負責任命、補償和監督這些顧問的工作。在聘請一名顧問(內部法律顧問除外)和任何角色僅限於就廣泛的、非歧視性的計劃提供諮詢或提供並非為本公司特別定製的信息(如S-K法規第407(E)(3)(Iii)項所述)的任何顧問之前，委員會應 考慮該顧問的獨立性，包括法律或《納斯達克資本市場規則》要求其考慮的任何獨立因素。

委員會主席可應委員會任何成員的要求，要求公司的任何官員、僱員或顧問出席委員會會議或以其他方式迴應委員會的請求。

委員會有權決定聘用條款和所需資金的範圍(並由公司提供)，用於向委員會聘請的任何顧問或其他專業人員支付補償，以及委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。