附件 5.1
2023年9月7日
Agape ATP Corporation
1705-1708,Jalan Desa Babagia,Faber Towers,2號塔樓17層,
馬來西亞吉隆坡達曼 德薩(郵編:58100)
回覆: 愛加普ATP公司/S-1表格註冊聲明
女士們、先生們:
我們 曾擔任內華達州公司Agape ATP Corporation(“本公司”)的內華達州特別法律顧問,涉及本公司登記(A)1,897,500股其普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”) (包括與授予承銷商超額配售選擇權有關的247,500股普通股)(統稱為“已發售證券”),(B)132,825股普通股(包括授予承銷商超額配售選擇權的17,325股普通股)(統稱為“承銷商認股權證”),將於行使與發行發售證券有關的承銷商認股權證(“承銷商 認股權證”)時發行;及(C)30,169,516股普通股(“出售股東股份”)將由註冊説明書所指的若干 股東出售。
已發售證券、承銷商認股權證股份及出售股東股份(統稱“股份”)將由本公司根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)(已根據證券法向美國證券交易委員會(“證監會”)提交),以S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”) 發售。
關於本意見,我們已審查了經認證或以其他方式確認並令我們滿意的以下正本或副本:
(a) | 註冊聲明; |
Agape ATP Corporation 2023年9月7日 第 頁2 |
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(b) | 本公司與Benchmark Investments,LLC的分公司EF Hutton之間的承銷協議,作為幾家承銷商的代表(“承銷協議”); | |
(c) | 形式的承銷權證; | |
(d) | 2016年6月1日提交內華達州州務卿的公司章程,經2017年6月28日提交內華達州州務卿的《公司修正案證書》修訂; | |
(e) | 2016年6月1日通過的《公司章程》; | |
(f) | 代表普通股的證書樣本;以及 | |
(g) | 公司董事會根據《證券法》與股票發行和登記有關的若干決議和行動。 |
我們 還審查了本公司記錄的正本或副本,經認證或以其他方式識別,令我們滿意,以及本公司和其他人員的 協議、公職人員證書、高級管理人員或其他代表的證書,以及我們認為必要或適當的其他 文件、證書和記錄,作為本文所述意見的基礎。
在我們對文件的審查中,我們承擔了簽署文件的所有自然人的法律行為能力;文件上所有簽名的真實性;作為原件提交給我們的所有文件的真實性,以及作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性 ;該等文件的各方(公司或其他)有權簽訂並履行其項下的所有義務。除本公司外,所有必要的 公司或其他行動的適當授權、各方簽署和交付文件及其對此類各方的有效性和約束力。
我們 依賴於此類 文檔中包含的信息、事實、陳述和保證的準確性和完整性。
下文提出的意見還受另一項限制,即本公司作為當事方的本文提及的任何協議或文書的執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他 一般影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性)。
Agape ATP Corporation 2023年9月7日 第 頁3 |
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基於並符合上述規定,我們認為:
(a) | 發售證券的發行已獲得正式授權 ,根據承銷協議的條款發行後,發售證券將有效發行、足額支付、 且不可評估; |
(b) | 承銷商認股權證股票的發行 已獲正式授權,在根據承銷商認股權證的條款行使和 發行承銷商認股權證股票時,承銷商認股權證股票將有效發行、全額支付和 不可評估;以及 |
(c) | 出售的股東股份經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。 |
本協議所表達的意見僅限於本協議中明確陳述的事項,除明確陳述的事項外,不得推斷其他任何意見。我們不承諾將此處陳述或假設的事實的任何後續變化通知您,也不承諾在註冊聲明宣佈生效之日之後可能引起我們注意的適用法律的任何變化。
雖然本事務所的某些成員獲準在內華達州以外的司法管轄區執業,但在提出上述意見時,我們 並未審查內華達州以外的任何司法管轄區的法律。因此,我們在此表達的意見僅限於涉及內華達州法律的事項,不包括內華達州的證券法,我們對此不發表意見。我們不對任何其他司法管轄區或州的法律,包括與股票發行和出售有關的任何聯邦證券法的影響發表 意見。
我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交,並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事項”項下提及我們的姓名。在給予上述 同意時,我們在此不承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和法規所要求的同意之列。
非常 真正的您, | |
/S/ Sherman&Howard L.L.C. | |
Sherman &Howard L.L.C. |