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馬裏蘭州羅克維爾——Capital Bancorp, Inc.（“CBNK” 或 “Capital”）（納斯達克股票代碼：CBNK）和綜合金融控股公司（“IFH”）（場外交易代碼：IFHI）今天宣佈，他們已簽訂最終合併協議，根據該協議，CBNK將以價值6600萬美元的現金和股票交易收購IFH，其中不包括IFH將獲得的股息的價值 H股股東在收盤前或收盤前不久。

根據合併協議的條款，IFH股東每股IFH普通股將獲得5.36美元的現金和1.115股CBNK普通股，但須進行某些調整。根據2024年3月26日資本普通股的收盤價20.00美元，包括現金對價在內的每股隱含購買價格為27.66美元。預計在收盤時或收盤前，IFH將以股息的形式將其在道格伍德州立銀行的少數股權權益分配給IFH股東，相當於每股IFH普通股約0.469股的Dogwood State Bank股票，根據道格伍德州立銀行2024年3月26日的收盤價，每股價值769美元，約合1,800萬美元。收盤時，資本股東將擁有約84％的股份，IFH股東將擁有合併後公司約16％的股份。

“Capital在通過投資為股東帶來豐厚回報的團隊和業務領域來創造價值方面有着良好的記錄。Capital Bank首席執行官埃德·巴里説，此次收購是我們建立高度多元化業務戰略的延續，為股東帶來一流的回報，使我們能夠更好地為客户服務。“IFH發放和提供美國農業部和小企業管理局貸款的專業知識非常符合我們的戰略目標，將使我們能夠為具有巨大需求和增長潛力的市場提供服務。”

交易完成後，IFH董事長、總裁兼首席執行官馬克·麥康奈爾將加入Capital Bancorp, Inc.和Capital Bank的董事會。IFH政府貸款執行副總裁A. Riddick Skinner將加入資本銀行，擔任政府擔保貸款項目負責人。IFH執行副總裁兼首席運營官梅利莎·馬薩爾將加入資本銀行擔任領導職務。IFH執行副總裁兼首席戰略官邁克·布雷克海默將加入資本銀行，擔任温莎優勢負責人。

綜合金融控股公司是一家總部位於北卡羅來納州羅利的金融控股公司。截至2023年12月31日，綜合金融控股的資產約為5.48億美元。該公司是伊利諾伊州特許銀行西城銀行和信託銀行的控股公司。西城銀行和信託銀行通過其位於大芝加哥地區的全方位服務辦公室提供銀行服務。IFH還是温莎優勢有限責任公司的母公司，該公司是一家貸款服務提供商，為社區銀行和信用合作社提供全面的外包美國小企業管理局7（a）和美國農業部貸款平臺。IFH在美聯儲註冊並受其監督。西城銀行和信託的主要監管機構是伊利諾伊州金融和專業監管部和聯邦存款保險公司。

位於馬裏蘭州羅克維爾的Capital Bancorp, Inc. 是一家根據馬裏蘭州法律註冊成立的註冊銀行控股公司。截至2023年12月31日，Capital的全資子公司北卡羅來納州資本銀行是總部位於馬裏蘭州的第四大銀行。自1999年以來，Capital Bancorp一直提供金融服務，現在在大華盛頓特區和馬裏蘭州巴爾的摩市場的四個地點設有銀行分行。截至2023年12月31日，Capital Bancorp的資產約為22億美元，其普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CBNK”。更多信息可以在資本網站www.Capitalbankmd.com的投資者關係頁面下找到。

本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，內容涉及Capital和IFH對擬議交易和預期財務業績的信念、目標、意圖和預期；我們對可能採取的行動的未來成本和收益的估計；我們實現我們的目標的能力財務和其他戰略目標；預計完成時間擬議交易的預期成本；擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他預期收益；以及其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述通常用 “相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語來識別，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和成交有關的陳述。

此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日；除非法律要求，否則Capital和IFH不承擔任何責任，也不承諾更新可能不時發表的此類前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果或未來事件可能與此類前瞻性陳述中顯示的有所不同，可能存在重大差異，其中許多因素是Capital和IFH無法控制的。此類聲明基於Capital和IFH管理層當前的信念和預期，並存在各方無法控制的重大風險和不確定性。應謹慎行事，不要過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括但不限於以下因素：發生任何可能導致一方或雙方有權終止Capital與IFH之間的最終合併協議的事件、變化或其他情況；可能對Capital或IFH提起的任何法律訴訟的結果；由於監管機構、股東或其他要求，擬議交易可能無法按預期完成或根本無法完成未收到批准或其他收盤條件未及時或根本未得到滿足，或者是在意料之外的條件下獲得的（以及監管部門批准所需的風險可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益產生不利影響的條件）；Capital和IFH在擬議交易的時機、完成以及會計和税收待遇方面達到預期的能力；風險

任何與擬議交易有關的公告都可能對資本普通股的市場價格產生不利影響；擬議交易的預期收益可能無法按預期或根本無法實現，包括由於兩家公司整合的影響或問題所致，或者由於Capital和IFH開展業務領域的經濟實力和競爭因素造成的；待決期間的某些限制可能影響以下內容的擬議交易雙方追求某些商機或戰略交易的能力；交易完成成本可能比預期的更高，包括意外因素或事件所致；管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開；雙方可能無法在預期的時間範圍內實現預期的協同效應和運營效率，或者根本無法成功整合IFH的業務和資本的業務；這種整合可能是比預期更困難、更耗時或更昂貴；擬議交易後的收入可能低於預期；IFH和Capital成功執行了各自的業務計劃和戰略並管理了上述所涉風險；Capital發行與擬議交易相關的額外股本導致的稀釋；擬議交易的公告、待定或完成對IFH和Capital留住客户和留住和留住客户能力的影響僱用關鍵人員和維持與供應商的關係，維持其經營業績和總體業務的關係；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響以及可能影響IFH和Capital未來業績的其他因素相關的風險；通貨膨脹對IFH、Capital和擬議交易的影響；利率變動對IFH和資本的影響；以及 “風險因素” 和 “管理層的討論與分析” 中討論的其他因素的財務狀況和業績截至2023年12月31日止年度的資本10-K表年度報告以及資本向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “運營” 部分。

此處包含的信息不構成出售要約或要求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得進行任何證券銷售。敦促資本和IFH及其各自關聯公司的投資者和證券持有人閲讀S-4表格上的註冊聲明、將包含在S-4表格註冊聲明中的聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與擬議交易相關的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關IFH、資本和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書，以及Capital向美國證券交易委員會提交的包含IFH和Capital信息的其他相關文件，這些文件包含有關IFH和Capital的信息。此外，將製作資本向美國證券交易委員會提交的文件的副本

可在Capital網站 https://www.capitalbankmd.com 的 “投資者關係” 部分免費獲得，標題為 “美國證券交易委員會文件”；投資者可以通過聯繫綜合金融控股公司免費獲得聯合委託書/招股説明書（如果有）的副本，收件人：Steven E. Crouse，諾伊斯路8450號，套房202，北卡羅來納州羅利27615，電話：（919）861-8018。

根據美國證券交易委員會的規定，IFH、Capital及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與擬議交易的代理人招標。有關Capital董事和執行官的信息可在其於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的最終委託書以及Capital向美國證券交易委員會提交的某些其他文件中找到。有關參與就擬議交易徵集代理人的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。這些文件的免費副本（如果有）可按前段所述獲得。