美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 27 日

CAPITAL BANCORP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

2275 研究大道，600 套房，馬裏蘭州羅克維爾 20850

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(301) 468-8848

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☑ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

項目 8.01 其他活動。

2024年3月28日，Capital Bancorp, Inc.（“Capital”）和綜合金融控股公司（“IFHI”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈Capital與IFHI之間於2024年3月27日簽署的協議和合並和重組計劃，根據該協議和計劃，Capital和IFHI將根據其中規定的條款和條件進行合併，Capital將繼續作為倖存實體。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

此外，Capital以投資者陳述的形式提供有關擬議交易的補充信息。投資者陳述的副本作為附錄99.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告及隨函提交的證物包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，內容涉及Capital和IFHI對擬議交易和預期財務業績的信念、目標、意圖和預期；我們對未來成本和收益的估計我們可能採取的行動；我們對利率的評估及其他市場風險；我們實現財務和其他戰略目標的能力；擬議交易的預期完成時間；交易的預期成本；擬議交易的預期成本節約、協同效應和其他預期收益；以及其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述通常用 “相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語來識別，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的條款、時間和成交有關的陳述。

此外，前瞻性陳述僅代表其發表之日；除非法律要求，否則Capital和IFHI不承擔任何責任，也不承諾更新可能不時發表的此類前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此外，由於前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果或未來事件可能與此類前瞻性陳述中顯示的有所不同，可能存在重大差異，其中許多因素是Capital和IFHI無法控制的。此類聲明基於Capital和IFHI管理層當前的信念和預期，並存在各方無法控制的重大風險和不確定性。應謹慎行事，不要過分依賴前瞻性陳述。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於以下因素：發生任何可能導致一方或雙方有權終止Capital與IFHI之間最終合併協議的事件、變化或其他情況；可能對Capital或IFHI提起的任何法律訴訟的結果；由於監管機構、股東或其他要求，擬議交易可能無法按預期完成或根本無法完成未收到批准或其他收盤條件未及時或根本未得到滿足，或者是在意料之外的條件下獲得的（以及需要監管部門批准的風險可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益產生不利影響的條件）；Capital和IFHI在擬議交易的時間安排、完成以及會計和税收待遇方面達到預期的能力；與擬議交易有關的任何公告可能面臨的風險不利的對資本普通股市場價格的影響；擬議交易的預期收益可能無法按預期或根本無法實現，包括兩家公司整合的影響或問題所致，或者Capital和IFHI開展業務領域的經濟實力和競爭因素所致；擬議交易待決期間的某些限制可能會影響雙方的交易能力某些商機或戰略交易；交易完成成本可能比預期的更高，包括意想不到的因素或事件所致；管理層將注意力從正在進行的業務運營和機會上分開；各方可能無法在預期的時間範圍內或根本無法在合併中實現預期的協同效應和運營效率，也無法成功整合IFHI的業務和資本的業務；這種整合收入可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴；在擬議交易之後可能低於預期；IFHI和Capital成功執行各自的業務計劃和戰略以及管理上述交易所涉及的風險；Capital發行與擬議交易相關的額外股本所造成的稀釋；擬議交易的公告、待定或完成對IFHI和Capital留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商關係的能力的影響，以及在他們身上經營業績和總體業務；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響以及其他可能影響IFHI未來業績的因素相關的風險；以及

資本；通貨膨脹對IFHI、Capital和擬議交易的影響；利率變化對IFHI和Capital的影響；以及Capital截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及資本向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中討論的其他因素。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Capital將在S‑4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明。註冊聲明將包括Capital和IFHI的聯合委託書，該委託書也構成資本的招股説明書，將發送給Capital和IFHI的股東，尋求與擬議交易相關的某些批准。

此處包含的信息不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售是非法的，也不得進行任何證券的出售。敦促資本投資者和證券持有人以及IFHI及其各自關聯公司在可用時閲讀表格S-4上的註冊聲明、將包含在S-4表格註冊聲明中的聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與擬議交易相關的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關IFHI、資本和擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書，以及Capital向美國證券交易委員會提交的包含有關IFHI和Capital信息的其他相關文件，這些文件包含有關IFHI和Capital的信息。此外，Capital向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Capital網站 https://www.capitalbankmd.com 的 “投資者關係” 部分免費提供，標題為 “美國證券交易委員會申報”；投資者可以通過聯繫綜合金融控股公司免費獲得聯合委託書/招股説明書（如果有）的副本，收件人：Steven E. Crouse，北卡羅來納州羅利市諾伊斯路8450號福爾斯，202套房 615，電話：(919) 861-8018。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，IFHI、Capital及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與擬議交易的代理人招標。有關Capital董事和執行官的信息可在其於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的最終委託書以及Capital向美國證券交易委員會提交的某些其他文件中找到。有關參與就擬議交易徵集代理人的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。這些文件的免費副本（如果有）可按前段所述獲得。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。