2022年11月15日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產和建設辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的米勒女士和歐文先生：

我們謹代表Janover Inc.(“本公司”)， 我們已就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)在其2022年10月27日的函件中就本公司上文所述的S-1表格(“S-1表格”)的註冊聲明 的意見作出以下回應。

為方便起見，下面以粗體列出員工的意見，每種情況下都有公司的迴應。請注意，答覆中提到的頁碼 是指與本函同時提交的《S-1號修正案》(以下簡稱《S-1/A表》)中的頁碼。

S表格-1於2022年10月14日提交

封面頁

1.我們注意到封面 披露，承銷商不會在承銷發行中購買出售的股東股份。請披露出售股東股份的發行價。參照S-K條例第501(B)(3)項。我們還注意到，出售的股東股份 在本次發行結束後才會出售。請告知我們，您為什麼要在與您的承銷發行相同的招股説明書中包括出售股東發售，或者沒有選擇使用發售股東發售的招股説明書補充資料。

回覆：請注意： 我們已經修改了註冊説明書，加入了一項説明，説明S-1/A表格包含兩個招股説明書，(I)招股説明書，用於通過本招股説明書封面上指定的承銷商公開發行2,375,000股普通股， 我們在S-1/A表格中稱為公開發售招股説明書，和(Ii)招股説明書，將用於向股東出售1,100,960股普通股的招股説明書，我們在S-1/A表格中稱為回售招股説明書。

我們還在轉售招股説明書的封面上包括，出售股東出售普通股的固定價格為每股5美元，直到公司的普通股在納斯達克上市。此後，出售股票的股東的任何普通股出售將以固定價格、按出售時的市場價格、按與當前市場價格相關的價格、或按協商價格或根據規則144或根據修訂的1933年證券法登記的任何其他豁免進行，而不是根據本招股説明書。

我們面臨集中風險，第 頁

2.我們在2022年6月1日的信中提到了意見8。在這條評論中，我們要求你找出任何創造了超過10%的平臺收入的貸款人。您的迴應和修改後的披露表明，Arbor Realty Trust，Inc.和Greystone&Co.II LLC是兩家這樣的貸款人。在您於2022年10月14日提交的註冊 聲明中，您已將這些貸款人從此風險因素中刪除。因此，我們重新發布評論，要求您 找出任何產生超過您平臺10%的收入的貸款機構，或請解釋為什麼此類貸款機構不再 符合此標準。

迴應：根據工作人員的 意見，我們已修改風險係數以反映所要求的更改。

大寫，第43頁

3.您披露，調整後資本化 反映截至2022年6月30日的實際資本化，調整後反映此次發行中發行的1,700,000股普通股， 扣除承銷折扣和佣金以及您估計應支付的發售費用約為 $917萬。請加強您的披露，以澄清調整後股東權益總額增加1,077萬美元 如何與估計收益相符。

迴應：公司已根據上述員工的意見修訂了S-1/A表格中的披露。

稀釋，第45頁

4.您披露，在註冊聲明的生效日期 同時，您將影響6.82股中的1股拆分，招股説明書中的股票和每股信息已進行調整，以反映股票拆分。請澄清發行後將發行的9,695,582股普通股 基於您於2022年6月30日的已發行普通股6,845,236股，與基於第44、45、52、F-28、II-2頁披露的活動的F-21頁已發行普通股如何協調，包括第9頁發行前已發行普通股7,057,903股，並 相應修改您的披露。此外，請調整註冊表中的所有股票金額以反映股票拆分， 包括2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表。請參閲SAB主題4.c.資本結構的變化 。

迴應：根據員工的意見，我們修改了S-1/A1表中的稀釋部分，並調整了S-1/A表中的所有股份金額，以反映公司未來6.82股1股的拆分，包括2022年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表。

出售股東，第82頁

5.我們注意到您在第一段 中披露了出售普通股股東可能轉售的情況。請在此簡要解釋出售股東最初獲得期權、保險箱或股票的交易，包括所依賴的豁免。還請在第86頁的“證券説明”下披露有關您的未償還期權和保險箱的信息，或提供建議。

迴應：根據員工的 意見，我們已修改了轉售招股説明書出售股東部分的披露，以簡要説明出售股東最初發行其期權、保險箱和轉售招股説明書出售股東表中所列普通股的交易 。我們還修訂了S-1/A表格中的證券説明，包括對未償還的 期權和保險箱的説明。

6.我們注意到，您已添加了出售股東的第二次發售 ，您打算在本次發售結束後開始。請向我們提供您的 分析，説明該交易是否應被視為根據規則415(A)(1)(I) 有資格在擱置基礎上進行的二次發售，還是根據第415(A)(4)條進行的一級市場發售。請討論投資者與您的關係 以及您尋求註冊的股票似乎尚未發行的事實，並告訴我們為什麼不應將此次發行 視為間接的主要交易，以及為什麼不應將出售股東視為承銷商。請參閲我們證券法規則合規和披露解釋中的解釋612.09。

回覆：針對員工的意見，本公司通知員工，S-1/A表格中所載的交易符合根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第415(A)(1)(I)條 連續或延遲進行的資格。

為協助註冊人確定 出售股東的發售是否可被描述為根據規則415(A)(1)(I)有資格以擱置方式進行的第二次發售 工作人員發佈了《證券法合規與披露解釋》(C&DI)612.09(“C&DI 612.09”)。C&DI 612.09提供了這樣的功能：[t]被稱為次要 的發行是否真的代表發行人的問題是一個困難的事實問題，而不僅僅是誰獲得收益的問題"，並考慮 以下因素：

基於以下所述理由，本公司謹此提出，不時登記及發售最多1,100,960股普通股(“出售股東發售”)並非亦不應被視為向公眾首次發售股份。本公司亦敬告員工，S-1表格所載的出售股東並不是註冊經紀自營商或註冊經紀自營商的附屬公司。

答：出售股票的股東持有股票的時間有多長

出售股東持有的絕大部分股份是根據本公司2020/2021年保險箱、2022年保險箱、期權 (或根據本公司上述迴應所述的公司計劃轉換)和我們的外部顧問 發行的，以代替現金支付與本次發售結束相關的服務費用。

通常情況下，持股時間越長，出售股票的股東就越不可能充當公司的渠道。然而， 在這種情況下，本公司將注意到，這些股東中的幾個現在持有的證券已超過12個月，對於在過去12個月內完成的任何發行，持有期完全在C&DI問題116.19(“PIPES解釋”)中規定的工作人員為 “PIPE”交易提供的強制定義範圍內。 PIPES解釋相關部分規定：

“在PIPE交易中，如果一家公司已經完成了向投資者出售證券(如果是可轉換證券，則是可轉換證券本身)的第4(2)條豁免銷售 ，並且投資者在提交轉售登記聲明…時面臨市場風險，則該公司將被允許在證券發行前登記轉售。。未發行證券的私募交易必須在轉售登記聲明生效後的短時間內完成。

PIPES解釋預計，有效的 二次發行可以在私募結束後立即進行。由於管道交易 不需要持有期即可成為有效的二次發行，以此類推，出售股東的持有期也必須足以 進行有效的二次發行。

此外，出售股票的股東已經承擔了他們購買/選擇的證券的投資風險，並在他們可以大量轉售此類證券之前，在潛在的大幅額外的 期間內繼續承擔這種投資風險。由於出售股東已經並將繼續受到市場風險的影響，如果我們普通股的市場價格下跌，他們在知道他們可能無法獲利退出頭寸的情況下參與我們之前的發行(S) ，他們完全退出頭寸的能力可能會受到較長一段時間的限制 提供了他們購買此類證券的意圖是投資的證據(而不是像承銷商那樣， 意圖實現立即分銷)。

上述因素支持根據S-1/A表格出售股東發行為有效二次發行的結論 。

B. 出售股東在何種情況下獲得股份

根據S-1表格 代表出售股東登記的絕大部分股份是由本公司根據《規則》、股權激勵計劃或與本公司顧問簽訂的具有法律約束力的協議發行的。如S-1/A表格所述，本公司 不會從出售股東轉售這些證券中獲得任何收益。儘管誰獲得收益的問題不是分析發行性質的唯一因素，但本公司不會從出售正在登記的證券中獲得任何財務利益這一事實進一步支持了建議發行不是代表本公司進行的主要發行的結論。

此外，向本公司明確表示的每一名出售股東 既沒有也不是出於分銷的目的收購證券，並且 他們與任何經紀商、發起人、投資銀行、金融中介或類似代理 就出售股東收到目前正在登記的證券的若干發行或發行計劃中的任何交易沒有任何合同、安排或諒解。

C. 出售股東與公司的關係

出售股東除作為本公司的投資者外，與本公司並無任何關係，除非彼等獲發行各自的證券以落實該計劃，或 根據第三方諮詢協議獲發行，以換取所提供的服務及代替現金。各出售股東 已向本公司表示，彼等或其任何聯屬公司於過去三年並無擔任任何職位或職務或與本公司有任何其他重大關係，除非所收購的證券是根據本公司的‘ 計劃’收購的。此外，工作人員在C&DI 116.15中指出，“發行人的附屬公司不一定被視為發行人的另一個自我。在適當情況下，聯屬公司可作出被視為真正的第二次發售。“ 因此，本公司相信出售股東的發售確實是真正的第二次發售。

D. 正在登記的股份數量

本公司承認涉及大量普通股 ，但本公司不認為僅登記的股份數量就足以將有效的二次發行重新定性為第一次發行。根據C&DI 612.09，在評估所謂的二次發行是否在所有情況下都是間接一級發行時，發行的股票數量只是要考慮的幾個因素之一 。此外，員工自己的解釋支持公司的立場。例如，C&DI 612.12描述了這樣一種情況：持有超過70%的流通股的持有者能夠進行有效的二次發行。解釋 在相關部分中指出：

“發行人的控股人擁有73%的股權。該人將在市場上註冊的股票發行中出售這一區塊。規則415(A)(4)僅適用於登記人或其代表的要約。規則415(A)(4)不限制控制人的二次發行，但不被視為由註冊人或代表註冊人 進行。

本公司相信，這些釋義條款 清楚表明，持有一家公司普通股公開流通股超過50%的單一持有人可以進行有效的二次發行，除非除所有權水平以外的其他事實表明，出售股票的股東是發行人的渠道 。在這種情況下，一批出售股東股份登記在S-1表格上，一般登記表格 ，而不是S-3表格。

此外，沒有證據表明，如果S-1/A表格被宣佈有效，就會發生分配 。本公司並不知悉與任何 人士就股份分派達成任何協議或達成任何諒解。我們注意到，根據規則M第100(B)條，“分銷”被定義為需要特殊銷售努力：

[A]發行證券，不論是否須根據《證券法》註冊，有別於普通交易交易，其區別在於發行的規模和存在的特殊出售努力和特殊出售方法。(增加了重點)

因此，本公司並未獲告知， 亦不知悉與提交S-1/A表格有關的任何已經或將會進行的特別出售努力或出售方法，亦無任何證據顯示任何出售股東曾進行任何路演或採取任何其他 行動以調節或“啟動”其股份的市場。僅憑潛在發售的規模並不能使擬出售的股份成為“分銷”，本公司相信本函中討論的其他因素支持將發售定性為次要發售。

E. 出售股東是否參與承銷業務

據我們所知，沒有任何出售股東 參與承銷業務。

F. 出售股東是否充當公司的管道

根據上述分析及所有事實及情況，本公司相信，事實支持出售股東並非代表本公司行事，而是以自身利益為動機的結論，因此不是本公司的渠道。

7.請在您的表格中加入一欄， 顯示出售股東在完成您的首次公開募股後，但在他們出售任何股份之前，將實益擁有的普通股百分比。

回覆：根據員工的 意見，我們已修改了出售股東表，以反映所要求的更改。

8.請在此註明出售股東中哪些被視為關聯方(如果有)。

答覆：本公司敬請 提出，出售股份的股東均不被視為關聯方。

注2.重要會計政策摘要

基於股票的薪酬，F-10頁

9.工作人員在我們2022年6月1日的信中提到了之前的意見21。一旦您有了估計的發行價或範圍，請向我們解釋您如何確定您股票發行的相關股票的公允價值 ，以及導致您的股票在IPO前的最近估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查您的股權發行會計 ，包括股權薪酬。

迴應：我們分別提交 公司普通股發行價格區間為每股4.00美元至6.00美元(股票拆分後1-6.82美元)。

作為公司股票獎勵補償基礎的股票的公允價值是以之前發生的私人交易的每股價格為基礎的。本公司之前的眾籌交易中採用的每股價格是根據本公司的業績和前景以及 當時的市場狀況確定的。每股4.00美元至6.00美元的發行價(股票反向拆分後1-6.82美元)已由本公司與承銷商代表、本公司的歷史和前景、本公司的發展狀況和未來規劃以及相關市場狀況 協商確定。

陳列品

10.我們注意到表 5.1第(Ii)款中的意見，即“已發行的出售股東股份已有效發行、已繳足股款且無需評估。” 然而，在您的註冊説明書第82頁上，您指出出售股東的股票尚未發行。請根據需要修改您的 披露和/或意見。

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，修訂後的法律意見已作為S-1A表格的附件5.1提交。

我們相信上述內容對您的 意見作出了迴應。

如果您對上述 有任何疑問或希望討論公司備案的任何方面，請撥打646—838—1310與我聯繫。