附件1.1

承銷協議

之間

JANOVER INC.

和

艾夫·赫頓
Benchmark Investments LLC，

作為 幾家承銷商的代表

承銷協議

之間

JANOVER INC.

和

EF Hutton

基準投資部，LLC，

作為幾家承銷商的代表

紐約，紐約

2022年11月_

EF赫頓，

基準投資部有限責任公司

作為本協議附件1中指定的幾個承銷商的代表

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

簽字人Janover Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，特此確認其與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(下稱“您”(包括其親屬)或“代表”)、 以及代表作為代表的本合同附表1所列其他承銷商(代表和其他承銷商是“承銷商”或單獨的“承銷商”)的協議(本“協議”)如下：

1.購銷。

1.1.公司股票。

1.1.1.購買 公司股票。 根據本協議所載陳述和擔保，但受本協議所列條款和條件的約束，本公司同意向多家承銷商發行並出售，分別且不是共同的，承銷商同意從本公司分別而不是共同購買公司的普通股共計2,375,000股，每股面值0.00001美元(該等股票為“公司股票”，該等普通股為“普通股”) 在本協議附表1中與其各自名稱相對的部分，收購價(扣除承銷折扣及佣金)為每股公司股份_美元，相當於公司股份公開發行價的93%。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價 向公眾發售(定義見本章程第2.1.1節)。

1.1.2。 付款 和交付。公司股票的交付和付款應於紐約市時間2日(2)上午10：00進行^發送) 登記聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日(定義見下文第2.1.1節)(或第三個工作日(3^研發)如果註冊聲明 在下午4：00之後宣佈生效，則為生效日期後的工作日。紐約時間)或代表與公司商定的較早時間、保險人的律師Lucosky Brookman LLP的辦公室或代表與公司商定的其他地點(或遠程傳真或其他電子傳輸)。公司股票的交貨和付款的時間和日期稱為“成交日期”。公司股份的付款應於截止日期以電匯方式以聯邦(當日)資金支付，在將代表公司股份的證書(以代表滿意的 形式和實質內容)交付代表公司股份的證書(或通過存託信託公司(“DTC”)的便利)交付給承銷商賬户後，按公司要求支付。實盤股份應在截止日期前至少兩(2)個營業日以代表書面要求的名稱或名稱登記，並以授權面額登記。 公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的營業日對實盤股份進行檢查和打包以供交付。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表 就所有公司股份進行投標付款。術語“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要員工”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或保持關閉。

1.2.超額配售權。

1.2.1.購股權股份。 為支付任何與分銷及出售公司股份有關的超額配售，本公司現授予承銷商一項選擇權，向承銷商額外購買最多356,250股普通股(“購股權股份”)，相當於本公司發售的公司股份的15%(15%)(“超額配售購股權”)。 購股權股份在各方面應與公司股份相同。認購權股份應按與本協議附表1中與承銷商名稱相對的公司股份數量與公司股份總數(須經代表調整以剔除零頭)的相同比例，為若干承銷商中的每一人購買。任何期權股票 不得出售或交付，除非公司股票以前已出售或同時出售和交付。購買購股權股份或其任何部分的權利可不時行使，並可在代表通知本公司後隨時交出 及終止之前未行使的權利。每股期權股份的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的公司股份的收購價。公司股份和期權股份在下文中統稱為“公開股份”。公開發行股票的發行和出售，以下簡稱發行。

1.2.2.行使 選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效日期後45天內對全部(在任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須按照本協議第1.2.1節規定的購買期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)予以確認，不得遲於通知日期後的五(5)個工作日或公司與代表商定的其他時間。在承銷商的律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。 如果期權股份的此類交付和付款沒有在成交日期發生，期權成交日期將按通知中所述。根據本公告所載條款及 條件對全部或任何部分期權股份行使超額配售選擇權後，本公司有責任向承銷商出售該通知所指定數目的期權股份，並在符合本通知所載條款及條件的情況下，承銷商應個別而非共同行動，購買該通知所指明數目的期權股份。

1.2.3.付款和 交貨。認購權股份的付款應於認購權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，並於向代表交付代表認購股份的證書(形式及實質令代表滿意)後，按公司指示支付。 代表認購權股份(或透過DTC的設施)，由承銷商支付。購股權股份須在購股權截止日期前至少兩(2)個營業日以代表書面要求的名稱或名稱及經授權的面額登記。本公司將允許代表在期權截止日期前至少一(1)個完整營業日檢查並打包期權股份以供交付。本公司沒有義務出售或交付期權股份 ，除非代表就適用的期權股份進行投標付款。

1.3.代表的 授權。

1.3.1。認購權證。 本公司同意於截止日期向代表(及/或其指定人)發行及出售一份或多份認股權證(“代表認股權證”)，可行使的普通股股份總數為95,000股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為109,250股普通股)，相當於根據認股權證協議於發售中售出的普通股股份總數的4%，主要採用附件A(“代表認股權證協議”)所附的形式。每份代表認股權證的持有人均有權按其行使價購買普通股。代表認股權證可全部或部分於生效日期後六(Br)(6)個月起至生效日期五週年屆滿之日起行使，初步行使價為每股$_ ，相當於公司股份首次公開發售價格的110%。代表認股權證和行使該認股權證後可發行的普通股股票在下文中統稱為“代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在自生效日期開始的一百八十(180)天期間內轉讓代表認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股股票有重大限制。 經接受後，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或其任何部分。或作為任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，而該交易將導致此類證券在生效日期後一百八十(180)天內有效地以經濟方式處置給除(I)與發行有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人以外的任何人；並且只有在任何此類受讓人同意上述限制和代表的擔保協議中的限制的情況下。

1.3.2.交付。 應在截止日期交付代表授權書，並以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

1.4優先購買權 。本公司同意，如在截止日期起計六(6)個月期間，本公司、其任何附屬公司或本公司的任何繼承人決定(I)為任何債務提供融資或再融資，或(Ii)以公開發售(包括市場融資)、私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的方式籌集資金，則在每種情況下，代表(或由代表指定的任何關聯公司)將擁有不可撤銷的優先拒絕權利 擔任唯一的投資銀行家。獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，由代表全權酌情決定按代表習慣的條款對每一筆此類融資或再融資進行 。代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款。

1.5尾部 費用。代表有權獲得相當於公司從出售任何股權、債務和/或股權衍生工具給任何投資者的毛收入的7%(7.0%)的現金費用，這段時間從2022年3月29日開始至與任何公共或私人融資或籌資有關的結束 日(“參與期”)為止，而該等尾部融資在訂約期內或緊接訂約期(“尾部期”)後的九(9)個月內的任何時間完成，前提是該等尾部融資是由在本公司直接知悉其參與的發售中向本公司實際引入 的一方進行。

2.公司的陳述和擔保。

本公司於適用時間(定義見下文)、截止日期及期權截止日期(如有)向承銷商作出聲明及保證 如下：

2.1.提交註冊 報表。

2.1.1。根據《證券法》。本公司已按照S-1表格(第333-267907號文件)編制並向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交一份登記説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)進行公開股份登記。 本公司根據證券法的要求及證監會在證券法(“證券法條例”)下的規章制度編制的登記聲明及修訂或修訂。 該表格的一般指示所載使用S-1表格以根據證券 法令登記公開股份的條件已獲滿足。除上下文另有要求外，在註冊書生效時向委員會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包含的初步招股説明書、作為註冊書一部分或納入其中的財務報表、明細表、證物和所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(“規則430A 信息”)於生效日期被視為註冊書一部分的所有信息)，在此稱為“註冊書”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明” 應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被 委員會宣佈於本聲明之日生效。

每份招股説明書在註冊説明書生效前使用了 ，而在註冊説明書生效後和本協議簽署和交付之前遺漏了規則430A信息的每份招股説明書在本文中被稱為“初步招股説明書”。 在緊接適用時間 之前包括在註冊説明書中的初步招股説明書以下稱為“定價招股説明書”。包括規則430A信息的最終招股説明書以首次提供給承銷商的形式 在此次發行中使用，在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包括的最新的初步招股説明書。

“適用時間”是指紐約市時間下午4：00，即本協議簽訂之日。

“發行人自由撰寫招股説明書”指證券法條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由撰寫招股説明書”，包括但不限於與公開招股有關的任何“自由撰寫招股説明書”(如證券法條例第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“公開招股路演”。(I)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交有關公開股份或發售的説明 而不反映最終條款，在每種情況下，均須採用向委員會提交或須提交的表格 ，或(如無要求提交)根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。

“發行人一般使用免費寫作招股説明書”是指任何發行人免費寫作招股説明書，該招股説明書旨在向潛在投資者(除“善意的電子路演，“規則433(H)(5)(”善意電子路演“)中的定義)，如本合同附表2-B所規定。

“發行人有限公司 使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書 和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

2.1.2。根據《交易法》。本公司已向證監會提交表格8-A(文件編號001-_)，規定根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12(B)節的規定登記普通股；但條件是，此類登記並非用於交易，而只是根據證監會的要求進行登記)。根據《交易法》進行的普通股登記已於本條例生效之日或之前由證監會宣佈生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能會終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2.在聯交所上市。 公開上市股份已獲批准在納斯達克證券市場有限責任公司(“聯交所”)上市，只受正式發行通知的規限，本公司並無採取任何旨在或可能導致公眾股份從聯交所退市的行動，本公司亦未接獲任何聯交所正考慮終止上市的通知，但如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述 所述者除外。

2.3.沒有停止令等。 證監會或任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已就此類命令提起或威脅就此類命令提起任何訴訟 。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

2.4.註冊聲明中的披露信息 聲明。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I)於註冊説明書生效之時(或其任何生效後修訂之時)及其後直至 成交日期及期權成交日期(如有)的任何時間，註冊説明書、初步招股章程及招股章程 均載有根據證券法及證券法規定須於註冊説明書、初步招股章程及招股章程內陳述的所有重大陳述，且在所有重大方面已符合或將會符合證券法及證券法規例的要求。註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每份送交承銷商以供與本次發行相關使用的初步招股章程及招股章程過去或將來與根據證監會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交予證監會的電子版招股章程相同，但根據證券法 頒佈的S-T規例(“S-T規例”)所準許的範圍除外。

(Ii)在其生效時間、適用時間、截止日期或任何期權截止日期，登記 聲明或其任何修訂均未載有、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要 陳述的重大事實。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期，定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 ；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股章程在任何重大事項上與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股章程或招股説明書中所包含的信息並不衝突， 且每份該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書在適用時間與定價招股説明書一起補充或一併使用，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，並鑑於作出陳述的情況而不具誤導性；但是，本聲明和保證不適用於代表依據和符合代表向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些陳述或陳述與代表明確提供給本公司的承銷商有關的陳述或陳述不適用於註冊説明書、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件。雙方承認並同意，由 或代表任何承銷商提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分包含的以下披露：承銷商的姓名以及標題為“價格穩定、空頭頭寸、 和懲罰性投標”和“電子分銷”(“承銷商信息”)的副標題下的信息。

(Iv)招股説明書 及其任何修正案或補充文件，在根據規則424(B)向證監會提交的任何文件中，在截止日期或任何期權成交日期，均未包括、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏， 遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，不具有誤導性；然而，此陳述和擔保不適用於承銷商的 信息。

2.4.2。協議披露 。《登記聲明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，且《證券法》和《證券法條例》並無要求 在《登記説明》、《定價披露資料包》和《招股説明書》中所述的協議或其他文件，或作為《登記聲明》的證物提交給證監會，未如此描述或歸檔的。 本公司為一方的或其受約束或可能受其約束或影響的每項協議或其他文書(無論如何描述或描述)，以及(I)註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提到的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的，並可對本公司以及據本公司所知的其他各方強制執行的 根據其 條款。本公司並未轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或其他任何一方並無根據該等協議或文書違約，而據本公司所知，並無因時間流逝或 發出通知或兩者同時發出而構成違約的事件，除非該等違約不會合理地預期 會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)。本公司履行該等 協議或文書的實質性規定，不會導致違反任何現有適用的法律、規則、法規、判決、命令或法令， 對本公司或其任何資產或業務(每一項均為“政府實體”)擁有管轄權的國內或國外任何政府或監管機構、機關、機構、實體或法院，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規。

2.4.3.註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的有關目前進行或擬進行的發售及本公司業務受適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則及法規的影響的披露，在所有重大方面均屬正確及完整，並無根據證券法令及證券法規定須在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露的其他法律、規則或監管規定。

2.4.4.未分發任何其他產品材料 。除任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及證券法允許且符合下文第3.2節規定的其他材料外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發與發售有關的任何發售材料。

2.5. 註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1.無實質性 不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除非招股説明書另有明確説明：(I)本公司的經營、業務、資產或前景的經營結果、財務或其他方面並無重大不利變化，而據本公司所知，任何個別或整體會對該條件(財務或其他方面)、經營結果、業務結果、業務、業務、或公司的資產或前景(“重大不利變化”)；(Ii) 除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii) 本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2.最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或產生任何負債，直接或或有債務；或(Ii)就其股本宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配。

2.6.獨立會計師。根據證券法、證券法法規和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會的獨立註冊會計師事務所，包括由該實體頒佈的規則和法規。據本公司所知，經合理查詢後，該核數師目前已在PCAOB註冊且信譽良好，而PCAOB並未根據《要求外國公司負責任法案》就該核數師作出任何決定。核數師在登記報表所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未如交易所法令第10A(G)條所使用的那樣，向本公司提供定價披露方案及招股説明書所涉及的任何非審計服務。據本公司所知，任何被暫停或禁止 與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或未能遵守PCAOB頒佈的規則5300的任何制裁 的人士，均未參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書、定價披露組合或招股説明書的一部分向證監會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

2.7.財務報表， 等

2.7.1財務報表。 註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所載財務報表，包括附註及配套附表(如有)，公平地反映綜合財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量於適用日期及期間的變動。此類財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，在所涉期間內一直適用 ，前提是未經審計的中期財務報表要接受年終審計的調整，這些調整預計總體上不是實質性的，也不包含美國公認會計準則要求的所有附註，而且登記報表中包含的支持附表(如果有)公平地提供了登記報表中要求陳述的信息。 登記報表中不要求包括其他財務報表或支持時間表，定價披露包或《證券法》或《證券法》規定的招股説明書。登記 報表、定價披露套餐和招股説明書中標題為“招股説明書摘要-綜合財務信息”和“資本化”以及“在所有重要方面均與註冊報表、定價披露套餐和招股説明書所載經審計財務報表一致的基礎上”的財務數據。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書 披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能會對公司當前或未來的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響 。除註冊表、定價披露包及招股説明書所披露者外，(A)自注冊説明書、定價披露包及招股説明書所載最後一份資產負債表的日期起，本公司並無 產生任何直接或或有的重大負債或義務，或進行除正常業務過程外的任何重大交易，(B)本公司並無就其股本 股份申報或支付任何股息或作出任何形式的分配，(C)本公司的股本並無任何變動，或除在正常業務過程中外，任何股票補償計劃下的任何贈款 ，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化 。

2.7.2。公司的 會計系統。本公司編制並保存準確的賬簿及記錄，並維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證： (I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責所必需的；(Iii) 只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 公司沒有收到公司董事會的任何口頭或書面通知，表明正在審查或調查， 公司的獨立審計師和內部審計師都沒有建議公司董事會審查或調查：(I)增加、刪除、改變適用或改變公司關於公司任何重大會計政策的披露；或(Ii)可能導致本公司在本會計年度或之前三個會計年度內任何年度或中期財務報表重述的任何事項。

2.8。授權資本；期權等。本公司於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所述的一個或多個日期擁有其中所載的正式授權、已發行及已發行資本。根據《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整資本。 除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》所載或預期外，於生效日期、適用時間、截止日期及任何期權截止日期，本公司將不會有任何認股權、認股權證或其他 權利購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使的證券 為普通股股份。或發行或出售普通股股份或任何此類期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合同或承諾。

2.9.有效發行證券， 等。

2.9.1。未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利或 有能力要求本公司回購任何該等證券，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券並無違反本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何 持有人的優先購買權、優先購買權或參與權而發行。公眾股份在所有重大方面均符合登記聲明、定價披露方案及招股章程所載的所有相關陳述。 普通股、期權、認股權證及其他可轉換為該等股份或可就該等股份行使的已發行證券的要約及出售，在所有相關時間均根據證券法及適用的國家證券 或“藍天”法律登記，或部分根據該等股份購買者的陳述及保證豁免該等登記要求。本公司的購股權、股票紅利及其他相關計劃或安排的描述，以及 根據該等計劃、紅利及其他相關計劃或安排授予的購股權及/或其他權利的描述， 在所有重要方面均準確而公平地呈現有關該等計劃、安排、期權及權利所需顯示的資料。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公眾股份已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時， 將獲有效發行、繳足股款及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公眾股份現時及將不受本公司任何證券持有人的所有優先認購權、 或本公司授出的類似合約權利所規限；而授權、發行及 出售公眾股份所需採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。公開股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料包及招股章程所載有關公開股份的所有陳述。

2.10. 第三方的註冊權。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或可行使或可兑換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的持有人，無權要求本公司根據證券法 登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明或任何其他登記聲明內。

2.11.協議的有效性和約束力 。本協議、代表人授權書協議、代表人授權書和每一份禁售協議(見第2.24節)的簽署、交付和履行均經公司正式有效授權。 簽署和交付時，將構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。但是，其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論這種可執行性被視為衡平法上的程序還是法律上的程序)。本協議的每一項、代表的認股權證協議、代表的認股權證和每個鎖定協議在所有重要方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對其的描述。

2.12.無衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人的授權書協議、代表人的授權書和每個禁售協議及其附帶的所有文件，公司完成本協議和其中設想的交易，遵守本協議和其中的條款，不會也不會，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反本公司公司註冊證書及章程(經不時修訂或重述，並於本條例生效)的任何規定；(Ii)導致違反或牴觸 任何條款和規定，或構成違約，或導致根據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書的條款而設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或產權負擔，但如違反、衝突或違約不會合理地預期會導致重大不利變化，則不在此限。或(Iii) 違反任何政府實體截至本協議日期的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(Ii)或(Iii)項中的違反、衝突、違約或違規行為除外，因為這些違規、衝突、違約或違規行為(單獨或總體)不會 導致或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.13.無默認設置；違規行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，在履行和遵守任何許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件方面，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或本公司為當事一方的任何其他協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書 中，不存在違約行為。對於任何此類違約，合理地預計不會導致重大不利變化。本公司 不違反任何政府實體的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但此類違規行為除外，這些違規行為單獨或總體上不會或合理地預期不會導致重大不利變化 。

2.14。公司權力；許可證； 異議。

2.14.1。開展業務 。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府實體的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、許可、許可、訂單、補充和修正案(統稱為《授權》)，在本協議生效之日，本公司為實現《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的業務目的而需要獲得的所有必要同意、授權、批准、許可證、證書、許可、命令、補充和修正案(統稱“授權”)，但在每種情況下除外：未獲得此類授權(單獨或全部)不會 不會或不會合理地預期會產生重大不利變化。

2.14.2.此處預期的交易 。本公司擁有訂立本協議、代表權證協議、代表權證及每項禁售協議的所有公司權力及授權，並有權執行本協議及本協議的各項規定及條件， 並已取得與此相關的所有授權。本協議、代表人認股權證協議、代表人認股權證或鎖定協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議的完成，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向任何政府實體、交易所或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券或藍天法律、交易所規則以及金融業監管機構的規則和條例除外。Inc.(“FINRA”)。

2.15。D&O調查問卷。 公司每位董事和高級管理人員在上市前填寫的調查問卷(“調查問卷”)中包含的所有信息，可能會更新到發行時(“內部人士”)和 ，並可由提供給代表和承銷商法律顧問的註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的內部人士的所有信息補充，據公司所知，真實、正確 並且公司尚未意識到任何可能導致問卷中披露的信息變得不準確、不正確或不完整的信息。

2.16.訴訟；政府訴訟 。目前並無涉及本公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決 ，或據本公司所知，任何針對本公司的威脅，或據本公司所知，任何高管或董事的 未於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中披露，或與本公司申請在聯交所公開上市的申請有關，並須在其中披露。

2.17.到期註冊；有效的 存在。根據特拉華州法律，本公司已正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並有權擁有、租賃及經營其物業及按照註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述進行業務，以及 訂立及履行本協議、代表認股權證協議、代表認股權證及每項禁售協議項下的義務。本公司具備作為外國公司辦理業務的正式資格，並在需要取得該資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽(如適用)，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能具備資格或信譽良好，則不會或不會合理地預期會導致重大的不利變化。

2.18。保險。本公司 向信譽良好的保險公司承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級管理人員保險 )，其金額及承保風險與從事類似業務的公司的慣常金額及承保風險相同。本公司(I)並無收到任何保險人或該保險人的代理人發出的書面通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續承保該等保險，或(Ii)本公司並無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理的 費用從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務所需。

2.19.影響 向FINRA披露的交易。

2.19.1。Finder的 費用。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司並無就出售公開股份或本公司或據本公司所知其任何股東就出售公開股份而支付發行人、顧問費或發起費的索償、付款、 安排、協議或諒解，或本公司或據本公司任何股東可能影響承銷商按FINRA釐定的賠償的任何其他安排、協議或諒解而提出申索、付款、協議或諒解。

2.19.2。在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司並未就此次發行(現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為為本公司籌集資金或向 介紹本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.收益的使用。 本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4.FINRA關聯公司。 並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人 或(Iii)在緊接提交登記聲明前的180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 作為參與發售的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士 (根據FINRA的規則和法規確定)。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息，專門供承銷商在向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)中使用，在所有重要方面都真實、正確和完整。

2.20。《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司行事並經本公司授權的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、 員工或代理人提供或同意給予任何 金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，或任何政府實體(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他能夠或可能幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或懲罰，(Ii)如果不是在過去，可能會有實質性的不利變化，或(Iii)如果不是在未來繼續，可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。 公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21。遵守制裁法律 。目前，本公司或據本公司所知的本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司，或代表本公司行事並獲得其授權的任何其他人，均不受美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱OFAC)實施的任何制裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，也不會將所得款項借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體。用於資助目前受OFAC管理的任何制裁的任何人的活動 。

2.22。洗錢法。 本公司的業務在所有重大方面一直遵守經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》的適用財務 記錄保存和報告要求，包括經修訂的《1986年美國洗錢控制法》、其下的規則和條例、英國的《2002年犯罪所得法案》、《2017年恐怖主義融資和轉移資金(關於付款人的信息)條例》和《制裁》和《2018年反洗錢法》以及任何相關或類似的規則，由任何政府實體發佈、管理或執行的條例或準則(統稱為“洗錢法”)；此外，涉及本公司的任何政府實體均未就洗錢法律提起任何訴訟、起訴或訴訟，據本公司所知，也沒有 受到威脅。

2.23。高級職員證書。 由本公司任何正式授權的高級職員簽署並於截止日期或期權截止日期交付給承銷商代表或律師的任何證書，應被視為本公司對承銷商的陳述和保證，作為其所涵蓋事項的 。

2.24。禁售協議。本協議附表 3載有本公司高級職員、董事及持有本公司5%或以上已發行普通股(或可轉換或可行使為該等股份的證券)(統稱為“禁售方”)的每位股東的完整及準確名單。 本公司已要求各禁售方於本協議日期或之前，以本協議附件B的形式向代表人提交一份實質上以本協議附件B的形式簽署的禁售協議(每一份均為“禁售協議”)。

2.25。沒有子公司。 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或任何其他實體。

2.26。關聯方交易。 並無任何涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易需要在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中進行描述，而這些未按照證券法和證券法法規的要求進行描述。

2.27。董事會。本公司董事會由《定價説明書》和《招股説明書》《管理層》標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格、董事會的整體組成及所需董事會委員會的成員均符合交易所法令及根據該等法令頒佈的證監會規則及規例(“交易所法令規例”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)的適用條文，以及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，因為“審計委員會財務專家”一詞在S-K規則第407項和聯交所上市規則中有明確的定義。此外，在董事會任職的人士中，至少有大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28。遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.28.1。披露 控制。本公司已制定並維持披露控制及程序，以符合交易所法案規定下的規則13a-15或15d-15，並且除在註冊聲明、定價披露方案及招股説明書中披露外，該等控制及程序有效確保有關本公司的所有重大資料 將及時向負責準備本公司交易法文件及其他公開披露文件的個人公佈。

2.28.2.合規性。 本公司在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款 。

2.29。披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司擁有 “財務報告內部控制”制度(見《交易法》規則13a-15和15d-15的定義) 這些制度在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易 ，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動 。除在註冊聲明、定價披露組合及招股説明書中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。據本公司所知，本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成不利影響；以及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否涉及在本公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。

2.30。無投資公司 狀態。在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要註冊為“投資公司”， 根據經修訂的1940年投資公司法的定義和規定。

2.31。沒有勞資糾紛。不存在與本公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。本公司不知道 本公司的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

2.32。知識產權 權利。本公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)的權利，以開展本公司目前經營的業務，如註冊 聲明、定價披露資料及招股説明書所述。據本公司所知，本公司不需要採取任何行動或使用 進行其目前經營的業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務，招股説明書將涉及 或導致對他人的任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用。本公司尚未收到任何關於此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非不合理地 預期會導致以下重大不利變化：(A)據本公司所知，沒有 第三方侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對本公司在任何此類知識產權中或對該等知識產權的權利提出威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何事實構成 任何此類索賠的合理基礎，而這些索賠與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期 將導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可執行 ，也沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠 本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠將個別或合計，與本第2.32節中的任何其他索賠一起， 可合理預期會導致重大不利變化；(D)公司未收到任何關於公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ，公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，公司不知道 可構成此類索賠的合理基礎的任何其他事實，這些事實與第2.32條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知， 本公司僱員並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。對於公司的所有知識產權，公司及其代表已履行了37 C.F.R.第1.56節所要求的誠實義務，並遵守了美國境外要求披露參考資料的類似法律。據本公司所知，本公司已採取一切合理必要的行動 保護並在必要時登記由本公司擁有或獨家授權給本公司的版權、商標、專利權和商業祕密 (僅在本公司有權對許可內知識產權採取此類行動的情況下)。公司的每一位正在或曾經參與創造或開發任何公司知識產權的現任 和前僱員和個人承包商已經簽署並交付，並且據公司所知，他們遵守了包含保密、轉讓和非招標條款的僱傭或諮詢協議 ，但不能合理地預計個別或總體上會有重大不利變化的除外。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何選擇權、許可或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利 。

2.33。税金。公司 已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得 延長提交報税表的時間。本公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税款，但真誠提出異議或不會導致重大不利變化的税項除外。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款，不論 是否有爭議，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳的任何報税表或税項提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司並無就報税表或税項徵收提出或要求豁免任何訴訟時效 。據本公司所知，本公司的資產、財產或業務不存在税收留置權。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入， 總收入、總收入、銷售額、使用費、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、預****r}工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何税費、費用、任何種類的評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與之有關的額外金額。“納税申報單”是指所有需要提交的納税申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

2.34。遵守法律 。本公司：(A)目前並一直遵守適用於本公司當前業務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但不能單獨或總體不會或合理地預期不會或不會導致重大不利變化的除外；(B)未收到任何政府實體指控或斷言違反任何適用法律或任何授權的任何警告信、無標題信函或其他函件或通知；(C)擁有所有授權，且此類授權有效且充分 效力，且不違反任何此類授權的任何條款，除非此類授權的無效或此類授權未能充分生效，或違反此類授權的任何條款將不會或不會合理地預期會導致重大不利變化；(D)未收到來自任何政府實體或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知 聲稱公司開展的任何活動違反了任何適用的法律或授權，且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟程序。(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動； 和(F)已按照任何適用法律或授權的要求，提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交的文件、提交的文件、表格、補充文件或修正案，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交文件和補充文件或修正案在提交之日是完整和正確的(或隨後提交的文件更正或補充)，除非未能單獨或在總體上遵守，不會或不會合理地預期不會或不合理地導致重大不利變化。

2.35。環境法。公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法”)，除非不遵守不會導致重大不利變化。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)在本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產上，或在任何其他財產上，未違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、條例、命令、判決、法令或許可，會引起任何責任，但任何違反或責任不會與所有此類違反和責任一起單獨或總體產生重大不利變化的情況除外；且未有本公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或任何種類的其他排放到該物業或該物業周圍的環境中，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放不會與所有該等排放及其他排放一起單獨或整體產生物質 不利變化。在正常業務過程中，本公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可所需的任何資本 或運營支出，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會單獨或合計產生重大不利變化。

2.36。財產所有權。 除《登記聲明》、《定價披露方案》和招股説明書中所述外，本公司擁有良好的 和具有市場價值的所有權，可以租賃或以其他方式使用對本公司業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產，在每一種情況下，都不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷的影響，無論是單獨的還是整體的，都不會對該財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司對該財產的使用和擬使用；而據本公司所知，本公司持有註冊説明書、定價披露資料包及招股章程所述物業的所有租賃及分租材料均屬十足效力及作用，且本公司並無接獲任何人士提出任何重大申索的通知，而該等申索有損本公司於上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司在任何該等租賃或分租下繼續管有租賃或分租物業的權利。

2.37。影響資本的合約。 本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法第405條)與任何未合併實體(包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係可能合理地預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響，而該等資本資源須於註冊 聲明、定價披露資料及招股章程中以參考方式描述或納入，而該等內容並未按規定以參考方式予以描述或納入。

2.38。貸款給董事或管理人員。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)或本公司向本公司任何高級人員或董事或其任何家族成員或為其利益而提供的擔保或債務，但在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中披露者除外。

2.39.不合格的發行者。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，於生效日期及修訂時，本公司並非規則405所界定的“不合資格發行人”，且未考慮證監會根據規則第405條“不合資格發行人”的定義第(2)款所作的決定 在本公司被視為不合資格發行人的情況下，沒有必要 。

2.40。新興的 成長型公司狀態.自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或本公司首次進行口頭或書面溝通之日起，如較早，則為證券法第5(D)節所指之首次口頭或書面溝通之日起)至本公告之日止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定之“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。如果公司在較後的時間 之前的任何時間不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表(I)證券法不要求交付與公開發行股票有關的招股説明書的時間(無論是實物交付 或通過遵守證券法第172條或任何類似規則)和(Ii)禁售期(如本文定義的 )到期。

2.41。自由編寫招股説明書和試水。本公司並未提出任何與公開證券有關的要約，使其構成證券法第433條所界定的發行人免費撰寫招股説明書，或構成規則405所界定的“免費撰寫招股説明書” 。本公司：(A)未經代表同意與證券法規則144A 所指的“合格機構買家”實體或證券法 法規則501所指的“經認可投資者”的機構進行任何未經代表同意的水域測試通信(定義見本文)，且(B)除其高級職員及代表及代表所聘用的個人外，並無授權任何人從事水域測試通信。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或根據證券法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42。行業數據。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的 統計和市場相關數據基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.43。電子路演。 該公司已提供善意的符合證券法規則433(D)(8)(Ii)的電子路演 規定，不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(如證券法規則433(H)所定義) 。

2.44。保證金證券。 本公司不擁有《聯邦儲備理事會規則U》中所定義的“保證金證券”，發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務、或可能導致任何公開發行股票被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.45。 前瞻性 聲明。註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或以非善意的方式披露。

2.46。 整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法進行的先前要約整合的情況下，根據證券法要求登記 任何此類證券。

2.47。 保密 和非競爭。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問不會 與任何僱主(本公司除外)或前僱主簽訂任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議或協議可能會對其以本公司各自身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利變化。

2.48。 公司 記錄。本公司的會議紀錄簿已提供給承銷商的代表和律師，該等記錄簿(I)載有董事會(包括各董事會委員會)及本公司股東的所有重要會議及行動的會議記錄，及(Ii)反映該等會議記錄所指的所有重大交易。

2.49。勤奮 材料。本公司已向承銷商的代表及大律師提供所需或必需的所有材料，以迴應代表向本公司或公司大律師提交的盡職調查要求。

2.50美元。穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法令下的規則M導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格 ，以促進出售或轉售公開股份。

2.51。 不違反現有工具 ；不需要進一步授權或批准。本公司 並未(I)違反其公司註冊證書或章程，或(Ii)在本公司作為一方或可能受其約束的任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押 或其他證明、擔保、擔保或與債務有關的文書或協議)項下違約(或在發出通知或經過一段時間後會違約)(“違約”)。或其任何財產或資產受其任何財產或資產的制約(每一份“現有文書”)， 但不合理地預計個別或總體上不會產生重大不利變化的違約情況除外。 公司簽署、交付和履行本協議、代表的認股權證協議、代表的認股權證和每一份鎖定協議，以及據此和通過登記聲明預期的交易的完成。定價披露包或招股説明書 以及發行和出售公開股票(包括使用註冊説明書、定價披露包或招股説明書中所述的出售股票所得款項)(I) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司註冊證書、章程、合夥協議、運營協議或適用的類似章程或組織文件的規定。(Ii)不會與違反或構成違反或違約或債務償還觸發事件 (定義如下)，或導致根據任何現有文書對公司的任何財產或資產 產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，及(Iii)不會導致 任何適用於公司的法律、行政法規或行政或法院法令的違反，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外。單獨或總體上產生實質性的不利變化 。本公司簽署、交付和履行本協議、代表人認股權證協議、代表人認股權證協議和每份禁售協議，以及根據註冊聲明、定價披露包或招股説明書完成預期的交易，不需要任何法院或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府機構或監管機構登記或備案。但由本公司取得或訂立並根據證券法完全有效，以及適用的州證券或藍天法律或FINRA或交易所可能要求的除外。本文所指的“債務償還觸發事件”是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司購買、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

3.公司的契諾。

本公司簽訂並同意 如下：

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前至少一(1)個營業日(或本協議各方共同同意的較短時間)向代表遞交擬於生效日期後提交的對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)註冊説明書的任何後生效修正案將於 何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)公司收到來自證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或發出任何生效後的修訂，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股説明書，或暫停公開股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或根據證券法第(Br)條第8(D)或8(E)條，為任何此等目的或根據證券法第8(D)或8(E)條，為任何上述目的而發起或威脅任何法律程序或進行任何審查；或(V)本公司成為證券法第8A條下與公開發售股份有關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的期限內完成《證券法條例》第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到以供證監會備案，如果沒有收到，公司將立即提交招股説明書。公司應盡其最大努力 防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快解除 。

3.2.2。繼續 合規性。本公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開股份分配。如果《證券法》要求公開發行股票的招股説明書在任何時候(或者，如果不是證券法條例第172條規定的例外情況，將會)與公開發行股票的出售有關，則承銷商或公司法律顧問認為有必要因此而發生任何事件或條件。(I)修訂《登記聲明》，以使《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書 ，以使定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述在交付給買方時不具有誤導性；或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法規定的要求，公司將迅速(A)向代表人發出此類事件的通知；(B)為更正該等陳述或遺漏或作出註冊聲明、定價披露資料或招股章程而準備任何必要的修訂或補充文件，並在任何建議提交或使用前一段合理時間內向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本；及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件； 但本公司不得提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司應向代表發出通知，告知其有意在適用的 時間內提交任何該等文件，直至本協議第1.2節所指定的超額配售選擇權全部行使或屆滿之時為止，並將在該建議提交文件前的合理時間內向代表(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用任何該代表或承銷商的律師應合理地 反對的文件。

3.2.3.Exchange Act 註冊。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應盡其合理的最大努力 根據《交易法》維持普通股的登記。在本協議簽訂之日起兩(2)年內，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4。免費寫作 招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與公開股份有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成本公司要求提交委員會或由公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意附表2-B所列的每一份發行人一般使用自由寫作招股説明書。本公司表示，已將或同意將經代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或 發生事件或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或所包含的信息相沖突或將衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏作出陳述所需的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，公司將根據隨後 時間存在的情況及時通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知代表，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向承銷商交付註冊聲明 。本公司已免費或將免費向承銷商的代表和大律師交付或提供原始提交的註冊説明書及其各項修訂的符合副本(包括隨附的證物)和所有同意書和專家證書的簽名副本，並將在收到承銷商的書面請求後， 免費向每位承銷商交付原始提交的註冊説明書的符合副本和每次修訂(不含證物)。向承銷商提供的《登記聲明》及其各項修訂的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4.交付招股説明書的承銷商 。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在《證券法》規定必須交付招股説明書(或，如果不是證券法第172條規定的例外情況，則為例外)的 承銷商可能合理要求的數量的招股説明書(經修訂或補充)期間，免費向每位承銷商提供招股説明書副本。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.5.效力和事件 需要通知代表。公司應盡最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書保持有效，並應迅速通知代表人並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(Iii)任何國家證券發行 任何司法管轄區暫停公開發售或出售公開股份資格的任何程序，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序；(Iv)郵寄及交付證監會對《註冊説明書》或《招股章程》的任何修訂或補充 ；(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外的 資料；以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，在本公司的判斷 中，使註冊表、定價披露包或招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書中的陳述進行任何修改，以使其中的陳述不具有誤導性， 或(B)在定價披露包或招股説明書中的陳述，根據其作出陳述的情況而不具有誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停此類資格，本公司應盡其商業上合理的努力，迅速獲得該停止單的解除。

3.6.財務報表審核。自本協議之日起三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)本公司緊接任何季度財務信息公佈前三個會計季度的財務報表。

3.7.正在掛牌。本公司應盡其合理的最大努力維持公眾股票在聯交所的上市，直至本協議簽訂之日起至少三(3)年。

3.8.金融公關。 自生效日期起六(6)個月內，公司應保留代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應在生效日期後不少於兩(2)年的時間內保留該公司或代表合理接受的另一家公司 。

3.9.向代表報告。

3.9.1。定期報告， 等。在本協議日期後三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並應立即向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇 新聞及文章副本；(Iii)本公司擬備及提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；(V)向股東提供的每份報告或其他通訊副本；及(Vi)代表可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的額外文件及資料。根據委員會的EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應視為已根據本第3.9.1節的規定交付給代表。任何未根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應送交jrallo@efhutthongroup.com， ，並附上一份副本至dboral@efhutthongroup.com。

3.9.2。轉賬代理； 轉賬單。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員(“轉讓代理”)，並應以公司的全部費用和費用向代表提供代表可能合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。代表接受殖民地股份轉讓公司作為普通股股份轉讓代理。

3.9.3。交易報告。 在本協議日期後三(3)年內，在任何公開股份在聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表合理要求的交易所公佈的有關公開股份交易價格的報告，費用由本公司承擔。

3.10.開支的支付

3.10.1.與此次發行相關的一般費用 。公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有)支付與發售有關的或因履行本協議項下的公司義務而發生的所有費用，包括但不限於：(A)與向美國證券交易委員會登記公開股票有關的所有申請費和費用；(B)與公開股份在聯交所上市及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括DTC收取的任何費用；。(C)根據“藍天”或代表指定的其他司法管轄區的有關公開股份的註冊或資格或證券的所有費用、開支及支出，包括代表的藍天律師的合理費用及開支；。(D)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開股份的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(E)與發行有關的所有文件的郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如果適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商的問卷和授權書、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理地認為必要的許多初步和最終招股説明書)；(F)在吾等將公開股票轉讓給承銷商時應支付的轉讓和/或印花税；(G)公司會計師的費用和開支；(H) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(I)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和溝通費用；(J)承銷商為發售而進行路演的費用 不超過10,000美元；(K)與代表使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發售相關的費用，最高不超過29,500美元；(L)與公司董事和高級管理人員背景調查有關的所有費用、開支和支出，總額不超過10,000美元；(M)與裝訂成冊的發售材料以及紀念品和路西特墓碑有關的費用，總額不超過5,000美元；(N)承銷商的律師費 ，不超過140,000美元；條件是，公司同意向承銷商支付外部法律顧問的費用，而無論發行是否完成，而且，如果沒有完成，公司應支付 承銷商為該等法律顧問所發生的實際費用，最高可達50,000美元。公司還應向承銷商支付相當於交易結束時發行總收益1%的非實報實銷費用津貼。

代表可在截止日期或期權截止日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本協議規定的本公司應支付給承銷商的費用，減去預付款(該術語定義見本協議第8.3節)。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)和規則5110(G)(4)(A)，公司 已向代表預付25,000美元，用於支付預計將發生的法律諮詢費和其他實報實銷的費用，如果實際未發生，則由代表償還給公司。這筆款項應記入代表所發生的律師費和支出以及其他自付費用中。

3.11。運用所得款項淨額。 本公司應按照註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“運用所得款項”一欄所述的方式運用其收到的發售所得款項淨額 。

3.12。向證券持有人交付收益報表 。本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於本協議日期後完整日曆月的第十五(15)個月的第一天向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，該收益報表不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條第158(A)條的規定)，自本協議日期起至少連續十二(12)個月。

3.13.穩定狀態。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何 行動，旨在或構成或可能合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱，以協助出售或轉售公開發售的股份。

3.14.內部控制。在本協議簽訂之日起一(1)年內，公司應維持足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產； 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。自本協議簽訂之日起，本公司按照證券法、證券法條例和上市公司會計監督委員會的要求保留了一家獨立註冊會計師事務所，並得到代表的合理接受，並且在本協議簽訂之日起至少三(Br)年內，本公司應繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認，代表可以接受dbbmckennon LLC。

3.16。芬拉。在自成交日期或期權成交日期(以較晚者為準)起的90天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人 或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股本的任何實益擁有人 是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.17.無受託責任。 本公司承認並同意承銷商對本公司的責任完全是合同性質的， 承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，否則 不應就本協議擬進行的發行和其他交易對本公司或其任何聯屬公司承擔任何受信責任 。

3.18。公司禁售協議。 公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，公司 不會在本協議日期(禁售期)後一百八十(180)天內，(I) 直接或間接提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何期權或合同，本公司的任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司的股本的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排向證監會提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明，但採用S-4或S-8格式的登記聲明除外；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行或其他貸款機構訂立信貸額度或高級信貸安排除外；或(Iv)訂立任何互換或其他安排，使 將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何 該等交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式以現金或其他方式結算。

第3.18節中包含的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的公開發行的股票；(Ii)公司在行使股票期權或認股權證、轉換證券或履行合約義務時發行普通股 ，在每種情況下均於本協議日期未償還，但該等期權、認股權證、證券或合約須在註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中披露，且自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價，或延長該等證券的有效期。(Iii)發行普通股，作為與收購或戰略性交易有關的收購價格的一部分，但須滿足若干條件，或(Iv)本公司根據經批准的 股票計劃(定義見下文)，發行任何普通股或標準期權 以購買股份予本公司董事、高級管理人員、僱員或顧問。“核準股票計劃”指在本條例生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，根據該計劃，可向任何僱員、高級職員、董事或顧問 發行普通股及購買該等股份的標準期權，以換取他們以上述身分向本公司提供的服務。

3.19.解除D&O禁售期 。如果代表全權酌情同意免除或放棄本公司第2.24節所述鎖定協議 中針對本公司高管、董事或5%或更大股東的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向本公司提供關於即將解除或放棄限制的通知，則公司 同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要 新聞服務機構以主要附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20。藍天資格。 公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使公開發行的股票符合資格 ，並保持該資格有效，直至完成公開股票的分配；但條件是，本公司無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具備資格的任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商 提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税 。

3.21。報告要求。 在《證券法》規定(或者，如果不是第172條規定的例外情況下)公開招股説明書必須交付期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內提交根據《交易法》 規定必須提交給證監會的所有文件。此外，根據證券法規則第463條的要求，公司應 報告公開發行股票收益的使用情況。

3.22。新興增長 公司狀態。如果公司在(I)完成公開分派和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是證券法第2(A)節所指的“新興成長型公司”，本公司應立即通知代表。

3.23。新聞稿。 在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、商業事務或業務前景 發佈任何新聞稿或其他溝通，或舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，並通知代表)，除非經公司及其律師判斷，否則不得無理拒絕同意。並在通知代表後， 法律要求進行此類新聞稿或溝通。

3.24.薩班斯-奧克斯利法案。在本協議簽訂之日起一(1)年內，公司應始終在所有重要方面遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.25。美國國税局表格。如果代表提出要求，公司應在截止日期前或截止日期向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥並簽署的美國國税局(IRS)W-9表格或W-8美國國税局表格(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。

4.保險人的義務條件。

承銷商購買和支付公開發行股票的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議條款作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1.監管方面的問題。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於紐約時間下午5：30、本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，不得根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令。不應發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，也不應就任何該等目的提起或懸而未決的法律程序 或據本公司所知，委員會預期會採取任何行動。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。包含規則430A信息的招股説明書應按照證券法法規下規則424(B)所要求的方式並在時間範圍內向委員會提交，或在提供此類信息的生效後修正案 應已根據證券法法規下規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2。FINRA許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.1.3。交易所結算。 截止日期，公開發行股票應已獲準在交易所上市，但須受正式發行通知的限制。

4.2.公司法律顧問很重要。

4.2.1。截止日期 公司律師的意見。截止日期，代表應已收到Carmel，Milazzo&Feil LLP(“公司律師”)的讚許意見和否定的保證函，向公司提供關於美利堅合眾國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州一般公司法的法律諮詢，截止日期為截止日期，並以承銷商代表的身份向代表發送了 封信，每一封信的形式和實質都令代表合理滿意；

4.2.2. 期權截止日期公司律師的意見。在期權成交日期(如有)，代表應已收到 (I)公司律師於期權成交日期寫給代表的、形式和實質均令代表滿意的公司律師的好評和負面保證函，確認截至期權成交日，符合本章程第4.2.1節的規定。

4.3.慰問信。

4.3.1。安慰信。 在簽署本協議時，代表應已收到審計師發來的《冷淡的慰問信》，其中包含會計安慰函中通常包含的有關財務報表的陳述和信息 ，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息，收件人為 ，其形式和實質均令代表和承銷商的律師滿意，日期為本協議日期。

4.3.2。拆卸 封慰問信。在每個成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到 審計師的信函，日期為截止日期或期權成交日期(視情況而定)，大意是審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述。

4.4.高級船員證書。

4.4.1.軍官證書。本公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的證書，由首席執行官或總裁和首席財務官 代表公司，而不是以個人身份説明：(I)該等高級管理人員已審閲註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為在生效日期後的註冊説明書及其各項修訂。截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且沒有遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，任何發行者自由寫作招股説明書 截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股説明書和 在生效日期之後、截至其各自日期和截止日期的每項修訂或補充，不包括 對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導，(Ii)經合理調查後，截至 截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件， 和(Iii)在定價披露包中包含的最新經審計財務報表的日期之後，未發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書 ，註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，代表公司而不是以個人身份證明：(I)公司的每一份公司證書和章程都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)本公司董事會有關發售事項的決議具有十足效力及作用，且未經修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在任情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5.沒有實質性的變化。在每個成交日期和每個期權成交日期之前和當天(如果有)：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件 的最後日期起，公司的條件(財務或其他方面)、運營結果、業務、資產或前景不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構根據法律或衡平法針對本公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或程序不得待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可合理地導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述者除外；(Iii) 不得根據證券法發佈停止令，也不得由委員會發起或威脅就此提起訴訟；和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充 應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法條例的要求， 登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中需要陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6. 沒有重大誤報或遺漏。在截止日期及任何期權截止日期之前，承銷商不得發現並向本公司披露以下事實：註冊聲明或其任何修訂或補充包含一項事實的不真實陳述，而承銷商的法律顧問 認為該事實具有關鍵性或遺漏陳述任何事實，而該律師認為該事實是重要的，且 必須在註冊聲明中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述，或註冊聲明、定價披露資料包、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或附錄包含不真實的 事實陳述，承銷商的律師認為該陳述是重要的或遺漏陳述任何事實，而根據作出陳述的情況 ，該陳述是重要的並且是必要的，而不是誤導性的。

4.7. 公司訴訟程序。 與本協議、代表人認股權證協議、代表人認股權證和每個鎖定協議、公開股份、註冊聲明、定價披露方案、每個發行人自由撰寫招股説明書(如果有)、招股説明書和與本協議有關的所有其他法律事項、代表人認股權證協議、代表人認股權證和每個鎖定協議以及擬進行的交易相關的所有公司訴訟和其他法律事項 ，因此在所有實質性方面都應合理地令承銷商的律師滿意， 公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠 傳遞該等事項。

4.8. 協議的交付。

4.8.1。禁售協議。 在本協議簽訂之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本交付代表。

4.8.2.其他協議。 截止日期，公司應已將已簽署的代表權證協議和代表權證副本交付給代表人。

4.9. 附加文件。 在截止日期和每個期權截止日期(如有)，承銷商的律師應已獲得其可能需要的文件和意見，以使承銷商的律師能夠向承銷商提供意見，或 以證明本文所載任何陳述或擔保的準確性，或證明任何條件的履行； 本公司就本協議中預期的公開股票的發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上應令承銷商的代表和大律師滿意。

5.賠償。

5.1.保險人的 賠償 。

5.1.1.一般。 公司應賠償並使每個承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、 成員、員工、代表、合作伙伴、股東、關聯公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受保方”和每個“承銷商受保方”)免受任何和所有損失、責任、索賠、 索賠。根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟或任何索賠而合理招致的任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用，無論是因 任何保險人受保障方與公司之間或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟， 或其他原因)，因(I)註冊説明書、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(每一項均可不時修改和補充)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於的；(Ii)本公司向投資者提供或經本公司批准的與上市營銷有關的任何資料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演” 或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，以使公眾股份符合其證券法的資格，或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交；或遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的信息而作出的，否則不得誤導。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何保險人受保障方的利益 ，條件是該保險人的任何損失、責任、索賠、損害或費用(A)是基於保險人的信息，(B)由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、在書面確認向證券法和證券法規定的有關人士出售公開股票時或之前的索賠或損害 ，如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，除非未能交付招股説明書是由於本公司未能遵守本章程第3.3節規定的義務 ，或者(C)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中認定主要是由於承銷商的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。

5.1.2。程序。 如果針對承銷商受賠方提起任何訴訟，並根據第5.1.1節的規定向本公司尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，並且本公司有權參與並在其希望的範圍內與任何其他類似通知的受賠方共同承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保障方有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受保障方承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的僱用應已得到本公司的書面授權，以進行該訴訟的抗辯，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該訴訟包括本公司及受保障一方作為被告，而該受保障一方或多於一方應已獲其律師以書面通知，可能會有與本公司所提供的抗辯不同或額外的抗辯，使本公司及受保障一方不可能或不宜在訴訟中由同一名律師代表 (在此情況下，本公司無權代表受保障一方進行抗辯)，在任何情況下，由作為訴訟一方的承保人受保障當事人(除當地律師外)選擇不超過一家額外的律師事務所的合理費用和支出應由公司承擔。儘管 本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商受補償方應承擔上述訴訟的抗辯責任，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2.對公司的賠償。各承銷商應分別而非共同賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其免受因《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏而產生的或基於《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用。依賴並嚴格遵守承銷商信息的任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充，或在任何申請中。如果根據任何初步招股章程、註冊聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。本公司同意立即通知代表 本公司或其任何高級職員、董事或任何根據證券法第15條或交易所法令第20條控制本公司的人士(如有)就公開股份的發行及出售或與登記聲明、定價披露資料、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書有關的訴訟或法律程序的開始。

5.3.貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。(I)按 的比例應適當地反映本公司和各承銷商從此次發行中獲得的相對利益，或者(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款提供的分配，則按適當的比例 不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商的相對過錯， 另一方面，對於導致該損失的陳述或遺漏，索賠、損害或責任，或與之有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的發行所得款項(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格內。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識、獲得的信息以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，任何承銷商或其代表通過承銷商代表向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商 同意，如果按照本第5.3.1節規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節中提到的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括，就本第5.3.1節而言，該受保障方因調查、準備為第三方證人辯護或作為第三方證人而合理地 發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有本第5.3.1節的規定，任何承銷商不得支付超過該承銷商收到的與此次發行相關的折扣和佣金總額的任何金額，減去該承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

5.3.2. Contribution Procedure. Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“contributing party”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid 15 days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available. The Underwriters’ obligations to contribute as provided in this Section 5.3 are several and in proportion to their respective underwriting obligation, and not joint.

6.承銷商的失責。

6.1.違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買 公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使，且與該違約相關的公司股票或期權股票的總數不超過 所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按各自在本協議項下的承諾比例購買。

6.2.違約超過10% 的公司股份或期權股份。如果6.1節中涉及的違約涉及的公司股票或期權股票數量超過10%，代表可酌情安排自己或另一方或另一方根據本文包含的條款購買與該違約相關的該等公司股票或期權股票。如在有關違約 後一(1)個營業日內，代表未有安排購買該等公司股份或購股權，則本公司有權再延長一(1)個營業日，促使另一方或多於一(Br)方按該等條款購買該等公司股份或購股權。如果 代表和公司均未安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由代表或公司自動終止，公司方面(除本協議第3.10條和第5條規定的除外)或幾家承銷商(除本條款第5條規定的除外)不承擔任何責任；但如果期權股票發生違約，本協議不會終止。此外，本協議並不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3.推遲關閉日期 。如果違約相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買， 或將由前述一方或多方購買，您或公司有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在登記聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對登記聲明的任何修訂，承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力與本協議中該公司股份或期權股份的最初當事人一樣。

7.其他契諾。

7.1.禁止新聞稿和公告 。未經代表事先書面同意，公司不得在東部時間1日(1)下午5：00之前發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動^ST)第四十號之後的營業日 (40^這是)截止日期後一天，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例發佈的新聞稿外。

7.2.董事會組成和 董事會名稱。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合(只要本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並符合適用於本公司的規定)薩班斯-奧克斯利法案、交易法和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)。如果 本公司尋求將其公眾股票在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，及(Ii)如適用， 至少一名董事會審計委員會成員符合“審計委員會財務專家”的資格， 該詞在S-K法規第407項和聯交所上市規則中有定義。

8.本協議的生效日期及其終止 。

8.1.生效日期。本 協議在公司和代表雙方簽署並將此類 簽名副本交付給另一方後生效。

8.2.終止。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場。或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易 已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者已經根據FINRA或委員會或任何其他政府或其他有管轄權的當局的命令要求證券的最高價格區間； 或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或美利堅合眾國的當局已經宣佈暫停銀行業務 ；或(V)如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失， 無論此類損失是否已投保，您認為不宜繼續交付公司的股票或期權股票；或(Vii)公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾； 或(Viii)如代表於本協議日期後知悉重大不利變化或一般市場情況下的不利重大變化，而根據代表的判斷，進行公開發售、出售及/或交付公開股份或執行承銷商就出售公開股份訂立的合約並不切實可行。

8.3.費用。儘管 本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節保險人違約的情況除外，如果 在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延長時間內，本協議因任何原因不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易有關的實際和負責任的自付費用 當時到期並應支付的費用(包括向保險人支付的法律顧問的費用和支出) 至多140,000，包括公司以前支付給代表的可解釋費用的25,000美元預付款(“預付款”)， 公司應應要求全額支付給代表保險人；但是， 此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

8.4.賠償。儘管 本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定仍應保持完全的效力和作用，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的影響。

8.5.陳述、保證、 協議才能繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且具有十足的效力和作用，無論(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商的人、其高級管理人員或董事 或控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)交付和支付公開股票。

9.雜項。

9.1.通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求退回收據)、親自遞送或通過傳真發送並確認，並在如此遞送或通過電子郵件發送和確認(可能是通過電子郵件)或郵寄後兩(2)天視為已發出。

如果致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments， LLC的部門

麥迪遜大道590號， 39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：Joseph T. Rallo，首席執行官

E—Mail：www.example.com

將副本(不構成通知) 發送給：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5樓

Woodbridge，NJ 08330

注意：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.

傳真號：(732)395—4401

電子郵件：jLucosky@Lucbro.com

如果是對公司：

Janover Inc.

國會大道6401號，250套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

收件人：Blake Janover，首席執行官

E—mail：www.example.com

將副本(不構成通知) 發送給：

卡梅爾，Milazzo&Feil LLP

西39街55號， 18樓

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：羅斯·卡梅爾，Esq.

傳真號：(646)838—1314

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

9.2.標題。本協議中包含的標題 僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修正案。本協議 只能由本協議各方簽署的書面文書修改。

9.4。整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5.約束效應。本協議僅適用於代表、保險人、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。任何其他人都不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不包括以繼承人和受讓人身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。為免生疑問，特此聲明，雙方(包括承銷商)同意，承銷商應享有本協議的所有權利和利益，並能夠 依賴和執行本協議，就像每個人都是本協議的簽字人一樣。

9.6。適用法律；同意司法管轄權；放棄由陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。本公司特此同意，因本 協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州最高法院、位於紐約縣的最高法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從此類司法管轄權和上訴法院的司法管轄權，該司法管轄權應為專屬司法管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7。簽署副本。 本協議可以一個或多個副本簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時生效。 通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

9.8。放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在一方或多方簽署的書面文書中對尋求強制執行該放棄的一方作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為 或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本函件自上述第一次書寫之日起即構成雙方之間具有約束力的協議。

艾夫·赫頓

基準投資部有限責任公司

附表1

附表2-A

定價信息

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表3

禁售方名單

附件A

代表授權書協議的格式

附件B

鎖定協議的格式

2022年11月_

艾夫·赫頓

基準投資部有限責任公司

作為多家承銷商的代表(如本文所述)

麥迪遜大道590號，39樓

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

簽名人是高級管理人員和/或董事和/或持有本公司普通股(每股面值0.00001美元)的股東， 或有權收購普通股，理解您作為幾家承銷商的代表，建議與本公司簽訂承銷協議，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格登記聲明，規定普通股的幾家承銷商進行首次公開發行(“發行”)。 本函件協議(以下簡稱“函件協議”)中使用的、本函件協議中未另有定義的定義術語應具有承銷協議中所述的 含義。

考慮到 承銷商就訂立承銷協議並繼續進行發行所達成的協議，以及在此確認的其他良好和有價值的 對價收據和充分性，簽字人同意，未經代表事先書面同意，簽字人不會、也不會導致任何直接或間接關聯公司在本函件協議簽訂之日起至承銷協議簽署之日起180天(“限制期”)期間，直接或間接要約、出售、簽訂出售合同，質押、質押、授予任何期權、 權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理地預期導致處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)的交易) 由簽字人或簽字人的任何關聯人或直接或間接與簽署人或簽名人的任何關聯人有關係的任何人進行處置)，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少認購等值倉位 經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條所指的任何普通股、購買普通股股份的任何認股權證或認購權、本公司或任何其他可轉換為或可交換或可行使普通股的實體的 可轉換為或可交換或可行使的普通股或本公司任何其他股本證券(“相關證券”) 實益擁有、持有或此後收購的(相關證券)。持有或收購為“受限制證券”)或公開披露作出上述任何行為的意向。受益所有權應按照《交易法》第13(D)條計算。

為進一步履行簽字人在本函件協議項下的義務，簽字人授權本公司在受限期間內，促使相關證券的任何轉讓代理拒絕轉讓，並註明有關證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制，如簽字人是相關證券的記錄所有人，且轉讓將違反本函件協議，且就下述簽署人是受益者而非記錄擁有人的相關證券而言， 同意在受限期間，它將盡其合理的最大努力促使記錄所有者授權本公司 導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並在此類轉讓違反本協議的範圍內，註明對股票登記冊和與此類受限證券有關的其他記錄的停止轉讓限制。

如果代表在其唯一及絕對酌情決定權下，普通股市場不會因相關證券的出售而受到不利影響，且在出現財務緊急情況時，代表可同意提早解除限制期。本函件中包含的限制不適用於根據承銷協議代表簽字人(如有)出售的證券。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以轉讓受限證券，但條件是：(1)公司在轉讓前從每名受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到一份簽署的禁售函協議(以本函件協議的形式)，內容為限制期的剩餘部分；(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3)此類轉讓不需要根據《交易法》向委員會報告，也不應自願報告此類轉讓，(4)以下籤署人或任何受贈人、受託人、分配者或受讓人(視情況而定)均不自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告，涉及：

I)作為 a善意的贈與或贈送；

2)向 任何直系親屬或為下列簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託基金 (就本函件協議而言，“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遠的關係)；通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式；

3)任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其簽字人和/或簽字人的一個或多個直系親屬直接或間接是所有未償還股權或類似權益的合法和實益所有人；

四)如果 簽字人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(A)與另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體有直接或間接的關聯關係(見《證券法》第405條規定)，或與簽名人或其關聯公司共同控制、控制、管理或管理的任何投資基金或其他實體(包括，為免生疑問，如簽名的 是合夥，則包括其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)，(B)以向有限合夥人、有限責任公司成員、下文簽署人的股東或在下文簽署人中擁有類似股權的持有人進行分配的形式，或(C)與以下籤署人的全部或幾乎所有資產的出售、合併或轉讓有關，或(C)與以下籤署人的全部或幾乎所有資產的出售、合併或轉讓有關，或(B)並非為了規避本函件協議所施加的限制而進行的；

5)如以下籤署人為信託，則致該信託的受益人；

六)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式繼承下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；

7)法律的實施，如依據有保留的國內命令，或與離婚協議或判令、分居協議或法院命令有關的法律；

Viii)根據承銷協議；

Ix)支付給本公司的金額僅為履行與授予受限普通股、行使或授予購買普通股的期權或認股權證有關的納税義務(預扣或其他)所需的金額，以及

X)在截止日期後在公開市場交易中購買的證券，只要不需要根據《交易法》第16(A)條進行備案，且不是自願進行此類備案的。

此外，儘管有上述規定，本函件協議不應限制普通股的交付給下列簽署人：(I)行使任何期權，結算根據公司的任何員工福利計劃或其他股權補償安排授予的任何限制性股票單位或其他股權獎勵 ；(Ii)行使認股權證，或(Iii)轉換已發行優先股、認股權證以收購優先股或可轉換證券或認股權證以將普通股股份收購為普通股股份，但在每種情況下， 因任何該等行使、交收或轉換而獲得的普通股或受限證券股份將受本函件協議所列限制。

此外，簽署人 可簽署符合《交易所法》第10b5-1條的任何新計劃；但條件是：(I)只有在受限期間內未就該計劃的制定 向證監會或其他適用的監管機構作出公告或備案，且(Ii)受限期間內未根據該計劃出售普通股 時，才可制定該計劃。

此外，簽署人 還同意，在受限的 期限內，除非提交或將提交與發行相關的登記聲明，否則在未經代表事先書面同意的情況下，簽署人不會：(A)向委員會提交或參與提交任何登記聲明，或散發或參與分發任何初步或最終招股説明書或其他披露文件，在每種情況下，均與擬發行或出售由簽署人實益擁有的相關證券有關。或(B)行使下文簽署人可能需要向證監會登記的任何建議要約或出售下文簽署人實益擁有的相關證券的任何權利。

簽署人確認 並明白簽署、交付及履行本函件協議是促使承銷商 訂立及執行承銷協議擬進行的交易的實質誘因，承銷商根據本函件協議進行發售 ，而本公司有權具體履行承銷商在本函件協議中的義務。

以下籤署人代表 並保證：(A)簽署人擁有簽署、交付和履行本函件協議的全部權力和權限，(B)此函件協議已得到正式授權(如果簽署人不是自然人)，或者，如果是自然人，此人具有簽訂本函件協議的 法律行為能力；(C)本協議構成下文簽名人的法律、有效及具約束力的義務， 可根據本協議的條款對下文簽署人強制執行，及(D)下文簽署人已為此獲得足夠的代價 ，且下文簽署人將間接受惠於承銷協議預期的交易完成。

簽字人明白，如果承銷協議未生效，或者承銷協議(除承銷協議中在終止後仍然有效的條款外)在支付和交付承銷協議項下將出售的證券之前終止或終止，則簽字人應解除本協議項下的所有義務。

未經代表、本公司和簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或修改本函件協議。

本函件協議對以下籤署人在受限證券方面的繼承人和受讓人 具有約束力。

本函件協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

就因本函件協議而引起或與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，簽署人特此不可撤銷地向紐約南區美國地區法院和位於紐約市縣的紐約州法院及其上訴法院提交專屬管轄權，並在此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張以下任何主張：(I)不受該法院的管轄權管轄，(Ii)訴訟，訴訟或訴訟程序 在不方便的法院提起，或(Iii)訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。以下籤署人不可撤銷地 放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本 按根據承銷協議向本公司發出通知的有效地址發送給公司，並同意該等送達構成 良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

[簽名頁如下]

通過在下面簽署，公司 同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。

附件C

新聞稿格式

Janover Inc.

[日期]

Janover Inc. (the"公司"） 今天宣佈，EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的部門，作為承銷商的代表，在公司最近的 公開發行的_股公司普通股（以下簡稱"股份"），每股面值_ [放棄][釋放] a關於__股份的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司。 公司的[豁免][發佈]將於__

本新聞稿不是在美國或任何其他司法管轄區的 證券的要約或出售，如果沒有登記或豁免登記，則不得在美國要約或出售此類證券。