如2022年11月15日向美國證券交易委員會提交的。
註冊號:333—267907
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第1號修正案
至
表格S-1
根據1933年《證券法》的註冊聲明
JANOVER INC.
(註冊人的確切姓名見其章程)
特拉華州 | 7374 | 83-2676794 | ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (主要標準行業分類代號) | (I.R.S.僱主 識別號) |
Janover Inc.
國會大道6401號,250套房
佛羅裏達州博卡拉頓,郵編33487
(844) 885-6875
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Mr. Blake E.亞諾沃
首席執行官
國會大道6401號,250套房
佛羅裏達州博卡拉頓,郵編33487
(844) 885-6875
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
複製到: | |
羅斯·卡梅爾 Esq. 菲利普·馬格里 Esq. 卡梅爾,Milazzo & Feil LLP 西39街55號 街道18樓 New York,NY 10018 (212) 658-0458 |
Joseph M.盧科斯基, Esq. 勞倫斯·梅特利察 Esq. Lucosky Brookman LLP 伍德大道101號 南,5樓 伍德布里奇 NJ 08830 (732) 395-4400 |
擬向公眾出售的近似開始日期: 在本登記聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年《證券法》的第415條,本表上註冊的任何證券 將延遲或連續地發行,請勾選 以下方框。X
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。?
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。?
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。?
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器- | 加速文件管理器- | ||
非加速文件管理器x | 較小的報告公司x | ||
新興成長型公司x |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂 ,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條 生效,或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條採取行動 確定的日期生效。
説明性 註釋
本註冊説明書包含兩份招股説明書,如下所述。
● | 公開發行股票招股説明書.本招股説明書將用於通過本招股説明書封面上所列的承銷商公開發行2,375,000股普通股,我們稱之為公開發行招股説明書。 |
● | 轉售招股章程.一份招股説明書,用於出售股東轉售1,100,960股普通股,我們稱之為轉售招股説明書。 |
轉售招股説明書 與公開發售招股説明書基本相同,但主要有以下幾點:
● | 它們包含不同的封面; |
● | 它們在招股説明書摘要中包含不同的發售部分; |
● | 它們包含不同的收益用途部分; |
● | 從轉售招股説明書中刪除資本化和攤薄部分; |
● | 轉售招股説明書中包括出售股東部分; |
● | 從轉售招股章程中刪除公開發售招股章程中的承銷部分,並在其位置加入分配計劃部分;以及 |
● | 轉售招股説明書中的法律事項部分刪除了對承銷商律師的提及。 |
註冊人 在本註冊聲明中包括了一組位於公開發售招股説明書封底頁之後的備用頁面,我們稱之為備用頁面,以反映轉售招股説明書與公開發售招股説明書的前述差異。公開發售招股説明書將不包括備用頁面,註冊人將用於公開發售 。轉售招股説明書將與公開發售招股説明書實質上相同,只是增加或取代替代頁,並將用於出售股東的轉售發售。
此初步招股説明書中的信息 不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ,也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。
主題 完成,日期為2022年11月_
初步招股説明書
JANOVER INC.
2,375,000股普通股
我們將發行最多2,375,000股普通股 ,每股票面價值0.00001美元。我們目前預計首次公開募股價格將在每股4.00美元至6.00美元之間。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“JNRV”。如果我們的普通股 的股票沒有被批准在納斯達克上市,我們將不會完成此次發行。不能保證我們的申請會獲得批准。
除非另有説明,本招股説明書中的股票和每股信息反映的是我們已發行普通股的6.82股1股反向拆分計劃,將與本招股説明書的生效日期同時進行,並在本次招股結束前進行。
公司目前有兩類流通股,即普通股和A系列優先股,每股票面價值0.00001美元(“A系列優先股”)。 我們目前發行和發行的A系列優先股有10,000股,全部由Blake Janover先生、我們的首席執行官總裁和我們的董事會主席擁有。A系列優先股每股在我們普通股有權投票的所有事項上有權 獲得10,000票,除非法律另有禁止。除A系列優先股的投票權外,A系列優先股無權享有取代我們普通股股東權利的任何權利。由於Janover先生持有10,000股A系列優先股,因此Janover先生有權對本公司普通股有權投票的所有事項享有總計1億的投票權,但法律禁止或本公司普通股上市或將上市的任何交易所的規則和法規另有禁止的除外。由於Janover先生將在本次發行結束時持有我們普通股約97%的投票權,根據納斯達克股票 Market LLC(“納斯達克”)的公司治理規則,我們將是一家“受控公司”。然而,我們目前預計不會依賴“受控公司”的豁免。
根據聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,因此,我們選擇利用本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求 。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響“ 瞭解更多信息。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第16頁開始,討論投資我們證券時應考慮的信息。
證券交易委員會 和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 股 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | 5.00 | $ | 11,875,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) | $ | (0.35 | ) | $ | (831,250 | ) | ||
扣除費用前的收益,付給我們(2) | $ | 4.65 | $ | 11,043,740 |
(1) | 吾等亦同意以相當於公開發行價110%的價格向承銷商代表發行一份或多份認股權證(“代表認股權證”),以補償承銷商若干開支,並向承銷商代表提供相當於本次發售總收益1.0%的非實報實銷開支津貼,該等認股權證合計可行使的股份數目最多為本次發售股份數目的4%。請參閲“承銷“有關應支付給保險人的賠償的其他信息。 |
(2) | 本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表行使以下任何權力:(I)超額配售選擇權(定義見下文)及(Ii)行使全部或部分代表認股權證。 |
此次發售是在堅定的 承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購本招股説明書規定的所有普通股 如果有任何此類股份被認購。
我們已向 承銷商授予45天的選擇權,可額外購買最多356,250股普通股,相當於此次發行中已售出普通股的15%,僅用於支付超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權,根據每股5.00美元的公開發行價格,減去承銷折扣、佣金和應付的非可交代費用,我們獲得的總收益將為12,348,750美元。
普通股 預計將於2022年左右交付。
艾夫·赫頓 基準投資部有限責任公司 |
手藝資本管理有限責任公司 |
本招股説明書的日期為2022年_。
目錄
頁面 | |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | i |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 16 |
收益的使用 | 42 |
股利和股利政策 | 44 |
大寫 | 45 |
稀釋 | 47 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 48 |
生意場 | 59 |
管理 | 70 |
高管薪酬 | 77 |
當前關係和關聯方交易 | 80 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 82 |
證券説明 | 84 |
有資格在未來出售的股份 | 91 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 92 |
承銷 | 96 |
法律事務 | 103 |
專家 | 103 |
在那裏您可以找到更多信息 | 103 |
財務報表 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們和承銷商未授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的 信息。我們不會在任何州或其他不允許要約的州或其他司法管轄區進行此類證券的要約。本招股説明書中的信息可能僅截至本招股説明書正面的日期 才是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。
除本招股章程所載的資料及陳述外,任何與本招股章程有關的人士均無權就本公司、本公司的普通股或本招股章程所討論的任何事項提供任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ,則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。在任何情況下,在要約或要約非法的情況下,本招股説明書不構成出售要約或要約購買我們證券的要約。本招股説明書的交付或根據 本招股説明書對我們證券的任何分配,在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。
對於美國以外的投資者:我們和承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區 允許本次發行、持有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
除非另有説明,本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息 基於各種來源,包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們的估計和研究。此信息涉及許多假設、估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公共信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物 均不是代表我們編寫的。由於各種因素的影響,我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險,包括風險因素“在本招股説明書中。 這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的大不相同。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要 包含在但不限於標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”業務“這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述:
· | 正在進行的新冠肺炎大流行的影響和相關不確定性(包括政府對此採取的任何應對措施)以及從新冠肺炎大流行的影響中繼續恢復的任何情況; |
· | 我們在未來實現和保持盈利的能力; |
· | 監管環境對我們業務的影響以及與該環境相關的合規復雜性; |
· | 我們對一般經濟狀況作出反應的能力; |
· | 我們有能力有效地管理我們的增長以及我們對業務發展和擴張的期望; |
· | 我們獲得資金來源的能力,包括債務融資和其他資金來源,為運營和增長提供資金; |
· | 我們營銷努力的成功,以及我們擴大貸款人和借款人基礎的能力; |
· | 我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力; |
· | 我們有能力開發具有競爭力並滿足市場需求的新產品、新特性和新功能; |
· | 我們實現戰略收益的能力,包括我們的金融服務和平臺生產力; |
· | 我們有能力做出準確的信貸和定價決策,或有效預測我們的損失率; |
· | 我們建立和維持有效的財務報告內部控制制度的能力; |
· | 我們有能力維持我們的證券在納斯達克上上市; | |
· | 我們或我們的股東,包括出售股東出售我們的普通股,這可能會導致我們的股票價格波動增加; |
· | 可能對我們提起的任何法律或政府訴訟的結果;以及 |
· | 標題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.” |
在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或其他類似術語的否定或否定來識別前瞻性的 陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性 陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,在某些情況下,這些因素超出了我們的 控制範圍,並可能對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素 包括標題下列出的因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或 結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的結果大不相同。任何前瞻性聲明 都不是對未來業績的保證。
此外,“我們 相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的 信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
市場數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明,他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有信息負責,我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述,但他們的估計,尤其是與預測有關的估計,涉及許多假設,受到風險和不確定性的影響,並可能根據各種因素而發生變化,包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分討論的因素。一些數據也是基於我們的善意估計。
商標
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱,這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌和商號或產品,並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱 可能不帶®、™或SM符號,但省略此類引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上維護我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。
II |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息 。由於這是一個摘要,它不包含您在投資我們的普通股股票之前應 考慮的所有信息,並且它的全部內容符合且應與本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀。您應仔細閲讀整個招股説明書,特別是《風險因素》、《關於前瞻性陳述的特別説明》、《管理層的討論和財務狀況及經營結果分析》以及我們的財務報表和相關説明,然後 決定投資我們的普通股。除文意另有所指外,“我們”、“我們”、“ ”、“公司”和“Janover”等詞統稱為美國特拉華州公司Janover Inc.。
除非另有説明,本招股説明書中的股份和每股信息反映了我們的已發行普通股擬按6.82股換1股的反向拆分,與本招股説明書的生效日期同時進行,並在本次發行結束前進行。
概述
我們是一個B2B金融科技市場,用人性化的方式將商業地產借款人和貸款人聯繫在一起。我們尋求通過使商業房地產貸款市場變得高效、透明和麪向所有人而不是少數人來實現商業房地產貸款市場的革命性。
通過我們的在線平臺,我們提供 技術,將尋求資金用於再融資、建造或購買商業地產(包括但不限於公寓樓)的商業抵押貸款借款人與商業地產貸款人聯繫起來。借款人包括但不限於商業房地產(包括多户物業)的所有者、運營商和開發商,以及最近不斷增長的小企業主 ,我們認為這是一個重要的增長機會。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、抵押貸款證券貸款機構、小企業貸款機構等。
我們開發了一個靈活的雙邊B2B市場,將商業借款人和貸款人連接起來,具有人情味。商業物業業主、運營商和 開發商可以在我們的平臺上快速創建帳户,建立自己的個人資料,並在他們的 儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款申請。我們的算法自動將借款人與他們的最佳貸款選項或我們的內部資本市場顧問進行匹配 這些顧問在整個過程中指導借款人,並將他們與潛在的合適貸款產品和貸款人聯繫起來。 在商業抵押貸款機構工作的發起人可以訪問我們平臺上的帳户,以實時查看、分類和與 匹配的借款人進行交流,通過我們的門户跟蹤他們的貸款進度。內部工作的資本市場顧問有自己的界面,使他們能夠訪問目標貸款機會,從而使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇,在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果,所有這些都旨在 提升我們的品牌。
截至2021年12月31日的年度,我們的收入為1,981,439美元,淨虧損1,617,534美元。在截至2022年9月30日的9個月中,我們的收入為1,691,826美元,淨虧損1,531,399美元。
我們相信,隨着我們的擴展,我們可以使用 相同的技術在整個商業物業和小型企業價值鏈中提供類似的服務。我們的使命是 消除傳統商業地產融資中的摩擦,使交易各方更容易、更具成本效益。我們打算取消商業房地產融資的中介化,為商業地產所有者和開發商以及各種規模的貸款人提供平坦的競爭環境,使原本支離破碎的精英市場民主化。
我們的創始人
我們的首席執行官兼董事會主席Blake Janover於2018年11月創建了本公司。Janover先生是一位擁有15年以上經驗的企業家。他的專長包括但不限於多户家庭和商業地產金融、商業融資、房地產、技術、諮詢以及管理和營銷服務。在監管價值數十億美元的商業、多家庭和住宅房地產貸款的承銷、發起和諮詢工作後,Janover先生是唯一適合運營Janover的人。Janover先生是福布斯房地產委員會的官方成員,經常受到行業出版物和播客的行業專業知識的依賴。
當前行業問題和我們的 機遇
我們認為,當前的商業貸款行業充斥着遺留系統、錯位的激勵機制以及雙邊交易的兩個高度分散的方面,導致借款人和貸款人經歷了一個緩慢、低效的程序,沒有看到任何真正的規模創新 ,遠遠落後於金融科技行業似乎為消費者和住宅抵押貸款融資提供的創新。
1 |
根據我們對商業貸款行業的觀察,我們認為該行業對貸款人和借款人都施加了以下不必要的負擔,我們認為 為公司提供了一個獨特的機會:
· | 商業借款人往往不知道他們所有的貸款選擇。由於借款人需求、貸款人信用要求和貸款特徵的複雜性,可能的結果池對典型的借款人來説變得不堪重負。 |
· | 有太多的貸款人,每個貸款人都有自己的發起人和不斷變化的貸款產品,每個借款人都無法對它們進行評估。相反,借款人太多了,貸款人無法訪問和評估每一個借款人。對於貸款人和借款人來説,要找到他們最合適的匹配,需要將這些搜索聚合在一起。 |
· | 商業抵押貸款經紀人(和個人貸款人)的激勵措施與借款人的需求不一致。每個人都有關閉的動機,但沒有人有一個平臺來確保借款人真正為自己獲得最好的貸款。 |
· | 小型商業借款人(500萬美元以下的貸款)往往與精英機構貸款界完全疏遠。我們正在建設一個可以對貸款金額進行不可知操作的平臺。 |
我們的戰略和價值主張
我們的戰略是通過以下方式為連接商業借款人和貸款人的雙邊市場的每一方提供更深層次的價值:
1. | 為借款人提供更低的貸款成本、更高的可選擇性、免費的產品教育和更好的貸款體驗,以及 |
2. | 為貸款發起人提供交鑰匙、基於業績的數字戰略和易於使用的工具,以更快、更高效地處理貸款。 |
我們的平臺專注於在我們的漏斗頂部提供用户友好的 體驗(或UX)、服務和教育內容,所有這些都得到了世界級團隊的支持。
收入
我們的業務模式包括在每次通過我們的平臺完成貸款時賺取交易費。貸款人向我們支付交易收入的一部分,借款人或在成交時支付貸款金額的一定比例,或兩者的某種組合。雖然我們通常由貸款人或借款人支付我們的費用,有時兩者都會支付,但隨着我們的規模擴大,我們預計付款負擔通常由 貸款人承擔。目前,我們每筆交易的平均手續費大約是交易完成時一般獲得的貸款額的1%。
2 |
我們不發放貸款,也不分擔與發放貸款相關的風險。
知識產權
截至本招股説明書發佈之日,我們已 向美國專利商標局提交了一項與我們的系統相關的專利申請,可同時更新多個網站和啟用網絡的表格的內容。2021年7月20日,我們向美國專利商標局提交了一份臨時專利申請(序列號63,223,843W)。我們可能會在未來提交更多的專利申請或尋求更多的專利保護,只要我們認為這將是有益的 。
我們擁有我們的名稱、我們的徽標和其他品牌標記的商標權,並在美國擁有部分商標的商標註冊。2021年9月14日,我們 收到了其商標或品牌名稱“Janover Ventures”的商標註冊。我們將尋求更多的商標註冊 ,只要我們認為這將是有益的。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。我們可能會不時受到與我們的知識產權有關的第三方索賠。
我們的未來
培育網絡
展望未來,我們相信培養和增強我們的網絡將是我們在執行業務計劃時繼續擴大規模的關鍵。我們認為,隨着我們繼續在我們平臺的用户之間提供更深層次的價值和更多連接,網絡 效應將有助於加快我們的增長。我們的市場目前受益於傳統上所稱的間接網絡效應,隨着網絡一側的每個節點 加入,網絡對網絡另一端的節點變得更有價值,因此更多的節點 加入,使其對原始端的節點更有價值。當我們聚集了一個由業主、開發商、 和投資者以及發起人和貸款人組成的強大宇宙時,機會旨在通過鏈接每個相應網絡中的節點,以及向市場添加可服務於市場兩端的新產品,來為這些網絡 增壓。
出借人網絡
我們目前沒有貸款人網絡。 但是,我們相信我們可以利用貸款人對貸款機會的聚合需求,併為發起貸款和貸款銀團創建一個強大的二級市場 ,在其中貸款人最終將能夠相互交易,創建一個具有社交組件的網絡,用於具有強大的直接網絡影響的金融交易。我們相信有機會 創建一個向貸款人介紹訂閲的機會,使他們能夠更好地訪問我們的數據和市場。
借款人網絡
我們目前沒有借款人網絡,但我們認為這是我們最大的長期機會。隨着我們在全國各地建立一個擁有數千名業主、運營商、 和開發商的門户,我們相信我們可以也將能夠為業主開發並將能夠解鎖的能力,使其能夠“點擊 列出”其待售房產,以及搜索其他正在(和不在)出售的房產,並在我們的平臺上提供報價、交易和獲得融資,最終導致商業房地產的大規模非中介化,剔除低效、過高的費用,並使生態系統民主化。我們認為,我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級別的諮詢服務,並收取少量交易費(現在投資銷售專業人員收取的費用只是一小部分),交易 更加透明和無摩擦。
新市場產品
我們預計,隨着我們擴大業務規模,我們將繼續向我們的平臺添加新產品,其中可能包括小企業貸款(我們已經在進行試驗 )、物業評估清潔能源融資(PACE融資),以及商業財產保險、 估值、物業管理、股權資本、數據市場等附屬產品。
我們相信,隨着我們通過每月建立數千個新帳户和更多數據點來擴展和增加我們的在線業務,我們將能夠構建人工智能和 機器學習模型,以創建更好的商業物業承保、分析和流程,以提高物業估值、 更快的發起、更穩健的分發和卓越的匹配結果。我們的目標是同時收集數據,我們可以使用 成為最終在贏家佔多數的情況下將商業房地產脱媒和數字化的平臺,推翻現有的商業抵押貸款經紀人,擾亂非競爭性的貸款人,並打破行業內封閉的生態系統 通過利用收集的數據與物業所有者和服務提供商共享我們的規模經濟來改善每個人的 結果。
3 |
併購(M&A)
我們相信,隨着以前支離破碎的市場採用技術,我們將有機會 為商業房地產建立一個全面的運營系統。因此, 我們相信我們將有機會將相鄰子市場中的公司收購到我們的生態系統中,讓他們享受我們的基礎設施、客户基礎和內容營銷的好處,並允許我們的客户訪問一流的商業房地產產品套件 從數據分析軟件到用於買賣商業地產的技術。 我們目前無意將此次發行的淨收益用於任何收購,我們也沒有任何口頭或書面協議,也沒有與任何與任何收購相關的第三方進行談判。然而,如果公司發現了一家合適的目標公司,董事會可能會決定將部分淨收益用於收購。
競爭
這可能會使我們當前和未來的產品處於劣勢,並可能使我們的 競爭對手能夠以更好的條款提供更好的貸款產品。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源,如財務、技術和營銷資源,並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其平臺和分銷渠道。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品、 和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎,以及比我們更廣泛的產品和服務。
我們目前依賴於在一個高度整合的行業中運作和運營的有限的銀行和非銀行貸款人 過去由於市場狀況的嚴重經濟低迷以及由於美國聯邦儲備委員會和全球其他央行的週期性貨幣政策而導致的更大的宏觀經濟波動和加息,這些銀行和非銀行貸款機構在這個高度整合的行業中運作和運營。我們在以下領域面臨競爭:合規能力、 商業融資條款和資本成本、我們的貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發起的速度和簡單性、易用性、營銷專業知識、 服務級別、產品和服務、技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽,以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款。此外,我們面臨着融資的風險和挑戰,貸款合作伙伴 將開發自己的類似貸款平臺,從而使我們的產品過時。
我們相信,我們在一個被舊的做事方式主導的行業中是獨一無二的,我們的重點是首先為借款人提供價值,然後 為我們的貸款人提供價值,我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在不透明的市場中提供透明的教育 ,並相信我們非常有價值且組織良好的內容是一種實質性的競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站,而是有多個網站專注於教育和增強非常特定類別的商業物業所有者、運營商和開發商(現在還有小企業主)的能力,例如只專注於多家庭融資的https://multifamily.loans, 和專注於商業抵押貸款支持證券的https://cmbs.loans,。(一種涉及商業地產貸款證券化池的商業抵押貸款融資)。 這種深入挖掘使我們能夠就特定主題提供最深層次的教育價值,隔離內容營銷風險 (即,如果我們的一個網站失去了排名,它不會影響我們的網絡),並通過將其與多個有用的數據和信息庫相關聯來建立我們的品牌。我們相信,我們有一個可重複的公式,可以用來繼續 推出商業地產和商業融資網站,涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多家庭貸款的一系列有針對性和寬泛的主題,以繼續擴大我們的在線業務。擁有如此強大的漏斗頂部需求 生成平臺是我們結構性成本優勢的主要因素。
結構成本
我們認為,作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場,三個主要組成部分為我們提供了結構性成本優勢:
4 |
1. | 我們通過數字方式產生需求,不需要向經紀人支付高額工資或佣金。現有的模式是經紀人“獵象”,並獲得高額佣金以達成大筆交易。我們不必這樣做。 |
2. | 我們進行數字化交易,藉助我們的平臺和強大的匹配引擎,我們能夠使內部個人貢獻者比傳統環境中的貢獻者更具生產力。 |
3. | 與競爭對手相比,我們可以在更廣泛的地理位置、物業類型、借款人資料和貸款金額範圍內進行交易,這意味着我們不必疏遠借款人羣體,使我們能夠從通過我們平臺獲得的更多資金中獲利。 |
我們相信,我們的結構性成本優勢 不僅超過了現有公司,也超過了技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用,然後依靠一大批高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人天生就受到激勵去做兩件事:(1)發放非常大的貸款,(2)快速完成交易。這些錯位導致整個貸款市場低於500萬美元(更支離破碎,貸款低於200萬美元),完全疏遠。這還意味着, 傳統經紀人的動機(不是他們自己的錯)是尋求最快的成交途徑,他們可能會推動劣質的 交易,只是為了完成一些事情,或者選擇只與她有關係的少數幾家貸款人進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易,因為借款人通過以教育為中心的網站和數字營銷網絡找到我們。
網絡效應
作為我們業務的核心原則,我們 受益於傳統雙邊市場中的網絡效應。每個加入我們平臺的借款人都會使其對貸款人更具吸引力 ,這實際上會鼓勵更多的貸款人加入,從而使其對借款人更具吸引力。隨着具有競爭力和一致性的貸款人獲得新的借款人和貸款,他們以前不會有 競標的機會,借款人在當前不具備傳統住宅住房貸款同質功能的行業中獲得各種新選項,這種虛擬循環將繼續下去。
數據與人工智能
隨着借款人和貸款人加入並使用我們的 平臺,我們正在積累第一方數據集和解釋,為我們提供我們認為是競爭優勢的東西,使我們能夠優化轉換、匹配算法、借款人體驗等。
在“納斯達克”資本市場上市
關於此次發行,我們已 申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“JNRV”。如果納斯達克批准我們的上市申請,我們預計將上市我們的普通股,並完成此次發行。納斯達克對納斯達克資本市場的上市要求包括股票價格門檻等。如果納斯達克不批准我們的申請和我們普通股的上市 ,我們將不會繼續此次發行。不能保證我們的普通股將在納斯達克上市 。
沖銷庫存 拆分
我們打算在招股説明書生效的同時,在本次發行結束之前,對我們的已發行普通股進行6.82股1股的反向拆分,同時也是招股説明書的一部分。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份 ,反向股票拆分產生的所有此類零碎股份將向上舍入到最接近的整數。在行使我們已發行的可轉換證券時可發行的 股票和此類證券的行使價(如果有)將進行調整 以反映反向股票拆分。除非另有説明,否則本招股説明書中的股票和每股信息反映的是反向股票拆分。這將不會影響根據我們的公司註冊證書批准發行的普通股或優先股的股份數量或該等證券的面值。
企業信息
我們最初成立為Janover Ventures LLC,一家佛羅裏達州的有限責任公司,於2018年11月28日,並轉換為Janover Inc.,2021年3月9日,特拉華州的一家公司。我們的總部位於6401 Congress Avenue,Suite 250,Boca Raton,Florida 33487。本公司網站為www.example.com。 本網站所載或可通過本網站訪問的信息不應被視為已納入本招股章程 或其構成其一部分的註冊聲明,且本招股章程中包含本網站地址僅為非活動 文本引用。
5 |
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。這些風險在《風險因素 “緊接本招股説明書摘要之後的部分。這些風險包括但不限於以下風險:
與我們的業務相關的風險
· | 我們是一家快速發展的公司,經營歷史相對有限,這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加,並使評估我們的前景變得困難。 |
· | 我們的大部分收入來自交易手續費,這不是長期簽約的經常性收入來源,受外部經濟條件的影響,這些業務的下降可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
· | 我們跟蹤某些運營指標,這些指標在衡量方面存在固有的挑戰,這些指標中的實際或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的股價、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 |
· | 我們的增長計劃可能包括完成收購,這可能會也可能不會發生,這取決於市場上可用的收購機會。 |
· | 我們面臨着集中風險。 |
· | 我們依靠我們的高管團隊和其他員工來管理業務,失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務造成實質性損害。 |
· | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。 |
· | 雖然依賴於某些關鍵人員,但公司沒有為任何此類人員提供任何關鍵人員人壽保險。 |
與我們的知識產權和平臺開發相關的風險
· | 我們依賴於一種主要類型的服務,我們的一些產品仍處於原型階段,可能永遠不會成為運營產品。 |
· | 如果我們不能保持我們的產品質量,擴大我們的產品供應,或者繼續技術創新和改進,我們未來的增長前景可能會受到損害。 |
· | 我們正在對新產品和新技術進行大量投資,並預計未來將增加此類投資。這些努力本質上是有風險的,我們可能永遠不會實現任何預期的好處。 |
· | 我們產品的開發和商業化競爭非常激烈。 |
· | 我們必須正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化,提供適應這些變化的新產品,並對競爭性創新做出迴應。 |
· | 我們依賴於與貸款人的關係,這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
· | 我們市場上的貸款人可能無法向借款人提供具有競爭力的服務水平,這可能會對我們的品牌和業務及其吸引借款人的能力造成重大不利影響。 |
· | 如果借款人沒有發現我們平臺的價值或不喜歡我們平臺上的用户體驗,我們平臺上的匹配數量可能會下降,並會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 |
· | 整體經濟狀況及商業房地產市場狀況已及未來可能對我們的業務產生負面影響。 |
· | 投資房地產行業的季節性波動和其他市場數據可能會對我們的業務造成不利影響,並使我們的季度業績難以比較, |
· | 我們的業務一直受到債務或股權資本供應限制以及缺乏足夠信貸以及債務或信貸市場和商業房地產市場惡化風險的不利影響,未來也可能受到不利影響。 |
· | 我們依賴第三方服務提供商來支持我們的平臺和信息技術系統。 |
· | 我們的部分產品和服務包含開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特定風險,從而可能對我們的業務產生負面影響。 |
· | 我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可,這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。 |
· | 其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權,這可能會損害我們的業務。 |
· | 我們的商標、版權和其他知識產權可能無法執行或無效。 |
6 |
· | 如未能取得適當的營業執照或其他文件,或未能以其他方式遵守當地有關商業物業和商業借款人與金融服務供應商的營銷或匹配的法律和要求,可能會導致民事或刑事處罰,並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。 |
· | 互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響。 |
· | 我們收集、存儲、使用和以其他方式處理個人信息,包括金融信息和其他敏感數據,這使我們受到政府監管和其他與數據隱私和安全相關的法律義務的約束。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。 |
新冠肺炎
· | 我們的經營業績可能會受到新冠肺炎疫情等健康爆發的不利影響. |
與我們的監管環境有關的風險
· | 我們的業務可能受到各種美國金融法規的約束,其中許多法規重疊、含糊且仍在發展中,這可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。 |
· | 訴訟、監管行動及合規問題可能使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本及要求,導致開支增加。 |
· | 基於互聯網的貸款發放過程可能會比基於紙質文件的過程產生更大的風險,而且州法律可能並不總是允許這樣做。 |
與税收有關的風險
· | 我們在計算所得税撥備和其他税項資產和負債時作出了重大估計和判斷。如果這些估計或判斷不正確,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性影響。 |
· | 税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
與本次發行和 我們證券的所有權相關的風險
· | 我們的創始人兼首席執行官控制了我們的大部分投票權股份,因此他對關鍵決策有控制權。 |
· | 雖然我們正在尋求讓我們的普通股股票在納斯達克上市,但無法保證任何一種證券將在納斯達克上市。即使我們符合納斯達克資本市場的首次上市要求,我們也不能保證我們能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準,這一失敗可能導致我們的證券被摘牌。 |
· | 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。 |
· | 我們的管理層對本次發行所得款項淨額的使用有廣泛的酌處權。 |
· | 我們可能會發行額外的債務和股權證券,這些證券在分配和清算過程中優先於我們的普通股,這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響。 |
· | 我們未來的潛在收益和對股東的現金分配可能會影響我們證券的市場價格。 |
一般風險因素
· | 我們可能會根據用户的最佳利益做出決定,以建立長期信任,這可能會導致我們放棄短期收益。 |
· | 我們在一些較新的垂直市場運營經驗較少,我們已經擴展到這些垂直市場。 |
· | 我們可能無法向新市場擴張。 |
· | 對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
作為新興成長型公司的含義
我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司” ,在本次發行結束後,我們可能在長達五年的時間內仍是新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴某些豁免 來遵守各種上市公司報告要求,包括不需要我們的財務報告 由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條進行審計,減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬和任何之前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。特別是,在這份招股説明書中,我們只提供了兩年的經審計財務報表,並未包括 如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
7 |
此外,聯邦證券法 規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已經不可撤銷地選擇了這一豁免,不受新的或修訂的會計準則的約束,因此,我們不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則相同的要求。
在下列最早出現的情況下,我們將不再是“新興成長型公司”:(I)我們的年收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天,(Ii)我們首次符合美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則規定的大型加速申報機構的日期,(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。以及(Iv)本次發行五週年後結束的財政年度的最後一天。
作為一家較小的報告公司的含義
根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條規則,我們 是一家“較小的報告公司”。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元 ,或者我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元,以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量不到7億美元時,我們 可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,直到下一個財年 。
8 |
供品
已發行股份: | 2,375,000股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為2,731,250股普通股) | |
發行價(假設): | 我們的普通股每股5.00美元,是每股4.00美元到6.00美元區間的中點。 | |
超額配售選擇權: | 我們已授予承銷商45天的選擇權,可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金,額外購買至多356,250股普通股,相當於本次發行普通股股份的15%。 | |
發行後已發行的普通股(1): | 7,062,962股我們的普通股(針對6.82股1股的反向股票拆分進行了調整) | |
發行後已發行的普通股(2)(3): | 10,431,230股普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權。 | |
A系列優先股;不同的投票權控制: | ||
收益的使用: |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支後,按每股5.00美元的假設公開發行價出售是次發售股份所得款項淨額約為10,710,000元,若承銷商 全面行使其超額配售選擇權,則所得款項淨額約為12,348,750元。我們目前預計此次發行的淨收益將主要用於 以下目的:
·約4800,000美元,用於開發新產品和改進現有產品; ·約370萬美元,用於擴大銷售和營銷能力;以及 ·剩餘收益約2 210 000美元,用於一般公司用途,包括資本支出和營運資本。 | |
擬在納斯達克上市及代號: | 我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“JNRV”。我們不能保證我們的上市會得到納斯達克的批准,也不能保證普通股會發展成交易市場。如果普通股未獲批准在納斯達克資本市場上市,我們將不會繼續進行此次發行。 | |
代表的授權書: | 我們已同意在本次發行結束時向承銷商或其指定人的代表發行認股權證,以購買相當於本次發行所售股份總數4%的普通股(“代表認股權證”)。代表認股權證可於本次發售開始發售後六個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。代表認股權證的行使價格將相當於每股首次公開發行價格的110%,可能會進行調整。 |
9 |
禁售: | 吾等及吾等董事、高級管理人員及某些股東於登記聲明生效日期持有5%或以上已發行普通股,並已與承銷商達成協議,未經代表事先書面同意,吾等在本招股説明書日期後180天內不會:(I)直接或間接要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置:任何類別的我們的股票或任何可轉換為或可行使或可交換任何類別的我們的股票的證券;(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售任何類別的我們的股票或任何可轉換為或可行使或可交換任何類別的我們的股票的證券有關的任何登記聲明;。(Iii)完成任何債務證券的發售,但不包括與傳統銀行訂立信貸額度;。或(Iv)訂立任何掉期或其他安排,將任何類別我們的股票的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方,不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付任何類別的我們的股票或該等其他證券。 | |
股息政策: | 我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。 | |
風險因素: | 投資我們的證券涉及高度風險。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。你應仔細考慮“風險因素“從第16頁開始的章節。 |
(1) | 本次發行前已發行的普通股數量不包括以下股票: |
· | 76,244股我們的普通股,根據我們的2021計劃發行的已發行股票期權,按加權行權價每股3.16美元發行;以及 | |
· | 根據我們的2021計劃為未來發行預留的585,580股普通股,以及根據我們的2021計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加。 | |
· | 行使代表認股權證時可發行的普通股95,000股。 |
(2) | 本次發行後已發行的普通股數量包括以下股份: |
· | 69,868股普通股,將於本次發行結束時自動轉換公司於2020年8月和2021年2月發行的14,274美元的未來股權簡單協議(SAFE)(“2020/2021年SAFE”); | |
· | 本次發行結束時將發行的71,500股普通股, 公司於2022年8月發行的286,000美元未來股權簡單協議(保險箱)在本次發行結束時自動轉換後發行的普通股(“2022保險箱”);以及 |
· | 2022年10月7日將2020/2021年保險箱中的602,008美元轉換為未登記普通股時發行的217,853股普通股;以及 |
· | 501,958股普通股將在本次發行結束時根據公司員工和顧問的要求發行,以換取所提供的服務。 |
10 |
· | 349,942股普通股,將在本次發行結束後行使其當前未行使的期權時向若干出售股東發行,並由出售股東根據回售招股説明書 提供; |
(3) | 本次發行後已發行的普通股數量不包括以下股票: |
· | 76,244股我們的普通股,根據我們的2021年計劃發行的已發行股票期權行使時可發行,加權行權價為每股3.16美元; | |
· | 根據我們的2021年計劃為未來發行預留的585,580股普通股,以及根據我們的2021計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加; | |
· | 356,250股可在承銷商行使超額配售選擇權時發行的普通股;以及 | |
· | 行使代表認股權證時可發行的普通股95,000股。 |
除上下文另有要求外,本招股説明書中的信息 假定:
· | 首次公開募股價格為每股5.00美元,這是每股發行價4.00-6.00美元區間的中點; | |
· | 已發行上述腳註(2)所列普通股; | |
· | 不行使代表在本次發行中發出的認股權證或超額配售選擇權。 |
11 |
財務信息摘要
您應結合本公司未經審計的財務報表和經審計的財務報表及其相關附註,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節,閲讀以下財務和經營數據摘要,並通過參考本公司未經審計的財務報表和經審計的財務報表及其相關附註來對其全文進行限定。
我們截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該年度的摘要財務信息來自本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。 我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明財務報表中獲取截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的摘要財務數據。
本招股説明書中包含的所有財務報表 均按照美國公認會計原則或GAAP編制和列報。財務摘要 信息僅為摘要,應與本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。其他地方的財務報表完全反映了我們的財務狀況和經營狀況,然而,我們的歷史業績並不一定代表我們未來任何時期的業績,而我們中期的業績可能不一定代表全年的業績。
運營報表數據:
九個月結束 9月30日, |
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2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 1,691,826 | $ | 1,153,972 | ||||
銷售和市場營銷 | 1,217,999 | 537,646 | ||||||
研發 | 381,117 | 205,204 | ||||||
一般和行政 | 1,632,210 | 612,924 | ||||||
運營費用 | 3,231,326 | 1,355,774 | ||||||
營業收入(虧損) | (1,539,500 | ) | (201,802 | ) | ||||
其他收入(費用) | 8,101 | (564,605) | ||||||
淨虧損 | $ | (1,531,399 | ) | $ | (766,407 | ) | ||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.22 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
已發行普通股加權平均數—基本和攤薄 (分拆後) | 6,920,812 | 6,612,291 | ||||||
每股備考盈利—基本及攤薄(1) | $ | (0.15 | ) | $ | (0.12) | |||
預期發行在外普通股數量—基本和攤薄(1) | 10,431,230 |
(1) | 反映公開發行後已發行和流通的普通股數量。 |
12 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 1,981,439 | $ | 1,561,183 | ||||
銷售和市場營銷 | 1,092,870 | 656,514 | ||||||
研發 | 280,930 | 111,153 | ||||||
一般和行政 | 1,663,258 | 400,128 | ||||||
運營費用 | 3,037,058 | 1,167,795 | ||||||
營業收入(虧損) | (1,055,619 | ) | 393,388 | |||||
其他收入(費用) | (561,915 | ) | (74,363 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (1,617,534 | ) | $ | 319,025 | |||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.24 | ) | |||||
已發行普通股加權平均數—基本及攤薄(分拆後) | 6,654,441 |
13 |
資產負債表數據:
2021年12月31日 | 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||
實際 | 實際 | 已調整(1) | ||||||||||
現金 | $ | 1,707,267 | $ | 1,277,062 | $ | 11,987,062 | ||||||
流動資產總額 | 1,840,115 | 1,367,671 | 12,077,671 | |||||||||
總資產 | 1,858,687 | 1,642,912 | 12,231,941 | |||||||||
流動負債總額 | 82,677 | 180,288 | 180,288 | |||||||||
未來股本債務 | 1,356,704 | 1,653,037 | - | |||||||||
總負債 | 1,439,381 | 1,912,513 | 259,476 | |||||||||
股東權益合計(虧損) | 419,306 | (269,601 | ) | 11,972,465 | ||||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | 1,858,687 | $ | 1,642,912 | $ | 12,231,941 |
(1) | 經調整後,反映了本次發行中以每股5.00美元的假設公開發行方式出售2,375,000股普通股, 並扣除了估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。 |
14 |
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 1,707,267 | $ | 415,713 | ||||
應收賬款 | 110,632 | 42,589 | ||||||
應收認購款 | 19,822 | 257,513 | ||||||
預付費用 | 2,394 | 5,888 | ||||||
流動資產總額 | 1,840,115 | 721,703 | ||||||
無形資產 | 16,178 | 16,178 | ||||||
其他資產 | 2,394 | 2,323 | ||||||
總資產 | $ | 1,858,687 | $ | 740,204 | ||||
負債及股東╱股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 82,677 | $ | 29,317 | ||||
流動負債總額 | 82,677 | 29,317 | ||||||
未來股本債務 | 1,356,704 | 844,996 | ||||||
總負債 | 1,439,381 | 874,313 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東/成員權益(虧損): | ||||||||
A類普通股,面值0.00001美元,授權股65,000,000股,截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和流通股199,435股和0股 | 2 | - | ||||||
B類普通股,面值0.00001美元,授權股45,000,000股;截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和流通股6,598,240股和0股 | 66 | - | ||||||
額外實收資本 | 2,427,244 | - | ||||||
累計赤字 | (2,008,006 | ) | - | |||||
會員赤字 | - | (134,109 | ) | |||||
股東/成員權益總額(虧絀) | 419,306 | (134,109 | ) | |||||
負債總額及股東/成員權益(虧損) | $ | 1,858,687 | $ | 740,204 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。 我們已在下面(不一定按重要性或發生概率的順序)列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素,但它們並不構成可能適用的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景,並可能導致您的投資部分或全部損失 。本招股説明書中的一些陳述,包括以下風險因素中的陳述,構成前瞻性 陳述。請參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。
與本公司及其業務相關的風險
我們是一家快速發展的公司, 經營歷史相對有限,這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加,並使我們難以評估前景。
本公司最初於2018年在佛羅裏達州成立為有限責任公司,並於2021年3月9日在特拉華州轉變為公司。因此,該公司的歷史有限,因此可以對其業績和前景進行評估。不能保證 我們將永遠盈利。我們目前和計劃中的業務將面臨與新企業相關的所有業務風險。 本公司可能無法成功實現克服這些風險和不確定性所需的目標。這包括 公司對市場發展作出反應、管理其增長以及競爭對手進入市場時,經營業績可能出現的波動 。只有當我們的董事確定我們在財務上有能力這樣做時,我們才能支付任何股票的股息。
我們可能無法有效管理我們的增長和運營,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
通過我們的營銷努力,我們可能會在相對較短的時間內實現快速增長和發展。要管理這一增長,除其他事項外,還需要繼續開發我們的財務和管理控制及管理信息系統,嚴格控制成本,增加營銷活動,吸引和留住合格管理人員的能力,以及培訓新人員。我們打算招聘額外的 人員來管理我們預期的增長和擴張。如果不能成功管理我們可能的增長和發展,可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
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我們近幾年的收入增長率和財務業績 可能不能預示未來的業績,隨着時間的推移,這種增長可能會放緩。
我們在過去三年中增長迅速,我們最近的收入增長率和財務表現可能不能反映我們未來的表現。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。隨着我們業務的增長,我們的收入增長率可能會放緩,或我們的收入可能會下降,原因有很多,其中可能包括: 對我們的平臺產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整體信貸市場的增長放緩、監管成本和挑戰增加,以及我們未能抓住增長機會。此外,我們認為,我們過去幾年的增長在很大程度上是由我們的平臺、貸款人合作伙伴關係以及目前缺乏類似業務模式的競爭對手推動的。未來貸款人(主要是我們的合作伙伴)財務能力的逐步提高可能會對此產生重大影響, 這種發展可能會導致與過去時期不同的增長水平。由於這些因素,我們的收入增長率可能會放緩,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們的大部分收入來自交易手續費,這不是長期簽約的經常性收入來源,受外部經濟條件的影響, 這些業務的下降可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
過去,當交易在我們的平臺上或通過我們策劃的比賽結束時,我們的全部收入主要來自成功費。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續嚴重依賴這些來源的收入,以獲得我們的所有收入。 已完成交易數量或我們融資的商業房地產價值的下降可能會顯著減少我們的收入,從而 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們跟蹤某些運營指標,這些指標 在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們跟蹤某些運營指標,包括 指標,如每月唯一用户(MUU),由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異,這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制, 我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的指標發生意外變化,包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估或包含算法錯誤或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為是對適用測量期內我們的指標的合理估計 ,但在衡量我們的平臺的使用情況方面存在固有的挑戰。例如, 我們平臺上的MU數量基於特定時間段內與唯一設備標識符相關聯的活動。某些 個人可能擁有多臺設備,因此可能會多次計入我們的月度獨立用户計數。在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制 或錯誤可能會影響我們對業務的某些細節的理解 ,這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務, 如果投資者認為這些指標不準確,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的股價可能會下跌,我們可能會受到股東訴訟,我們的業務、財務結果和運營結果可能會受到不利影響。
我們的增長計劃可能包括完成收購, 這可能會發生,也可能不會發生,具體取決於市場上可用的收購機會。
我們通過收購公司或資產並通過投資補充現有業務的能力將取決於是否有合適的收購候選者。 如果我們無法找到合適的收購候選者,如果我們無法吸引這些候選者的興趣,或者如果我們無法成功談判並完成此類收購,這可能會限制我們的增長能力。
我們可能無法進行收購和投資,無法將被收購的公司成功整合到我們的業務中,或者我們的收購和投資可能達不到我們的預期, 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們現有產品、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品、技術或人才。追求未來的潛在收購和投資可能會轉移管理層的注意力 ,並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購和投資相關的鉅額費用, 無論這些收購和投資是否完成。此外,即使我們成功地收購或投資了其他業務或技術, 由於許多因素,我們可能無法實現預期的好處或協同效應,包括但不限於:
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· | 與收購相關的意外成本或負債,包括與被收購公司、其提供的產品或技術有關的索賠; |
· | 產生與收購有關或與投資有關的費用,這將被確認為當期費用; |
· | 無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本; |
· | 無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係; |
· | 保持與我們品牌一致的質量和安全標準的挑戰; |
· | 無法確定所獲得技術中的安全漏洞; |
· | 無法實現預期的協同效應,或在融入我們的企業文化方面遇到意想不到的困難; |
· | 需要整合或實施額外的控制、程序和政策; |
· | 距離和文化差異帶來的挑戰; |
· | 因收購或投資而損害我們與業務合作伙伴的現有業務關係; |
· | 關鍵員工的潛在流失; |
· | 使用我們其他業務部門所需的資源,並轉移管理層和員工資源; |
· | 會計要求出乎意料的複雜性; |
· | 使用我們的大部分可用現金或產生的債務來完成收購;以及 |
· | 因收益、第三方託管和其他與收購公司有關的安排而產生的糾紛。 |
收購還增加了不可預見的 法律責任的風險,包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任,原因是被收購企業之前或正在進行的行為或遺漏在收購過程中未經盡職調查發現。
我們可能不得不支付現金、產生額外債務或發行股票來支付未來的任何收購或投資,每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。出售股權為未來的任何收購或投資提供資金,可能會導致我們的股東股權被稀釋。產生額外的 債務將導致固定債務的增加,還可能包括額外的契約或其他限制,這將 阻礙我們管理業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們面臨着集中風險。
截至2021年9月30日,兩家貸款人佔收入的10%以上,Greystone & Co. II LLC佔55%,Arbor Realty Trust,Inc.佔29%。截至2022年9月30日,兩家貸款人佔收入的10%以上,Arbor Realty Trust,Inc.佔30%,S3資本 佔12%。一個或多個貸款人的損失可能對公司的收入產生不利影響。
我們未來可能需要籌集大量額外資金,以執行我們的業務計劃,並幫助我們和我們的協作合作伙伴為我們產品的開發和商業化提供資金 。如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消產品、計劃、商業努力或銷售努力。
我們可能需要通過 公共或私募股權發行、債務融資或戰略協作以及許可或版税安排來為未來的現金需求融資。我們的股東 因此可能會經歷額外的攤薄和債務融資,如果有的話,這種融資可能涉及限制性契約 和/或高利率。關於通過協作和許可安排獲得額外資金,可能需要 放棄對我們的產品、流程和技術的某些權利,或者以不一定對我們有利的條款授予許可。 如果上述來源沒有足夠的資金,我們可能會考慮其他戰略融資選項,包括出售資產,或者可能需要我們推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃,或者削減我們的一些商業化努力。只要條件有利,我們可能會尋求進入公共或私募股權市場,即使我們沒有立即需要額外資本的情況。
我們依賴我們的高管團隊和其他 員工來管理業務,失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工 可能會對我們的業務造成嚴重損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他員工持續的高績效。我們依靠我們的高管團隊在業務的關鍵領域發揮領導作用,包括產品開發、工程、營銷、安全、業務開發以及一般和行政職能。失去一名或多名高管或關鍵員工將對我們的業務產生不利影響。有時,高管可能會因招聘或離職而發生變動,這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議,要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作,因此,他們可以隨時終止僱用。
18 |
例如,我們依賴於我們的高級管理層,包括我們的創始人兼首席執行官布萊克·雅諾弗。如果我們失去一名或多名高級管理人員和 其他關鍵人員的服務,我們可能無法成功管理我們的業務、應對競爭挑戰或實現我們的增長目標。 此外,如果我們的業務增長,我們將需要及時吸引和保留更多合格的管理人員,而我們可能無法做到這一點。我們未來的成功有賴於我們持續不斷地發現、聘用、發展、激勵、留住、 和整合組織所有領域的高技能人員。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和組成部分需要我們的管理團隊給予極大的關注,可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們無法留住他們,銷售集中在我們的頂級 員工可能會導致損失。
我們最成功的顧問負責 協助與我們收入中很大一部分相關的借款人。他們還充當導師和榜樣,併為新的專業人員提供寶貴的培訓,這是我們文化的一個組成部分。如果我們無法留住頂尖專業人士, 的這種集中會導致更大、更集中的損失風險,並可能對我們 的業務和財務狀況造成重大不利影響。
如果我們失去一名或多名關鍵人員,或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員,可能會損害我們的業務。
我們依賴於我們相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗,特別是我們的董事會主席兼首席執行官布萊克 Janover。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 ,因為我們可能無法找到合適的人員來及時或 替換這些人員,而不會產生增加的成本,或者根本不會。此外,如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務,或者 如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭,可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外,如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者 ,我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠 快速招聘合格的替代人員,我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的問題。
我們面臨着對合格人才的激烈競爭,如果我們不能吸引新的人員或未能留住和激勵我們現有的人員,我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
要執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質人才。對合格人才的競爭非常激烈,尤其是對於在設計和開發在線和移動產品方面經驗豐富的工程師。我們在招聘和留住具有適當資質的員工方面遇到了困難,我們預計還會繼續遇到困難。為了吸引和留住頂尖人才,我們不得不提供,我們認為我們將需要繼續 提供有競爭力的薪酬和福利方案。如果我們無法吸引、聘用和留住合適的人才,或者犯下太多的招聘錯誤,我們的業務很可能會受到影響。
我們沒有關鍵人物人壽保險。
本公司尤其依賴我們的首席執行官兼董事長Blake Janover。然而,本公司並未購買任何有關Janover先生死亡或傷殘的保險。因此,如果Janover先生去世或殘疾,公司將不會收到任何幫助Janover先生缺席的補償。失去Janover先生將對公司及其運營產生負面影響。
我們缺乏D&O保險也可能使我們很難留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員。
未來,我們可能會面臨額外的訴訟,包括潛在的集體訴訟和股東派生訴訟。與法律責任相關的風險很難評估和量化,它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。到目前為止,我們還沒有獲得董事和高級管理人員責任(“D&O”)保險。如果沒有足夠的D&O保險,如果我們的高級管理人員和董事因他們對公司的服務而受到法律訴訟,我們將支付的賠償金額可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響 。此外,我們缺乏足夠的D&O保險可能會使我們很難 留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員,這可能會進一步影響我們留住和吸引有才華和有技能的董事和高級管理人員的能力。
19 |
我們將是納斯達克規則所指的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。
此次發行後, 我們將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權,因此,我們將成為公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則,由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
● | 董事會的大多數成員都是獨立董事, | |
● | 提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明委員會的宗旨和責任, | |
● | 薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和責任,以及 | |
● | 對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。 |
儘管我們目前不打算利用這一豁免,但只要我們仍然是一家受控公司,這些要求就不適用於我們。因此, 您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。
與我們的知識產權和平臺開發相關的風險
我們依賴於一種主要類型的服務 ,我們的一些產品仍處於原型階段,可能永遠不會成為運營產品。
我們目前的所有服務都是一種類型的服務的變體,為商業抵押融資提供了一個平臺。儘管我們正在測試其他產品,但我們的收入 因此依賴於商業抵押貸款融資市場。
我們可以實施新的業務線或在現有業務線中提供新的產品和服務。
作為一家初創公司,我們可能隨時實施新的業務線 。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時,我們可能會 投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現,價格和盈利目標可能無法實現。我們可能無法根據行業趨勢或技術發展推出新的產品和服務,或者這些新產品可能無法獲得市場認可。 因此,我們可能會失去業務,被迫以不太有利的條款為產品和服務定價,以留住或吸引客户 或受到成本上升的影響。因此,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法保持產品質量、擴大產品供應或繼續進行技術創新和改進,我們未來的增長前景可能會受到損害。
我們相信,我們的成功取決於用户 是否發現我們提供的產品對他們有價值。我們吸引和吸引用户的能力在一定程度上取決於我們成功地 擴展產品和社論文章的能力。要滲透新的垂直市場,我們需要深入瞭解這些新市場以及參與者所面臨的相關業務挑戰。發展這種水平的理解可能需要投入大量的時間和資源,而我們可能不會成功。除了對大量資源的需求外,政府監管 可能會限制我們推出新產品的能力。如果我們不能成功滲透新的垂直市場,我們的收入增長速度可能會低於我們的預期,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 我們還必須繼續創新和改進我們的技術和產品供應,以繼續未來的增長併成功地與我們市場的其他公司競爭,否則我們的品牌和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。
此外,金融服務產品市場發展迅速、分散且競爭激烈。這個市場的競爭已經加劇,我們預計隨着金融服務提供商名單的增加,這一趨勢將繼續 。有許多成熟的和新興的以技術為中心的金融服務提供商 為所有金融垂直市場的借款人提供多種產品。如果我們未能成功預測和識別 新趨勢、產品和新興金融服務提供商,並及時提供最新的教育內容、工具和其他相關資源 ,我們吸引借款人和金融服務提供商的能力可能會受到影響,這將損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。
20 |
我們正在 新產品和技術方面進行大量投資,並預計未來將增加此類投資。這些努力本質上是有風險的,我們可能永遠不會實現任何預期收益。
我們已經進行了大量投資來開發新的產品和技術,包括我們的數據基礎設施和匹配引擎,我們打算繼續投入大量資源來開發新的技術、工具、功能、服務、產品和產品。我們預計近期將增加對這些新計劃的投資,這可能會導致較低的利潤率。我們還預計將花費大量資金 ,以尋求擴大我們運營平臺的垂直市場,擴大我們的規模,並將我們的產品擴展到更多的地理 市場。如果我們不將我們的開發預算高效地或有效地花在商業上成功和創新的技術上,我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。我們的新計劃也有很高的風險,因為每個計劃都涉及戰略、技術和法規要求,而我們以前的開發或運營經驗有限或沒有這些經驗。不能保證對此類計劃的需求將存在或維持在我們預期的水平,也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度,以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。其他人開發的產品也可能會使我們的產品缺乏競爭力或過時。此外,我們對新產品和技術的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力,並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們成功地 開發了新的產品或技術,監管機構也可能會針對我們的 創新而對我們施加新的規則或限制,這可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新的產品或技術商業化。如果 我們沒有實現投資的預期收益,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的新產品可能無法實現我們預期的 銷售預測。
我們的增長預測假設,隨着廣告和營銷預算的增加,我們的產品將能夠以比當前產品更快的速度在市場上獲得吸引力。 我們的新產品可能會因為各種原因而無法獲得市場接受。如果新產品未能在市場上獲得顯著的銷售和接受度,這可能會對您的投資價值產生實質性的負面影響。
我們產品的開發和商業化具有很強的競爭力。
我們在未來可能尋求開發或商業化的任何產品方面都面臨競爭。我們的競爭對手包括美國的大公司,其中一些像我們一樣公開上市。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源,並且在研發和營銷經批准的產品方面擁有卓越的 專業知識,因此可能比我們更有能力開發和商業化 產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格人員以及獲取技術方面與我們競爭。較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手或顛覆者,特別是通過與 成熟的大型公司和/或我們的一些競爭對手達成協作安排。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地將產品商業化,這將對我們的競爭地位、我們的產品和服務獲得初步市場認可的可能性以及我們從產品中產生有意義的額外收入的能力產生不利影響。
我們必須正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化,提供滿足這些變化的新產品,並對競爭性創新做出迴應。
消費者的喜好可能會導致我們的產品需要不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的品味和習慣的能力 並提供迎合消費者偏好的產品。如果我們不提供對消費者有吸引力的產品,我們的銷售額和市場份額將會下降。我們必須區分短期時尚、中期趨勢和消費者偏好的長期變化。如果我們 不能準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的,或者如果我們未能推出新的和改進的產品 來滿足這些偏好,我們的銷售額可能會下降。如果我們不能成功地跨產品類別擴展我們的產品供應, 或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品,對我們產品的需求可能會減少,這 可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,實現增長 有賴於我們成功地開發、推出和營銷創新的新產品和產品線擴展。
成功的創新取決於我們是否有能力正確預測客户和消費者的接受程度,獲得、保護和維護必要的知識產權,並避免侵犯他人的知識產權,否則可能會損害我們的競爭地位並對我們的業務造成不利影響。
21 |
我們依賴用户和第三方提供給我們的數據來運營和改進我們的產品,如果我們無法保持和擴大此類數據的使用,我們可能 無法為用户提供相關和有效的平臺體驗,這將損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。
我們分析來自用户的第三方數據,並可能 利用來自聚合器的第三方數據來了解我們用户的獨特財務狀況。我們在運營和改進我們的平臺時使用的大量信息對我們為用户提供的體驗至關重要。如果我們無法維護、增長和有效處理提供給我們的數據,我們為借款人提供的價值以及與金融服務合作伙伴的匹配質量可能會受到限制。此外,如果我們不保持這些信息的質量、準確性和及時性,用户體驗可能會受到影響,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴於與我們的金融服務合作伙伴(我們將此類服務合作伙伴稱為“貸款人”)的關係,他們的財務實力的任何不利變化、收緊其承保標準或其在線營銷策略的不利變化都將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們平臺上金融服務合作伙伴的財務實力和承保標準,特別是貸款人。如果我們的金融服務合作伙伴遇到 財務困難,他們可能會停止參與我們的平臺或收緊承保標準,這將導致我們從與他們匹配的借款人那裏賺取費用的機會減少 。在財政困難時期,金融服務提供商也可能無法 到期支付費用或降低其向借款人提供的服務質量。我們的合作伙伴還可以改變他們的在線營銷策略 或通過我們的平臺實施成本削減計劃以減少支出。發生一個或多個此類事件,無論是單獨發生還是與大量金融服務合作伙伴一起發生,都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。
我們依賴於與貸款人的關係, 這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於參與我們市場的貸款人、保險公司和主要購買者的財務實力以及與這些貸款人的持續關係。 貸款人可能出於任何原因遇到財務困難,停止參與我們的市場,到期未能支付匹配和/或結算費,和/或降低對借款人的服務質量。我們還可能時不時地與這樣的貸款人發生商業或其他糾紛。發生一個或多個具有大量貸款人的此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,無論是單獨發生還是合併發生。
我們的財務業績取決於我們成功地將用户推薦給貸款人和其他金融服務合作伙伴的能力,而這些合作伙伴並不被排除在我們的平臺之外提供產品和服務。
我們賺取收入的能力取決於將我們網站的用户推薦給我們的金融服務合作伙伴,以及我們的用户尋求與這些合作伙伴進行交易。借款人或貸款人可能試圖 繞過我們,這將對我們的收入能力產生不利影響。
我們市場上的貸款人可能無法向借款人提供具有競爭力的服務水平,這可能會對我們的品牌和業務及其吸引借款人的能力產生重大不利影響。
我們的企業為借款人提供高質量體驗的能力 在一定程度上取決於借款人從參與我們與之匹配的其他市場的貸款人那裏獲得具有競爭力的便利性、客户服務、價格和 響應。如果這些提供商不為借款人提供具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力,我們各種品牌的價值可能會受到損害,我們企業吸引借款人訪問我們網站的能力可能會受到限制,通過我們市場匹配的借款人數量可能會減少 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在一個競爭激烈且發展迅速的市場中與其他幾家公司競爭,隨着時間的推移,我們面臨着新進入者擾亂我們市場的可能性。
我們目前與幾家在線營銷商業房地產融資服務的公司以及更傳統的金融信息來源以及直接提供其產品的金融機構競爭,我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手包括 Marcus&Millichap、子午線資本集團、東方聯合基金、Lev等公司。這些現有競爭對手中的一些可能比我們擁有更多的資本或補充產品或服務,他們可能利用其更大的資本或多樣化的方式 對我們的競爭地位產生不利影響,包括進行戰略性收購。此外,我們還面臨着新的 競爭對手的可能性。
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如果借款人沒有發現我們平臺的價值 或不喜歡我們平臺上的用户體驗,我們平臺上的匹配數量可能會下降,並會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們相信,我們業務和收入的增長取決於我們吸引現有用户並在當前和新市場增加新用户的能力。如果我們失去用户 或用户參與度降低,我們的業務和財務狀況將受到負面影響。如果我們未能在客户體驗、社論文章和產品供應方面保持競爭力,我們發展業務的能力也可能受到不利影響。
總體經濟狀況和商業房地產市場狀況已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。
我們可能會受到經濟低迷、經濟衰退和資本市場中斷、資本市場的信貸和流動性問題(包括國際、國家、地區和地方市場)、税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求相應下降的負面影響。從歷史上看,商業房地產市場,尤其是美國商業房地產市場,往往是週期性的,與流向該行業的資本、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心 有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期,我們的股價也會出現顯著的波動。進一步的房地產市場可能會落後於整體經濟,因此,即使某個市場的基本經濟基本面有所改善,也可能需要更多時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲解決其價值低於其相關貸款的商業房地產資產時,這種“滯後”可能會加劇。
不利的經濟狀況、利率的變化、信貸和資本、債務或股本的可用性、資本市場的中斷、税收和監管環境的不確定性 或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降,已經並可能在未來對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。特別是,商業房地產市場受到以下直接影響:(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資,(Ii)利率上升和美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)貨幣政策的變化,(Iii)商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的看法的變化,(Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化,(V)影響房地產發展機會和資本市場的監管政策變化,(Vi)可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩,以及(Vii)地區或本地商業房地產需求下降,或房地產市場其他細分市場的重大中斷可能對我們的運營業績產生不利影響。上述任何一項都會對商業地產的經營和收入造成不利影響。
這些事件和其他類型的事件可能導致 交易活動下降以及物業價值下降,進而可能導致與此類交易相關的融資費用減少 。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動 和價值的這種下降可能也會顯著減少我們的融資活動和收入。
財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動,以及全球、政治、安全和競爭格局中類似的重大變化,使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此,我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景可能會受到此類事件的影響,或者可能被證明是不準確的。
一級和二級多户和商業抵押貸款市場以及整體經濟的不利狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
過去一級和二級抵押貸款市場的限制對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響,未來也可能產生不利影響。 一般來説,利率上升會對我們的抵押貸款機構關閉貸款的能力產生不利影響,而不利的經濟趨勢 限制了我們的抵押貸款機構提供低利潤率合格貸款以外的住房貸款的能力。由於上述情況,現在或將來借款人需求減少,我們的企業對其產品的需求可能會下降。 借款人對抵押貸款再融資的需求減少通常會導致我們網站的流量減少,並增加與該流量相關的銷售和營銷工作。雖然在此期間貸款人需求較高通常會導致貸款人為每個匹配銷售線索支付的金額增加,並導致每個借款人獲得更高的收入,但在這種情況下,貸款人為每個匹配銷售線索支付的金額的增加受到我們貸款人的整體成本模型的限制,我們每個借款人賺取的收入可能會受到利率上升環境下再融資需求整體下降的不利影響 。相反,在利率下降的時期,抵押貸款機構使用我們的市場的動力較小,或者在借款人需求突然增加的情況下,我們的抵押貸款機構可能缺乏支持交易量突然增加的能力。這樣的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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商業房地產金融市場的不利狀況,或糟糕或不確定的宏觀經濟狀況,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務依賴於商業房地產金融市場和對我們的金融服務合作伙伴提供的產品的需求。我們的金融服務合作伙伴和用户都可能受到當前經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響。這些條件的下降 可能會影響我們的用户,並可能減少他們對商業地產貸款和其他金融服務產品的需求,最終可能會 影響我們的收入。同樣,在這種情況下,我們的金融服務合作伙伴可能會收緊承保標準,並實施 成本削減計劃,以減少或取消營銷預算並減少我們平臺上的支出。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
投資房地產行業的季節性波動和其他市場數據可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們難以比較季度業績。
從歷史上看,我們的收入和利潤在每年下半年都會明顯高於上半年。這是因為 房地產行業普遍專注於在日曆年末完成或記錄交易,而且我們的某些費用在全年相對 不變。影響投資者對特定物業類型或位置的情緒的重大經濟、監管或政治事件、利率和税率的當前和未來預測、其他資產類別的吸引力、市場流動性以及較大機構買家的資本配置限制或可獲得性的程度等,都可能對這一歷史趨勢產生積極和消極的影響。因此,我們的季節性歷史模式可能會也可能不會延續到與前幾年相同的 程度,並可能使我們很難在年內確定是否會實現計劃結果 ,從而根據預期的變化進行調整。
我們的業務一直受到並可能在未來受到債務或股權資本可獲得性限制、缺乏足夠信貸以及債務或信貸市場和商業房地產市場惡化的風險的不利影響。
對資本可獲得性的限制,包括債務和/或股權,可能會導致流向商業房地產市場的流動性和資本流動顯著減少。對債務或股權流動性的嚴格限制,以及我們服務的市場缺乏信貸,都會顯著 降低商業房地產交易量和交易速度。這些限制還可能對商業房地產價格本身產生普遍的負面影響。我們的業務對商業房地產市場的交易量和定價特別敏感。這已經並可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們不能以任何程度的確定性預測信貸市場和商業房地產市場發展的規模或持續時間,因為對我們無法控制的此類宏觀經濟走勢做出準確預測本來就很困難。這種不確定性限制了我們規劃未來發展的能力。此外,市場狀況的不確定性可能會限制信貸市場或商業房地產市場的其他參與者規劃未來的能力。因此,市場參與者的行為可能比在穩定的市場中更加保守,這可能會使我們所服務的市場的不利發展永久化並放大。雖然協助客户處理不良商業房地產資產交易可能帶來商機,但不能保證此類交易量足以有效抵消整個商業房地產市場交易量的下降。
我們擁有的任何保險覆蓋範圍可能不夠 ,可能會發生未投保的損失。
我們保持最低承保範圍,以保護我們免受廣泛的風險,我們認為水平是適當的,並與當前的行業慣例一致。我們的目標是以合理的成本排除或最大限度地降低財務損失風險。
儘管如此,我們仍可能面臨以下領域的風險, 等:
· | 可能超出或超出我們保險範圍的損失,以及可能限制或妨礙我們保險單下的賠償, |
· | 無法在未來以商業上合理的條款維持足夠的保險範圍, |
· | 某些類別的風險目前不能以合理的費用投保,並且 |
· | 不能保證保險公司履行其理賠義務的財務能力。 |
任何一個或多個此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流產生不利影響。
此外,我們不能確定我們的保險範圍 是否足以承擔所發生的數據安全責任,是否包括與任何事故相關的對我們的任何賠償索賠, 我們是否以經濟合理的條款向我們提供保險,或者任何保險公司是否不會拒絕對任何未來的索賠。 成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或者我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
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我們依賴第三方服務提供商 來支持我們的平臺和信息技術系統。
我們依賴第三方服務提供商提供關鍵服務,幫助我們交付產品和運營業務,包括託管我們的平臺。這些提供商可能會為我們支持 或操作關鍵業務系統,或者存儲或處理我們處理的相同敏感、專有和機密信息。 我們在大多數情況下沒有宂餘網絡或快速災難恢復能力來支持第三方服務提供商提供的服務 。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施,可能會遇到安全事件,危及他們為我們運營的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此類事件 可能會對我們的業務造成負面影響,就像我們直接經歷過這些事件一樣,我們可能無法就由此產生的責任向負責的第三方服務提供商追償 。
我們第三方服務提供商的基礎設施的任何重大中斷和/或我們第三方服務提供商的服務級別的任何更改都可能對我們的業務運營產生重大影響 ,包括使我們的用户無法使用我們的平臺。我們平臺的長期中斷 將導致與我們的貸款人和相應收入的匹配丟失,這將影響我們的運營結果和現金流。 此外,它還會對搜索引擎排名、用户體驗和我們在貸款人中的聲譽產生負面影響。此外,如果我們與第三方服務提供商的任何 協議終止,我們可能會因為轉移到或添加新的託管提供商而遇到巨大的成本或停機時間。儘管替代提供商可以在基本類似的基礎上託管我們的平臺,但這樣的過渡可能會造成破壞,我們可能會因此而產生鉅額成本。
我們依賴操作系統提供商來支持我們的平臺,其服務、政策、實踐、指南或服務條款的任何中斷、惡化或更改 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們平臺的成功取決於操作系統提供商和應用商店或提供商運行的某些移動操作系統、網絡和標準的有效 運行。 我們不控制這些提供商,因此,我們受到與這些提供商所採取或未採取的行動相關的風險和不確定性的影響。
我們的一些產品和服務包含 開源軟件,這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險,從而可能對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的平臺中使用開源軟件, 預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼,或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品,我們可能會受到此類條款的約束。我們所受的某些 開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,而且存在這樣一種風險,即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制 。此外,我們可能會面臨第三方的索賠,要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品,其中可能包括我們的專有源代碼,或者尋求 強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的軟件 源代碼,購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務,除非我們 重新設計此類源代碼以消除對此類開源軟件的使用。此重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源,我們可能無法成功完成重新設計流程。 除了與許可證要求相關的風險外,使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不對開源軟件的來源或運營提供擔保、所有權或控制 ,這是無法消除的風險,如果處理不當,可能會對我們的業務產生負面影響。我們不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序,或者不會使我們承擔責任。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理,如果不加以解決,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
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我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可,這可能會擾亂我們的業務並損害我們的 財務業績。
我們許可第三方軟件和其他知識產權 用於我們的平臺,包括用於與我們的平臺集成的各種第三方產品。我們的第三方許可證通常將我們對知識產權的使用限制為特定用途,幷包括我們必須 遵守的其他合同義務。這些許可證可能需要不時重新協商或續訂,或者我們將來可能需要獲得新的許可證。 第三方可能會停止充分支持或維護他們的產品,或者他們或他們的技術可能會被我們的競爭對手收購。 如果我們無法以合理的條款或根本不能獲得第三方軟件和知識產權的許可證,我們通過我們平臺提供的功能可能會受到不利影響,這反過來可能會損害我們的業務。此外,如果我們或我們的第三方許可方 違反許可的任何重要條款,則此類違反可能會引發代價高昂的訴訟、導致許可 無效和/或導致罰款和其他損害。如果發生以下任何情況,可能會損害我們的業務、財務 結果和我們的聲譽。
我們也不能確定我們的許可人 沒有侵犯他人的知識產權,或者我們的許可人對知識產權有足夠的權利 向我們授予適用的許可。儘管我們尋求通過合同降低這一風險,但我們可能無法充分限制我們潛在的責任。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護這些知識產權的任何權利,我們使用此類知識產權通過我們的平臺提供功能的能力可能會受到嚴重限制,我們的業務可能會受到損害。此外,無論結果如何,侵權索賠可能需要我們使用大量資源,並可能分散管理層的注意力。
我們依賴互聯網搜索引擎,特別是谷歌,將流量引導到我們的網站,並將新用户推薦到我們的平臺。如果搜索引擎的算法、方法、 或策略以我們意想不到的方式修改或執行,或者如果我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降,則我們平臺的流量或用户增長或參與度可能會下降,其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。
我們依賴互聯網搜索引擎,主要是谷歌,將流量定向到我們的平臺,包括我們的網站。搜索引擎(如Google)可能會修改其搜索算法和 策略,或以對我們不利的方式強制執行這些策略,而不會事先通知我們。如果發生這種情況,我們可能會在搜索結果的自然搜索排名中經歷 大幅下降,導致我們平臺的流量減少。我們在過去經歷了這些變化導致的流量和用户增長下降,並預計未來會出現波動 。
此外,谷歌可能會對其認為不公平地影響搜索結果的網站 採取行動。我們對這些操作提出上訴的能力是有限的,我們可能無法 修改我們的內容策略來彌補此類操作在域授權、頁面排名、流量或用户增長方面的損失。 從搜索引擎定向到我們網站或移動應用程序的用户數量的任何顯著減少都將損害我們的業務、 收入和財務結果。
其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權,這可能會損害我們的業務。
互聯網和科技行業的公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟 。此外,某些公司和權利持有者試圖強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度,針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。儘管我們可能有值得稱道的辯護理由,但不能保證我們會成功地為這些指控辯護,或達成令我們滿意的商業解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能擁有對我們不利的專利組合。此外,未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有者,他們沒有相關的產品或服務收入,因此我們的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾 或保護。許多潛在的訴訟當事人,包括我們的一些競爭對手和專利持有公司,有能力投入大量資源來維護他們的知識產權。第三方的任何侵權索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用,可能會分散我們的管理層對業務的注意力,並可能 要求我們停止使用此類知識產權。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現 ,因此我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付與索賠人獲得對我們不利的判決相關的大量損害賠償、版税或其他費用,我們可能會受到禁令或其他限制,阻止我們使用或分發我們的知識產權, 或以我們的品牌運營,或者我們可能同意達成和解,阻止我們分發我們的產品或其中的一部分, 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
對於任何知識產權索賠,我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營,這可能無法以優惠或商業合理的條款獲得,並可能大幅增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的,因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不以合理條款或根本不向我們提供其知識產權的許可,我們可能需要開發替代的非侵權技術,這可能需要 大量時間(在此期間,我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用,並可能最終 不成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們的商標、版權和其他知識產權可能無法強制執行或無效.
知識產權是一個複雜的法律領域,其中很少有事情是確定的。競爭對手可能會繞過我們的知識產權進行設計,找到使其無效的現有技術, 或者通過某種其他機制使專利無法執行。如果競爭對手可以繞過我們的商標和版權保護而不獲得子許可,公司的價值可能會受到實質性的不利影響。這還可能削弱公司在市場上的競爭能力。此外,如果我們的商標和版權被認為是不可強制執行的,公司幾乎肯定會失去它可能通過進入轉授許可而獲得的任何潛在收入。這將切斷公司的一大潛在收入來源。
強制執行我們的商標和版權的成本可能會阻止我們強制執行它們。
商標和版權訴訟已經變得非常昂貴。即使我們認為競爭對手侵犯了我們的一個或多個商標或版權,我們也可能選擇 不提起訴訟,因為我們沒有現金成功提起一場結果不確定的多年訴訟,或者因為我們認為,考慮到失去商標或版權的風險和後果,或者出於其他原因,我們認為實施我們的商標(S)或版權(S)的成本大於贏得訴訟的價值。選擇不執行我們的商標(S)或版權(S)可能會給 公司帶來不利後果,包括破壞我們知識產權的可信度,降低我們簽訂再許可的能力,以及削弱我們阻止競爭對手進入市場的努力。因此,如果我們因為執行成本而無法執行我們的商標(S)或版權(S) ,您對本公司的投資可能會受到重大不利影響。
政府監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
本公司在聯邦和地方層面受到法律和法規的約束,在某些情況下,在州層面也受到法律和法規的約束。我們預計法院行動和監管程序將 繼續完善我們根據適用的聯邦、州和地方法律規定的權利和義務,這是無法預測的。修改現有要求或強加新要求或限制可能會對我們的業務產生不利影響。
未能獲得適當的營業執照或其他文件,或未能以其他方式遵守當地有關營銷或匹配商業物業和商業借款人與金融服務提供商的法律和要求,可能會導致民事或刑事處罰,並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。
遵守這些要求可能會使我們和我們的金融服務合作伙伴更難運營,或者可能會增加我們的內部成本或我們金融服務合作伙伴的成本,這些成本可能會通過不太有利的商業安排轉嫁給我們。雖然我們已努力遵守 適用的要求,但這些要求對在線運營人員的適用並不總是明確的,如果未能遵守任何此類適用的要求,我們可能需要花費大量資本和資源來調查和補救違規行為 ,並使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和其他責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們或我們的員工目前持有的任何許可證或權利都可能在到期前被吊銷,也可能在到期後不再續簽。此外,我們或我們的員工可能不會被授予未來可能需要不時申請的 新許可證或權利。
互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的業務有賴於互聯網基礎設施的持續增長和維護,以及我們通過電子郵件、語音和短信等渠道營銷產品的能力。無法保證互聯網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和流量持續增長對其提出的需求。如果互聯網的基礎設施 無法支持對其提出的需求,我們的業務可能會受到影響。我們還可能因私營部門或旨在擴大寬帶接入的政府計劃的任何延誤或取消而受到不利影響。寬帶和互聯網接入的增長放緩或下降給我們帶來了風險。
此外,聯邦、州和國際 政府機構和機構過去已經採用,將來也可能採用影響將互聯網用作商業媒介的法律和法規。這些法律或法規的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響,或者要求我們修改我們的產品和服務以符合這些變化。通過互聯網通信和移動運營商及其合作伙伴管理廣告和電子商務的法律、規則和法規 是動態的,未來政府監管的程度 不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面,包括知識產權所有權、侵權和挪用,涉及商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、數據隱私 以及安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税 。現有或未來的法規或税收可能會阻礙互聯網使用的增長或對其產生負面影響,包括互聯網電子商務的生存能力,這可能會減少我們的收入,增加我們的運營費用,並使我們承擔重大債務 。
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我們的系統和平臺中的安全事件或實際或感知的 錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營,危及我們的機密信息或我們用户的個人信息,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和經營業績。
我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行,並滿足我們的客户、用户和金融服務合作伙伴不斷變化的需求。 我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商成功地對我們的系統和服務進行更改和維護 高效、安全。像所有信息系統和技術一樣,我們的平臺可能包含或產生重大錯誤、故障、 漏洞或錯誤,特別是在發佈新功能或功能時,並且可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載、勒索軟件 和未經授權使用我們的計算機系統的類似事件或中斷,以及導致數據泄露的意外事件, 任何這些事件都可能導致我們的平臺中斷、延遲或關閉。
運營我們的業務和產品涉及收集、存儲、使用和傳輸大量敏感、專有和機密信息,包括與我們當前、潛在和過去的用户以及我們的員工、承包商和業務合作伙伴有關的財務和個人信息。 我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會因計算機惡意軟件、病毒、社會工程、 勒索軟件攻擊、帳户接管攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊而被破壞,包括國家支持的組織和其他複雜組織。 近年來,此類事件變得更加普遍。我們的安全措施也可能受到人員、盜竊或 錯誤的影響,或者不足以防止利用我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。此類事件 未來可能導致未經授權、非法或不適當地使用、銷燬或披露、訪問或無法訪問我們處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能會在較長時間內保持不被檢測到。
由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術,而且此類技術還在不斷髮展,因此我們可能無法預測安全漏洞的企圖、迅速做出反應或實施足夠的預防措施。雖然我們開發了旨在保護我們控制下的我們和我們用户的機密和個人信息的完整性、機密性、 和安全性的系統和流程,但我們不能向您保證,我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全 措施將有效應對當前或未來的安全威脅。
安全漏洞或其他安全事件, 或認為已經發生,可能會導致我們的用户和金融服務合作伙伴失去信心,損害我們的聲譽和品牌,減少對我們產品的需求,擾亂正常業務運營,需要我們花費大量資金和資源來調查和補救事件並防止再次發生,並使我們面臨訴訟、監管執法行動、 罰款、處罰和其他責任,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使 如果我們採取我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施,針對我們的競爭對手或本行業其他公司的黑客攻擊也可能在我們的用户和金融服務合作伙伴中造成這樣的印象,即我們的數字平臺不能安全使用。 安全事件還可能損害我們的IT系統以及我們做出上市公司所需的財務報告和其他公開披露的能力 。隨着我們不斷增長、處理、存儲和傳輸越來越大的數據量,這些風險可能會繼續增加。
我們收集、存儲、使用和以其他方式處理個人信息,包括財務信息和其他敏感數據,這使得我們必須遵守政府法規和其他與數據隱私和安全相關的 法律義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們收集、存儲、使用和處理個人信息和其他用户數據,包括為註冊用户提供的財務信息、信用報告信息和其他敏感信息。 我們依賴用户和第三方提供給我們的這些數據來提供、改進和創新我們的產品。如果我們無法維護和增長此類數據,我們可能無法為借款人提供相關、高效和有效的平臺體驗,這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有許多關於數據隱私以及個人信息和其他用户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律和法規 ,其範圍正在變化,並受到不同解釋的影響。此外,隨着我們不斷在國際上擴張,我們受到外國數據隱私和安全法律法規的約束。這些數據隱私法律法規很複雜,還在不斷演變,有時在司法管轄區之間可能不一致,導致在解釋此類法律時存在不確定性。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務,鑑於最近的管理變動,我們預計將對我們處理的財務數據進行更嚴格的審查。這些法律、法規和其他義務的解釋和適用方式可能因監管機構的不同而不一致,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。
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我們開展業務的大多數司法管轄區 都建立了數據隱私和安全法律框架。不遵守這些法律可能會導致監管罰款或 處罰。加州借款人隱私法(CCPA)為加州居民用户創建了新的數據隱私權,該權利將在2020年11月批准的加州隱私權法案(CPRA)生效後擴大 。此外,弗吉尼亞州最近通過了借款人數據保護法,該法案將與CPRA同時生效,許多其他州正在考慮制定隱私法 。這些法律以及任何相關法規可能會增加我們的運營成本和潛在責任(特別是在數據泄露的情況下),延遲或阻礙新產品的開發,並對我們的業務產生重大不利影響,包括我們如何使用有關個人、我們的財務狀況以及我們的運營或前景的結果的信息。
如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害,都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳,並可能導致我們的用户和貸款人失去對我們的信任 ,這將對我們的業務產生重大和不利的影響。我們還可能受到可能損害我們業務的補救措施的影響,包括罰款、要求或命令我們修改或停止現有或計劃中的業務做法。
涉及我們的技術或產品的數據泄露或 事件可能會損害其業務、聲譽和品牌,並對其業務和運營結果造成重大損害。
如果公司的數據和網絡基礎設施 發生故障,或者如果公司遭受服務或其他基礎設施環境中斷或降級,則可能會丟失重要的製造和技術數據,這可能會損害其業務。本公司的設施以及維護或訪問本公司數據或網絡基礎設施的第三方設施 容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果公司或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙 ,公司的運營能力可能會受損,其業務可能會受到不利影響。在沒有充分通知的情況下關閉 設施的決定或其他意想不到的問題,可能會對公司的運營產生不利影響。該公司的基礎設施也可能受到侵入、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響, 來自一系列複雜的行為者,從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、組織更強的對手。公司經歷的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取其內部敏感公司數據,例如財務 數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能導致數據丟失、損壞或更改、公司運營中斷或損壞公司的計算機硬件或系統或員工和客户的計算機硬件或系統。此外,此類中斷產生的負面宣傳 可能會損害公司的聲譽。
來自惡意個人和團體的威脅、新的 漏洞和針對信息系統的高級新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能 包括但不限於未經授權訪問數字系統以盜用資產或敏感信息、 損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務、 或破壞系統的技術經常變化,可能不會立即產生入侵跡象,因此公司可能無法預見這些 事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。
在過去的幾年裏,網絡攻擊變得更加普遍,而且更難檢測和防禦。公司的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大破壞,並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權的 訪問。此外,公司開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外危及信息安全的其他問題 。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙公司員工、承包商和臨時員工進入公司的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展,公司 可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其保護措施,或調查 並補救任何網絡安全漏洞。本公司目前沒有網絡責任保險單,即使購買了保單,公司也不能確定其承保範圍是否足以承擔所發生的責任,或者是否繼續以經濟合理的條款為其提供保險 ,或者根本不能。
公司的服務因攻擊而嚴重不可用,可能會導致用户停止使用公司的服務,並對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。公司使用自己開發的軟件,公司 希望不斷更新和改進該軟件。更換此類系統通常既耗時又昂貴,還可能幹擾日常業務運營。此外,該公司在執行這些升級和改進時可能並不總是成功,這可能會偶爾導致其系統出現故障。本公司可能會不時遇到週期性的系統中斷。公司基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害其業務、聲譽和執行業務計劃的能力,這可能對其運營結果產生重大不利影響。公司的災難恢復計劃或其第三方提供商的災難恢復計劃可能不充分。
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訴訟產生的費用或負債 可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能成為在正常業務過程中或在未來出現的各種法律程序和其他索賠的一方。此類事項受許多不確定因素影響 ,結果無法有把握地預測。此外,任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴、轉移管理資源、要求我們更換平臺或對我們的業務產生其他不利影響。雖然我們不能保證我們正在或可能捲入的任何法律訴訟或意外情況的結果,但我們不相信在正常過程中出現的任何未決的法律索賠或訴訟將以對我們的業務產生重大不利影響的方式得到解決。但是,如果這些法律問題中的一個或多個導致對我們不利的金錢判決,這種判決可能會損害我們的運營結果和財務狀況 。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私遭到破壞以及服務和運營中斷和延遲, 這可能會損害我們的業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及 類似中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲,以及數據丟失、誤用或被盜。計算機 針對在線網絡的惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍,未來可能會在我們的系統上發生。我們已經實施了多因素身份驗證和安全事件和事件管理工具等安全措施。但是,如果網絡攻擊者試圖破壞我們的服務或系統,如果成功,可能會損害我們的業務,導致數據主體承擔責任,導致資金被挪用,並且補救和損害我們的聲譽或品牌的成本高昂。 保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展,旨在防止此類攻擊的措施的成本持續增加,我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障,除了其他損失外,還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。
服務中斷、中斷和其他性能問題可能由多種因素引起 ,包括基礎設施更改、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用,他們可能會尋求其他 服務,這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。
我們有專門設計的流程和程序,使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營。但是,從 人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響,包括延長客户和用户部分或完全無法使用服務的時間。由於特定災難或災難的性質,可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營,尤其是在高峯期,這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。
新冠肺炎
我們的運營結果可能會受到衞生疫情的不利影響,例如新冠肺炎疫情。
在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染性疾病,可能會導致健康危機,對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的總體需求產生不利影響。此外,政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施,如旅行限制、隔離或站點關閉,都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務發展產生實質性的不利影響。
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持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務結果的持續影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素,包括大流行的持續時間和範圍、政府、企業和個人的行動,包括已經並將繼續針對大流行採取的疫苗接種要求,大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動, 對未來供應商對我們加工技術的需求以及對我們未來客户對我們產品的需求的影響,我們和我們的供應商或客户的辦公室和設施的任何關閉,以及需要加強健康和衞生要求 或社會距離或其他措施,試圖應對我們辦公室和設施未來的疫情。潛在業務合作伙伴 還可能減慢決策、推遲計劃的工作或尋求終止現有協議。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務發展和財務狀況產生不利影響。
如果新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響,它很可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險。風險因素 “部分。
與我們的監管環境相關的風險
我們的業務可能受到各種美國金融法規的約束,其中許多法規重疊、含糊且仍在發展中,這可能會使我們面臨索賠或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的方方面面可能受到各種聯邦和州金融及其他法律的約束,包括法律和州許可要求、金融產品和服務、隱私和數據安全、投資諮詢服務以及其他不斷演變和發展的法律。此類法律的範圍和解釋 往往是不確定的,可能相互衝突或模稜兩可。很難預測現有法律(其中一些法律是在互聯網和移動設備廣泛採用之前制定的)將如何應用於我們的業務以及我們 可能受到的新法律的約束。此外,隨着我們的業務進入新市場或擴展,以及我們在內部以及與金融服務合作伙伴收集、使用和共享更多用户數據,我們可能會受到額外的法律法規的約束。
如果我們不能遵守適用的財務 和其他法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接損害,我們可能會被迫 實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產 某些產品或功能,這將對我們的業務產生負面影響。此外,針對我們或本行業其他人的監管行動 造成的負面宣傳可能會損害我們的聲譽或影響我們業務的增長。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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訴訟、監管行動和合規 問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本或導致費用增加的要求。
在正常業務過程中,我們可能會在包括集體訴訟和其他訴訟在內的各種法律訴訟中被指定為被告。這些法律行動 本質上是不可預測的,無論索賠的是非曲直,訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾,並分散了管理層的注意力。此外,某些訴訟可能包括索賠數額不明的損害賠償 。我們參與任何此類事宜也可能對我們或我們的貸款合作伙伴的聲譽造成重大損害,並 轉移管理層對我們業務運營的注意力,即使這些事情最終決定對我們有利。如果解決了對我們不利的問題,法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟和其他不利後果 ,這些可能會影響我們的財務狀況和我們的業務運營方式。
此外,消費者金融服務業的許多參與者已成為可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管 訴訟以及聯邦監管執法訴訟的對象,包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟, 違反州許可和貸款法(包括州高利貸和披露法律)的訴訟,指控基於種族、民族、性別或其他違禁基礎的歧視的訴訟,以及違反與發起、服務和收集消費金融貸款和其他消費金融服務和產品有關的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境加大了監管合規力度,加強了監管執法,這導致我們進行了大量耗時的 和昂貴的運營和合規改進工作,這可能會推遲或排除我們或我們的銀行合作伙伴提供 某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式,進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是,根據 州消費者保護法規或多個不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項違反法律和法規的行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估 罰款,這可能會超過我們從基礎活動中賺取的 金額。
我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行,我們的消費者訴訟成本可能會增加 ,並面臨潛在的破壞性集體訴訟,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們對我們的責任和損害賠償金額提出異議, 視情況而定。懸而未決和未來事項的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外,我們不時通過我們的運營和合規控制來識別需要我們進行運營更改的合規問題,並根據問題的性質導致對受影響的借款人進行財務補救。根據問題和受影響借款人的數量,這些自行確定的問題和自願補救付款可能會 非常重要,並可能引發訴訟或監管調查, 使我們面臨額外的風險。
我們遵守或促進遵守各種聯邦、州和地方法律,包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。
我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守監管制度,或促進 銀行監管機構獨立接受聯邦和/或州監管的監管制度的遵守,包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及全部貸款的買賣和其他相關交易的監管制度。雖然這些要求不會隨着即將上任的總統政府而立即改變,但預計新政府將更加關注聯邦消費者保護法的執行,並在消費者金融保護局(CFPB)、貨幣監理署(OCC)和聯邦存款保險公司(FDIC)等聯邦機構任命面向消費者的監管機構。總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定並採取執法行動,對我們的業務和發起銀行合作伙伴的業務產生重大影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求, 或實施新的計劃和限制,包括與新冠肺炎疫情相關的新容忍舉措,並可能修改 或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求,從而影響我們的業務、運營和盈利能力。
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基於互聯網的貸款發放流程 可能會比基於紙張的流程帶來更大的風險,州法律可能並不總是允許這樣做。
我們使用互聯網獲取申請信息 並向貸款人和借款人分發某些法律要求的通知,並獲得電子簽名的貸款文檔,而不是帶有實際借款人簽名的紙質文檔 。這些流程可能會帶來比紙質貸款發放流程更大的風險, 包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險,借款人可能質疑貸款文檔真實性的風險,以及儘管內部控制,電子貸款文檔仍被未經授權更改的風險。 此外,我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤” 。如果上述任何因素導致任何貸款或任何貸款條款無法對借款人執行,或損害我們償還貸款的能力,標的本票的表現可能會受到不利影響。
如果我們被發現在未獲得必要的州或地方許可證的情況下運營,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。
某些州已通過法律,規定從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人必須獲得許可,包括在某些情況下為此類交易提供便利和協助。此外,某些州和地方還通過了法律,要求獲得消費者收債或還本付息和/或購買或銷售消費貸款的許可。雖然我們相信我們已經或將能夠獲得所有必要的許可證,但一些消費金融許可法在我們的平臺上的應用以及我們進行的相關活動 尚不清楚。此外,國家許可要求可能會演變,特別是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各州還維持關於資金轉移的許可要求,某些州可能將這種許可要求大致解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果法院或州、聯邦或地方執行機構發現我們違反了適用的州許可要求,我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括所需的修改或在某些領域中斷我們的業務)、刑事處罰和其他處罰或後果,我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款 可能全部或部分無效或無法執行,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。
與税務有關的風險
我們需要繳納所得税和非所得税,如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税、商品税和服務税。
在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時,需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中,有許多交易和計算 最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計是合理的:a)不能保證最終確定的税務審計或税務糾紛不會與我們的所得税撥備中反映的不同, 非所得税和應計項目的費用金額,以及b)任何重大差異可能會對我們在確定期間的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在計算所得税撥備及其他税務資產和負債時作出了重大估計和判斷 。如果這些估計或判斷不正確,我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。
我們接受税務機關的定期審查和審計。這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外,我們所得税和其他税收資產和負債撥備的確定需要重大判斷,而且目前有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的,但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同 並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,2017年通過的《減税和就業法案》對美國税法進行了 重大修改,包括降低了公司税率,並朝着新的地區税制邁進。 税法對我們的所得税撥備的主要影響是,由於公司税率的降低,我們遞延税收資產的未來税收優惠減少了 。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響,我們將繼續對其進行監測和評估。隨着我們業務活動規模的擴大,美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的有效税率,損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們在美國運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區需繳納税款。適用的税法和適用税率因司法管轄區而異,受到解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。我們可能會在未來接受聯邦、州和地方當局關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。雖然我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性 以及我們的税務撥備是否充足,但不能保證此類撥備是足夠的, 税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。各税務機關可能不同意我們的税務立場,如果任何此類税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場,結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、通過對司法管轄區徵税而導致的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。我們所得税和其他税項的整體撥備的確定本質上是不確定的,因為它需要圍繞複雜的交易和計算做出重大判斷。因此,我們最終納税義務的波動 可能與我們財務報表中記錄的金額大不相同,並可能對我們的業務、財務狀況和作出此類決定的期間的運營結果產生不利影響。
税務機關可能成功地斷言我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税,並可能成功地 向我們施加額外的義務,任何此類評估或義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺業務的適用是一個複雜且不斷變化的問題 。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷,以評估適用的税務義務,因此,所記錄的金額為估計數,可能會進行調整。在許多情況下,最終的税收決定是不確定的,因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外,各國政府越來越多地尋找增加收入的方法,這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論,包括通過間接徵税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能在不同的美國司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區,我們徵收和減免間接税。但是,税務機關可能會對 提出質疑,或質疑或不同意我們的計算、報告或徵收税款,並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税,或要求我們減免額外的税款和利息,並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税,或者要求我們在我們目前徵税的司法管轄區徵收 附加税,可能會導致大量的納税義務,包括對 過去銷售額的徵税,以及罰款和利息,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們在財務報表中已為可能支付的過去納税義務預留了 ,但如果這些負債超過該準備金,我們的財務狀況將受到損害。
由於這些和其他因素,最終的應繳税款可能與我們財務報表中記錄的金額不同,任何此類差異可能會對我們未來改變納税義務估計或確定最終納税結果的經營業績產生不利影響 。
與本次發行和我們證券所有權相關的風險
我們的首席執行官控制了我們大多數有投票權的股份,因此他控制了關鍵決策 。
我們的創始人兼首席執行官Blake Janover受益 擁有我們的普通股和10,000股A系列優先股(使他有權獲得每10,000股A系列優先股的投票權),這使他獲得了公司已發行有投票權證券的99%的投票權。因此,Janover先生有能力 控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外,Janover先生有能力控制 公司的管理和事務,因為他是我們的首席執行官,他有能力控制我們董事的選舉。此外,如果 Janover先生在去世時控制了公司,控制權可能會移交給他指定為其 繼任者的個人或實體。作為董事會成員及高級管理人員,Janover先生對本公司負有受託責任,並必須以他合理地 認為符合本公司最佳利益的方式真誠行事。作為實益股東,甚至是控股實益股東,Janover先生 有權投票表決他的股份,以及他根據投票協議擁有表決權控制權的股份,以符合他的利益, 可能並不總是符合我們股東的總體利益。這種所有權集中可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果,可能會剝奪您在出售過程中獲得普通股溢價的機會,並且 可能最終會影響我們普通股的交易價格。
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雖然我們正在尋求將我們的普通股 在納斯達克上市,但不能保證這兩種證券中的任何一種會在納斯達克上市。即使我們滿足納斯達克資本市場的初始上市要求 ,也不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場持續上市的標準,如果不符合該標準,我們的證券可能會被摘牌。
雖然我們正在尋求將我們的普通股 在納斯達克上市,但我們不能確保此類證券將被接受在納斯達克上市。即使我們的普通股在納斯達克上市,納斯達克也要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上,該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元,那麼該股票將被納斯達克摘牌。此外,要保持在納斯達克上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括董事的獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。 如果我們不能滿足這些要求或標準,我們可能會被摘牌,這將對我們證券的價格產生負面影響,並將削弱您在希望出售或購買您的證券時出售或購買您證券的能力。如果退市,我們預計會採取行動恢復遵守上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的證券重新上市,穩定市場價格或提高我們證券的流動性,防止我們的股票跌破最低出價要求,或防止未來不符合上市要求。
我們證券的市場價格、交易量和可銷售性可能會不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響,這些因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的可銷售性以及我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響 。
我們證券的市場價格和交易量可能會大幅波動 。許多我們無法控制的因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的市場適銷性以及我們通過股權融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響。這些因素包括:
· | 我們定期運營結果的實際或預期變化, |
· | 市場利率上升,導致我們證券的投資者要求更高的投資回報, |
· | 收益預期的變化, |
· | 類似公司的市場估值變化, |
· | 我們競爭對手的行動或公告, |
· | 市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應, |
· | 關鍵人員的增減, |
· | 股東的行動, |
· | 媒體、在線論壇或投資界的投機行為,以及 |
· | 我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市的意圖和能力,以及我們隨後維持此類上市的能力(如果獲得批准)。 |
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》資本市場的上市要求以及 其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ,使某些活動更加困難、耗時或成本更高,並增加對我們系統和資源的需求,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度 和當前報告。此外,我們預計我們的管理層和其他人員 將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移,以便將大量時間用於這些上市公司要求。 我們無法預測或估計由於成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間安排。
我們還預計,作為一家上市公司, 將使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍, 獲得保險的成本大幅上升,或者僅通過顯著的免賠額獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員,特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本 ,並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性,這些法律、條例和標準在許多情況下受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會發生變化。這可能會導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準, 而這項投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力,但仍未能遵守新的法律、法規和標準,或者我們的努力由於與應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管部門可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
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我們是一家“新興成長型公司” ,我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司” ,我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求,以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。此外,新興的 成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於 私營公司。我們已選擇利用這一新的或修訂的會計準則豁免,因此,我們將不會 遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則,或者 已選擇不使用延長的過渡期,這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就可以利用這些豁免。我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的普通股價格可能會更加波動。
我們 證券的活躍、流動性交易市場可能無法持續,這可能會導致我們的證券以低於公開發行價的價格進行交易,並使您難以出售您購買的證券。
我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持交易市場,也無法預測該市場可能保持多大的活躍和流動性。如果活躍且流動性強的交易市場無法持續,您可能很難以高於您購買價格的價格出售您購買的任何我們的證券,或者以高於您購買價格的價格出售。如果交易市場不能保持活躍和流動性,可能會對我們的證券價值產生實質性的不利影響。 我們證券的市場價格可能會跌破公開發行價,您可能無法以或高於您支付的價格出售您的證券,或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以證券為對價收購其他公司或技術的能力。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以 使用此次發行的淨收益。
我們的管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們打算將此次發行的收益用於支付某些應計負債和一般企業用途,包括未來的產品開發、資本支出和營運資本。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們證券持有人可能不想要的方式,或者可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報。我們的管理層如果不能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務。在使用之前, 我們還可以將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式投資。請參閲“使用收益的 瞭解更多信息。
您將因此產品而立即感受到巨大的影響。
截至2022年9月30日,我們的預計有形淨賬面價值(虧損)約為314,474美元,或每股約0.05美元。由於本次發售的每股價格大幅高於調整後的每股普通股有形賬面淨值,您在本次發售中購買的股票的有形賬面淨值將大幅稀釋 。根據本次發行中出售的每股5.00美元的假定公開發行價,以及我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值,如果您在此次發行中購買 股票,您將立即遭受每股3.22美元的大幅稀釋(或如果承銷商 全面行使超額配售選擇權,則每股3.12美元)。請參閲“稀釋“ 有關您在此次發行中購買證券將產生的攤薄的更詳細討論。
未來我們證券的銷售可能會影響我們證券的市場價格。
我們無法預測未來 我們證券的銷售或未來可供出售的證券的可用性將對我們證券的市場價格產生什麼影響。在公開市場上出售 大量我們的證券,或認為可能發生此類出售,可能會對 證券的市場價格產生重大不利影響,並可能使您更難以在您認為適當的時間和價格出售您的證券。
此外,出售普通股的股東出售普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。除我們提供的證券外, 出售股東可能以顯著低於首次公開募股價格的價格收購了他們的普通股。因此,部分或全部出售股票的股東可能會在公開市場上以低於首次公開募股價格的價格出售股票。出售股份的股東尚未與承銷商訂立鎖定協議。出售股票的股東的任何此類出售都可能立即對我們普通股的價格產生不利影響。
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我們普通股的相當大一部分流通股被限制立即轉售,但可能在不久的將來在證券交易所出售。我們有資格公開出售的大量股本 可能會壓低我們普通股的市場價格。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票,我們普通股的市場價格可能會下降 ,而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。關於我們的首次公開募股,我們的高管、董事、 以及我們幾乎所有的股本和可兑換為我們股本的證券的持有人與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議,根據這些協議, 除特定例外情況外,在本次發行結束後180天內不得出售我們的任何股票。我們把這樣的時期稱為“禁售期”。此外,承銷商代表可酌情在禁售期屆滿前解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。在到期時出售大量此類股票,或認為可能會發生此類出售,或提前解除鎖定,可能會導致我們的股價下跌,或使 您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。
我們修訂和重述的公司註冊證書 和我們的2021年股權激勵計劃授權我們根據董事會全權決定的條款和條件保留和分配普通股股份,無論是與收購有關的還是其他方面。我們已預留4,500,000股普通股 (659,824股經6.82股1股反向拆分調整後),以根據我們的2021年股權激勵計劃進行發行,但在某些情況下可能會進行 調整。我們發行的任何普通股,包括根據我們的2021年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃 ,都可能稀釋投資者在我們普通股中持有的百分比。
我們可能會發行額外的債務和股權證券,在分配和清算過程中優先於我們的普通股,這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響 。
未來,我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源:以我們的全部或至多所有資產為擔保的額外債務或類似債務的融資,或發行債務或股權證券,其中可能包括商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票的發行。 在我們清算的情況下,我們債務證券的貸款人和持有人將在 分配給我們的股東之前獲得我們可用資產的分配。
任何額外的優先證券,如果由我們公司發行 ,可能會優先於分配和清算,這可能會進一步限制我們向普通股股東分配 的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。
此外,市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此,您將承擔我們未來提供的產品導致您的證券價值縮水並稀釋您在我們中的權益的風險。此外,我們可以不時改變我們的槓桿策略,而無需我們普通股持有人的批准,這可能會對我們證券的市場股價產生重大不利影響。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們是一家有限責任公司,我們提供的分銷總額分別為66,500美元和529,247美元。在2022年3月從有限責任公司轉型並進行資本重組後,我們從未宣佈或支付過任何現金股息 股票。我們打算繼續執行同樣的政策,目前打算保留任何未來的收益,為我們業務的運營和擴張提供資金 ,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外,我們現有的 公司債務協議的條款會這樣做,未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此,我們普通股的資本增值 將是股東在可預見的未來實現投資收益的唯一途徑。
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我們未來的潛在收益和對股東的現金分配 可能會影響我們證券的市場價格。
通常,我們證券的市場價格可能在一定程度上基於市場對我們增長潛力的看法以及我們當前和潛在的未來現金分配,無論是來自運營、銷售、收購或再融資的現金分配,還是基於我們業務的價值。因此,我們的證券的交易價格可能高於或低於我們的每股資產淨值。如果我們出於投資目的而保留運營現金流或營運資本儲備,而不是將現金流分配給我們的股東,那麼留存資金在增加我們標的資產的價值的同時,可能會對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。我們在收益和現金分配方面未能達到市場預期 ,以及我們未能進行此類分配,無論出於何種原因,都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。
如果我們的證券被視為細價股,因此受到細價股規則的約束,美國經紀自營商可能會被阻止對我們的 證券進行交易。
我們的證券可能受《交易法》下的細價股 規則約束。美國證券交易委員會規則對“細價股”的定義是,除某些例外情況外,任何市場價格低於每股5美元或行權價低於每股5美元的股權證券。對於任何涉及細價股的交易,除非獲得豁免,否則客户交易收入的5%以上來自細價股交易的經紀-交易商必須向經紀-交易商向其推薦細價股交易的任何非機構客户提供標準化的風險披露文件,其中提供關於細價股的信息,以及細價股市場的風險性質和水平。 經紀自營商還必須向客户提供細價股的當前報價和報價。經紀交易商及其銷售人員的薪酬,以及顯示客户 賬户中持有的每一分錢股票的市場價值的月度賬户報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的薪酬信息必須在交易完成前以口頭或書面形式提供給客户,並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。 此外,細價股規則要求,在交易之前,經紀和/或交易商必須做出特殊的書面決定,確定細價股是適合購買者的投資,並收到購買者對交易的書面同意。 與細價股相關的交易成本很高,減少可能願意從事我們證券交易的經紀自營商數量。這些額外的細價股披露要求非常繁重,可能會減少我們證券市場上的所有交易活動 。只要我們的證券受到細價股規則的約束,我們證券的持有者可能會發現 更難出售他們的證券,並導致我們股票的市值下降。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的 司法法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書 規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院:(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何高管、董事或公司其他員工對公司或公司股東負有的受信責任違約索賠的任何訴訟,(Iii)針對公司提出索賠的任何訴訟。根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程而產生的任何董事、高級管理人員或員工,或(Iv)根據內部事務原則對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟,如果是在特拉華州以外提起的,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此類裁決後10天內不同意由衡平法院對其進行人身管轄),(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權, (C)衡平法院沒有標的管轄權的任何訴訟,或(D)根據修訂後的1933年證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。儘管有上述規定,排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠,或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
儘管我們修訂和重述的公司註冊證書 包含上述法院條款的選擇,但法院可能會發現此類條款 不適用於特定的索賠或訴訟,或者此類條款無法執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、 或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用, 這可能會損害其運營結果。
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如果股票或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的普通股票市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見,通常與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們證券的價格可能會 下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們的證券,或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量 下降。
我們是一家“新興成長型公司” ,我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”,我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。此外,新興成長型 公司可能會推遲採用某些新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營 公司。我們已選擇利用這一新的或修訂的會計準則豁免,因此,我們將不會 受到與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的其他上市公司相同的新或修訂會計準則的約束,這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較 更加困難。只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就可以利用這些豁免。我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的普通股價格可能會更加波動。
一般風險因素
我們可能會根據用户的最佳 利益做出決定,以建立長期信任,這可能會導致我們放棄短期收益。
我們的基本價值觀之一是通過根據用户的最佳利益做出決策來建立我們的業務,我們認為這對我們成功地建立 用户對我們平臺的信任並提高我們的用户增長率和參與度至關重要。我們相信這最符合我們公司和股東的長期利益。過去,我們已經放棄,未來也可能繼續放棄我們認為不符合我們平臺和用户最佳利益的某些擴張或短期收入機會,即使此類決定在短期內對我們的運營結果產生不利影響 。例如,我們在平臺上不使用基於印象的廣告(即, 在付費基於數字觀點或參與的情況下),我們發佈不會為我們帶來收入的主題的編輯內容。
在我們已擴展到的一些較新的垂直市場中,我們的運營經驗較少。
我們已經探索並可能擴展到新的垂直市場 ,包括中小企業貸款產品。與我們平臺上其他更成熟的垂直市場相比,我們對這些較新的垂直市場沒有太多經驗 。因此,與我們平臺上更成熟的垂直市場相比,較新的垂直市場可能面臨更大的風險。
我們能否成功進入新的垂直市場將取決於幾個因素,包括:
· | 以具有成本效益的方式實施借款人和金融服務提供商期望的產品特徵; |
· | 借款人和金融服務提供者對中介機構的市場接受程度; |
· | 當前和未來的競爭對手; |
· | 我們吸引和留住管理人員和其他技術人才的能力; |
· | 我們向我們的金融服務合作伙伴收取欠款的能力; |
· | 我們開發成功和具有成本效益的營銷活動的能力;以及 |
· | 我們有能力根據金融服務合作伙伴在這些較新的垂直市場中提供的基礎產品和服務的需求變化,及時調整營銷支出。 |
39 |
如果我們未能成功預測和管理與向新垂直市場擴張相關的這些問題,我們的運營結果可能會受到影響。
我們可能無法向新市場擴張。
雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在現有市場吸引用户,但我們也打算將我們的業務擴展到新市場。這樣做,我們可能會蒙受損失,或者 無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張可能會將我們置於陌生的競爭環境中,並涉及各種風險,包括競爭、政府監管、需要投入大量資源,以及此類投資的回報可能在幾年內或根本達不到。許多因素可能會對我們擴大用户羣和參與度的能力產生負面影響,其中包括:
· | 我們的用户被新的市場進入者和/或現有的競爭對手搶走; |
· | 我們沒有獲得擴展到新的垂直市場、地理位置或推出新的產品功能和工具所需的監管批准; |
· | 我們未能有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的平臺創造流量; |
· | 我們的平臺遭遇中斷或停機; |
· | 我們的品牌聲譽受到損害,包括負面宣傳,無論是準確的還是不準確的; |
· | 我們未能在地理上擴張; |
· | 我們不能提供具有競爭力的新產品,不能對現有產品進行有效更新,也不能跟上本行業技術進步的步伐; |
· | 技術或其他問題使用户體驗受挫; |
· | 我們無法解決用户對我們數字平臺的內容、隱私和安全的擔憂; |
· | 我們無法通過生成令人信服的內容和工具來繼續創新和改進我們的平臺; |
· | 現有或新的金融服務提供商利用激勵措施直接交叉銷售其產品,減少借款人使用多個提供商的好處;或 |
· | 我們無法成功推出新的垂直市場。 |
我們無法克服這些挑戰可能會 削弱我們吸引用户的能力,並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
自然災害的發生可能會 對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。
自然災害的發生,包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的,將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前無法預測新冠肺炎“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響,但以前發生的禽流感和豬流感對那些最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響,並對當前發售的及時報告義務產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害,也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。
我們的運營結果可能會受到衞生疫情的不利影響,例如新冠肺炎疫情。
在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染性疾病,可能會導致健康危機,對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的總體需求產生不利影響。此外,政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施,如旅行限制、隔離或站點關閉,都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務發展產生實質性的不利影響。
持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務結果的持續影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素,包括大流行的持續時間和範圍、政府、企業和個人的行動,包括已經並將繼續針對大流行採取的疫苗接種要求,大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動, 對未來供應商對我們加工技術的需求以及對我們未來客户對我們產品的需求的影響,我們和我們的供應商或客户的辦公室和設施的任何關閉,以及需要加強健康和衞生要求 或社會距離或其他措施,試圖應對我們辦公室和設施未來的疫情。潛在業務合作伙伴 還可能減慢決策、推遲計劃的工作或尋求終止現有協議。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務發展和財務狀況產生不利影響。
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如果新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響,它很可能還會加劇本文中描述的許多其他風險 “風險因素“部分。
如果不能維護我們的聲譽和品牌 認知度,並以經濟高效的方式吸引和吸引用户,將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
為了將借款人吸引到我們的平臺,將這些借款人轉化為與金融服務合作伙伴的匹配併產生重複訪問,我們必須營銷我們的平臺並保持借款人的信任 。推廣和維護我們的品牌需要在線上和線下營銷和廣告上花費大量的資金和資源,繼續提供滿足用户需求的高質量產品和服務,有能力保持借款人的信任,並有能力成功地將我們的品牌、產品和服務與競爭對手區分開來。
我們的品牌實力可能會受到來自多個來源的負面宣傳的損害。社交媒體平臺的廣泛使用可能會加速和放大負面宣傳和對我們聲譽的潛在相應影響。 此外,針對我們或我們的業務的法律程序(包括 政府訴訟和借款人集體訴訟或其他訴訟)或因安全漏洞或其他事件而泄露的信息可能會對我們的聲譽和我們的品牌造成負面影響,這可能會對我們的業務和財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外,我們的第三方營銷合作伙伴代表我們投放廣告的行為可能會對我們的聲譽和我們的各種品牌造成負面影響。
如果我們的業務未能保持或提升其聲譽和品牌認知度,並以經濟高效的方式吸引和留住借款人,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要,也將是我們進入新市場時取得成功的關鍵。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值並損害我們的業務。我們可能會受到任何負面宣傳的負面影響,無論其準確性如何。此外,社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加,包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流,使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確,每一項都可能損害我們的業績、潛在客户或業務。 傷害可能是直接的,可能會迅速和廣泛地傳播,而不會給我們提供補救或糾正的機會。
俄烏衝突可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。對於我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響,截至本協議發佈之日,尚不能確定。然而,如果這種軍事行動蔓延到其他國家、加強或保持活躍,或者其他國家或軍事聯盟直接參與或增加參與戰爭,這種 行動可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
41 |
收益的使用
在扣除估計的承銷商佣金和我們應支付的估計發行費用後,我們預計將從此次發行中獲得約1,071萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則約為1,235萬美元),這是基於每股5.00美元的首次公開發行價格。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。
我們目前預計 本次發行的淨收益大致分配如下:
新產品的開發和現有產品的改進 | $ | 4,800,000 | ||
銷售和營銷能力 | 3,700,000 | |||
營運資金及一般公司用途 | 2,210,000 | |||
共計 | $ | 10,710,000 |
我們可以將淨收益金額更改為專門用於上述任何目的的 。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素, 包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們產品的需求、我們的運營成本以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此,我們的管理層將擁有很大的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益。 如上所述,在任何用途之前,我們打算將淨收益投資於高質量、短期、計息的證券。
42 |
我們目前無意將此次發行的淨收益用於任何收購,也沒有與任何第三方達成任何口頭或書面協議。然而, 如果公司發現了合適的目標公司,董事會可能會決定使用部分淨收益進行收購。
假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,本公司的首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元(每股5.00美元) 將增加(減少)本次發售所得款項淨額約220萬美元。假設假設的首次公開募股價格保持不變,我們發行的股票數量每增加(減少)500,000股將增加(減少)本次發行的淨收益,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用約230萬美元。
43 |
股利和股利政策
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們是一家有限責任公司,我們提供的分銷總額分別為66,500美元和529,247美元。在我們從有限責任公司轉變為公司後,我們從未申報或支付過任何現金股利。我們打算 繼續執行相同的政策,目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會根據適用的法律自行決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素, 並受任何未來融資工具所包含的限制。
44 |
大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的資本狀況:
· | 在實際基礎上; |
· | 在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,按經調整基準反映本次發售發行2,375,000股普通股。下表假設超額配售選擇權的承銷商沒有行使。 |
以下經調整的資料僅供參考 ,本公司於本次發售完成後的資本總額將根據本公司普通股的公開發行價及本次發售的其他定價條款而作出調整。您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”
截至2022年9月30日 | ||||||||
AS | ||||||||
實際 | 調整後(1) | |||||||
現金 | $ | 1,277,062 | $ | 11,987,062 | ||||
長期債務 | $ | 1,653,037 | $ | - | ||||
股東權益(赤字): | ||||||||
優先股,面值0.00001美元,授權股份10,000,000股,已發行和已發行股份10,000股,實際和調整後的 | - | - | ||||||
普通股,面值0.00001美元,授權100,000,000股,已發行和已發行6,845,109股,實際(拆分後),已發行和已發行10,431,230股,經調整(拆分後) | 68 | 104 | ||||||
額外實收資本 | 3,269,736 | 15,511,766 | ||||||
累計赤字 | (3,539,405 | ) | (3,539,405 | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | (269,601 | ) | 11,972,465 | |||||
總市值 | $ | 1,383,436 | $ | 11,972,465 |
(1) | 經調整後,反映了本次發行中以每股5.00美元的假設公開發行方式出售2,375,000股普通股, 並扣除了估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。 |
45 |
假設每股普通股發行價每增加或減少1.00美元,假設我們出售的普通股股份數量不變,則在扣除(I)估計承銷折扣和佣金以及(Ii)估計發售費用後,調整後的現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益將增加或減少約220萬美元。
本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量 以截至2022年9月30日我們已發行的普通股10,431,230股為基礎(根據6.82股反向股票拆分進行了調整) ,包括:
· | 349,942股普通股,將在本次發行結束後行使其當前未行使的期權時向若干出售股東發行,並由出售股東根據回售招股説明書發售; | |
· | 501,958股普通股,將在本次發行結束時向公司的某些員工和顧問發行,並由某些出售股東根據本招股説明書發行; | |
· | 69,868股未登記普通股,將在本次發行結束時發行,轉換為 公司根據證券法第4(A)(6)節規定於2020年和2021年出售的176,326美元未來股權簡單協議(“保險箱”)(“2020/2021年保險箱”); |
· | 2022年10月7日將2020/2021年保險箱中的602,008美元轉換為未登記普通股時發行的217,853股普通股;以及 |
· | 71,500股普通股,本公司根據證券法第4(A)(6)條於2022年8月根據第4(A)(6)條出售的保險箱(“2022年保險箱”),由若干出售股東根據本招股説明書提供的286,000美元保險箱轉換後,將於成交時向若干出售股東發行。 |
本次發行後緊隨其後的流通股數量不包括:
· | 76,244股我們的普通股,根據我們的2021年計劃發行的已發行股票期權行使時可發行,加權行權價為每股3.16美元; | |
· | 根據我們的2021年計劃為未來發行預留的585,580股普通股,以及根據我們的2021計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加; |
· | 356,250股可在承銷商行使超額配售選擇權時發行的普通股;以及 |
· | 行使代表認股權證時可發行的普通股95,000股。 |
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的股票,您的股權將立即稀釋至每股公開發行價與本次發行後調整後每股有形賬面淨值之間的差額。 對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄 是指本次發行後購買者支付的每股有形賬面淨值超過調整後每股普通股有形賬面淨值的預計金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債,並將差額除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。
截至2022年9月30日,我們的有形賬面淨值(虧損)為406,750美元,或每股0.06美元。在本次發行中我們以每股5.00美元的假設公開發行價出售2,375,000股股票並扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用 後,截至2022年9月30日,我們的調整後有形賬面淨值(赤字)約為1,030萬美元, 或每股約0.99美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加1.05美元,對於本次發行中我們股票的購買者來説,有形賬面淨值立即稀釋為每股4.01美元,如下表所示。
下面的 表説明瞭每股攤薄(1)(2):
假定每股公開發行價 | $ | 5.00 | ||||||
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損) | $ | (0.06 | ) | |||||
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加 | $ | 1.05 | ||||||
預計2022年9月30日每股有形賬面淨值(虧損) | $ | 0.99 | ||||||
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄 | $ | 4.01 |
(1) | 此次發行後緊隨其後的已發行普通股數量基於我們普通股的10,431,230股,基於截至2022年9月30日的已發行普通股6,845,109股(根據6.82股反向拆分的1股進行調整),包括: |
· | 本次發行公司出售的普通股2,375,000股; | |
· | 349,942股普通股,將在本次發行結束後行使其當前未行使的期權時向若干出售股東發行,並由出售股東根據回售招股説明書發售; | |
· | 501,958股普通股,將在本次發行結束時向若干出售股東發行,這些股東是公司的僱員和顧問,並由該等出售股東根據回售招股説明書發售; | |
· | 69,868股未登記普通股,將在本次發行結束時發行,轉換為價值176,326美元的2020/2021年保險箱,由某些出售股東根據轉售招股説明書發行; | |
· |
217853股未登記普通股, 在2022年10月7日將2020/2021年保險箱的602,008美元轉換為普通股時發行;以及 | |
· | 71,500股普通股,將於2022年保險箱中286,000美元轉換後於成交時向若干出售股東發行,並由若干出售股東根據回售招股章程發售。 |
(2) | 本次發行後緊隨其後的已發行普通股數量不包括: |
· | 76,244股我們的普通股,根據我們的2021年計劃發行的已發行股票期權行使時可發行,加權行權價為每股3.16美元; | |
· | 根據我們的2021年計劃為未來發行預留的585,580股普通股,以及根據我們的2021計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加; |
· | 356,250股可在承銷商行使超額配售選擇權時發行的普通股;以及 |
· | 行使代表認股權證時可發行的普通股95,000股。 |
假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變,假設本招股説明書首頁所載本公司發售的股份數目保持不變,而扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後,假設本公司公開招股價格每股增加或減少1.00美元,則本次發行後每股有形賬面淨值將增加或減少約1.20美元,每股有形賬面淨值將攤薄約1.26美元。
假設(I)在本次發行結束時轉換剩餘的2020/2021年和2022年保險箱時發行141,368股普通股 ;(Ii)在本次發行結束時發行349,942股普通股以交換未償還期權;(Iii)在本次發行結束時向公司的某些 員工和顧問發行501,958股普通股;而(Iv)356,250股普通股是在承銷商全面行使超額配股權後發行的,預計調整後有形賬面淨值(赤字)為每股1.11美元,向購買此次發行股票的新投資者攤薄每股有形賬面淨值將為每股3.89美元。
出售股東根據回售招股説明書進行的出售將導致現有股東持有的股份數量減少至6,955,270股,或本次發行完成後已發行股份總數的66.7%,並將使新投資者持有的股份數量增加至3,475,960股,或本次發行完成後已發行股份總數的33.3%。
47 |
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信,我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的 基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額,以及列報期間報告的收入和費用。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務報表將受到影響。在許多情況下,對特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的,在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域,管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與本招股説明書中其他地方的我們的財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們提供一個技術平臺,將 尋求債務再融資、建造或購買包括公寓樓在內的商業地產的商業抵押貸款借款人與希望將資金配置到商業抵押貸款中的商業地產貸款人(銀行、信用社、REITs、債務基金等)聯繫起來。
我們開發了一個靈活的、雙邊的B2B市場金融科技 它以人為本的方式將商業借款人和貸款人連接起來。商業物業業主、運營商和開發商 可以在我們的平臺上快速創建帳户,建立自己的個人資料,並在其儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款申請 。我們的算法自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問進行匹配,以 指導借款人完成該過程,並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業抵押貸款機構工作的發起人 貸款人可以登錄並使用他們的貸款人門户實時查看、分類和參與他們的新匹配,並與借款人進行交流,通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款。內部工作的資本市場顧問有自己的界面,使他們能夠獲得有針對性的貸款機會,使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇,在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果,所有這些都提升了我們的品牌。
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我們目前有兩個不同的客户羣: 貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商,包括多户物業,最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個顯著增長的機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金(REIT)、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券(CMBS)貸款機構和小企業管理機構(SBA)貸款機構等等。
我們的業務模式包括通過我們的平臺每次與貸款人達成貸款時賺取交易手續費。貸款人向我們支付交易收入的一部分,和/或從借款人那裏獲得我們協商的金額的固定金額。雖然我們通常由貸款人或借款人支付我們的費用,但有時兩者都會支付,但隨着規模的擴大,我們預計貸款人將越來越多地承擔付款負擔。我們每筆交易賺取的平均手續費約為成交時一般賺取的貸款額的1%。我們不發放貸款,也不分擔風險。
戰略
在接下來的12到18個月裏,我們計劃將重點放在我們的增長機會上,這也是我們競爭優勢的基礎。
我們的重點是通過以下方式執行:
1. | 加速我們的內容機器,進一步為借款人提供價值,並改善我們的頂層漏斗網絡。 |
2. | 構建我們的產品,豐富其數據和功能,同時使貸款人更容易加入,借款人獲得更多選擇,我們的內部資本市場顧問為借款人和貸款人提供更深的價值。我們的目標是為所有利益相關者創造更密集的網絡和更持久的體驗。 |
3. | 將我們的績效營銷擴展到多個家庭內部和外部,以加快我們對高意圖寫字樓、零售、酒店、自助存儲和小型企業借款人客户的收購。 |
所有這些都將通過繼續實施以下措施來實現:
1. | 聘請高績效和協調一致的人員來幫助我們執行我們的戰略。 |
2. | 投資於我們的平臺和技術。 |
3. | 培養創新、勤奮、創新、好奇心、社羣精神的文化。 |
我們商業模式中的經濟和市場風險和不確定性
我們可能會受到經濟低迷、經濟衰退和資本市場中斷、資本市場的信貸和流動性問題(包括國際、國家、地區和地方市場)、税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求相應下降的負面影響。從歷史上看,商業房地產市場,尤其是美國商業房地產市場,往往是週期性的,與流向該行業的資本、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心 有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期,我們的股價也會出現顯著的波動。進一步的房地產市場可能會落後於整體經濟,因此,即使某個市場的基本經濟基本面有所改善,也可能需要更多時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲解決其價值低於其相關貸款的商業房地產資產時,這種“滯後”可能會加劇。
不利的經濟狀況、利率的變化、信貸和資本的可獲得性、債務和/或股權、資本市場的中斷、税收和監管環境的不確定性或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降,已經並可能在未來對我們的業務產生重大不利影響, 經營業績和/或財務狀況。特別是,商業房地產市場受到以下直接影響:(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資,(Ii)美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高利率和改變貨幣政策,(Iii)認為商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的變化, (Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化,(V)影響房地產開發機會和資本市場的監管政策變化,(Vi)可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩,以及(Vii)地區或本地商業房地產需求下降,或房地產市場其他細分市場的重大中斷可能對我們的運營業績產生不利影響。上述任何一項都會對商業地產的經營和收入造成不利影響。
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這些事件和其他類型的事件可能導致 交易活動下降以及物業價值下降,進而可能導致與此類交易相關的融資費用減少 。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動 和價值的這種下降可能也會顯著減少我們的融資活動和收入。
財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動,以及全球、政治、安全和競爭格局中類似的重大變化,使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此,我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景都可能受到此類事件的重大影響。
季節性
商業房地產市場具有季節性 ,第一財季和第四財季比第二財季和第三財季更為活躍。
經營成果
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
下表提供了所列期間的某些選定的 財務信息:
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 1,691,826 | $ | 1,153,972 | $ | 537,854 | 47 | % | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 1,217,999 | 537,646 | 680,353 | 127 | % | |||||||||||
研發 | 381,117 | 205,204 | 175,913 | 86 | % | |||||||||||
一般和行政 | 1,632,210 | 612,924 | 1,019,286 | 166 | % | |||||||||||
總運營費用 | 3,231,326 | 1,355,774 | 1,875,552 | 138 | % | |||||||||||
營業收入(虧損) | (1,539,500 | ) | (201,802 | ) | (1,337,698 | ) | 663 | % | ||||||||
其他收入(費用) | 8,101 | (564,605 | ) | 572,706 | (101 | %) | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,531,399 | ) | $ | (766,407 | ) | $ | (764,992 | ) | 100 | % |
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收入
截至2022年9月30日的9個月的收入為1,691,826美元,而截至2021年9月30日的9個月的收入為1,153,972美元,增加了537,854美元。在截至2022年9月30日的9個月中,我們的市場上有246筆交易完成,而在截至2021年9月30日的9個月中,這一數字為65筆。截至2022年9月30日的9個月,每筆交易的平均收入為6,877美元,而截至2021年9月30日的9個月為17,753美元,減少了10,876美元。每筆交易的平均收入下降是由於在截至2021年9月30日的9個月中記錄的一筆496,056美元的單筆大筆收入交易的結果。我們預計,隨着我們在此產品完成後在營銷和廣告上的支出增加,我們市場上完成的交易數量將繼續增長。 我們完成的每筆交易的平均收入將因時期而異,具體取決於任何給定時期內基礎貸款交易的規模 。
運營費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,我們按類別劃分的運營費用如下:
九個月結束 9月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
銷售和營銷費用: | ||||||||||||||||
薪酬和福利 | $ | 680,961 | $ | 345,516 | $ | 335,444 | 97 | % | ||||||||
廣告與營銷 | 248,777 | 147,648 | 101,129 | 68 | % | |||||||||||
基於股票的薪酬 | 219,518 | - | 219,518 | - | ||||||||||||
其他 | 68,743 | 44,482 | 24,262 | 55 | % | |||||||||||
銷售和營銷費用總額 | $ | 1,217,999 | $ | 537,646 | $ | 680,353 | 127 | % | ||||||||
研發費用: | ||||||||||||||||
薪酬和福利 | $ | 287,388 | $ | 180,132 | $ | 107,256 | 60 | % | ||||||||
基於股票的薪酬 | 55,542 | - | 55,542 | 52 | % | |||||||||||
軟件許可費 | 38,187 | 25,072 | 13,115 | - | ||||||||||||
總研發 | $ | 381,117 | $ | 205,204 | $ | 175,913 | 86 | % | ||||||||
一般和行政費用: | ||||||||||||||||
薪酬和福利 | $ | 859,583 | $ | 371,789 | $ | 487,794 | 131 | % | ||||||||
基於股票的薪酬 | 398,512 | 22,750 | 375,762 | 1,652 | % | |||||||||||
專業費用和保險 | 139,115 | 120,248 | 18,866 | 16 | % | |||||||||||
信息技術支助 | 42,551 | 15,935 | 26,616 | 167 | % | |||||||||||
與辦公室有關的費用 | 104,149 | 34,991 | 69,157 | 198 | % | |||||||||||
其他 | 88,301 | 47,210 | 41,091 | 87 | % | |||||||||||
一般和行政費用總額 | $ | 1,632,210 | $ | 612,924 | $ | 1,019,286 | 166 | % |
銷售和市場營銷費用
我們的銷售和營銷成本主要包括 人員和廣告成本。截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為1,217,999美元,而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為537,646美元,增加了680,353美元。這一增長主要是由於:(A)在截至2022年9月30日的9個月期間,我們的員工人數與2021年同期相比增加了63%,因此人員支出增加了 ;(B)截至2022年9月30日的9個月的佣金支出與2021年同期相比增加了161,005美元;(C)截至2022年9月30日的9個月內,與員工股票期權支出相關的非現金股票薪酬為219,518美元,2021年同期為零。以及(D)與2021年同期相比,截至2022年9月30日的9個月的廣告和營銷成本增加101,129美元。管理層相信,在本次發行完成後,銷售和營銷費用的持續增加,以支持在我們的市場上快速收購新的借款人和貸款人,將使我們 繼續實現盈利收入增長。
研發費用
我們的研發成本主要由人員成本和軟件許可費組成,以支持我們市場的發展。截至2022年9月30日的9個月的研發費用為381,117美元,而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為205,204美元,增加了175,913美元。這一增長是人員支出增加的結果,這是由於我們的員工數量增加了約60%, 這是為了支持我們平臺和產品的持續發展而產生的。此外,在截至2022年9月30日的9個月裏,我們記錄了與員工股票期權支出相關的55,542美元的股票薪酬 ,而2021年同期為零。
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一般和行政費用
我們的一般和行政成本包括人事成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為1,632,210美元,而截至2021年9月30日的9個月為612,924美元,增加了1,019,286美元。包括在截至2022年9月30日的9個月的一般和行政成本中,與截至2022年9月30日的9個月的非現金員工股票期權支出相關的398,512美元,其中截至2021年9月30日的9個月的22,750美元,增加了375,762美元。在截至9月30日的9個月中,2022年的人員成本比2021年增加了487,794美元,其中包括工資、工資税和醫療福利 因為公司在2021年末將幾名關鍵的兼職顧問轉變為全職員工。此外,與2021年同期相比,在截至2022年9月30日的9個月中,專業費用 增加了18,866美元,以支持我們的融資流程和計劃中的IPO。在截至2022年9月30日的9個月中,公司的辦公費用比2021年同期增加了69,157美元,這是由於公司在2022年前9個月擴大辦公空間而增加的租金和搬遷成本 。
其他收入(費用)
截至2022年9月30日的9個月的其他收入(支出)為8,101美元,而截至2021年9月30日的9個月的支出為564,605美元。 淨支出減少572,706美元。支出的減少是由於在截至2022年9月30日的9個月中記錄的未來股權債務的公允價值為10,333美元,而2021年同期為577,370美元。
截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比
下表提供了所列期間的某些選定的 財務信息:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 1,981,439 | $ | 1,561,183 | $ | 420,256 | 27 | % | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 1,092,870 | 656,514 | 436,356 | 66 | % | |||||||||||
研發 | 280,930 | 111,153 | 169,777 | 153 | % | |||||||||||
一般和行政 | 1,663,258 | 400,128 | 1,263,130 | 316 | % | |||||||||||
總運營費用 | 3,037,058 | 1,167,795 | 1,869,263 | 160 | % | |||||||||||
運營虧損 | (1,055,619 | ) | 393,388 | (1,449,007 | ) | (368 | )% | |||||||||
其他收入(費用) | (561,915 | ) | (74,363 | ) | (487,552 | ) | (656 | )% | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,617,534 | ) | $ | 319,025 | $ | (1,936,559 | ) | (607 | )% |
收入
截至2021年12月31日的年度收入為1,981,439美元,而截至2020年12月31日的年度收入為1,561,183美元,增加了420,256美元。這一增長是由於我們平臺上完成的貸款數量 增加,從截至2020年12月31日的財年的100筆增加到截至2021年12月31日的財年的120筆,再加上平均交易規模(我們的手續費)從2020年的15,612美元增加到2021年的16,512美元。 2020年,我們還通過處理PPP貸款作為一項服務獲得了118,346美元的收入。我們預計這一收入不會 重現。未來,我們預計將繼續增加已結清的貸款額,並預計平均貸款餘額在任何給定時期內都會根據貸款類型組合而波動。我們相信,我們對市場貸款方的持續改進以及對貸款方營銷的投資(我們尚未大規模啟動)將擴大我們的貸款方基礎,從而降低我們未來的收入集中度 。
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運營費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們按類別劃分的運營費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | % | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
銷售和營銷費用: | ||||||||||||||||
薪酬和福利 | $ | 540,681 | $ | 404,063 | $ | 136,618 | 34 | % | ||||||||
基於股票的薪酬 | 330,314 | - | 330,314 | |||||||||||||
廣告和營銷 | 208,107 | 234,348 | (26,241 | ) | (11 | %) | ||||||||||
其他 | 13,768 | 18,103 | (4,335 | ) | (24 | %) | ||||||||||
銷售和營銷費用總額 | $ | 1,092,870 | $ | 656,514 | $ | 436,356 | 66 | % | ||||||||
研發費用: | ||||||||||||||||
薪酬和福利 | $ | 213,643 | $ | 111,153 | $ | 102,490 | 92 | % | ||||||||
基於股票的薪酬 | 28,870 | - | 28,870 | |||||||||||||
軟件和信息技術 | 38,417 | - | 38,417 | |||||||||||||
研發費用總額 | $ | 280,930 | $ | 111,153 | $ | 169,777 | 153 | % | ||||||||
一般和行政費用: | ||||||||||||||||
薪酬和福利 | $ | 581,085 | $ | 190,226 | $ | 390,859 | 205 | % | ||||||||
基於股票的薪酬 | 758,081 | - | 758,081 | |||||||||||||
信息技術支助 | 76,879 | 82,130 | (5,251 | ) | (6 | %) | ||||||||||
專業費用和保險 | 141,773 | 70,325 | 71,448 | 102 | % | |||||||||||
其他 | 105,440 | 57,447 | 47,993 | 84 | % | |||||||||||
一般和行政費用總額 | $ | 1,663,258 | $ | 400,128 | $ | 1,263,130 | 316 | % |
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷成本主要包括 人員和廣告成本。截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用為1,092,870美元,而截至2020年12月31日的年度為656,514美元,增加了436,356美元,增幅約為66%。這一增長主要是由於薪酬和福利支出增加了 ,因為我們的員工人數在2020年至2021年間翻了一番。此外,由於發放員工股票期權,公司於2021年錄得約330,314美元的銷售及市場推廣相關 股票薪酬。管理層相信,在本次發行完成後,銷售和營銷費用持續增加,以支持在我們的市場上快速收購新的借款人和貸款人,這將使我們能夠繼續實現盈利收入增長。
研究和開發費用
我們的研發成本主要由人員成本和軟件許可費組成,以支持我們市場的發展。截至2021年12月31日的年度的研發費用為280,930美元,而截至2020年12月31日的年度為111,153美元,增加169,777美元。 這一增長是薪酬和福利支出增加102,490美元的結果,這是由於我們的 員工數量增加了約30%,以支持我們平臺和產品的持續開發。此外,由於發放員工股票期權,我們在2021年期間產生了 軟件許可費和技術相關費用38,417美元,以及基於股票的薪酬28,870美元。管理層打算在本次發售完成後,繼續投資於其市場的進一步發展,以改善客户體驗和客户保留率。
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一般和行政費用
我們的一般和行政成本包括人事成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為1,663,258美元,而截至2020年12月31日的年度為400,128美元,增加了1,263,130美元,增幅約為316%。2021年的一般和行政成本中包括因發行員工股票期權而產生的758,081美元的股票薪酬 。在2021年。與2020年相比,人員成本增加了390,859美元,其中包括工資、工資税和醫療福利,因為公司增加了員工人數以支持其增長計劃。此外,從2020年到2021年,法律和專業費用增加了71,446美元,以支持我們的融資過程和此次發行。
其他收入(費用)
截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)為561,915美元,而截至2020年12月31日的年度的其他收入(支出)為74,363美元,支出增加487,552美元。支出增加是由於2021年記錄的未來股權債務公允價值577,370美元發生變化,但從2020年到2021年利息支出減少了93,631美元。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金需求是為我們的銷售、營銷和研發支出提供營運資金。我們主要通過手頭現金、運營現金流和股權融資來滿足我們的流動性需求。截至2022年9月30日,我們擁有1,277,062美元的現金和現金等價物,截至2021年12月31日的現金及現金等價物為1,707,267美元。我們的業務計劃側重於快速增長,以在最短的時間範圍內實現顯著的市場滲透。因此,我們打算籌集股權和/或債務融資,投資於開發、銷售和營銷 ,以推動快速增長。我們無法及時獲得此類資本,這將對我們的投資產生重大影響,從而影響我們的增長。
在2021年和2022年,我們通過以下產品滿足了我們的資本需求:
· | 在2020年和2021年,我們在監管眾籌中以2000萬美元的估值上限和10%的折扣出售了2020/2021年的保險箱,淨收益為70.1789萬美元。 |
· |
2021年,我們出售了總計195,896股A類普通股(經6.82股反向股票拆分調整後),淨收益為1,120,184美元,包括向融資門户網站發行的股票。
| |
· | 截至2022年9月30日,該公司完成了其規範的CF發行,發行了11,021股普通股,淨收益為72,424美元,其中包括截至2021年12月31日的應收認購7,042美元。 |
· | 2022年3月,公司向個人投資者發行了11,413股A類普通股(根據6.82股反向股票拆分的1股進行調整),淨收益為76,209美元。 |
· | 2022年8月,該公司以5000萬美元的估值上限和20%的折扣出售了2022年的保險箱,淨收益為28.6萬美元。 |
現金流
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流:
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
經營活動所得(用於)現金 | $ | (774,196 | ) | $ | (178,454 | ) | $ | (595,742 | ) | |||
投資活動所得現金 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
融資活動產生的現金 | $ | 343,991 | $ | 376,898 | $ | (32,907 | ) |
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經營活動現金流
在截至2022年9月30日的9個月中,經營活動中使用的淨現金流為774,196美元,而截至2021年9月30日的9個月中使用的淨現金流為178,454美元。經營活動中使用的現金增加,主要是由於增加銷售、市場營銷和研發人員以推動我們未來增長的投資相關支出增加,導致截至2022年9月30日的9個月的運營虧損。
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,我們沒有任何現金用於投資活動。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月內,我們的融資活動提供的現金流為343,991美元,而截至2021年9月30日的9個月我們的融資活動提供的現金流為376,898美元,減少了32,907美元。在截至2022年和2021年9月30日的九個月內,我們的融資活動分別包括來自發行未來股權債券的286,000美元和191,851美元。在截至2021年9月30日的9個月內,會員分發額為66,500美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內,我們從出售普通股中分別獲得了166,456美元和260,548美元的收益。
下表彙總了截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比,我們的運營、投資和融資活動產生的現金流 :
財政年度結束 十二月三十一日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
來自經營活動的現金 | $ | 65,841 | $ | 362,806 | $ | (296,965 | ) | |||||
來自(用於)投資活動的現金 | $ | — | $ | (16,178 | ) | $ | 16,178 | |||||
融資活動產生的現金 | $ | 1,225,713 | $ | 49,639 | $ | 1,176,074 |
經營活動現金流
在截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金流為65,841美元,而截至2020年12月31日的年度則分別為362,806美元,這主要是由於在增加銷售、營銷和研發人員以推動我們未來增長方面的投資,造成了 2021年的運營虧損。
投資活動產生的現金流
在截至2020年12月31日的一年中,我們在投資活動中使用了16,178美元,主要用於購買網絡域名。2021年,我們沒有任何現金用於投資活動。
融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的年度內,我們的融資活動提供的現金流量為1,225,713美元,而2020年融資活動提供的現金流量為49,639美元, 增加了1,176,074美元。這一增長主要是2021年出售普通股的結果。
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關鍵會計政策和重大判斷和估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表是按照美國公認的會計準則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期間發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或 條件下,實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
我們認為,我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關:
· | 收入確認 |
· | 金融工具 |
收入確認
公司採用ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入 及其相關修正案(統稱為“ASC 606”),自2019年1月1日起生效。公司通過以下步驟確定收入確認:
· | 與客户簽訂合同的身份證明; |
· | 確定合同中的履行義務; |
· | 交易價格的確定; |
· | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
· | 在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。 |
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司預期有權以這些商品或服務換取的對價。
如果履行了與客户簽訂的合同條款下的義務,並且承諾的服務已轉移給客户,則確認收入。該公司的服務通常在某個時間點轉移給客户,也就是相關的 貸款交易已完成併成功融資。本公司可同時作為出借人和借款人的代理人。
金融工具的公允價值
我們的金融工具包括現金 和現金等價物、存單和應付股東的金額。除非另有披露,該等金融工具的賬面值 因期限長短或利率接近現行市場利率而接近公允價值。
金融工具的公允價值 是在計量日出售資產時可收到的金額,或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。金融資產標記為出價,金融負債標記為出價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。三級層次結構如下:
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
第2級--可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的投入。
3級-未按市場日期確認的不可觀察的輸入。
我們持有至到期的證券 由存單組成。
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衍生票據責任
我們根據ASC 815對衍生工具進行會計處理。衍生工具和套期保值它為衍生工具和套期保值活動(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立會計和報告標準,並要求 以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品,而不考慮對衝關係的指定。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否符合對衝關係的資格,而指定的關係類型 則基於所對衝的風險。
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718記錄基於股票的薪酬,薪酬--股票薪酬。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易,均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。向僱員發行的權益工具及作為代價而收取的服務成本 按已發行權益工具的公允價值計量及確認,而 則按僱員所需的服務期間(一般為歸屬期間)確認。
普通股估值
本公司普通股的“成熟交易市場” 不存在。普通股股份的公允價值是根據本公司在 結束期間以私募方式向不相關人士出售普通股的當時每股最新價格確定的。在得出結論時,管理層考慮了各種相關因素,包括受聘為本公司普通股提供估值分析的獨立第三方評估公司的工作。
本次發行完成後, 我們普通股的公允價值將以我們普通股交易的一級證券交易所在授予日報告的收盤價為基礎。
期權估值
用於計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值的投入代表管理層的最佳估計,因為公司的股票沒有活躍的公開市場。因此,期權和認股權證的公允價值是在授予之日根據Black-Scholes定價模型 確定的。計算中使用的無風險利率基於美國國債發行的隱含收益率,其等值期限近似於使用簡化方法計算的期權的預期壽命。 期權的預期壽命基於行使期,授予的期權和認股權證的合同期限基於授予的期權的合同期限。基於股票的支付獎勵被反映為非現金支出,因為公司 的債務是通過從我們的授權股票中發行普通股來清償的,而不是通過現金支付來清償此類債務。總內在價值代表期權持有人在所有期權持有人行使其期權的情況下本應收到的税前內在價值總額(即相應日期的收盤價與行權價格之間的差額,乘以股份數量)。
新興成長型公司和較小的報告公司 狀態
我們是證券法第2(A)節和交易法第12b-2條所界定的“新興成長型公司” ,因此,我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司 推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇利用新會計準則或修訂會計準則的豁免 ,因此我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣,遵守採用新會計準則或修訂會計準則的相同要求。
如果發生某些較早的事件,包括如果我們成為交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”,我們的年總收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將在該五年期限結束前停止成為一家新興成長型公司。特別是,在這份招股説明書中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息,我們可能會 選擇在未來的備案文件中利用其他降低的報告要求。
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我們也是交易法第12b-2條和S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可使用的按比例披露的信息,只要我們的有投票權的 和非關聯公司持有的非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且我們的有投票權的 和非關聯方持有的無投票權普通股在我們的第二個財季的最後一個營業日衡量低於7.00億美元,我們就可以利用這些按比例披露的信息。
近期發佈和採納的會計公告
本招股説明書末尾的財務報表附註2披露了最近發佈和採用的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的説明。
表外安排
在本報告所述期間,我們 沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和通脹風險。我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款 。我們將現金存入我們認為具有高信用質量的金融機構,且此類賬户未遭受任何損失,並且不認為我們面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的 異常信用風險。
利率風險
我們的現金包括隨時可用的支票賬户中的現金 。我們也可能投資於短期貨幣市場基金投資。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險,然而,利息收入的歷史波動並不顯著。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本報告所述期間的運營業績 有實質性影響。
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生意場
企業歷史
本公司最初成立於2018年11月28日,是佛羅裏達州的一家有限責任公司。2021年3月9日,公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司,法定資本為65,000,000股A類普通股和45,000,000股B類普通股。自2022年1月3日起,該公司向特拉華州國務祕書修訂和重述了其註冊證書,授權資本為100,000,000股普通股,面值0.00001美元,以及10,000,000股“空白支票”優先股,每股0.00001美元。此外,公司於2022年1月3日向特拉華州州務卿提交了一份指定證書,將100,000股“空白 支票”優先股設計為A系列優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的權利、特權、 和義務受指定證書管轄。
根據經修訂及重述的公司註冊證書 ,於經修訂及重述的公司註冊證書於2022年1月3日生效後,每股A類普通股的已發行股份將自動轉換為一股普通股,而由本公司首席執行官兼主席雅諾威先生持有的45,000,000股B類普通股已發行股份將自動轉換為總計45,000,000股普通股(6,589,240股經 1-for-6.82反向股分拆調整)及10,000股A系列優先股。
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業務描述
Janover提供技術3 這將尋求債務以進行再融資、建造或購買包括公寓建築在內的商業地產的商業抵押貸款借款人與尋求將資本 部署到商業抵押貸款中的商業地產貸款人(包括銀行、信用社、REITs、債務基金等)聯繫起來。
我們的使命是消除商業地產融資方面的摩擦,使交易中的每個人都更容易、更具成本效益。
我們的願景是將商業房地產非中級 ,為各種規模的投資物業所有者和服務提供商提供平坦的競爭環境,通過為商業房地產構建全面的運營報表,為所有人提供更好的機會 。
我們是一個以員工為中心的組織 我們專注於為商業借款人和貸款人提供最大價值,並作為副產品為我們的股東提供長期價值。
當前行業問題和我們的 機遇
來自全國10,000多家銀行、信用社和其他貸款人的借款人可以使用無數種可能的商業貸款產品組合, 貸款人希望接觸到的商業物業所有者、運營商和開發商明顯更多。
當前的商業貸款充斥着遺留系統、錯位的激勵措施,以及雙邊交易中高度分散的兩個方面。我們認為問題在於我們的機會:
· | 商業借款人不可能知道他們所有的貸款選擇。由於借款人需求、貸款人信用要求和貸款特徵的複雜性,可能的結果池變得令人難以置信。 |
· | 商業借款人和貸款人無法大規模接觸對方。對於貸款人來説,要找到滿足他們需求的最好的借款人,借款人要找到最好的貸款人來滿足他們的敏感性,就需要將這些高度分散的長尾聚集在一起。 |
· | 商業抵押貸款經紀人(和個人貸款人)的激勵措施與借款人的需求不一致。每個人都有關閉的動機,但沒有人有一個平臺來確保借款人真正為自己獲得最好的貸款。我們正在努力打造這樣一個平臺。 |
· | 小型商業借款人(500萬美元以下的貸款)往往與精英機構貸款界完全疏遠。我們正在建設一個可以對貸款金額進行不可知操作的平臺。 |
· | 目前,借款人和貸款人都在經歷着一種緩慢、低效的過程,沒有看到真正的規模化創新,遠遠落後於金融科技為消費者和住房抵押貸款融資提供的創新。有數百頁的文檔、手動簽名、多個利益相關者,以及可以簡化的複雜世界。 |
商業地產代表着一個價值16萬億美元的市場,涉及美國5000多萬個商業地產4。抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)估計,2023年將有近1萬億美元的商業抵押貸款交易5.
3 | 我們不隸屬於任何政府機構, 也不是貸款人。我們是一家技術公司,使用軟件和我們的顧問將貸款人和借款人聯繫在一起。房地美 Mac®是房地美的註冊商標。聯邦抵押協會®是聯邦抵押協會的註冊商標。我們不隸屬於小企業管理局(SBA)、住房和城市發展部(HUD)、聯邦住房管理局(FHA)、房地美或房利美。 |
4 | Https://www.reit.com/sites/default/files/Size%20of%20CRE%20market%202019%20full.pdf |
5 | Https://www.mba.org/news-and-research/newsroom/news/2022/04/18/commercial-multifamily-lending-to-hold-steady-in-2022-amidst-higher-rates-and-economic-uncertainty |
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為什麼是現在
我們相信,我們正處於商業抵押貸款數字採用曲線的早期階段。如果你想想S曲線,旅遊業的數字適配已經非常成熟 ,在“S”的右上象限,已經顯著地使傳統旅行社脱媒 ,消費金融正在有點垂直的斜坡上飛行,而商業房地產金融行業正處於S的底部 拐點。我們相信我們可以幫助加速這種適配,同時利用這一勢頭。
我們認為,傳統貸款機構將繼續走在商業地產貸款的前沿,但他們越來越需要一種更好、更高效、更具成本效益的方式來擴大規模和競爭。與此同時,業主在零售銀行、投資、旅行、消費信貸以及現在的住房抵押貸款方面享受到了數字化帶來的好處,因此要求更好的用户體驗。我們認為這兩個羣體 將推動科技先行的商業房地產金融的增長。
借款人
新冠肺炎的流行加速了消費者 (專業消費者)對金融科技的接觸,以及數字銀行等創新的好處。與此同時,在科技中成長起來的年輕一代開始進入商業房地產市場--通過家族企業、傳統企業和企業家精神。商業物業業主現在比以往任何時候都更需要更好的體驗,更重要的是,要求更好的結果。對於大宗商品金融產品,最重要的是借款人能夠獲得符合其需求的最佳結果,無論是速度、槓桿、利率、期限、攤銷、追索權,或者通常是它們的某種組合 。我們的目標是讓他們與該產品相連,並在整個過程中提供一流的服務。
出借人
貸款人還面臨着金融科技實體的好處 和快速適應(以及競爭風險),這些實體因新冠肺炎疫情而加速。此外,由於疫情造成的經濟狀況,商業地產貸款人(銀行、信用社、房地產投資信託基金、債務基金等) 現金充裕,需要部署。
商業和多户家庭
投資者紛紛轉向安全資產,促使投資者成羣結隊地轉向商業地產,最近的宏觀經濟事件繼續支持對安全和收益的關注。大多數投資者 尋求從貸款人那裏獲得槓桿,以增加回報。投資者還尋求利用擁有多户住宅和商業地產的税收優惠、長期升值和通脹對衝好處。
我們認為我們處於獨特的地位,可以幫助商業借款人和貸款人實現他們的目標。
我們的解決方案
我們的解決方案是B2B金融科技市場,它通過資本市場顧問的人性化接觸,將靈活生態系統中的商業借款人和貸款人連接起來。更簡單地説,這是一個平臺,商業地產所有者、運營商和開發商可以利用技術來尋找更好的商業抵押貸款,商業抵押貸款銀行家可以利用相同的技術來尋找新的、更適合的商業抵押貸款 。
已啟用Advisor
我們的資本市場顧問是我們業務模式的重要組成部分。我們相信,您可以從交易中刪除中介,但不能刪除他的功能, 雖然我們認為我們不僅可以複製並改進商業地產承銷、貸款人配對、 和貸款處理等內容,但我們相信人際接觸的力量在培養信任和關係方面將始終是無價的。因此, 我們的目標是在交易體驗中插入專家顧問,使借款人和貸款人能夠在他們努力完成交易時獲得禮賓級的支持和諮詢服務。我們認為,在有顧問的交易中加入人性化的元素可以改善借款人的體驗,並作為副產品轉化率和每個賬户的收入。
借款人可以訪問我們的網站 或直接登錄我們的門户,導航到他們的儀錶板,然後提交或更新他們的貸款請求。我們強大的算法 通過平臺或內部專家顧問的服務,自動將這些借款人與最佳貸款人匹配,因此他們可以直接連接到貸款人和更好的商業抵押貸款。當貸款結束時,我們會得到付款,通常是由貸款人支付,但有時也會由借款人支付。
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主要產品和服務
我們已經開發了一個靈活的、雙邊的、 金融科技的B2B市場,它以人為本的方式連接了商業借款人和貸款人。商業物業業主、運營商、 和開發商可以在我們的平臺上快速創建帳户,建立自己的個人資料,並在他們的 儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款申請。我們的算法會自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們內部的資本市場顧問進行匹配,以指導借款人完成整個過程,並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業抵押貸款機構工作的發起人 可以登錄並使用他們的貸款人門户來實時查看、分類和參與他們的新匹配 ,並與借款人進行交流,通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款。資本市場顧問在內部有自己的界面,使他們能夠訪問目標貸款機會,使他們能夠更好地幫助借款人 管理他們的選擇,為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果,同時建立信任,所有這些 都提升了我們的品牌。
商業計劃書
我們的業務模式包括在每次通過我們的平臺完成貸款時賺取交易費。貸款人向我們支付交易收入的一部分;借款人在成交時支付貸款金額的一個百分比;或兩者的某種組合。雖然我們通常由貸款人或借款人支付,並由兩者支付,但有時,隨着我們的規模擴大,預計付款負擔通常由貸款人承擔 。我們每筆交易賺取的平均手續費約為成交時一般賺取的貸款額的1%。
我們不發放貸款,也不分擔風險。
我們目前有兩個不同的客户羣:貸款方和借款方。借款人包括(但不限於)商業地產的業主、運營商和開發商,包括多户物業,最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個重要的增長機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家族貸款機構、聯邦住房管理局®多家族貸款機構、債務基金、抵押貸款證券貸款機構、小企業管理局貸款機構等。
我們的工作是痴迷於改善我們兩個客户羣的體驗和價值:
借款人
商業物業業主、運營商、 和開發商是我們的核心客户。他們在網上尋找下一筆貸款的信息,無論是收購、資本重組、 還是未來的房地產開發。也許他們會在邁阿密這樣的大市場買下一個小型的露天購物中心,或者在阿拉巴馬州的一個小市場裏建造一個有300個單元的公寓綜合體。我們在那裏為他們從研究,到結束,再回來。
借款人福利:
· | 免費教育。這是我們對所有商業地產借款人的價值主張的核心。無論是否有人打算在我們的平臺上進行交易,我們都希望為借款人提供我們所能提供的所有免費建議和教育,使他們更瞭解情況,更有能力生產消費者。有時,我們也會收到貸款人的來信,感謝我們為各種多家庭、企業和商業地產貸款產品和主題提供的易於訪問、完整和組織良好的在線信息。我們知道業務是不透明的,我們喜歡我們可以幫助照亮昏暗的地方。 |
· | 新的貨源。我們的目標是建立美國最大的功能性商業地產貸款機構,然後可能是世界範圍內的商業地產貸款機構。在這裏,功能是一個關鍵詞。我們相信,我們可以利用數據和技術在我們的市場上為借款人-客户提供最大效用的數字供應,從而為我們生態系統中的所有利益相關者提供深層價值。我們相信,在未來,隨着我們數據集的增長,我們將能夠利用人工智能(AI)為所有客户提供越來越好的體驗和結果。 |
· | 資本市場顧問。隨着我們的發展,我們的目標是在交易中插入更多的專家顧問,以幫助商業抵押貸款借款人和貸款人更輕鬆、更親密地完成這一過程,最終將最好的技術與最好的人情味相匹配。我們打算將數據驅動的自動化工作留給機器,並與我們世界級的人類一起插入情商和經驗。 |
· | 對齊。借款人可以免費訪問我們的門户網站。在許多情況下,他們甚至不支付我們當他們交易時,如果是與一個主要貸款人,如果他們支付我們,這是因為他們得到的貸款比他們的傳統抵押貸款經紀人或銀行可以提供的更好,在一個較低的摩擦過程中。 |
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出借人
我們的貸款人是 創建雙邊市場的重要組成部分,沒有我們的貸款人,就沒有雙邊市場。除此之外,他們還是關鍵客户 ,我們的目標是為他們提供重要的長期價值。許多金融科技公司正在發放貸款,併成為與銀行、信用社和其他貸款機構競爭的貸款機構。我們希望賦予貸款人權力,使他們更有生產力、效率和快樂。 我們的目標是與他們合作並共同成長。
我們有兩類貸款人:
1. | 首要貸款人:我們的首要貸款人是與我們有一項安排的貸款人,允許我們分享他們的費用收入(即,來源、貿易溢價和服務)。我們與這些關係的長期目標是推動優質貸款機構獲得更多業務,降低借款人的費用和成本,並擴大雙方分享的經濟規模。 |
2. | 標準貸款機構:與我們沒有預先達成費用協議的貸款機構是標準貸款機構。我們的目標是建立並依賴全國最強大的貸款人網絡,我們可能沒有與這些貸款人達成特定的費用分擔安排。我們打算邀請這些貸款人到貸款人門户網站,在那裏他們可以輕鬆地建立他們作為特定貸款人品牌發起人的個人資料,並通過一個易於使用的工具匹配、查看和管理貸款機會。 |
貸款人的利益:
· | 龐大的新觀眾羣。傳統上,貸款人通過發起人接觸到有限的受眾,這些受眾受限於地理位置和關係。一些非常大的貸款機構擁有更大的覆蓋面,這讓它們相對於規模較小、知名度較低的貸款機構具有優勢,即使那些規模較小的貸款機構,如單一分支機構信用社,擁有更具競爭力的商業貸款產品,這給無法接觸到理想借款人的小貸款機構,以及無法接觸到那些擁有更好貸款計劃的小貸款機構的合格借款人造成了不利的局面。即使是在大銀行的情況下,它們關閉更多貸款規模的主要戰略也是在新的和現有的市場招聘發起人和銀行家。通過我們的平臺,我們的目標是將大大小小的貸款人都開放給他們無法接觸到的大量新的數字受眾,並在一個提高生產率的門户網站上高度管理交易流。當精明的房主、買家和開發商上網找出還有什麼和誰在那裏時,我們的貸款人將站在那裏,走在前列。我們認為,我們可以在一個更易於管理的系統中提供更多更合格的借款人,使個人發起人更有效率、更有利可圖、更快樂。 |
· | 接觸準備交易的借款人。當貸款人在Janover平臺上與借款人配對時,這並不是獲得“領先”那麼簡單。每一次匹配都是一個由數據驅動的、豐富的、經過審查的機會,與準備交易的商業物業所有者、買家或開發商。貸款人可以接觸到意圖最高的借款人,他們往往擁有對交易感到興奮的強勁商業貸款方案。 |
· | 基於績效的收購戰略。貸款人可以免費訪問我們的門户網站。優質貸款人在交易時向我們支付費用,標準貸款人的發起人不支付任何費用,他們只需向借款人提供中標貸款條件,這些借款人在成交時向我們支付一小筆交易費。我們可能會在未來向貸款人提供溢價訂閲。 |
· | 更快樂、更有成效的創建者。我們不僅推動高意圖借款人對算法匹配和一致的貸款人的需求,而且我們還開發軟件和工具,消除商業貸款處理中的摩擦,使發起人更高興、更有效率。我們路線圖的一部分包括繼續增強貸款機構的貸款分析、承銷和發起體驗。 |
增長機會
我們的單位經濟效益令人印象深刻,我們認為,隨着規模的擴大,我們可以繼續改進它們。在如此龐大且分散的市場中,我們看到了許多加速增長的機會。這四個主要類別是:
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漏斗頂部
我們認為 我們的競爭優勢的一個重要部分是我們吸引用户訪問我們眾多網站的能力。我們把這稱為我們的漏斗頂部。這可能是正在尋找商業貸款產品的早期買家,也可能是希望通過商業貸款再融資來取代傳統貸款人的所有者。我們旨在擴大我們的頂部漏斗戰略的方式是繼續致力於創建內容豐富、易於訪問、響應迅速且具有高度針對性的網站。我們的目標是聘請更多的作者和主題專家,為我們的網站用户提供獨特而有價值的內容,幫助他們更快地找到並訪問其查詢的最佳答案。我們希望以一種易於導航的格式提供這些借款人正在尋找的所有信息,並使用 來推動我們平臺上的帳户創建和品牌發展。我們使用我們的公式創建了多個在搜索引擎上表現非常好的網站 ,我們相信可以使用這個公式擴展到更多貸款產品,而不是我們目前關注的 。
借款人顧問
目前,我們能夠在我們的 平臺上進行交易,而無需內部人員的幫助,立即將商業地產借款人與合適的貸款人匹配,我們相信這一點使我們相對於現有機構具有顯著的結構性成本優勢。經過多次測試,我們相信,通過在流程中加入資本市場顧問來幫助借款人導航選項,並幫助貸款人在交易的前端獲得機會,我們可以大幅提高轉換率、每個帳户的收入和客户體驗,而不會對我們的卓越成本模型產生實質性的影響。
嵌入式金融和平臺合作伙伴關係
我們平臺上的幾乎所有交易 都是通過我們頂尖的漏斗專業技術進行搜索。我們相信,我們可以通過與大型房地產銷售平臺、住宅貸款平臺和其他戰略合作伙伴合作來按下加速器,成為他們的“融資”按鈕或商業地產融資漏斗,為他們的用户提供更好的貸款和體驗,同時與平臺合作伙伴分享我們的經濟 。由於我們的成本結構優越,我們不必支付高額佣金,因此我們相信這將成為未來的競爭優勢。我們已經開發了一個專有的關聯門户,我們的目標是利用該門户為 我們的平臺和關聯合作夥伴提供流程透明度。
更多貸款人
取悦借款人的最直接方法之一是獲得更多貸款人(在雙邊市場中,取悦貸款人和產生網絡效應的最直接方法是增加更多合格的借款人)。我們目前在我們的平臺上只與少數貸款人合作,我們正在努力為全國各地的發起人建立一種美麗而無縫的體驗,讓他們加入我們的市場並建立他們的個人資料。我們最近推出了這個版本的第一個版本,它受到了好評。我們 相信,通過擴大我們市場的供應方,我們將能夠為借款人提供比現有企業更大的價值。此外,我們的目標是增強我們的匹配能力和算法,為借款人匹配更多更好的貸款產品 選項。我們認為這將導致額外的規模和網絡密度的增加。
未來增長機會
培育網絡
展望未來,我們相信,培養和增強我們的網絡將是我們在執行業務計劃時繼續擴大規模、同時繼續 實現更高目標的關鍵。我們認為,隨着我們繼續在網絡中的用户之間提供更深層次的價值和更多的連接,網絡效應將有助於加快我們的增長。我們的市場目前受益於傳統上所稱的間接網絡效應,隨着網絡一側的每個節點加入,網絡對網絡另一端的節點變得更有價值,因此更多的節點加入,使其對原始端的節點更有價值。當我們聚合了一個由一方的業主、開發商和投資者以及另一方的發起人和貸款人組成的強大宇宙時,就出現了 通過鏈接每個網絡中的節點以及向市場添加可服務於市場兩端的新產品來對這些網絡進行超級充電的機會 。
出借人網絡
我們目前沒有貸款人網絡。 但是,我們相信我們可以利用貸款人對貸款機會的聚合需求,併為 發起的貸款和貸款銀團創建一個強大的二級市場,在其中貸款人最終將能夠相互交易,創建一個具有社交組件的網絡,用於具有強大的直接網絡影響的金融交易。我們相信有機會 創建一個向貸款人介紹訂閲的機會,使他們能夠更好地訪問我們的數據和市場。
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借款人網絡
我們目前沒有借款人網絡,但我們認為這是我們最大的長期機會。隨着我們在全國各地建立一個擁有數千名業主、運營商、 和開發商的門户,我們相信我們可以也將能夠為業主開發並將能夠解鎖的能力,使其能夠“點擊 列出”其待售房產,以及搜索其他正在(和不在)出售的房產,並在我們的平臺上提供報價、交易和獲得融資,最終導致商業房地產的大規模非中介化,剔除低效、過高的費用,並使生態系統民主化。我們認為,我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級別的諮詢服務,並收取少量交易費(現在投資銷售專業人員收取的費用只是一小部分),交易 更加透明和無摩擦。
新市場產品
這是我們已經在修補的東西,但隨着規模的擴大,我們可以向我們的市場添加新產品。密切相關的產品可能是小企業貸款、PACE融資, 而附屬產品可能是商業財產保險、估值、物業管理、股權資本、數據市場等。
我們相信,隨着我們擴展我們的市場和門户,每個月都會建立數千個新帳户,數據點增加數量級,我們將 能夠構建人工智能和機器學習模型,以創建更好的商業物業承保、分析和流程,以提高 物業估值、更快的發起、更穩健的分發和卓越的匹配結果。我們的目標是同時收集 數據,通過與業主以及聯合市場產品和服務提供商共享我們的規模經濟,並利用數據來改善每個人的結果,從而最終實現商業房地產脱媒和數字化的平臺 ,取代現有的商業抵押貸款經紀人,顛覆非競爭性的貸款人,並打破行業內封閉的生態系統。
併購(M&A)
我們相信,隨着以前支離破碎的市場採用技術,我們將有機會 為商業房地產建立一個全面的運營系統。因此, 我們相信我們將有機會將相鄰子市場中的公司收購到我們的生態系統中,讓他們享受我們的基礎設施、客户基礎和內容營銷的好處,並允許我們的客户訪問一流的商業房地產產品套件 從數據分析軟件到用於買賣商業地產的技術。 我們目前無意將此次發行的淨收益用於任何收購,我們也沒有任何口頭或書面協議,也沒有與任何與任何收購相關的第三方進行談判。然而,如果公司發現了一家合適的目標公司,董事會可能會決定將部分淨收益用於收購。
競爭
我們的競爭劣勢
由於類似貸款平臺的激增,我們面臨着顯著的競爭劣勢 ,其中許多平臺現在或可能處於更有利的地位,可以從我們的合作伙伴那裏吸引比我們更有利的條款。這可能會使我們當前和未來的產品處於劣勢,並可能使我們的 競爭對手能夠提供更好的貸款產品,同時提高經濟效益。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源,如財務、技術和營銷資源,並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎,以及比我們更廣泛的產品和服務。
雖然我們面臨着 我們的融資和貸款合作伙伴開發自己的類似貸款平臺,使我們的產品過時的風險和挑戰,但我們目前依賴於有限的幾家銀行,以及在高度整合的行業中運作和運營的非銀行貸款人。 過去,由於市場狀況的嚴重低迷和更大的宏觀經濟波動,以及由於美國聯邦儲備委員會和全球其他央行的週期性貨幣政策而加息,該行業一直受到違約的影響。
因此,我們在以下方面面臨競爭:合規能力、商業融資條款和資本成本、我們貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款) 、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專業知識、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽,以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款。
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我們認為有四類競爭對手,我們認為他們是值得競爭的對手,但如果我們執行我們的計劃,我們可以贏得市場,我們的競爭優勢給我們的不僅僅是優勢。
商業按揭經紀
主要現任者是大型商業抵押貸款經紀公司,如Meridian Capital Group、East Union Funding和仲量聯行、高緯物業和Marcus&Millichap的債務經紀部門。雖然我們現在並不認為它們是直接威脅,因為它們通常集中在較大的貸款上,而且向低端市場進軍很困難,但我們確實相信,它們或類似的公司可以選擇收購技術競爭對手併為其提供資金,或者它們可以選擇孵化顛覆性技術或部門。我們還認為,隨着我們在小額餘額和中端市場領域的成功推動,我們擴展到直觀交易領域,它們將成為我們的 競爭對手。
商業按揭貸款人
我們的目標是通過為商業抵押貸款機構提供交鑰匙數字解決方案來增強他們的能力,在這種情況下,我們相信這更多的是合作而不是競爭的機會。然而,像Berkadia這樣的貸款人已經建立了一個小型的平衡多家庭工具(Multifi),Walker&Dunlop 收購了TapCap,Arbor Realty Trust建立了“Alex”。我們認為這些舉措驗證了我們的市場,我們不認為它們是直接競爭對手,因為我們的目標是大規模非中級商業房地產融資,而這些貸款機構只能 滿足市場的一小部分(在上面的情況下,這些貸款是100萬至700萬美元之間的機構多家庭貸款)。 我們還認為,如果他們試圖在數字客户收購方面與我們競爭,他們的結果將很差,因為他們將 只能轉換大範圍貸款請求中非常小的一部分,他們可能能夠產生。因為我們有一個允許數字匹配的真正市場,所以在線貸款查詢對我們來説比對利基貸款機構 (如房利美多家庭機構貸款機構)更有價值。
傳統銀行和信用社的銀行家也可以被視為 競爭對手,因為他們控制着中低端和小余額市場很大一部分直接面向借款人的業務。我們 的目標是將借款人轉移到我們的平臺,並利用我們的服務和技術識別合適的銀行家。
技術初創企業
幾家科技初創企業的目標是利用科技來加強商業抵押貸款融資。其中兩個競爭對手是Lev和Stackource。我們相信我們是獨一無二的,因為相對於我們的競爭對手,我們的有機在線業務幫助我們產生了大量的交易流和分銷 ,而無需在以經紀人為中心的業務模式下向第三方供應商或高薪銷售人員支付高額薪酬(據我們所知,這是目前我們所知的大多數競爭對手採用的主要 銷售和銷售線索生成模式和機制)。 我們相信我們的軟件是同類中最好的。我們通過美觀的用户界面提供優化的用户體驗,並能夠 快速確定借款人的貸款機會,將他們與合適的Capital Markets Advisors以及相應的貸款人相匹配,從而以更少的接觸點實現更低的摩擦。此外,我們的目標是在一段時間內收集足夠的數據 ,使我們能夠利用機器學習和人工智能構建匹配和採購算法。我們目前每月處理超過20億美元的多户家庭、商業地產和小企業貸款融資申請 ,並打算擴展新功能,為借款人和貸款人客户提供服務。
相鄰的科技公司
包括但不限於 LendingTree、upstart、Better和NerdWallet在內的公司是專注於消費、住宅、小企業金融的成熟和成熟的科技公司,是(VISA vi小企業貸款)或可以成為競爭對手。他們擁有強大的網絡、客户 收購戰略、資產負債表和技術訣竅,可以利用這些優勢進入商業房地產和多家族金融領域。我們認為這很困難,因為他們將從高交易量/低票證交易轉向低交易量/高科技交易,這可能是一筆複雜得多、差別更大的交易。最終,我們相信像這些公司(以及貸款人和經紀商)這樣的公司有朝一日可能會試圖收購我們。
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競爭優勢
漏斗頂部
我們認為 我們的競爭優勢的一個重要部分是我們有能力將用户吸引到我們的許多網站,他們可以在那裏申請商業房地產融資(現在還有小企業融資),並通過我們的市場連接到我們的貸款人之一。我們將這些 網站稱為漏斗頂部。我們相信,我們在一個被舊的做事方式所主導的行業中是獨一無二的,我們的重點是首先為借款人提供價值,然後再為貸款人提供價值,我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在一個不透明的市場中提供透明的教育,並相信我們非常有價值且組織良好的內容是一種實質性的競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站,而是有多個網站 專注於在非常特定的類別中教育和授權商業物業所有者、運營商和開發商(現在是小企業主) ,例如https://multifamily.loans,,它只專注於多家庭融資,以及https://cmbs.loans, ,它專注於商業抵押貸款支持證券,或cmbs融資,(一種商業抵押貸款融資,涉及商業房地產貸款證券化池)。這種深入挖掘使我們能夠針對特定主題提供最深層次的教育價值,隔離內容營銷風險(即,如果我們的某個網站失去了排名,它不會影響 我們的網絡),並通過將其與多個有用的數據和信息存儲庫相關聯來風險和建立我們的品牌。我們已經 通過使用它啟動了九個網站來證明這一公式,其中大多數網站在搜索與商業房地產相關的特定術語時都會排在谷歌搜索結果的首頁。我們相信,我們有一個可重複使用的公式,可以用來繼續推出 商業地產和商業融資網站,涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多户貸款的一系列有針對性和寬泛的主題,以繼續擴大我們的在線業務。擁有如此強大的漏斗頂部需求生成平臺是我們結構性成本優勢的主要因素。
結構成本
我們認為,作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場,三個主要組成部分為我們提供了結構性成本優勢:
1. | 我們通過數字方式產生需求,不必向經紀人支付高額工資或佣金。現有的模式是經紀人“獵象”,並獲得鉅額佣金以達成大筆交易。我們不必這樣做。 |
2. | 我們進行數字化交易,藉助我們的平臺和強大的匹配引擎,我們能夠使內部個人貢獻者比傳統環境中的貢獻者更具生產力。 |
3. | 與競爭對手相比,我們可以在更廣泛的地理位置、物業類型、借款人資料和貸款金額範圍內進行交易,這意味着我們不必疏遠借款人羣體,使我們能夠從通過我們平臺獲得的更多資金中獲利。 |
我們相信,我們的結構性成本優勢 不僅超過了現有公司,也超過了技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用,然後依靠一大批高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人天生就受到激勵去做兩件事:(1)非常大的貸款,(2)迅速關閉。這些錯位導致整個貸款市場低於500萬美元(更分散的是低於200萬美元的貸款),完全疏遠。這還意味着,傳統經紀人的 動機(不是他們自己的錯)是尋求達成交易的最快途徑,他們可能會推動劣質交易,只是為了完成一些事情,或者選擇只與少數幾個與他們有關係的貸款人進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易 因為借款人通過以教育為中心的網站和數字營銷網絡找到我們。考慮到這一點和我們強大的市場,我們以軟件利潤率運營,而不是商業抵押貸款銀行家利潤率,我們不必在規模擴大時維護資產負債表或分擔風險。
網絡效應
我們認為這一點怎麼強調都不為過。 在傳統的雙邊市場中,我們受益於網絡效應。每一個加入該平臺的借款人都會使其對貸款人更具吸引力 ,因此更多的貸款人加入,從而使其對借款人更具吸引力。這是一個真正的良性循環,因為競爭激烈的 和聯合貸款人獲得了新的借款人和貸款,他們以前從未有機會競標,而借款人 在一個沒有傳統住宅住房貸款同質功能優勢的行業中獲得了更多選擇和各種選擇。
數據與人工智能
隨着借款人和貸款人加入我們的平臺並參與進來,我們正在積累第一方數據集和解釋,為我們提供我們認為是競爭優勢的 ,我們可以利用這些優勢來優化轉換、匹配算法、借款人體驗等。我們相信,在未來,我們將能夠利用人工智能提供有關市場趨勢、估值、增強型承保等方面的預測性數據。
知識產權
我們通過專利、商標、域名、版權和商業祕密的組合以及合同條款來保護我們的知識產權。
專利
截至本招股説明書發佈之日,我們已 向美國專利商標局提交了一項與我們的系統相關的專利申請,可同時更新多個網站和啟用網絡的表格的內容。2021年7月20日,我們向美國專利商標局提交了一份臨時專利申請(序列號63,223,843W)。我們可能會在未來提交更多的專利申請或尋求更多的專利保護,只要我們認為這將是有益的 。
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臨時申請是一種專利申請, 它確定了該發明在美國的正式專利申請提交日期,並允許與該發明相關的術語“專利正在申請中”。外國申請可以主張臨時申請的優先權。 臨時申請在臨時申請提交之日起12個月後懸而未決時,臨時申請自動被放棄。這一為期一年的窗口通常被稱為待定期,不能延長。因此,申請人必須在臨時申請待決期限屆滿前向美國專利商標局提出要求享有較早臨時申請提交日期的利益的非臨時申請,以保留臨時申請提交的任何利益。 但是,在臨時申請提交日期超過12個月但在臨時申請提交日期後14個月內提交的非臨時申請,可以通過提交可授予的請願書恢復臨時申請的利益 (包括一項關於推遲提交非臨時申請的聲明 和所需的請願費),以恢復第37 CFR 1.78條規定的利益。在轉換後,申請隨後被公佈(即,申請日後18個月)並由專利局審查。非臨時申請由專利審查員進行審查,如果滿足專利可專利性的所有要求,則可以作為專利頒發。如果 臨時專利申請未轉換為非臨時申請和/或PCT申請,則臨時專利申請到期。
為維持專利保護,申請人 需要在待決期限結束前提交非臨時專利申請。申請人可以通過兩種方式申請專利保護 。第一種方式是申請人提交非臨時專利申請,並要求臨時專利申請的提交日期。第二種方式是申請人向美國專利商標局提出申請,要求將申請人的臨時專利申請 轉換為正式專利。雖然任一選項都會將您的臨時專利申請轉換為非臨時申請,但專利的期限會有所不同。非臨時專利的有效期為20年,但是,由於臨時申請的轉換而產生的非臨時申請所頒發的專利的期限將從臨時申請的最初提交日期起計算,總計20年,而首先提交臨時申請,然後在12個月的臨時申請待決期限內提交相應的引用臨時申請的非臨時申請,則專利期限 終點可以延長12個月,總計21年。
商標
我們擁有我們的名稱、我們的徽標和其他品牌標記的商標權,並在美國擁有部分商標的商標註冊。2021年9月14日,我們 收到了其商標或品牌名稱“Janover Ventures”的商標註冊。我們將尋求更多的商標註冊 ,只要我們認為這將是有益的。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。我們可能會不時受到與我們的知識產權有關的第三方索賠。
此外,我們依靠非專利貿易祕密和機密技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還與員工、顧問、承包商和商業合作伙伴 簽訂保密和知識產權協議。根據此類協議,我們的員工、顧問和承包商必須遵守旨在保護我們的專有信息並確保我們對根據此類協議開發的知識產權的所有權的發明轉讓條款。
有關我們的知識產權和相關風險的更多信息,請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權和平臺開發相關的風險t.”
政府/監管部門批准和合規
據本公司所知,本公司的當前或計劃運營不需要獲得任何政府或機構的批准。然而,新的法律或法規或現有法律或法規的變更或其實施可能會對公司、其運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們不遵守適用於美國的法律和法規,或者在複雜的税收制度中做出錯誤的決定,我們可能會招致重大的經濟處罰。
季節性
商業房地產市場往往是季節性的,第一財季和第四財季比第二財季和第三財季更活躍。 投資者必須考慮這種波動,因為季度業績可能不能反映公司的財年業績。
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訴訟
在任何重大訴訟中, 任何董事或高管,或任何該等董事或高管的任何聯繫人,都不會是對本公司或我們的任何子公司不利的一方,或擁有對本公司或我們的任何子公司不利的重大利益的一方。在過去十年中,沒有任何董事或高管 擔任過董事或任何已提交破產申請的企業的高管 。在過去十年裏,董事的現任高管中沒有人被判有罪,也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中,沒有任何現任董事或高管 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。沒有現任董事或官員 被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響, 這些或其他事項可能會不時產生不利結果,可能會損害我們的業務。
員工
截至本招股説明書發佈之日,我們有 13名全職員工。我們的首席執行官兼董事長Blake Janover和Patrick Stinus、我們的高級副總裁和臨時首席財務官都是全職從事公司運營的工作。我們還聘請獨立的 承包商按需為公司提供服務。
我們認為,值得認可的最大優勢之一是我們的文化。我們培養了一批來自世界各地的高績效、文化和認知不同的人員 他們共同致力於一個我們都感到興奮的共同事業。我們非常自豪地被《Inc.》雜誌評為《2021年Inc.最佳工作場所》的兩個類別。
屬性
我們沒有任何不動產。我們的行政辦公室位於會議大道6401號,套房250,佛羅裏達州博卡拉頓,郵編:33487。根據一項租賃協議,我們從第三方 租賃我們的辦公空間,該租賃協議於2022年4月1日開始,2025年3月31日到期,每月基本租金約為4,000美元至4,700美元。
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管理
董事及行政人員
以下列出了截至本招股説明書發佈之日,我們的高管、董事和董事被提名人的信息。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
布萊克·E·詹諾弗 | 39 | 首席執行官、總裁和董事會主席 (首席執行官) | ||||
帕特里克·斯捷努斯 | 39 | 臨時首席財務官(CFO)和高級副總裁(SVP) (首席財務官/首席會計官) | ||||
威廉·卡拉戈爾 | 55 | 獨立董事提名人(1) | ||||
塞繆爾·哈斯克爾 | 44 | 獨立董事提名人(1) | ||||
馬塞洛·萊莫斯 | 66 | 獨立董事提名人(1) | ||||
內德·L·西格爾 | 70 | 獨立董事提名人(1) |
(1) | 被任命為本公司董事會成員,自注冊説明書生效後自動生效,本招股説明書是其組成部分。 |
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行政人員及董事
Blake E.Janover是Janover Inc.的創始人兼首席執行官總裁兼董事會主席。Janover先生目前擁有超過15年的企業家經驗,並經營過多項業務,涉及多個家庭和商業地產金融、商業融資、房地產、技術、諮詢以及管理和營銷服務。在2018年11月(2004年至2019年)創建本公司之前,Janover先生曾擔任多個房地產項目的顧問,如多户和商業房地產金融項目,以及邁阿密一個大型公寓開發項目的合夥人。Blake Janover負責商業、多家庭和住宅房地產貸款的承銷、發起和諮詢,是唯一適合經營Janover的人。 他的第一項業務是抵押貸款經紀公司,後來成為代理貸款人,然後在最後一個週期中成為在住宅和商業房地產領域運營的直接貸款人。
Janover先生是福布斯房地產委員會的正式成員、On Deck Proptech和Scale研究員,並參與了哈佛商學院的首屆高管教育項目,利用金融科技來成長和競爭。他目前是哈佛商學院所有者/總裁管理項目(OPM)60名成員(預計將於2023年11月獲得校友資格),他是佛羅裏達大西洋大學的常駐企業家 。Janover先生在全球擁有數百名員工,作為Janover Inc.的領導者,他帶來了所有的專業知識 。Janover先生的豐富經驗使他有資格擔任董事會主席。
Patrick Stinus自2022年5月以來一直擔任我們的 高級副總裁(高級副總裁)兼臨時首席財務官。在加入Janover之前,Stinus先生在2019年4月至2020年12月期間擔任Launch馬鈴薯財務副總裁,期間他的職責包括領導財務職能 並直接向首席執行官彙報。在推出馬鈴薯之前,Stinus先生是一家名為Rooster的科技初創公司的聯合創始人,從2014年10月到2018年12月,該公司建立了一個Marketplace,將健康和健康領域的個人服務提供商與客户聯繫起來。他的職責包括監督財務、籌款、產品開發、 和用户體驗設計。Stinus先生的職業生涯始於通用電氣享譽全球的金融領導力項目,最初是財務管理項目(FMP),然後是企業審計人員。在FMP項目中,他在商業金融、財務、財務規劃和分析以及製造金融方面擔任過各種財務工作,在公司審計人員中,他的工作重點是基於控制的審計、合規審計和併購。Stinus先生畢業於東北大學金融專業,獲得學士學位。Stinus先生擁有20年的企業融資和創業經驗,是領導我們財務部門的唯一合格人選。
董事提名者
威廉·卡拉戈爾是董事的提名人。 卡拉戈爾先生自2021年7月起擔任美因茨·比梅德(納斯達克:MYNZ)的首席財務官。從2018年至今, 卡拉戈先生還一直在管理企業諮詢公司Quidem LLC的董事。自2015年以來,Caragol先生一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics,Inc.董事會的主席。卡拉戈先生自2021年2月起擔任綠盒POS(納斯達克代碼:GBOX)董事會成員,並於2012年至2018年擔任綠盒POS審計委員會主席,自2021年7月起擔任電動汽車和替代能源領域新興公司WorkSports Ltd.(納斯達克代碼:WKSP)的董事會成員。從2012年到2018年。Caragol先生是PositiveID的董事長兼首席執行官,PositiveID是一家上市控股公司,在生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。Caragol先生擁有華盛頓和李大學的工商管理和會計學士學位,是美國註冊會計師協會的成員。
我們認為,Caragol先生作為幾家上市公司董事會成員的豐富 經驗、他的教育程度和專業資歷 使他有資格擔任公司董事會成員。
塞繆爾·哈斯克爾是董事的候選人。 哈斯克爾先生自2016年以來一直是Colarion LLC的董事總經理,該公司是一家專注於阿拉巴馬州伯明翰金融行業的投資諮詢和基金管理公司。他也是美國證券交易委員會首席投資官,在北卡羅來納州夏洛特市註冊的投資諮詢公司。薩姆於2001年開始在摩根士丹利的股票研究組內跟蹤金融部門。2002-2014年間,他在地區經紀商Sterne Agee幫助創建了金融機構資本市場部,專注於社區銀行股票。除了Colarion,他還是位於亞利桑那州伯明翰的資產5億美元的CommerceOne Bank的董事會成員。他在全國銀行界和金融科技社區擁有成熟的盡職調查網絡。薩姆持有CFA執照,畢業於普林斯頓大學。
本公司相信Haskell先生有資格 擔任公司董事會成員,因為他在公共和私人金融服務部門,特別是在小型和社區銀行方面擁有多年的經驗。我們相信,此背景將幫助我們繼續更好地瞭解 ,併為我們市場的這一關鍵組成部分提供服務。
馬塞洛·萊莫斯獲得董事提名。萊莫斯先生在信息技術、製造和工程方面擁有廣泛的背景。萊莫斯先生是2012年成立的諮詢公司Innovar Consulting Corporation的創始人兼總裁,該公司提供高管培訓、諮詢和關鍵任務諮詢。此外,自2018年8月以來,Lemos先生一直擔任佛羅裏達州Vistage的集團主席,領導邁阿密/勞德代爾堡地區的首席執行官同級團隊。萊莫斯先生曾在多家公司擔任過高級管理人員和董事會成員等職務,從財富500強實體(達索系統,賓夕法尼亞州:dsy)到規模較小的科技初創企業。萊莫斯早期的職業生涯始於固體推進劑火箭發動機領域,最終成為總裁和達索系統美洲公司的董事會成員,領導着一支由1,000多名工程師組成的團隊。Lemos先生擁有航空工程理學學士學位和工商管理碩士學位,並已完成加州大學洛杉磯分校安德森管理學院高管國際商務高級管理課程。我們相信萊莫斯先生是一個優秀的候選人,因為他在美洲各地建立和擴展工程團隊方面擁有豐富的經驗。隨着我們繼續執行我們的技術路線圖,Lemos先生在與政府機構和運營大型技術團隊互動方面的經驗對公司來説將是無價的。
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我們相信萊莫斯先生有資格擔任公司董事會成員,因為他在美洲各地建立和擴展工程團隊方面擁有豐富的經驗。隨着我們繼續執行我們的技術路線圖,Lemos先生在與政府機構溝通和運營大型技術團隊方面的經驗將 對公司來説是無價的。
大使內德·L·西格爾是董事的提名人。Siegel大使是Siegel Group的總裁,這是一家多學科的國際商業管理諮詢公司,他於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立,專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡和安全技術。西格爾大使自2013年以來一直擔任P.C.Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問。從2007年10月到2009年1月,他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在擔任大使之前,他在2006年與約翰·R·博爾頓大使在紐約聯合國任職,擔任美國使團高級顧問和聯合國大會第六十一屆會議的美國代表。從2003年到2007年,西格爾大使在海外私人投資公司(OPIC)董事會任職, 成立的目的是幫助美國企業在海外投資,促進新興市場的經濟發展,補充私營部門管理與外國直接投資相關的風險,並支持美國的外交政策。西格爾大使由州長傑布·布什任命,於1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(“EFI”)董事會成員。EFI是佛羅裏達州通過公私合作關係促進全州經濟發展的主要組織。西格爾大使目前擔任以下公司的董事會成員:CIM City、美國醫療手套公司、Global Supply Team、Moveo,LLC和加勒比以色列領導聯盟、加勒比以色列風險服務公司。自2021年7月以來,奈德還一直擔任WorkSports有限公司(納斯達克代碼:WKSP)的董事會成員。他目前還在以下顧問委員會任職:Useccret、Brand Labs International、ElMindA Ltd.、Finding、Sol Chip Ltd和Maridose LLC。西格爾先生於1973年獲得康涅狄格大學學士學位,1976年在迪金森法學院獲得法學博士學位。2014年12月,他獲得了南卡羅來納大學的榮譽工商管理博士學位。
我們相信,西格爾大使 豐富的專業經驗、教育背景和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員。
家庭關係
我們的任何高管、董事或董事提名人員之間沒有家族關係。
參與某些法律程序
據我們所知,除了如下所述,在過去十年中,我們的董事、董事提名人或高管中沒有一人:
· | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); |
· | 在破產申請時或在破產前兩年內,該人的業務或財產,或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織,有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請; |
· | 受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有聯繫; |
· | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律,且判決未被推翻、暫停或撤銷; |
· | 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令,或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規;或 |
72 |
· | 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其會員或與會員有關聯的人員具有紀律處分權限的任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)節)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)的任何制裁或命令的主體或當事人,隨後不得撤銷、暫停或撤銷。 |
公司治理
治理結構
目前,我們的首席執行官 也是我們的董事會主席。我們的董事會認為,目前由首席執行官和董事長合併是我們公司的合適領導結構。在作出這項決定時,董事會考慮了Janover先生於2018年創立本公司的經驗及任期,並認為Janover先生因其經驗及知識而具備擔任主席及行政總裁的高度資格。董事會考慮的聯合首席執行官/董事長的好處之一是,這樣的結構可以促進我們公司更清晰的領導和方向 ,並允許一個單一、專注的指揮鏈來執行我們的戰略計劃和業務計劃。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會監督我們公司的資產得到適當的保護,保持適當的財務和其他控制,並確保我們的業務明智地進行,並符合適用的法律法規和適當的治理。這些職責包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面,我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵業務風險。我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每個業務決策都會考慮風險,並將其作為我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到,消除所有風險既不可能,也不謹慎。事實上,有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。
董事會負責風險管理,而公司管理層則負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事可以自由地與高級管理層直接溝通,而且確實經常這樣做。
我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其風險監督 整體職能。一旦董事會成立委員會,預計大部分工作將委託給這些委員會,這些委員會將定期開會並向董事會全體彙報。 預計審計委員會將監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險,薪酬委員會將評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報,提名和公司治理委員會將評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。
獨立董事
根據納斯達克的上市要求和規則 ,獨立董事必須在本次發行結束 結束後一年內作為上市公司在我們的董事會中佔多數。
我們的董事會已經對董事會的組成、委員會的組成以及董事和董事提名的每個人的獨立性進行了 審查。根據每個董事和董事被提名人要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會已確定,William Caragol先生、Samuel Haskell先生、Marcelo Lemos先生和Ned L.Siegel先生各自與董事在履行董事職責時不存在任何可能妨礙行使獨立判斷的關係,且上述董事被提名人均為“獨立”,因為 術語由美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則定義。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了每個非僱員董事被提名人目前和以前與我公司的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個非僱員董事被提名人對我們股本的實益所有權。
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董事會各委員會
在我們的普通股在納斯達克資本市場上市 之前,我們的董事會打算成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會都有一份章程有待董事會批准。完成此服務後,我們打算在我們的網站https://janover.co/.上提供每個委員會的章程在這樣的委員會成立之前,我們的整個董事會將承擔原本由委員會承擔的職能。此外,我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會,這些委員會將擁有我們董事會授予他們的職責和權力。
審計委員會
我們預計威廉·卡拉戈、馬塞洛·萊莫斯和內德·L·西格爾將加入我們的審計委員會,卡拉戈先生將擔任主席,他們都將滿足交易所法案和納斯達克上市標準下規則10A-3的“獨立性”要求。我們預計, 卡拉戈先生將有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會的主要目的是履行董事會對公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計的責任,並監督我們的獨立註冊公共會計 事務所。我們審計委員會的具體職責包括:
· | 幫助董事會監督我們的公司會計和財務報告流程, |
· | 審查並與我們的管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性, |
· | 協助設計和實施我們的風險評估功能, |
· | 管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績,作為審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所, |
· | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績, |
· | 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂, |
· | 審查關聯人交易, |
· | 至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述了我們的內部質量控制程序、與該程序有關的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理該等問題而採取的任何步驟;以及 |
· | 批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。 |
我們的審計委員會將根據書面章程運作, 在本次發行結束時生效,該章程符合納斯達克適用的上市標準。
薪酬委員會
我們預計馬塞洛·萊莫斯、威廉·卡拉戈爾和內德·L。西格爾將在我們的薪酬委員會任職,Lemos先生擔任主席,他們每個人都將滿足《交易所法》第10A—3條的"獨立性"要求。薪酬委員會的成員 也將是《交易所法》第16條所指的"非僱員董事"。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與董事和執行官有關的所有薪酬形式 。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任 ,並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。 我們薪酬委員會的具體職責包括:
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· | 審查並向董事會建議我們的首席執行官和其他高管的薪酬, |
· | 審查並向我們的董事會推薦我們董事的薪酬, |
· | 管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃, |
· | 審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排。 |
· | 審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策,包括我們的整體薪酬理念,以及 |
· | 與首席執行官一起審查和評估我們高管的繼任計劃。 |
我們的薪酬委員會將根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程進行運作,並在本次發行結束後生效。
提名和公司治理委員會
我們預計,內德·L·西格爾、塞繆爾·哈斯克爾和馬塞洛·萊莫斯將擔任提名和公司治理委員會的成員,西格爾先生將擔任主席,他們將分別滿足交易所法案和納斯達克上市標準下規則10A-3的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人 ,並確定董事會及其委員會的組成。
我們提名委員會和公司治理委員會的具體職責包括:
· | 確定和評估候選人,包括現任董事的連任提名和股東推薦的董事會成員提名, |
· | 審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議, |
· | 與我們的首席執行官一起審查我們執行幹事職位的繼任計劃,並就挑選合適的個人接替這些職位向我們的董事會提出建議, |
· | 就公司管治指引及事宜向董事會提出建議,以及 |
· | 監督對董事會(包括董事會各委員會)業績的定期評估。 |
我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作,在本次發行完成後生效,符合納斯達克適用的上市標準 。
道德守則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。本道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策,包括聯邦證券法的披露要求,以及報告違反準則的行為。
我們必須披露對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下,將我們的網站用作 傳播本披露內容的方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(br})個工作日內發佈在我們的網站上。
董事薪酬
在2021財年,我們沒有為董事的服務提供薪酬。
獨立的董事協議
2022年10月11日,公司分別與威廉·卡拉戈爾、塞繆爾·哈斯克爾、馬塞洛·萊莫斯和奈德·西格爾簽訂了《董事協議》(“董事協議”)。根據董事協議,每名董事將獲委任為本公司董事會成員,自本次發售結束(“生效日期”)起計(“生效日期”)至本公司下一次股東周年大會或其較早前辭職、免職或去世為止。
作為公司董事會成員的報酬,每個董事每個財政季度將獲得8,000美元的現金費用,審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的主席 每個財政季度將分別額外獲得9,000美元、3,500美元和1,500美元的額外費用。
於生效日期,本公司將 向Bill Caragol發出一項無限制購股權,按每股發行價購買100,000股普通股, 將於授出日期一週年時歸屬。於生效日期的一週年日及其後生效日期的每個週年日 及Caragol先生擔任董事會成員期間,Caragol先生將根據2021計劃或繼任股權激勵計劃按授予日的公平市價及於授出日的兩週年歸屬的公平市價向Caragol先生配發25,000股限制性股票。
於生效日期,本公司將 向Sam Haskell發出一項無限制認購權,按每股發行價購買10,000股普通股, 將於授出日期一週年時授予。根據2021年計劃或後續股權激勵計劃的條款,在生效日期的一週年日和之後生效日期的每個週年日 以及Haskell先生擔任董事會成員期間,Haskell先生將根據2021年計劃或後續股權激勵計劃按授予日的公平市場價值和 歸屬於授予日的兩週年的公允市場價值獲得10,000個限制性股票單位。
於生效日期,本公司將 向Marcelo Lemos發行一項無限制購股權,按每股發行價購買50,000股普通股, 將於授出日期一週年時歸屬。於生效日期的一週年日及其後生效日期的每個週年日 ,以及只要Lemos先生擔任董事會成員,Lemos先生將根據2021計劃或繼任股權激勵計劃,按授出日期的公平市價獲配發25,000股限制性股票單位,並於授出日期的第二週年歸屬 。
於生效日期,本公司將 向Ned Seigel發行一項無限制購股權,按每股發行價購買20,000股普通股, 將於授出日期一週年時歸屬。於生效日期的一週年日及其後生效日期的每個週年日 以及只要Sigel先生擔任董事會成員期間,根據2021計劃或繼任股權激勵計劃,Siegel先生將按授出日的公平市價獲發10,000股受限股,並於授出日兩週年歸屬 。
公司還同意向董事報銷經公司事先批准的合理業務相關費用,此類批准不得被無理扣留。
董事的董事協議將在董事去世或其辭職或被免職,或未能贏得選舉或連任 董事會時自動終止。如果董事的董事協議到期或終止,董事已同意退還或銷燬根據本協議轉移到董事的任何材料,但為履行本協議項下的任何未償義務而可能需要的除外。
對於每項董事協議, 每個董事均已同意訂立專有信息協議(“專有信息協議”) ,根據該協議,董事應保密,不向任何第三方披露或將其用於任何未經授權的 目的從本公司收到的任何專有信息,且僅與作為本公司董事會成員提供服務有關。但是,在以下情況下,不排除董事披露專有信息: 這種披露是為了迴應美國法院或其他政府機構或其任何政治分支的有效命令,包括傳票;但是,在合理可行的範圍內,董事應首先 已將董事收到此類命令的情況通知公司,並且公司應有機會獲得保護令,要求如此披露的專有信息僅用於發佈命令的目的。(Ii)法律另有要求;或(Iii)為確立專有信息協議下的權利或履行義務而有其他必要,但僅限於任何此類披露是必要的。
《專有信息協議》在《董事協議》有效期內繼續完全有效。專有信息協議可在此後三十(30)天內向另一方發出書面通知後隨時終止。董事在專有信息協議項下對在專有信息協議終止生效日期前披露的專有信息的保密義務在協議終止後18個月內繼續有效;但是,董事根據專有信息協議對構成“商業祕密”的專有信息承擔的義務在專有信息協議終止 後無限期繼續存在。
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責任限制及彌償
我們修訂和重述的 公司註冊證書將在本次發行結束後立即提交併生效,我們修訂和重述的 章程將在本次發行結束前立即通過並生效,以限制我們董事的責任,並可能在特拉華州公司法或DGCL允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員,規定公司董事將不對違反其作為董事的受託責任的金錢損害承擔個人責任,但以下任何責任除外:
· | 董事牟取不正當個人利益的交易, |
· | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的, |
· | 非法支付股息或贖回股份,或 |
· | 違反董事對公司或其股東的忠誠義務。 |
這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響公平補救措施的可用性,如強制令救濟或經濟衰退。
DGCL和我們修訂和重述的章程 規定,在某些情況下,我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。 除某些限制外,任何受保障的人還有權在訴訟的最終處置之前直接支付或報銷合理的費用(包括律師費和支出),但不受某些限制。
此外,我們已經並打算繼續與我們的一些董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。這些賠償協議除其他事項外,還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用,包括律師費、判決、罰款和和解金額,這些費用包括董事或高級管理人員在他們作為董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額。
我們持有董事和高級管理人員 保險單,根據該保險單,我們的董事和高級管理人員可就其以董事和高級管理人員身份採取的行動 承擔責任。我們認為,我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和 高級管理人員是必要的。
由於可能允許董事、高級管理人員或控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ,SEC認為此類賠償 違反了《證券法》中所述的公共政策,因此不可強制執行。
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高管薪酬
薪酬彙總表—年度 截至2021年和2020年12月31日
下表列出了過去兩個財政年度內授予、賺取或支付給我們指定的執行官(定義見第S—K條第 402(m)項)的所有現金和非現金補償的信息。
名稱和 主體 位置 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎勵 ($) |
選擇權 獎項(2) ($) |
不公平 平面圖 |
不合格 延期 薪酬 收入 ($) |
所有其他 薪酬 ($) |
總計 ($) |
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Blake Janover,首席執行官, | 2021 | $ | 92,308 | — | — | — | — | — | 297,766 | (1) | $ | 390,074 | ||||||||||||||||||||||||
總裁(首席執行官) | 2020 | $ | — | — | — | — | — | — | $ | 529,247 | (2) | $ | 529,247 |
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(1) | 包括(i)支付給布萊克埃利奧特公司的185766美元,(ii)向Janover先生分派66,500美元,當時該公司是一家有限責任公司,並被分類為S公司;及(iii)代表Janover先生支付45,500美元的學費。 |
(2) | 包括支付給布萊克埃利奧特公司的管理費,一家由詹諾夫先生全資擁有的實體不考慮Janover先生在同一年提供的85,000美元捐款。 |
公司尚未與Janover先生正式達成補償安排。2022年7月25日,公司開始向Janover先生支付年薪35萬美元。 此外,公司還將在2022年代表Janover先生支付總計55,750美元的學費。2022年7月25日, 公司停止支付Blake Elliot Inc.。管理費
僱傭協議
布萊克·雅諾弗僱傭協議
2022年10月10日,我們與Blake Janover簽訂了一份僱傭協議,據此Janover先生已同意擔任本公司首席執行官Janover先生和董事會主席。協議期限自本次發售結束之日起 (“生效日期”)開始,並持續至其兩(2)週年(“初始期限”), 除非根據協議條款提前終止;但在生效日期的第二(2)週年及之後的每一(1)週年(該日期及其每年的週年紀念日,稱為“續期日期”), 本協議應視為按相同的條款和條件自動續期一(1) 年(每個“續期期限”),除非任何一方在適用的續期日期前至少90天發出書面通知,表明其不打算延長 協議的期限。
對於Janover先生根據該協議提供的服務,公司已同意Janover先生在初始任期內的年度基本工資為375,000美元,下一年為475,000美元,但須經薪酬委員會的建議和董事會的批准(Janover先生 迴避投票)(“基本工資”)。在剩餘任期內,薪酬委員會和/或董事會應每年審查基本工資,董事會可不時增加基本工資。
對於本公司在 期間的每個財政年度,本公司應允許Janover先生獲得相當於該財政年度基本工資的50%(50%)的獎勵獎金,並應在實現適用的業績目標的範圍內支付(這些目標和支付矩陣由董事會薪酬委員會酌情制定)。此外,在任期內,Janover先生 將有權在現在或將來獲得股權獎勵,其條款和條件與適用於本公司其他高管的條款和條件類似,無論是在任何既定股權計劃之內或之外。授予Janover先生的長期激勵獎勵的金額和條款由薪酬委員會自行決定。
在有效期內,如果(I)控制權發生變更,Janover先生將獲得現金紅利(“控制權變更交易獎金”),相當於緊接控制權變更前有效的基本工資的兩(2)倍。如適用,控制交易獎金的更改應在控制交易獎金更改完成後十五(15)天內一次性支付 ,並由董事會證明上述第(I)和(Ii)款的發生。
“控制權變更”是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件:
(i) | 一項或一系列交易(不包括通過公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股),在該交易或一系列交易中,任何“人”或相關的“團體”(在交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用此類術語)(除公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維持的福利計劃以外),或在交易前由公司或其任何子公司直接或間接控制、控制或共同控制的“人”,本公司)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13(D)(3)條的含義),持有緊接該收購後本公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上; |
(Ii) | 公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併,或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產: |
(A) | 這導致該公司在交易前尚未發行的有表決權證券繼續代表,(通過保持未發行或通過轉換為本公司或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的人士的投票權證券,公司的全部或幾乎全部資產或以其他方式直接或間接繼承公司(公司或該人,“繼承實體”)的業務,在交易之後,繼承實體的未發行表決證券的合併表決權的至少大部分,以及 |
(B) | 在此之後,沒有任何個人或團體實益擁有相當於繼承實體總投票權的50%(50%)或更多的有投票權證券;然而,前提是任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合共投票權的50%(50%)或以上。 |
公司可能會因死亡或殘疾而終止協議 。本公司亦可在有或無“原因”的情況下終止本協議。Janover先生也可以在有或沒有“充分理由”的情況下終止協議。
“原因”是指發生 以下一種或多種事件:
(i) | 如果在本公司向Janover先生發出書面通知後三十(30)天內,該拒絕或不履行Janover先生對本公司的重大職責和責任,則Janover先生繼續拒絕或沒有履行其對本公司的重大職責和責任,或者,如果在本公司向Janover先生發出書面通知後三十(30)天內,該拒絕或不履行仍未得到糾正,Janover先生將繼續拒絕或沒有遵循董事會的任何合理合法指示; |
(Ii) | 先生故意、嚴重疏忽或違法的不當行為,對公司或其聲譽造成重大損害; |
(Iii) | 監管當局或政府當局以書面指示本公司終止僱用Janover先生或Janover先生從事以下活動:(I)未經董事會批准或授權,以及(Ii)導致監管當局或政府當局採取對公司有重大不利影響的行動;或 |
(Iv) | 定罪、認罪或對……的抗辯Nolo Contenere屬於或關於涉及不誠實、不忠誠、欺詐、挪用公款、盜竊或類似行為的重罪或其他犯罪(S)(包括但不限於收受賄賂、回扣或自我交易),或實質性違反Janover先生對公司的受託責任。 |
“好的理由”是指,在未經Janover先生明確書面同意的情況下:(I)大幅削減基本工資,然後,除通常影響到公司管理層所有成員的重大削減外,(Ii)大幅削減職位、職位或職責,(Iii)實質性違反協議中包含的任何條款或條件。或(Iv)自生效之日起,將Janover先生的主要工地搬遷到距離Janover先生的主要工地超過50英里的地方。但是,除非(I)Janover先生在事件發生後九十(90)天內向公司發出書面通知,表明存在充分理由,否則上述事件或情況均不構成“充分理由”,(Ii)公司在收到書面通知後三十(30)天內未撤銷或以其他方式解決事件或情況,以及(Iii)Janover先生在治療期屆滿後三十(30)天內辭去Janover先生的職務。
如果公司因此終止協議 ,Janover先生將獲得Janover先生賺取但未支付的基本工資和未報銷的費用。除本協議另有規定外,當Janover先生的僱傭終止時,公司將不再對Janover先生負有任何義務。
如果Janover先生的僱傭被無故終止,除最後的補償外,Janover先生還將獲得:
(1) | 延續基薪,按緊接終止日期前一天的有效費率計算,直至:(X)期限結束日期和(Y)終止日期一週年(提供, 然而,如果終止日期在生效日期的一週年之後,則根據本款規定的期限應為終止日期後的十八(18)個月; |
(2) | 如果終止日期發生在日曆年結束之後但在協議項下的獎金髮放日期之前,則為獎金;以及 |
(3) | 支付一筆款項按比例本應根據根據當時對該年度有效的獎金條款確定的實際業績支付的離職年度獎金數額的一部分。 |
如果Janover先生以非正當理由終止協議,Janover先生將獲得Janover先生賺取但未支付的基本工資和未報銷的費用。
如果控制權發生變更,且在 或隨後24個月內的任何時間發生控制權變更,(I)本公司因除原因或殘疾以外的任何原因終止Janover先生的僱傭,或(Ii)Janover先生因正當理由終止Janover先生的僱傭, Janover先生應享有以下福利:
(1) | 相當於Janover先生基本工資和獎金總和的兩倍的遣散費(解僱當年的全額非比例獎金,假設100%的支出水平實現了目標業績目標)。 |
(2) | Janover先生還應有權獲得任何其他激勵計劃下截至僱傭終止之日為止的任何和所有既得利益,該等福利的金額、權利、形式和支付時間將由該等激勵計劃的條款決定。為了計算Janover先生在獎勵計劃下的福利,Janover先生的僱用應被視為在適用的獎勵計劃下對Janover先生最有利的情況下終止。 |
(3) | 如果在Janover先生的僱傭終止之日,Janover先生持有與本公司證券有關的任何獎勵,(I)所有屬於期權的獎勵應立即在該日期歸屬並可行使,並在此後可行使,直至Janover先生終止僱傭或期權完整期限屆滿後第三(3)年的較早者;(Ii)對限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的所有限制終止或失效,所有此類限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的獎勵均應歸屬並支付;(3)適用於“週期”(即業績週期尚未結束)的任何這類業績獎勵的所有業績目標應視為達到“目標”水平(假設100%支付),以及(4)所有這類獎勵應按照適用的獎勵協議的條款支付。 |
股權補償
根據我們的2021年股權激勵計劃,我們的高管可能會獲得期權 或其他股權獎勵,以購買董事會不時批准的普通股 。在截至2021年12月31日的財年中,我們任命的高管沒有獲得任何股權獎勵 。
員工福利和額外津貼
我們的高管有權獲得 報銷因履行其作為公司高管的職責而合理產生的所有費用。
退休計劃
我們不向我們的 高管提供退休計劃。
股權激勵獎
我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與我們的員工和顧問(包括我們的高管)的利益保持一致。 我們的董事會或其授權的委員會負責批准股權授予。
在此次發行之前,根據我們的2021年計劃,我們確實向我們指定的高管授予了任何股票期權。本次發行完成後,我們可能會根據我們的2021年計劃向我們的高管授予 額外的股權獎勵,其條款將在下面的“-員工 福利計劃-2021年股權激勵計劃”中介紹。
傑出股票獎
截至2021年12月31日,我們提名的高管並未實益擁有任何股票期權或任何股權激勵獎勵。
2021年11月10日,我們授予Samuel Haskell非限定股票期權,購買100,000股普通股(14,663股調整為6.82股1股反向股票 拆分),每股0.10美元(6.82股1股反向股票拆分調整為0.68美元),受股票反向拆分、資本重組等調整,從發行之日起至發行日期10週年,以及根據2021年計劃更早的 終止。
2021年11月11日,我們授予Marcelo Lemos購買120,000股普通股(17,595股根據6.82股1股反向股票 拆分進行調整)的非限定股票期權,可按每股0.01美元(6.82股1股反向股票拆分調整為0.07美元)發行,受股票反向拆分、資本重組等調整的影響,從發行之日起至發行日期10週年,以及根據2021年計劃更早的 終止。
2021年11月11日,我們授予Marcelo Lemos購買200,000股普通股(29,326股根據6.82股1股反向股票拆分進行調整)的非限定股票期權,可按每股0.90美元(6.82股1股反向股票拆分調整後的6.14美元)發行,受從發行之日起至發行日期10週年以及更早根據2021年計劃終止的 股票反向拆分、資本重組等調整。
2022年5月23日,我們授予Patrick Stinus 一項激勵性股票期權,購買100,000股普通股(6.82股1股反向股票拆分調整為14,663股)可發行 每股0.50美元(6.82股1股反向股票拆分調整為3.41美元),受反向股票拆分、資本重組等調整的影響。期權從2023年5月23日開始分成3個等額的年度三分之一分期付款,並可能根據 2021計劃終止。
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新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司,如《證券法》第2(A)節所定義。作為一家新興成長型公司,我們將免除與高管薪酬相關的某些要求,包括但不限於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關首席執行官的總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數 的信息,每個要求都符合2010年《投資者保護和證券改革法案》的要求,該法案是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的一部分。
董事薪酬
在2021財年,我們沒有為董事的服務提供薪酬。除下文所述的協議外,我們與我們的任何董事或董事提名人沒有任何薪酬安排或協議。
· | 2021年11月10日,我們與董事提名人馬塞洛·萊莫斯簽訂了顧問委員會協議。根據協議,萊莫斯先生已同意擔任本公司董事會的顧問。作為所提供服務的代價,本公司向Lemos先生授予200,000股普通股可行使的無限制購股權(6.82股1股的反向股票拆分調整後為29,326股),每股0.90美元(6.82股1股的反向股票拆分調整後為6.14美元),自授出日期起至該日期10週年止,惟於協議終止時,該等購股權將於終止後90天終止。除選擇權外,本公司應向Lemos先生報銷其代表根據協議提供的服務或與其根據協議提供的服務有關而合理產生的所有自付費用,但須事先獲得本公司的批准。本協議可由任何一方提前三天書面通知終止。 |
· | 2021年11月10日,本公司授予董事被提名人Marcelo Lemos 120,000股普通股(6.82股反向拆分後調整為17,595股)的非限制性股票期權,每股0.01美元(6.82股反向拆分後調整為0.07美元),代價是所提供的諮詢服務。 |
· | 在2021年和2020年,我們分別向董事提名人馬塞洛·萊莫斯先生全資擁有的諮詢公司Innovar Consulting Corporation支付了14,400美元和3,870美元,以換取其提供的諮詢服務。 |
· | 2021年11月10日,我們與董事提名人塞繆爾·哈斯克爾簽訂了顧問委員會協議。作為所提供服務的代價,本公司向Haskell先生授予了100,000股普通股(6.82股1股反向股票拆分後調整為14,663股)的非限定股票期權,價格為每股0.10美元(6.82股1股反向股票拆分調整後為0.68美元),從授予之日起至該日期10週年止,但協議終止時,該期權應在終止90天后終止。哈斯克爾先生協議的其餘條款與上述公司與萊莫斯先生的協議條款相同。 |
股權福利計劃
我們股權計劃的主要特點總結如下 。這些摘要通過參考圖則的實際文本進行整體限定,這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。
股權激勵計劃2021
2021年11月1日,公司董事會和股東通過了《2021年1月1日股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》),自2021年11月1日起生效。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵 和(6)其他股票獎勵。2021年計劃旨在幫助公司確保並留住符合條件的獲獎者的服務, 激勵這些人為公司及其任何附屬公司的成功盡最大努力,並提供一種手段,使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的增值中受益。董事會將管理2021年計劃,直到薪酬委員會成立。董事會已預留4,500,000股普通股(659,824股調整後 用於6.82股中的1股反向拆分),可在授予獎勵時發行。如果發生任何股權重組(符合財務會計準則第123R號的含義),如通過大額非經常性現金股息進行股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組,董事會或委員會(視情況而定)應促使公平調整(I)根據2021年計劃可能交付的普通股的數量和種類,(Ii)2021年計劃規定的個人限制,以及(Iii)關於未償還獎勵的公平調整。在應予獎勵的普通股的數量和種類 中,(I)、(Ii)和(Iii)防止權利被稀釋或擴大的情況下,需予獎勵的普通股的行權價格、授予價格或其他價格、與普通股有關的任何表現條件、普通股的市場價格或每股業績 以及其他未予獎勵的條款和條件。如果公司資本發生任何其他變化,如合併、合併或清算,董事會或委員會(視情況而定)可全權酌情作出前述句子 所述的公平調整,以防止權利稀釋或擴大。董事會或委員會(視乎情況而定)所作的調整為最終、具約束力及決定性的調整。
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當前關係和關聯方交易
以下是自我們2019財年開始以來的交易的摘要,或任何當前建議的交易的摘要,其中我們曾經或將要成為參與者 ,所涉及的金額超過或超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整的會計年度年末我們總資產平均值的1%,以及任何相關人士已經或將擁有直接或間接重大 權益(以下所述薪酬除外)的交易摘要高管薪酬“(上圖)。我們相信獲得的條款或我們就下述交易支付或收到的對價(視情況而定)與可用條款或按公平交易將支付或收到的金額相若。
與大股東的交易
我們的創始人兼首席執行官布萊克·雅諾弗目前實益擁有我們93.77%的已發行普通股和100%的A系列優先股。
在公司於2021年3月從佛羅裏達州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司之前,我們的創始人兼首席執行官控制着公司未償還的單位和成員權益的100%,並負責 成員赤字內的所有貢獻和分配。在轉換後,創始人兼首席執行官的已發行單位被轉換為 B類普通股。於2022年3月,本公司重述其註冊證書,授權發行110,000,000股股份,包括10,000,000股優先股及100,000,000股普通股,兩者的面值均為每股0.00001美元。於提交經修訂及重訂的公司註冊證書後,本公司每股A類普通股換1股普通股,而本公司全部45,000,000股B類普通股則換成45,000,000股普通股(6,610,642股經6.82股換1調整)及10,000股A系列優先股 。A系列優先股的所有股份均由Blake Janover先生持有。
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在截至2021年12月31日的年度內,本公司向Janover先生全資擁有的實體Blake Elliot,Inc.支付185,766美元,作為Janover先生提供的服務的對價 。這些數額列入業務報表中的一般費用和行政費用。
2021年11月10日,我們與董事提名的Marcelo Lemos簽訂了 顧問委員會協議。根據協議,Lemos先生已同意擔任本公司董事會的顧問。作為所提供服務的代價,本公司向Lemos先生授予200,000股普通股可行使的無限制購股權 ,每股0.90美元(經6.82股1股反向股票拆分調整後為6.14美元),可行使200,000股普通股(經6.82股1股反向股票拆分調整後為29,326股),由授出日期起至該日期十週年止,但於協議終止時,購股權將於終止後90天終止。除選擇權外,本公司應向Lemos先生報銷其代表Lemos先生或因根據協議提供的服務而合理產生的所有自付費用,但須事先獲得本公司的批准。本協議可由任何一方提前三天書面通知終止。布萊克-斯科爾斯對期權的估值為每股2.05美元(拆分後),或總計59,620美元。
2021年11月10日,公司授予董事代理人馬塞洛·萊莫斯120,000股普通股(6.82股1股的反向拆分調整後為17,595股)的非限制性股票期權,每股0.01美元(6.82股1股的反向拆分調整後為0.07美元),作為對所提供諮詢服務的補償。期權的布萊克-斯科爾斯估值 為每股6.14美元(拆分後),或總計107,629美元。
2021年和2020年,我們分別向董事提名人馬塞洛·萊莫斯先生全資擁有的諮詢公司Innovar Consulting 支付了14,400美元和3,870美元,作為對其提供的諮詢服務的對價 。
賠償協議
我們修訂和重述的 公司註冊證書包含限制董事責任的條款,我們修訂和重述的法律將在特拉華州法律允許的最大程度上保障我們的每位 董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程還賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理進行賠償 。
此外,我們打算在本次發行結束時與我們的每一位董事簽訂 賠償協議(“賠償協議”),根據該協議,如果賠償人是或正在或成為或成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決 機制或任何聽證的一方、證人或其他參與者,我們將在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事(“受償人”)進行賠償。保險人認為由於(或部分或全部)與保險人是或曾經是或可能被視為董事公司或本公司任何子公司的高級職員有關的任何事件或事件,或由於保險人在任職期間的任何行動或不作為,或由於保險人在任職期間的任何行動或不作為,可能會導致提起任何該等訴訟、訴訟、訴訟程序或其他爭議解決機制(以下稱為“索賠”)。根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規,連帶或連帶承擔的費用和責任(包括與任何訴訟、訴訟、訴訟或任何索賠有關的任何調查、法律和其他費用,以及為了結任何索賠而支付的任何金額),根據普通法或其他方式,或由第三方基於公司違反聯邦、州證券或普通法對公司施加的任何披露義務而對受賠人作出的任何 陳述或遺漏重大事實的任何 錯誤陳述或遺漏(以下稱為“賠償事件”),對任何和所有費用(包括與調查、為證人辯護或參與(包括上訴),或準備為任何此類訴訟、訴訟、 訴訟程序、替代爭議解決機制或訴訟相關的調查、為證人辯護或參與)所產生的律師費和所有其他費用、費用和義務,賠償協議項下的任何付款(統稱為“費用”)、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如果且僅在此類和解獲得公司事先批准的情況下,不得被無理地 扣留),以及因實際收到或被視為收到賠償協議項下的任何付款(統稱為“費用”)而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款,包括與該等費用相關或應支付的所有利息、 評估和其他費用。該費用的支付應由公司在實際可行的情況下儘快支付,但無論如何不得遲於被賠償人向公司提出書面要求後十(10)天。
由於可能允許董事、高級管理人員或控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ,SEC認為此類賠償 違反了《證券法》中所述的公共政策,因此不可強制執行。
與相關人士進行交易的政策和程序
我們的董事會通過了相關的 人交易政策,規定了識別、審查和批准或批准相關人交易的政策和程序 。本保單涵蓋任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,而 吾等及關連人士曾經或將會成為其中的參與者,而涉及的金額超過120,000美元或佔吾等截至上兩個完整會計年度結束時的平均總資產的1%,包括由關連人士或向關連人士或實體購買貨品或服務,而關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、債務及債務擔保,則本政策涵蓋證券法下的S-K法規第404項所載的若干例外情況。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況,例如交易的目的、是否有其他可比產品或服務來源、交易條款是否可與公平交易相媲美、管理層對擬議的關聯人交易的建議 以及關聯人在交易中的權益程度。
本 部分中描述的所有交易都是在採用本政策之前進行的。
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某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了截至2022年10月28日我們普通股的實益所有權的某些 信息,包括(I)我們的每位指定高管和董事,(Ii)我們指定的所有高管和董事作為一個集團,以及(Iii)我們所知的每個其他股東 是我們已發行普通股的實益所有者超過5%。下表假設承銷商 尚未行使超額配售選擇權。
受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定,通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言,一個人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在六十(60)天內獲得的任何股份的“實益所有權”。為了計算上述個人或團體持有我們普通股的流通股百分比 ,上述個人或個人有權在2022年10月28日起六十(60)日內收購的任何股票被視為該個人的流通股,但不被視為流通股,以計算任何其他人的所有權百分比 。在此列名為實益擁有的任何股份,並不構成承認任何人的實益擁有。以下所示的實益擁有人在發售後的股份擁有權數字不包括該等人士在本次發售中可能作出的任何潛在購買。
除非另有説明,否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o我公司,地址為33487佛羅裏達州博卡拉頓,國會大道6401號,Suite250。
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在供品之前 | 在獻祭之後 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 首選A系列 庫存 |
普通股 | A系列優先股 | 投票 電源 |
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姓名或名稱 受益所有人 |
金額 | % (1) | 金額 | % (2) | 股票 | % (3) | 金額 | % (4) | ||||||||||||||||||||||||||||
高級職員和董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事長兼首席執行官布萊克·雅諾弗 | 6,600,623 | (5) | 93.5 | % | 10,000 | 100 | % | 6,600,623 | (5) | 69.9 | % | 10,000 | 100 | % | 96.5 | % | ||||||||||||||||||||
帕特里克·斯捷納斯,高級副總裁(高級副總裁)兼臨時首席財務官 | — | — | — | — | — | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
威廉·卡拉戈爾,董事提名人 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
塞繆爾·哈斯克爾,董事提名者 | 14,663 | (6) | * | — | — | 14,663 | (6) | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
馬塞洛·萊莫斯,董事提名者 | 46,921 | (7) | * | 46,921 | (7) | * | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
奈德·L·西格爾,《董事》提名者 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
所有執行官員和董事(6人) | 6,662,177 | 93.5 | % | 10,000 | 100 | % | 6,662,177 | 70.13 | % | 10,000 | 100 | % | 96.5 | % | ||||||||||||||||||||||
5%以上股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無 |
*低於1%
(1) | 基於截至本招股説明書日期的7,062,962股普通股,假設 一個1換6.82的反向股票分割將與註冊聲明的生效日期同時實施,其中 本招股説明書是本次發售結束前的一部分。任何可發行的未發行普通股 在未來60天內行使或轉換由某人持有的其他證券時,被視為未償還 在計算該人的普通股所有權百分比時,但在計算其他任何人的所有權時,則不計算 百分比。 |
(2) | 根據截至本招股説明書日期已發行的10,000股A系列優先股計算。 |
(3) | 假設超額配售選擇權未獲行使,則按本次發售完成後將發行的10,431,230股普通股計算。 |
(4) | 基於截至本招股説明書日期已發行和已發行的10,000股A系列優先股。 |
(5) | 包括(I)由Blake Janover直接持有的5,906,072股普通股;(Ii)由Blake Elliott,Inc.持有的69,455股普通股,Janover先生擁有該實體的投票權及絕對控制權;(Iii)由Janover先生擁有投票權及絕對控制權的2020年1月家族信託持有的312,548股普通股;及(Iv)由Janover先生擁有投票權及絕對控制權的實體Blake Elliott,Inc.持有的312,548股普通股。 |
(6) | 由14,663股普通股組成,可根據2021年11月10日根據公司2021年計劃授予Haskell先生的非限制性股票期權以每股0.68美元的價格發行,可根據2021年計劃進行調整。選擇權在授予時被完全授予。 |
(7) | 包括(I)17,595股根據本公司2021年11月11日根據本公司2021年計劃授予Lemos先生的無保留購股權可發行的普通股,每股0.07美元,可根據2021年計劃進行調整;及(Ii)29,326股根據本公司2021年11月11日根據本公司2021年計劃授予Lemos先生的無限制購股權可發行的普通股,每股6.14美元,須根據2021年計劃進行調整。認購權在授予時完全授予。 |
我們目前沒有任何安排 如果完成可能會導致我們公司控制權的變更。我們A系列優先股的每股相當於10,000股有投票權的普通股,可用於阻止或批准潛在的收購和交易。
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證券説明
以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定是摘要, 參考將在本次發行結束後提交併立即生效的修訂和重述的公司註冊證書和將在緊接本次發行結束前通過並生效的修訂和重述的公司章程的規定 ,作為本招股説明書的證物提交。您應該閲讀我們的公司註冊證書、指定證書和我們目前有效的附則中可能對您很重要的條款 的條款。
一般信息
本公司最初成立於2018年11月28日,是佛羅裏達州的一家有限責任公司。2021年3月9日,公司在特拉華州被轉換為一家公司,法定資本為65,000,000股A類普通股和45,000,000股B類普通股 。自2022年1月3日起,公司修改並重述了其公司註冊證書,規定授權資本為100,000,000股普通股,面值0.00001美元,以及10,000,000股“空白支票”優先股,每股0.00001美元。此外,2022年1月3日,公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書,其中設計了100,000股我們的“空白支票”優先股作為A系列優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的權利、特權和義務受指定證書 管轄。
根據經修訂及重述的本公司公司註冊證書 ,於經修訂及重述的本公司公司註冊證書於2022年1月3日生效後,每股A類普通股自動轉換為一股普通股,而由Blake Janover先生、本公司行政總裁及主席持有的45,000,000股B類普通股則自動轉換為合共10,000股A系列優先股。
本説明書旨在作為摘要 ,並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則進行整體限定,這些附則作為註冊説明書的證物存檔或合併,構成本招股説明書的一部分。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上,每持有一股記錄在案的股份,有權 投一票,並且沒有累計的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠,普通股的持有者有權按比例獲得本公司董事會可能不時宣佈的從可用於支付股息的資金中按比例支付股息。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估, 本次發行完成後將發行的普通股將在收到本招股説明書中所述的付款後,已繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有累積投票權、轉換、優先認購權或其他認購權的優先權或權利。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款 。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤,普通股持有人將有權 在支付或撥備支付我們的所有債務和義務後按比例分享我們的任何剩餘資產,以及 在清算後向優先股流通股持有人(如有)支付款項。截至2022年10月28日,我們有7,062,962股普通股(根據6.82股反向股票拆分的1股進行了調整)。
優先股
我們被授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股。我們的董事會有權在沒有股東進一步授權的情況下, 不時發行一個或多個系列的優先股,並確定每個系列的條款、限制、相對權利和 優先選項和變化。儘管我們目前沒有發行額外優先股的計劃,但發行優先股或發行購買此類股票的權利,可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產的金額,並可能對我們普通股的權利和權力產生不利影響,包括 投票權,並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或 主動收購提議的效果。
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A系列優先股
根據2022年1月3日提交給特拉華州州務卿的指定證書,我們被授權發行最多100,000股A系列優先股 ,聲明價值為每股0.00001美元。
A系列優先股 每股享有10,000票投票權。優先股持有者有權就我們普通股有權投票的所有事項投票,除非法律禁止或指定證書中規定的情況除外。
A系列優先股的持有者無權獲得股息。在公司發生清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,我們A系列優先股的持有人將有權獲得我們優先股的初始聲明價值。
如果A系列優先股 的任何股份被本公司轉換、贖回或收購,該等股份將恢復優先股的授權但未發行股份 的狀態。
截至本招股説明書發佈之日,已發行和已發行的A系列優先股共有10,000股,全部由我們的首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗擁有。
2020/2021年保險箱
於2020年8月,本公司根據證券法第4(A)(6)條於豁免交易中進行了 監管眾籌(“監管CF”),據此本公司出售未來股權簡單協議(俗稱“安全”)。2021年2月,本公司 以與2020年8月出售的保險箱相同的條款向一名投資者出售了價值50,000美元的保險箱。在本招股説明書中,我們將上述保險箱稱為“2020/2021年保險箱”。
2020/2021年保險箱的總金額為778,334美元,公司從2020/2021年保險箱獲得的扣除費用的現金收益總計191,851美元。
n | 股票事件 |
第一股權融資
2020/2021年保險箱規定,如果公司 進行股權融資或一系列股權融資(“股權事件”),公司獲得 至少2,000,000美元現金或現金等價物(“第一股權融資”)的總收益,公司有權選擇將2020/2021年保險箱轉換為與第一股權融資中出售的相同形式的股權,或繼續執行2020/2021年保險箱的條款 。每個投資者收到的股權證券數量將等於投資者的投資除以“安全價格”或“折扣價”中較大的一個。
“安全價格”在2020/2021年安全準則中被定義為:價格等於20,000,000美元(“2020/2021年安全估值上限”)除以“全部稀釋資本化”,後者被定義為普通股已發行和已發行單位的總數,假設全部轉換或行使當時已發行的所有可轉換和可行使證券,包括股本和所有未償還的既有期權或認股權證,以購買股本,但不包括(I)發行根據本公司任何現有股權激勵計劃為未來發行而保留和可用的所有股本。(Ii)公司發行的可轉換本票,(Iii)任何保險箱,及(Iv)任何未償還的可轉換本票或保險箱轉換後可發行的任何資本。
《優惠價》在 2020/2021年的保險箱中為10%。
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後續股權融資
如果公司選擇在第一次股權融資之後繼續2020/2021年保險的期限,並且在2020/2021年保險終止之前發生另一次股權融資(每個股權融資均為“後續股權融資”),公司應通知2020/2021年保險投資者隨後的股權融資結束,並通知公司酌情決定:(1)繼續投資者的 2020/2021年保險的期限,而不將投資者的2020/2021年安全購買價格轉換為股權;或(2)向2020/2021年外管局投資者發行在隨後的股權融資中出售的若干股權。此類股權的份額應等於(X)2020/2021年安全投資者購買金額除以(Y)首次股權融資價格 所得的商數。
n | 流動性事件 |
《2020/2021年國家外匯管理局》還規定,如果公司控制權發生變更或公司首次承銷的公司普通股公開發行在股權融資(“流動性事件”)發生前結束 ,2020/2021年國家外匯管理局投資者可以選擇(I)獲得相當於投資者投資的現金支付,或(Ii)自動 獲得等於投資者安全購買價格除以“流動性價格”的股票數量。
2020/2021年外管局中的術語“流動性價格” 是指等於2020/2021年安全估值上限除以“流動性資本化”的價格。
“流動資金資本化”一詞 是指在緊接流動資金事件發生之前,假設行使或轉換所有已發行的既得和未既得期權、認股權證和其他可轉換證券,已發行普通股和優先股(按折算後的基礎)的數量,但不包括(I)根據任何股權激勵或類似計劃保留並可供未來授予的普通股和優先股股份;(Ii)任何保險箱;以及(Iii)可轉換本票。
如果沒有足夠的資金來全額支付投資者和其他保險箱的持有人(統稱為“套現投資者”),則公司所有的可用資金將按照其儲蓄投資的比例同等優先和按比例分配給套現投資者。
n | 解散事件 |
如果在2020/2021年保險箱終止前發生解散事件,取決於本公司任何一系列未償還優先證券的偏好, 本公司將以同等優先級在(I)投資者之間分配其合法可供分配的全部資產(基於公司董事會在解散事件時真誠確定的普通股估值)。(Ii)於解散事件發生時享有與普通股證券持有人相同優先權的分享本公司資產的所有其他票據持有人及(Iii)及本公司權益證券的所有持有人。
解散事件“一詞 指(I)自願終止營運、(Ii)為本公司債權人的利益而進行的一般轉讓、(Iii)根據美國法典第11條尋求救濟的案件(不論自願或非自願)的開始,或(Iv) 本公司的任何其他清算、解散或清盤(不包括流動資金事件),不論是自願或非自願的。
n | 終端 |
2020/2021年保險箱將終止(不解除本公司或投資者因之前違反或不遵守本工具而產生的任何義務) 在較早的情況下:(I)根據股權融資向2020/2021年安全投資者發行證券,或(Ii)在流動性事件或解散事件下向2020/2021年安全投資者支付或撥備應付金額。
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n | 轉換 |
關於本次發行( 被視為股權事項),本公司於2022年10月通知持有2020/2021年保險箱的投資者,發行金額為14,734美元將在本次發行結束時轉換為本公司總計5,346股普通股。 本公司代表該等2020/2021年保險箱轉換後可發行的股份登記在登記説明書中,本招股説明書是其中的一部分,而該等2020/2021年保險箱的出售 股東名單列於該登記説明書所載的回售招股説明書內。
2022年保險箱
於2022年8月,本公司根據證券法第(Br)4(A)(6)節的第(Br)4(A)(6)節進行了 監管眾籌(“監管CF”),據此本公司在一項豁免交易中出售保險箱。在本招股説明書中,我們將上述保險箱稱為“2022年保險箱”。
2022年售出的保險箱總金額為286,000美元。
2022年保險箱的條款與上述2021/2022年保險箱的條款相同,但以下情況除外:
· | 2022年保險箱的估值上限為5000萬美元,而2020/2021年保險箱的估值上限為2000萬美元; |
· | 2022年保險箱的折扣為20%,2020/2021年保險箱的折扣為9%;以及 |
· | 2022年保險箱中的術語“流動性事件”被定義為公司控制權的變更,而2020/2021年保險箱中的術語“流動性事件”也包括結束承銷的確定承諾 公開發行。 |
n | 轉換 |
關於本次發行( 被視為股權活動),本公司於2022年10月通知持有2022保險箱的投資者,未償還金額為286,000美元的股票將在本次發行結束時自動轉換為本公司總計71,500股普通股。本公司在本招股説明書所包含的登記説明書中,代表該等2022年保險箱轉換後可發行的股份 投資者登記,而該等2022年保險箱投資者名列於該登記説明書所包括的轉售招股説明書的出售 股東名單內。
選項
本公司不時根據經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第422節(稱為激勵性股票期權)向本公司某些員工授予 根據該守則擬符合資格的期權和根據守則不符合資格的期權 公司2021年股權激勵計劃。截至2022年9月30日,該公司共授予298.7萬份期權,加權平均行權價為0.03美元,但須遵守歸屬時間表。截至2022年9月30日,已授予購買總計1,426,000股普通股的期權,加權平均行權價為每股0.25美元,並可 行使。
2021年11月10日,公司授予董事會提名人塞繆爾·哈斯克爾購買100,000股普通股的非限制性股票期權(14,663股根據6.82股1股反向股票拆分進行調整),每股0.10美元(6.82股1股反向股票拆分調整為0.68美元),受 反向股票拆分、資本重組等 調整的影響,從發行之日起至發行10週年 日,並根據2021年計劃提前終止。
2021年11月11日,本公司授予董事會提名人Marcelo Lemos一項非限制性股票期權,購買120,000股普通股(根據6.82股1股反向股票拆分調整後為17,595股),每股0.01美元(6.82股1股反向股票拆分調整後為0.07美元),受反向股票拆分、資本重組等 調整的影響,從發行之日起至發行10週年 日止,並根據2021年計劃提前終止。
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2021年11月11日,公司授予董事會提名人Marcelo Lemos一項非限制性股票期權,購買200,000股普通股(根據6.82股1股反向股票拆分進行調整的29,326股),每股0.90美元(6.82股1股反向股票拆分調整後為6.14美元),受反向股票拆分、資本重組等 調整的影響,從發行之日起至發行10週年 日,並根據2021計劃提前終止。
2022年5月23日,我們授予公司臨時首席財務官Patrick Stinus和財務總監高級副總裁一項激勵性股票期權,以購買100,000股普通股(根據6.82股反向股票拆分調整後的14,663股),每股0.50美元(6.82股反向股票拆分調整後為3.41美元),受反向股票拆分、資本重組等調整的影響。期權授予 從2023年5月23日開始分3次等額每年三分之一的分期付款,並可能根據2021年計劃終止。
每個未完成的期權將在授予之日的 十週年時到期。倘若購股權持有人不再是僱員或顧問,或在本公司因任何原因切斷購股權持有人與本公司的關係 時(“終止”),則根據 購股權項下所有未歸屬股份將被沒收及不可行使。期權接受者自終止之日起有90天的時間行使任何已授予的 期權。此後,期權到期,期權接受者將喪失任何尚未行使的既得期權。
在本次發行結束時,將行使由六名非執行員工持有的期權 ,可行使總計106,259股普通股,每股0.01美元(6.82股換1股的反向股票拆分調整後為0.07美元)。此外,在本次發行結束時,本公司某些非執行僱員和顧問持有的可行使的未償還期權將交換243,683股普通股,加權平均為每股0.43美元(經6.82股換1股調整後為2.92美元)。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州《公司法》第203條的約束。除某些例外情況外,第203條禁止特拉華州上市公司在 個人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准,或 除非該業務合併是以規定的方式批准的。“業務合併”包括,涉及我們和“相關股東”的合併或合併,以及出售超過10%的我們的資產。一般而言,“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人,以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
論壇選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院:(I)代表公司提起的任何 衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱公司高管、董事或其他員工違反公司或公司股東義務的訴訟;(Iii)任何主張對公司提出索賠的 訴訟。其董事、高級職員或僱員根據《公司條例》或我們經修訂及重訂的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生,或(Iv)任何針對本公司及其受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員的訴訟,及(如在特拉華州以外提起)提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何訴訟除外。(C)衡平法院沒有標的物管轄權的案件;或(D)根據修訂後的1933年《證券法》提起的訴訟,其中 衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時具有管轄權。 儘管有前述規定,專屬法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
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雖然我們修訂和重新發布的公司證書 包含上述法院條款的選擇,但法院可能會發現此類條款 不適用於特定索賠或訴訟,或者此類條款無法強制執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。
授權但未發行的股份
我們 普通股的授權但未發行的股票可供未來發行,無需股東批准,但受我們股票上市的任何交易所的上市 標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會 使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
由多個 股份、空缺選舉董事
本公司經修訂及重新修訂的細則規定,董事選舉將由親身出席或委派代表出席股東大會並有權就此投票的股份以多數票選出 ,但須符合出席該等會議的法定人數。沒有累積投票權; 因此,董事的選舉可以由持有不到已發行普通股多數的股東投票選出。
本公司經修訂及重新修訂的細則亦規定,本公司董事會出現的空缺可由本公司其餘董事會過半數成員投贊成票或由唯一剩餘的董事填補,而非由本公司股東填補。我們的公司組織文件和特拉華州法律中的此類條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層或阻礙我們獲得控股權的努力。無法更改我們的董事會可能會阻止或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制公司的嘗試。
股東特別會議,股東提案和董事提名提前通知要求,股東行動
我們修訂和重新修訂的章程規定,除非法律另有要求,股東特別會議只能由我們的董事會召開。股東在特別會議上只能審議會議通知中所列事項。這些規定的效果可能是推遲 到下一次股東會議,我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動 。
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修正
本公司經修訂及重新修訂的附例可由本公司董事會以多數票或本公司所有股東在任何董事選舉中有權投下的至少多數票的持有人的贊成票 修訂或廢除。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是殖民地股票轉讓公司。殖民地股票轉讓公司的地址是猶他州鹽湖城84111室66 Exchange Place,電話號碼是(8013555740)。
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有資格在未來出售的股份
在本次發行後,未來在公開市場上大量出售我們的普通股,包括因行使未償還期權和認股權證而發行的股票,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或 削弱我們未來籌集股權資本的能力。
在本次 發行結束後,我們將立即發行和發行10,431,230股普通股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權,我們將有10,787,480股普通股已發行和發行。本次發售的普通股將可以自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊或資格限制。
未在此次發行中發售和出售的以前發行的股票,以及在行使以前發行的認股權證時可發行並受員工 股票期權約束的股票,在發行時是或將被稱為“受限證券”,這一術語在《證券法》第144條中有定義。僅當此類公開轉售是根據證券法註冊的,或者如果轉售有資格根據規則144或證券法規則701獲得豁免註冊,這些受限制的證券才有資格公開銷售,這一點概述如下。
規則第144條
一般而言,實益擁有受限股票至少十二個月或至少六個月(如果我們在出售前根據《交易法》成為申報公司)至少六個月的人有權出售此類證券,前提是該人 在出售時不被視為我們的附屬公司,或在出售前九十(90)天內的任何時間都不被視為我們的附屬公司。此時是我們關聯公司的個人將受到額外的限制, 該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大的 的股票:
· | 當時已發行普通股數量的1%,或 |
· | 在該人提交採用表格144格式的出售通知書前的4個歷周內,我們普通股每週平均交易量的1%, |
條件是,在每種情況下,我們都必須 在出售前至少九十(90)天遵守《交易所法案》的定期報告要求。第144條交易還必須在適用的範圍內遵守第144條的銷售方式、通知和其他規定。
禁售協議
我們已與承銷商達成協議, 未經代表事先書面同意,我們不會在本招股説明書日期後180天內: (I)要約、質押、出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們任何類別股票或可轉換為或可行使或交換任何類別股票的任何證券的任何期權、權利或認股權證,(Ii)向美國證券交易委員會提交或促使其 提交任何與發售我們任何類別的股票有關的登記聲明,或任何可轉換為我們任何類別股票的證券,或可為任何類別我們的股票而行使或交換的證券,(Iii)完成任何債務證券的發售,而不是將 加入傳統銀行的信用額度,或(Iv)訂立任何掉期或其他安排,將我們任何類別股票的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,不論第(I)款所述的任何此類交易,(Ii)、(Iii)或(Iv)將通過以現金或其他方式交付任何類別的我們的股票或此類其他證券來結算。請參閲“承銷-不出售類似證券.”
第S條
證券法下的S條例規定,任何人擁有的證券都可以在沒有在美國註冊的情況下出售,條件是出售是在 “離岸交易”中進行的,並且不在美國進行“定向出售努力”(這些術語 在“S條例”中定義),並受某些其他條件的限制。一般來説,這意味着我們的股票可以在美國以外的地方以某種方式出售,而不需要在美國註冊。
規則第701條
一般來説,規則701允許根據書面補償計劃或合同購買股票且在前九十(90)天內不被視為我們的關聯公司的股東 根據規則144出售這些股票,但不需要 遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。然而,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起九十(90)天后才能出售股票。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
本節彙總了可能與美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税考慮事項 。本摘要並非針對美國聯邦所得税對我們股票購買者的影響的完整摘要,也不討論對我們公司的投資的任何州、地方或其他税收後果。此外,本摘要僅涉及作為資本資產由在本次發行中收購我們普通股的持有人 持有的普通股。本討論不討論可能與潛在投資者或受特殊規則約束的投資者有關的所有美國聯邦所得税後果 這些投資者包括:證券經紀商和交易商、某些金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、保險公司、作為對衝、綜合或轉換交易或跨境交易的一部分而持有我們股票的人,或作為任何其他降低風險交易的一部分。選擇使用按市值計價的方法對其所持股票進行會計處理的證券交易員、合夥企業或被視為合夥企業的其他實體 用於美國聯邦所得税目的,直接或建設性地持有我們至少5%的股票的人,或對某些投資收入負有替代最低税或醫療保險税責任的 人。本摘要不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法,包括任何遺產税法律或任何外國、州或地方所得税法律。
我們敦促並期望每個潛在投資者在收購我們的任何證券之前諮詢他/她或其自己的税務顧問,以討論他/她自己的税務和財務情況,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用和影響,以及在本招股説明書日期之後可能發生的税法的任何可能變化。本部分不得解釋為税務建議或替代 仔細的税務規劃。
本文討論的依據是1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)所載的現行法律、現行適用的國庫條例或截至本條例之日的條例、行政裁決和法院裁決,所有這些法律或法規、行政裁決和法院裁決都可能因立法、司法和行政行動而發生變化,而這些變化在任何情況下都可能具有追溯力。尚未或將不會要求美國國税局或任何其他税務機關就本文討論的任何税務事項作出裁決 。此外,沒有任何法定、行政或司法機構直接解決與我們的股票或類似於我們的股票的工具的處理有關的許多美國聯邦所得税問題。因此, 我們不能向您保證,美國國税局或法院會同意本摘要中描述的税收後果。美國國税局或法院 可能不同意以下討論或公司出於美國聯邦所得税申報目的而採取的任何立場 ,包括與我們公司歸類為合夥企業有關的立場。對我們證券或我們公司的處理方式與下文所述不同,可能會對我們證券投資的金額、時間、性質和報告收益、收益或虧損的方式產生不利影響。
在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股或認股權證的實益擁有人,即(I)是美國公民或居民的個人,(Ii)在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司,(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的財產,無論其來源如何,(Iv)如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定,或(V)美國州、地方政府或其任何機構,則為信託。
如本文所用,術語“非美國持有人”是指非美國持有人的我們股票或認股權證(合夥企業或其他被視為合夥企業的實體除外)股票或認股權證的任何實益持有人。
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如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們公司的股票或認股權證,則此類合夥企業(或其他實體)中的任何合夥人在美國的納税待遇 通常將取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果您是收購、持有或出售我們的股票或認股權證的合夥企業(或類似對待的實體)的合夥人,我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,以瞭解購買、擁有和處置股票或認股權證對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的任何後果。
本討論僅用於一般信息 ,不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解我們普通股在其特定情況下的所有權和處置的税收後果。
對美國持有者的後果
以下是適用於我們證券的美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。在本討論中,如果出於美國聯邦所得税的目的,您是我們證券(合夥以外的證券)的實益所有人,並且 是:
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應納税的實體; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託,無論其來源如何;或 |
● | 一種信託(X),其管理受美國法院的主要監督,並且有一個或多個“美國人”(根據《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定,或(Y)已作出有效選擇被視為“美國人”。 |
分配
如“分紅政策”一節所述,我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利,在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。然而,如果我們在普通股上以現金或其他財產進行分配, 這些支付將構成美國税收方面的股息,根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們的當前或累計收益和 利潤支付。如果我們的分配超過我們當前和我們的 累計收益和利潤,超出的部分將構成資本回報,首先將減少您在我們普通股的基礎上,但不會低於零,然後將被視為出售或其他處置股票的收益,如以下 “--普通股的銷售、交換或其他應税處置”所述。
股息收入可以按適用於長期資本利得的税率向個人 美國持有者徵税,前提是滿足最短持有期和其他限制和要求 除某些例外情況外。如果滿足必要的持有期,我們向作為公司的美國持有人支付的任何股息都有資格獲得 扣除的股息,但受某些限制的限制。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解持有期和必須滿足的其他要求,才有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。
普通股的出售、交換或其他應税處置
美國持有者一般會確認出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股股票的資本收益或損失。損益金額 將等於出售時的變現金額與該美國持有者在該等股份中的調整計税基準之間的差額。 變現金額將包括任何現金的金額和任何其他財產以換取該等股份的公平市場價值。美國持有者在其普通股股份中的調整税基通常等於美國持有者的 收購成本或購買價格,減去被視為資本回報的任何先前分配。如果美國持有者持有普通股超過一年,則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
信息報告和備份扣繳
一般而言,信息報告要求 可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益,除非該美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人的識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣,則備用預扣可能適用於此類付款 (並且此類通知尚未撤回)。
如果及時向美國國税局提供所需的 信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
淨投資所得税
個人美國持有者的調整後總收入超過門檻金額(200,000美元,或如果已婚共同申請,則為250,000美元),可能需要對此類美國持有者的部分或全部“淨投資收入”額外繳納3.8%的Medicare 税。投資收益淨額一般包括股票收益 ,除非此類收益是在進行交易或業務的正常過程中獲得的(交易或業務除外)。您應諮詢您的税務顧問,瞭解此税對您獲得、擁有或處置普通股可能產生的影響。
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對非美國持有者的後果
以下是適用於我們證券的非美國持有者的美國聯邦所得税後果的摘要。“非美國持有人”是指對於美國聯邦所得税而言不是美國持有人的證券(合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排除外)的受益 持有人。“非美國持有人”一詞包括:
● | 非居住在美國的外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外); | |
● | 外國公司; | |
● | 非美國持有人的財產或信託;或 | |
● | 任何其他非美國持有者 |
但通常不包括在美國居留183天或以上或在納税年度被視為美國居民的個人 。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您的税務顧問有關收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。
分配
根據下面關於有效關聯收入的討論,支付給非美國持有者的任何分配,只要從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付,通常將構成美國聯邦 所得税用途的股息,且前提是此類股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫。將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約費率,非美國的 持有人必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8,以正確證明適用於降低費率的資格 。這些表格必須在支付股息之前提供,並必須定期更新。根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國 持有者應諮詢其個人 税務顧問,以確定您是否可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來退還任何超額預扣金額 。如果非美國持有人通過代表該非美國持有人的金融機構或其他代理持有我們的證券,則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件,然後該代理人可能被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供 認證。
如果非美國持有者 收到的股息與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求, 可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地),如果非美國持有者滿足某些認證和披露要求,則通常免除 此類預扣税。要獲得此豁免,非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8,以正確證明此類豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税,但在扣除某些扣除和抵免後,將按適用於美國持有者的相同累進美國聯邦所得税税率徵税。此外,公司非美國持有人收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息也可 按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收分支機構利得税。非美國持有者 應就可能規定不同規則的任何適用税務條約諮詢他們自己的税務顧問。
任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整税基,如果這種分派超過非美國持有者的調整税基,則視為出售或其他處置普通股所實現的收益,這將被視為如下所述:非美國持有者-出售收益、交換 或其他應納税處置普通股。
出售、交換或其他應納税處置普通股的收益
根據以下關於備份預扣和外國賬户的討論,非美國持有者一般不需要為出售、交換或其他應税處置普通股所獲得的任何 收益繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求,收益可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地); |
● | 非美國持有人是指在發生出售或處分並滿足某些其他條件的日曆年內在美國居住一段或多段時間的非美國居民個人;或 |
● | 出於美國聯邦所得税的目的,在非美國持有人處置或非美國持有人持有我們普通股之前的五年期間內的任何時間(如果例外情況不適用),我們的普通股股票構成美國不動產權益,並且,如果我們的普通股股票定期在成熟的證券市場交易,非美國持有人直接或建設性地擁有,在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間,超過我們普通股的5%。 |
我們認為,我們目前不是,也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC,本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而,由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而,即使我們成為USRPHC,只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易,只有在非美國持有者實際或建設性地在非美國持有者處置我們的普通股或非美國持有者持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間,實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上,該普通股才被視為美國不動產權益。
如果上述第一個項目符號中描述了非美國持有者,則將需要根據常規的美國聯邦累進所得税税率為銷售、交換或其他應税處置獲得的淨收益繳税 ,並且上述第一個項目符號中描述的非美國企業持有者也可按30%的税率繳納分行利得税,或者(在任何情況下)適用的 所得税條約可能指定的較低税率。上述第二項中描述的非美國個人持有人將被要求為銷售、交換或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税(或適用所得税條約規定的較低税率), 該收益可能會被本年度的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦 所得税申報單)。非美國持有者應就任何適用的所得税或可能適用的其他條約諮詢他們自己的税務顧問。
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聯邦遺產税
去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人 在去世時受益擁有的普通股一般將包括在死者的總遺產中,用於美國聯邦遺產税的目的。因此,此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税,除非適用的遺產税條約另有規定。
備份扣繳和信息報告
一般來説,我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告將 發送給您。根據適用的所得税條約或其他協議,美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人,以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約申請降低扣繳率所需的認證程序通常將滿足避免備份扣繳所需的認證要求,例如,通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如此,如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人,則可能適用備份扣留和信息報告 。
備份預扣税不是額外的 税;相反,受備份預扣税影響的人員的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額 。如果扣繳導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常可以從國税局獲得退款或抵免。
外國賬户納税合規性
《外國賬户税務合規法》(以下簡稱FATCA)一般按30%的税率對出售或以其他方式處置我們的證券的股息和毛收入徵收預扣税(如本規則特別定義),除非 任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議並遵守協議,每年報告與 有關的信息,這些信息涉及,由某些美國人和某些非美國實體擁有的機構 由美國人全資或部分擁有並扣繳某些款項,或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求,向當地税務機關報告此類信息,後者 將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此,持有我們證券的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣,如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融 非美國實體所持有的我們證券的股息,則通常將按30%的費率扣繳股息,除非 該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者”,或(2)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息, 這些信息將提供給美國財政部。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解 這項立法可能對他們在我們證券中的投資產生的影響。
每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果,包括任何擬議的適用法律變更的後果,諮詢其自己的税務顧問。
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承銷
我們已與Benchmark Investments,LLC的分部EF Hutton作為承銷商的代表(“代表”),就本次發行中出售的股票簽訂了承銷協議 。在符合某些條件的情況下,我們已同意出售給承銷商,並且 承銷商已同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面上所列承銷折扣的價格購買表中其名稱旁邊列出的股票。
承銷商 | 股份數量 | |||
EF Hutton,Benchmark Investments,LLC | [●] | |||
工藝資本管理有限責任公司 | [●] | |||
總計 | 2,375,000 |
承銷商已承諾 購買我們提供的所有股票,如果承銷商購買任何股票,則不包括下文所述的超額配售選項所涵蓋的股票。承銷協議中約定的事項發生時,承銷商的義務可以終止。此外,根據承銷協議,承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限,例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見。承銷商不參與出售股東股份的出售。
我們同意賠償承銷商 的特定責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。
承銷商在發行股票時,以及如果發行給承銷商並接受,須經承銷商的律師批准法律事項以及承銷協議中規定的其他條件,但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價 以及拒絕全部或部分訂單的權利。
超額配售選擇權
我們已向承銷商授予 期權,以按每股5.00美元的公開發行價向我們額外購買最多356,250股普通股,相當於本次 發售股份的15%,其任何組合僅用於支付超額配售(如果有)。 根據超額配售選擇權購買的普通股股票將按公開發行價購買,減去根據超額配售選擇權獲得的承銷折扣。承銷商可在發行截止日期後45天內的任何時間對我們的普通股全部或部分行使這一選擇權,但僅限於超額配售, 如果有超額配售的話。在承銷商行使選擇權的範圍內,承銷商將有義務在一定條件下購買他們行使選擇權的股票。
承保折扣、佣金和費用
我們估計,不包括承保折扣和佣金在內,我們應支付的發行總費用約為333,750美元。根據承銷協議,吾等將向代表(S)支付相當於發行所得總收益7.00%的手續費及佣金, 本公司在發行中從本公司確定和介紹的投資者那裏收到的任何收益,為該等投資者提供相當於總收益3.5%的 減少承銷折扣。下表顯示了支付給承銷商的每股價格和承保折扣及佣金總額。這些金額是在沒有行使承銷商超額配售和充分行使承銷商超額配售的情況下顯示的。
代表已告知吾等, 他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份,並建議以該價格減去不超過_的優惠向若干交易商發售股份。本次發行後,承銷商可以改變公開發行價格、特許權和對交易商的再貸款。任何此類變更都不會改變我們在本招股説明書封面上所列的收益金額。該等股份由承銷商按本文所述發售,但須視乎承銷商收到並接受,並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。承銷商已通知我們,他們 不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
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下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。在不行使和充分行使承銷商的超額配售選擇權的情況下,顯示這些金額。
人均 分享(2) |
如果沒有過多- 分配 選項 |
隨着時間的推移- 分配 選項 |
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公開發行價 | $ | 5.00 | $ | 11,875,000 | $ | 13,656,250 | ||||||
承保折扣和佣金(1) | (0.35 | ) | (831,250 | ) | (955,938 | ) | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 4.65 | $ | 11,043,750 | $ | 12,700,313 |
(1) | 承銷商在本次發行中出售的所有股票將獲得相當於7.0%的承銷折扣。如果出售我們普通股的收益是從公司發起的投資者那裏收到的,承銷折扣將等於3.5%。 |
(2) | 假設發行價為每股5.00美元,這是4.00美元至6.00美元區間的中間價。 |
我們已同意向代表 支付相當於發售總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。我們還同意從發行所得中償還承銷商的代表 與此次發行相關的法律費用,包括:(A)所有備案費用和與向美國證券交易委員會登記股票有關的費用;(B)與在納斯達克和我們代表共同確定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支,包括DTC收取的任何費用;(C)根據代表指定的美國及其他司法管轄區的“藍天”或證券法登記或取得股份資格的所有費用、開支及支出,包括代表人指定的藍天律師的合理費用及開支;(D)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法登記、取得資格或豁免股份的所有費用、開支及支出;(E)所有郵寄及印製與發售有關的文件的費用;(F)我們向承銷商轉讓股份時應支付的轉讓税和/或印花税(如果有);(G)我們會計師的費用和開支;(H)我們的法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支;(I)與FINRA審查發售相關的所有備案費用和通訊費用;(J)承銷商為不超過10,000美元的發售而進行路演所發生的費用;(K)與代表 使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的成本,總額不超過29,500美元;(L)與董事和高級管理人員背景調查有關的所有費用、支出 和支出,總額不超過10,000美元; (M)與裝訂成冊的發售材料以及紀念品和Lucite墓碑相關的成本,總額不超過5,000美元;(N)承銷商的律師費,不超過140,000美元。我們 還同意向承銷商支付相當於發售結束時支付的發售總收益的1%的非實報實銷費用津貼 。
根據FINRA規則5110(G)(4)(A) 和規則5110(G)(4)(A) ,我們已向代表預付25,000美元,用於支付法律顧問的費用和預計將產生的其他實報實銷費用,如果實際未發生,則由代表償還給公司。這筆款項應記入代表所發生的律師費和支出以及其他自付費用中。
我們還同意在交易結束時向代表 支付相當於發售總收益1.0%的非實報實銷費用津貼。
不出售類似的證券
我們已與承銷商達成協議, 未經代表事先書面同意,我們不會在本招股説明書日期後180天內: (I)要約、質押、出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們任何類別的股票或可轉換為或可行使或交換的任何類別股票的任何期權、權利或認股權證,(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售我們任何類別的股票或任何可轉換為 或可行使或可交換為任何類別的我們的股票的任何證券有關的任何登記聲明,(Iii)完成任何債務證券的發售,但不包括將 加入傳統銀行的信用額度,或(Iv)訂立任何掉期或其他安排,將任何類別的我們的股票的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,不論第(I)款所述的任何此類交易,(Ii)、(Iii)或(Iv)將通過以現金或其他方式交付任何類別的我們的股票或此類其他證券來結算。
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代表的手令
我們已同意在本次發行結束時向代表 或其指定人發行認股權證,以購買相當於本次發行中出售的股份總數 的4%的普通股。該等認股權證可於本次發售開始發售後六個月起計的四年半期間內隨時及不時全部或部分行使。認股權證將 以相當於每股公開招股價的110%的每股價格行使。認股權證根據至少51%的認股權證持有人的書面要求,提供 一次要求登記出售全部或任何部分相關股份的費用。可以隨時提出登記要求。此外,認股權證將包含一項 條款,自本招股説明書發佈之日起不超過七年內享有不受限制的“搭便式”註冊權。
根據FINRA規則5110(g)(1),認股權證已被視為補償 ,因此須進行180天的禁售。代表(或 規則5110(g)(1)下允許的受讓人)將不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些權證或 這些權證的相關證券,也不會從事任何對衝、賣空、衍生產品、看跌,或贖回交易 ,而該交易將導致認股權證或相關證券在自 本招股説明書的日期。認股權證和認股權證基礎普通股作為註冊 聲明的一部分進行註冊,本招股説明書是其中的一部分,並將在SEC宣佈此類註冊 聲明的有效性後自由交易。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量 在某些情況下可能會調整,包括股票股息 、特別現金股息或資本重組、重組、合併或合併。
發行價的確定
在確定首次公開招股價格時,我們和代表考慮了多個因素,包括:
· | 本招股説明書所列並以其他方式提供給代表的信息; |
· | 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
· | 對我們管理層的評估; |
· | 我們對未來收入和收益的展望; |
· | 本次發行時證券市場的基本情況; |
· | 我們在此次發行前出售的股票的最新價格和需求; |
· | 一般可比公司上市交易證券的近期市場價格和需求; 和 |
· | 代表和我們認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面所載的首次公開招股估計價格可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和代表都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
尾部融資
如果在本次首次公開募股結束後的九個月期間,我們與投資者完成了融資,而在我們與代表接觸期間,我們與他們舉行了電話會議或代表安排的會議,我們將向代表支付相當於該融資收益7%的費用。
優先購買權
我們已授權代表在本次首次公開招股完成後的六個月內,就我們未來的任何公開及私募股權及債券發行, 擔任牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯合配售代理,包括所有股權掛鈎融資。
賠償
我們已同意賠償承銷商 的某些責任,包括證券法下的責任,並支付承銷商 可能被要求為這些債務支付的款項。
價格穩定、空頭頭寸、 和懲罰性出價
與此次發行相關的是,每一家承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説, 此類承銷商可能會超額配售與此次發行相關的證券,方法是出售比本招股説明書封面所列證券更多的證券。 這為承銷商自己的賬户在我們的證券上建立了空頭頭寸。空頭頭寸 可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中,涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。若要平倉,承銷商可選擇行使全部或部分超額配售選擇權。此類承銷商還可以 選擇通過在公開市場競購證券來穩定我們證券的價格或減少任何空頭頭寸。
承銷商還可以施加處罰 投標。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其出售的特許權時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。
最後,每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的股票,包括如下所述的“被動”做市交易 。
這些活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格 。承銷商不需要從事這些活動,並可在不另行通知的情況下隨時停止任何此類活動。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行。
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關於本次發行,承銷商 和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前 立即對我們的普通股進行被動做市交易,根據《交易法》下M規則第103條的規定。規則103一般規定:
· | 被動做市商不得影響非被動做市商對我們證券的交易或展示超過非被動做市商獨立最高出價的出價; |
· | 被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月期間的普通股日均交易量的30%或200股,以較大者為準,並在達到該上限時必須停止;以及 |
· | 被動的做市報價必須被確定為這樣的報價。 |
電子化分銷
此電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務 獲得。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書 的一部分,未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴 。
除電子或印刷格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站上的任何信息不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
某些關係
在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中,代表及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。代表已收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。
代表未來可能會為我們及其附屬公司提供投資銀行和金融諮詢服務,未來可能會收取常規費用。本公司同意,如在承銷協議有效期內或自承銷協議終止之生效 日(“顧問期”)起計十二(12)個月內,本公司或本公司直接或間接獲介紹本公司的任何一方與本公司並無先前存在的關係,而代表本公司就其為本公司提供的諮詢服務與其進行 接觸,則完成的任何融資或併購交易將根據承銷協議所規定的收費表獲得慣常補償。
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銷售限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人 告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區此類要約或要約均為非法。
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加拿大。這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45 106中定義的認可投資者。招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款,和 是國家文書31 103中定義的允許客户註冊要求、豁免和註冊人持續的義務 。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳情,買方應 參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書》第3A.3節的規定承保衝突(NI 33 105),承銷商無需遵守NI 33 105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國或相關成員國,不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約,但可根據《招股説明書指令》規定的下列豁免,隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約,前提是這些證券已在該相關成員國實施:
· | 對招股説明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體, |
· | 招股説明書指令允許的少於100人,或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150人以下的自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或 |
· | 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,但該等證券要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
就本條款而言,與任何相關成員國的任何證券有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何關於要約條款和擬要約證券的充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買證券,因為在該成員國,可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這種情況。“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括2010年PD修訂指令),在相關成員國執行的範圍內),幷包括 相關成員國的任何相關執行措施,而“2010年PD修訂指令”指的是 指令2010/73/EU。
英國. 每一家承銷商均已陳述並同意:
· | 它僅傳達或促使傳達,並且將僅傳達或促使傳達其收到的與證券發行或銷售相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義,或FSMA),在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下;以及 |
· | 它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款。 |
瑞士. 這些證券不能在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或任何其他發售或與發售有關的營銷材料或證券均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA備案,證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管,而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此,不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告,以及不得向任何非合資格投資者進行分銷、發售或廣告,而根據中鋼協的集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障並不延伸至證券的收購人。
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澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(稱為豁免投資者)提出任何有關證券的要約,因此,根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。
獲豁免投資者在澳洲申請的證券,不得於發售配發之日起12個月內在澳洲發售, 除非根據公司法第708條豁免或其他規定,公司法第6D章規定無須向投資者作出披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息 ,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。 本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者 需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
以色列。在以色列國,本招股説明書不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾購買證券的要約,該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權,如果它符合以色列證券法(5728-1968)第15節的某些規定,其中包括:(I)要約已提出, 在某些條件下分發或定向給不超過35名投資者,或(Ii)要約已提出。在符合某些條件的情況下,向以色列證券法第一號附錄5728 1968中界定的某些合格投資者或合格投資者分發或定向發行。合格投資者不應計入指定投資者的數量,除35個指定投資者外,可能還會提供購買證券的機會。我們公司 沒有也不會採取任何行動,要求其根據並遵守以色列《證券法》(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的證券,合格投資者和最多35名指定投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據,證明他們符合第5728-1968年《以色列證券法第一個附錄》中規定的定義。具體而言,我們可以要求,作為提供證券的條件,合格投資者將各自向我們或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明:(I)它是以色列證券法5728-1968年第一附錄中所列類別之一的投資者,(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別中適用於它的類別,(Iii)它將遵守以色列證券法中所列的所有規定,根據第5728-1968號決議和根據第5728-1968號決議頒佈的與擬發行證券相關的條例,(4)將發行的證券必須符合以色列證券法規定的豁免:(A)其本身賬户,(B)僅用於投資目的,(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行,但符合第5728-1968號《以色列證券法》的規定,以及(V)它願意 提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據,並可能必須簽署並提交一份聲明,其中除其他外,包括收件人的姓名、地址、護照號碼或以色列身份證號碼。
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法律事務
本招股説明書提供的普通股股票的有效性將由位於紐約的卡梅爾,米拉佐和費爾有限責任公司為公司傳遞。與此次發行相關的某些法律事項將由Lucosky Brookman LLP 轉交給承銷商。Carmel,Milazzo&Feil LLP是此次發行的公司的法律顧問,擁有公司普通股中的25,000股(根據他們的協議,這些普通股不受6.82股1的反向股票拆分的約束)。他們收到了這些證券,作為之前向我們提供的法律服務的部分對價。與此次發行有關,卡梅爾,Milazzo &Feil LLP將額外獲得10萬股普通股,總計12.5萬股普通股。在本招股説明書中,卡梅爾,Milazzo&Feil LLP被指定為12.5萬股普通股的出售股東。
專家
Janover Inc.截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務報表,以及本招股説明書中包括的截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年的財務報表, 已由DBB審計麥肯農一家獨立的註冊會計師事務所,如他們的報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,此類財務報表包括在依賴該公司報告的情況下。
在那裏您可以找到更多信息
我們已以S-1表格向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中的所有信息以及與註冊説明書一起歸檔的證物。有關我們和本次發售的普通股的更多信息,您 應參考註冊聲明及其展品。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整,您應參考註冊説明書所附的附件,以獲得實際合同、協議或文件的副本。
我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。此外,我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站https://janover.co/上免費提供這些備案文件 在我們以電子方式將這些材料歸檔或提供給美國證券交易委員會之後 。除這些 備案文件外,我們網站上的信息不被也不應被視為本招股説明書的一部分,也不會通過引用將其併入本文件。
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財務報表
頁面 | |
Janover Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表 | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益(虧損)報表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
Janover Inc.截至2022年和2021年9月30日的9個月的未經審計財務報表 | F-18 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 | F-19 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月營業報表(未經審計) | F-20 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月股東權益(虧損)報表(未經審計) | F-21 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表(未經審計) | F-22 |
財務報表附註(未經審計) | F-23 |
F-1 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表和獨立審計師報告
2021年12月31日和2020年12月31日
F-2 |
隨附的財務報表 實施Janover,Inc.普通股6.82股換1股的反向拆分,該拆分將與本註冊聲明的生效同時進行。以下報告的格式由DBB提供麥肯農 獨立註冊會計師事務所,於財務報表附註2所述Janover,Inc.已發行普通股的6.82股1股反向分拆完成後,假設自2022年3月3日至該等分拆完成之日為止,並無發生任何其他重大事件會影響財務報表或財務報表所規定的披露。
/S/數據庫麥肯農
新港海灘,加利福尼亞州
2022年11月15日
獨立註冊會計師事務所報告
致Janover Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Janover Inc.的資產負債表,前Janover Ventures LLC(簡稱“本公司”)截至2021年和2020年12月31日,相關 經營報表、股東/股東權益(虧損)和截至該日止年度的現金流量表,以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公平地列報了公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計, 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師 |
新港海灘,加利福尼亞州 |
2022年3月3日,除財務報表附註2中討論的反向股票分割 的影響外,日期為 2022年 |
F-3 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 1,707,267 | $ | 415,713 | ||||
應收賬款 | 110,632 | 42,589 | ||||||
應收認購款 | 19,822 | 257,513 | ||||||
預付費用 | 2,394 | 5,888 | ||||||
流動資產總額 | 1,840,115 | 721,703 | ||||||
無形資產 | 16,178 | 16,178 | ||||||
其他資產 | 2,394 | 2,323 | ||||||
總資產 | $ | 1,858,687 | $ | 740,204 | ||||
負債及股東╱股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 82,677 | $ | 29,317 | ||||
流動負債總額 | 82,677 | 29,317 | ||||||
未來股本債務 | 1,356,704 | 844,996 | ||||||
總負債 | 1,439,381 | 874,313 | ||||||
承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
股東/成員權益(虧損): | ||||||||
A類普通股,面值0.00001美元,授權股65,000,000股,截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和流通股199,562股和0股 | 2 | - | ||||||
B類普通股,面值0.00001美元,授權股45,000,000股;截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和流通股6,598,240股和0股 | 66 | - | ||||||
額外實收資本 | 2,427,244 | - | ||||||
累計赤字 | (2,008,006 | ) | - | |||||
會員赤字 | - | (134,109 | ) | |||||
股東/成員權益總額(虧絀) | 419,306 | (134,109 | ) | |||||
負債總額及股東/成員權益(虧損) | $ | 1,858,687 | $ | 740,204 |
請參見這些財務報表的附帶註釋 。
F-4 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
營運説明書
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 1,981,439 | $ | 1,561,183 | ||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷 | 1,092,870 | 656,514 | ||||||
研發 | 280,930 | 111,153 | ||||||
一般和行政 | 1,663,258 | 400,128 | ||||||
總運營費用 | 3,037,058 | 1,167,795 | ||||||
營業收入(虧損) | (1,055,619 | ) | 393,388 | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
未來股本義務公允價值變動 | (577,370 | ) | - | |||||
利息支出 | (160 | ) | (93,791 | ) | ||||
利息收入 | 1,856 | 602 | ||||||
其他收入 | 13,759 | 18,826 | ||||||
其他收入(費用)合計 | (561,915 | ) | (74,363 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (1,617,534 | ) | $ | 319,025 | |||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 6,654,441 | |||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.24 | ) |
請參見這些財務報表的附帶註釋 。
F-5 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
股東/成員權益報表 權益(虧損)
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 成員的 | 總計 股東/會員 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (8,887 | ) | $ | (8,887 | ) | ||||||||||||||||
投稿 | - | - | - | - | - | - | 85,000 | 85,000 | ||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | - | - | (529,247 | ) | (529,247 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | 319,025 | 319,025 | ||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (134,109 | ) | $ | (134,109 | ) | ||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | - | - | (66,500 | ) | (66,500 | ) | ||||||||||||||||||||||
轉換的影響(附註5) | - | - | 6,598,240 | 66 | 189,797 | (390,472 | ) | 200,609 | - | |||||||||||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本 | 195,896 | 2 | - | - | 1,120,182 | - | - | 1,120,184 | ||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | 3,666 | - | - | - | 22,500 | - | - | 22,500 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 1,094,765 | - | - | 1,094,765 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | (1,617,534 | ) | - | (1,617,534 | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | 199,562 | $ | 2 | 6,598,240 | $ | 66 | $ | 2,427,244 | $ | (2,008,006 | ) | $ | - | $ | 419,306 |
請參閲這些財務報表的附帶附註 。
F-6 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
現金流量表
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,617,534 | ) | $ | 319,025 | |||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
為服務而發行的股票 | 22,500 | - | ||||||
基於股票的薪酬 | 1,094,765 | - | ||||||
融資成本 | - | 93,597 | ||||||
未來股本義務公允價值變動 | 577,370 | - | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (68,043 | ) | (20,254 | ) | ||||
預付費用 | 3,494 | (5,888 | ) | |||||
其他資產 | (71 | ) | (2,323 | ) | ||||
應付帳款 | 53,360 | (21,351 | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | 65,841 | 362,806 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買無形資產 | - | (16,178 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (16,178 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
未來股權債務所得款項,扣除融資費用 | 191,851 | 493,886 | ||||||
普通股發行,扣除發行成本 | 1,100,362 | - | ||||||
應收認購款 | - | - | ||||||
會員繳費 | - | 85,000 | ||||||
成員分佈 | (66,500 | ) | (529,247 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,225,713 | 49,639 | ||||||
現金淨增 | 1,291,554 | 396,267 | ||||||
年初現金 | 415,713 | 19,446 | ||||||
年終現金 | $ | 1,707,267 | $ | 415,713 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 160 | $ | 195 | ||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
未來股權債務應收認購 | $ | - | $ | 257,513 | ||||
出售普通股的應收認購款項 | $ | 19,822 | $ | - |
請參閲這些財務報表的附註
F-7 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
1. | 業務性質 |
Janover Inc.(“Janover”或“公司”)最初於2018年11月28日在佛羅裏達州成立為Janover Ventures LLC,是一家有限責任公司,於2021年3月9日在特拉華州註冊成立。該公司為企業、商業物業業主和貸款人提供技術連接。該公司總部設在佛羅裏達州博卡拉頓。
2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
本公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。 本公司的會計年度為12月31日。
沖銷庫存 拆分
本公司擬在招股説明書生效的同時,於本次招股結束前,對其已發行普通股實施6.82股換1股的反向拆分。因此,所附財務報表及其附註所列所有期間的所有股份及每股金額已追溯調整(如適用) ,以反映這項擬進行的反向股票分拆。這不會影響根據本公司公司註冊證書授權發行的普通股或優先股的股份數量或該等證券的面值。
預算的使用
根據公認會計準則編制本公司的財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。這些 財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、未來股權債務的估值和基於股票的薪酬 本公司根據歷史經驗、已知趨勢和其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。在持續的基礎上,當環境、事實和經驗發生變化時,管理層會評估其估計。估計的變化被記錄在它們成為已知的期間。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司通常在管理層認為信用質量較高的金融機構的各種運營賬户中保持 餘額,其金額可能超過聯邦保險的限額。本公司並未經歷任何與其現金及現金等價物有關的虧損, 本公司並不認為除與商業銀行關係有關的正常信貸風險外,本公司不會承受不尋常的信用風險。 於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司的現金及現金等價物由一家經認可的金融機構持有。
現金和現金等價物
本公司將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
公允價值計量
本公司的若干資產和負債 根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須 最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被認為是可見的,最後一個級別被認為是不可見的:
· | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
· | 第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
F-8 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
· | 第三級—由極少數或根本沒有市場活動支持的不可觀察輸入數據,而市場活動對釐定資產或負債的公平值屬重大,包括定價模式、貼現現金流量方法及類似技術。 |
由於這些資產和負債的短期性質,公司的應收賬款、預付費用和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
本公司確定未來股權債務的面值接近其公允價值(見附註3和4)。
應收帳款
應收賬款是從交付給客户的服務中衍生的,並按其可變現淨值列報。本公司對ASC 310-10-35項下的可疑 賬户進行備抵。本公司每月按客户審核其應收賬款,並根據任何已知或察覺到的收款問題評估是否有必要計提壞賬準備。最終被認為無法收回的任何餘額,在用盡所有收集手段並認為追回的可能性微乎其微之後,將與撥備進行註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司確定不需要為可疑 賬户撥備。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度並無任何應收賬款撇賬。
無形資產
無形資產代表公司購買的各種域名。該公司無限期擁有這些域名。
收入確認
根據ASC 606,公司的收入為 ,與客户簽訂合同的收入。公司通過以下 步驟確定收入確認:
· | 與客户簽訂合同的身份證明; |
· | 確定合同中的履行義務; |
· | 交易價格的確定; |
· | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
· | 在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。 |
收入在承諾商品或服務的控制權 轉移給客户時確認,金額反映公司期望 有權換取這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計,如果在合同開始時,客户付款與貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間,則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格 。
本公司的收入主要來自交易手續費。當滿足與客户的合同條款規定的履行義務並且承諾的服務已轉移到客户時,收入即被確認。公司的服務通常在某個時間點 轉移給客户,也就是標的貸款交易完成併成功融資時。本公司 可同時作為出借人和借款人的代理人。
廣告與促銷
廣告和促銷費用 在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,廣告費用分別約為213,000美元和175,000美元,這些費用包括在銷售和營銷費用中。
研發成本
研發成本 包括開發和完善用於執行業務運營的技術流程的成本,包括 網站和軟件設計與開發功能的人員成本以及相關軟件和託管成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,從支出中計入的研發成本分別為280,930美元和111,153美元。
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JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
3. | 濃度 |
截至2021年12月31日,該公司有五個客户 ,佔應收賬款的73%(19%、18%、14%、12%和11%)。截至2020年12月31日,該公司只有一個客户 ,佔應收賬款的68%。在截至2021年12月31日的年度內,兩家客户 分別佔公司收入的50%和24%。在截至2020年12月31日的年度內,兩家客户分別佔公司收入的14%和12%。
未來股權債務
該公司發佈了簡單的未來股權(“SAFE”)協議,以換取現金融資。這些資金被歸類為長期負債 。(見附註4)。
本公司已根據財務會計準則委員會第815-40節和ASC第815-10節將其安全投資作為負債衍生品入賬。如果保險箱的公允價值發生任何變化,公司將在ASC 825-10規定的指導下,通過收益計入此類變化。
產品發售成本
本公司遵守ASC 340的要求,其他資產和遞延成本,關於報價成本。在完成 產品之前,產品成本要資本化。與未來股權債務相關的遞延發售成本在發售完成時計入利息費用 。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718對股票薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬。本公司根據授予之日的公允價值計量授予員工、董事和非員工顧問的所有股票獎勵,並確認這些獎勵在必要的服務期內的補償 費用,該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。對於服務型授予條件的 獎勵,公司採用直線法進行費用入賬。對於具有 績效歸屬條件的獎勵,如果公司得出結論認為很可能達到績效條件,則公司會記錄費用。
該公司在其運營報表中對基於股票的薪酬支出進行分類,其方式與對獲獎者的成本進行分類的方式相同。
每隻股票 期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司是一傢俬人公司, 缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票價格波動率,並預計將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。本公司的 股票期權的預期期限是採用“簡化”方法確定的,適用於符合“普通”期權資格的獎勵 。無風險利率是通過參考授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線來確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未就普通股支付現金股息且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實 。確定股票獎勵的適當公允價值需要主觀假設的投入。在計算股票獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且管理層使用不同的假設,則基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有很大不同。
F-10 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
所得税
在如附註1所述的轉換之前,本公司是一家有限責任公司,在聯邦所得税方面被視為不受重視的實體。 因此,根據《美國國税法》,所有應納税所得額或虧損均流向其成員。因此,隨附的財務報表中沒有記錄所得税撥備。來自本公司的收入在個人納税申報單上向 成員申報和納税。
轉換為公司時,本公司採用ASC 740規定的所得税責任會計方法,所得税。根據負債法,遞延税項是根據資產及負債的財務報表與税基之間的暫時性差異而釐定的。 資產及負債的財務報表與税基之間的暫時性差異採用預期在基礎差異倒置的年度內生效的税率。當遞延税項資產不可能變現時,計入估值準備 。我們評估我們的所得税頭寸,並根據我們對報告日期可用事實、情況和信息的評估,記錄所有需要審查的年度的税收優惠 。根據ASC 740-10,對於那些税收優惠持續的可能性大於50%的税務頭寸,我們的政策將是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成最終和解後更有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的收入 ,將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損 的計算方法為淨收益或淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,但不包括需要贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄淨收益或每股虧損反映期內已發行及已發行普通股的實際加權平均數,並按潛在攤薄已發行證券調整 。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不包括在計算攤薄後的每股淨虧損中。由於截至2021年12月31日,所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券,稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。截至2021年12月31日,潛在攤薄證券 包括公司的已發行股票期權(見附註5)。截至2021年12月31日,根據本公司未償還的未來股權債務(見附註4),有無法確定的數量 有可能稀釋的股份。
最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》,租賃(主題 842)。本ASU要求承租人在其資產負債表中確認大多數經營租賃項下的使用權資產和租賃負債。ASU在2021年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。允許儘早採用。 公司目前正在評估對其財務報表的影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的財務報表產生實質性影響 。隨着新的會計公告的發佈,公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
F-11 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
4. | 公允價值計量 |
本公司的財務 定期公允價值計量的資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下:
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
未來股本債務 | $ | - | $ | - | $ | 1,356,704 | $ | 1,356,704 | ||||||||
$ | - | $ | - | $ | 1,356,704 | $ | 1,356,704 |
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
未來股本債務 | $ | - | $ | - | $ | 844,996 | $ | 844,996 | ||||||||
$ | - | $ | - | $ | 844,996 | $ | 844,996 |
本公司根據市場上無法觀察到的重大投入,按公允價值計量未來的股權債務,這導致其被歸類為公允價值層次中的第三級計量。未來股權債務的估值採用假設及本公司相信市場參與者在作出相同估值時會作出的估計。本公司於取得影響該等假設及估計的額外數據時,持續評估該等假設及估計。與更新假設和估計相關的未來股權負債公允價值變動 在經營報表 中確認。
隨着獲得更多數據,未來股權債務可能發生重大變化,影響本公司關於用於估計負債公允價值的結果概率的假設 。在評估這些信息時,需要相當多的判斷力來解釋用於開發假設和估計的數據。公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中可變現的金額。因此,使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能對估計公允價值金額產生重大影響,該等變化可能會對本公司未來期間的經營業績產生重大影響 。
本公司採用基於標的證券的估計市值及未來股權債務的潛在結算結果(包括流動資金事件或未來股權融資及其他結算選擇)的概率加權 平均法。 標的證券的市值和結算結果的概率都包括不可觀察的3級投入。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度按公允價值計量的3級負債變動情況:
未來權益 | ||||
義務 | ||||
平衡,2019年12月31日 | $ | - | ||
發行未來股權債券 | 844,996 | |||
平衡,2020年12月31日 | 844,996 | |||
未來股權債務的回報 | (115,662 | ) | ||
發行未來股權債券 | 50,000 | |||
公允價值變動 | 577,370 | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | 1,356,704 |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已確定未來股權債務的面值與公允價值相若,並無錄得未來股權債務的公允價值變動。於截至2021年12月31日止年度內,公允價值的變動 乃因對該等估值及對各種結果的可能性作出的估計作出調整所致。
F-12 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
截至2021年12月31日,公司假設股權融資的可能性為65%,發生流動性事件的可能性為15%,作為未來股權債務的最終結算結果 。本公司使用0.78美元作為標的普通股的加權平均公允價值 ,並根據協議條款(見附註4)和公司截至2021年12月31日的 資本計算待轉換的潛在股份數量。本公司根據上述假設及於2021年發行及回報後未償還未來股權債務的面值,計算未來股權債務於2021年12月31日的公允價值。
5. | 未來股權債務 |
2020年,本公司發起了監管眾籌(“監管CF”)發行未來股權眾籌簡易協議(“GROUP SAFE”)證券。每個大眾安全協議規定投資者有權獲得公司未來的股權, 估值上限為20,000,000美元,折扣為10%。
如果在該工具到期或終止前存在至少2,000,000美元的股權融資 ,本公司可以繼續使用大眾安全條款 而不進行轉換,或向投資者發行在股權融資中出售的多個CF影子系列單位(視情況而定)。Cf影子系列代表在股權融資中出售的相同類型的股權(優先證券或普通股),但影子系列的成員沒有投票權。CF Shadow系列的單位數 等於購買金額除以轉換價格。換股價格相當於a)安全價格,定義為 估值上限除以已發行稀釋單位數量,或b)折扣價,即以折扣率10%出售的股權的每單位價格;以較大數量的股權計算。如果本公司在首次股權融資後延續了羣眾性安全期限,並且在該工具終止之前發生了另一次股權融資,則本公司可以進一步延續羣眾性安全期限,或向投資者發行數量為 的CF影子系列單位,相當於購買金額除以第一次股權融資價。
如果在外管局協議到期或終止前發生清算事件 ,投資者將選擇a)收到等於購買金額的現金付款,或b)自動從公司獲得等於購買金額除以流動資金價格(20,000,000美元估值上限股息除以已發行稀釋單位數量)的單位數量的股票,如果投資者未能選擇現金選項。此後,外管局協定將終止。對於通過流動資金事件進行的現金支付,如果沒有足夠的資金全額支付外管局協議的投資者,將根據購買金額按比例分配資金。在解散的情況下,SAFE協議持有人將從剩餘資產中獲得與普通證券持有人同等優先權的支付 ,這取決於任何優先證券系列的優先順序。
融資成本,包括監管CF門户網站的佣金和發行的其他成本,被確認為相對於人羣保險箱的折扣,並立即增加到面值。
2021年,該公司與個人投資者以50,000美元的價格將 納入保險箱,條款與上述人羣保險箱相同。此外,該公司記錄了截至2020年12月31日之前承諾的保險箱退還,金額為115,662美元。
2021年,該公司從保險箱獲得了總計191,851美元的現金收益(扣除費用)。以下是對收到的收益的對賬:
2020年至2020年12月31日的未來股權債券的應收認購 | $ | 257,513 | ||
未來股權債務的回報 | (115,662 | ) | ||
發行未來股權債券 | 50,000 | |||
扣除融資費用後的未來股權債務收益--2021年 | $ | 191,851 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,保險箱的公允價值分別為1,356,704美元和844,996美元。
F-13 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
6. | 股東權益(虧損) |
有限責任公司向公司制轉變
截至2020年12月31日,公司擁有2000萬個投票權單位和2000萬個非投票權單位,其中已發行投票權單位2785,924個,未發行投票權單位 。在2021年3月9日轉換為公司後,有表決權的單位被轉換為6,598,240股B類普通股 ,無投票權的單位被轉換為A類普通股。公司成員的赤字餘額 轉換為額外實收資本189,797美元和累計赤字390,472美元。
普通股
截至2021年12月31日,公司的公司註冊證書授權公司發行普通股共計1.1億股,面值0.00001美元,其中6500萬股被指定為A類普通股,4500萬股被指定為B類普通股。
除特拉華州法律規定外,A類普通股無權對提交股東投票表決的任何事項投任何票。A類普通股持有人沒有優先認購權、認購權或其他權利,也沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款 。
B類普通股將有權 在決定有權就該等事項投票的股東的記錄日期持有的每股普通股中享有一票 ,如果沒有確定該記錄日期,則為進行投票的日期,或徵求股東的任何書面同意 。B類普通股的持有者有權選舉、罷免和更換公司的所有董事。
每一股B類普通股 可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或其他權利,也沒有適用於我們的B類普通股的贖回或償債基金條款。
A類普通股和B類普通股應有權在同等基礎上,在董事會宣佈的情況下,從 董事會可能不時宣佈的公司合法可用資產中獲得股息。
於2021年,本公司完成了一次規範發行,發行了48,006股A類普通股,每股價值6.82美元,淨收益為256,609美元,包括截至2021年12月31日的12,781美元的應收認購款項。
2021年,該公司推出了另一項法規CF產品。截至2021年12月31日,該公司已發行7196股A類普通股,每股價值6.82美元,淨收益為42,034美元,其中包括截至2021年12月31日的應收認購7,042美元。
2021年8月,公司發行了3,666股A類普通股,用於服務,總公允價值為25,000美元。
從2021年11月至12月,公司向個人投資者發行了140,694股A類普通股,募集資金為87萬美元。
截至2021年12月31日止年度,本公司因上述股權融資而產生額外發售成本55,500美元。
截至2021年12月31日,公司發行流通的A類普通股為199,562股,發行流通的B類普通股為6,598,240股。
Janover Ventures LLC股權激勵計劃
2020年1月,公司 通過了Janover Ventures LLC股權激勵計劃(“2020計劃”),規定向員工、獨立承包商和顧問授予股權激勵 股票。截至2020年12月31日,2020計劃授權的股票數量為42,999股 。股權激勵股份由基金經理全權酌情授予參與者。
除非另有説明, 25%的股權發明股份將在授予後立即歸屬,其餘部分將在獎勵授予的下三個週年期間歸屬 。股權激勵股票在終止資本交易時立即歸屬。 股權激勵股票將根據其對本公司已發行稀釋證券的按比例所有權,參與終止資本交易所得淨收益的所有分配。股權獎勵股份持有人無權 分享本公司向其成員作出的任何其他分派。
F-14 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
截至2020年12月31日止年度,本公司向參與者授予95,308股股權激勵股份,其中14,296股未歸屬股份已終止。截至2020年12月31日,共有80,938股流通股,其中23,827股已歸屬。
本公司採用折現現金流量法確定股權激勵股份的價值,並確定每單位授予日的公允價值為 $5.05。管理層的結論是,截至2020年12月31日,終止資本交易的可能性不大,因此沒有記錄股權激勵股票的補償 費用。
本公司轉為公司制後,本公司2020年度計劃轉為新成立的股權激勵計劃,股權激勵全部取消(見下文)。
Janover Inc.2021股權激勵計劃
2021年11月,董事會通過了公司2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》),自2021年11月1日起生效。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和(6)其他股票 獎勵。2021年計劃旨在幫助公司確保並保留符合條件的獲獎者的服務,為這些人提供激勵,讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力,並提供一種方式,使符合條件的獲獎者可以從普通股的增值中受益。董事會將管理2021年計劃,直到薪酬委員會成立為止。董事會預留了659,824股A類普通股,可在授予獎勵時發行。股票期權 包括自2021年計劃開始以來授予的所有獎勵。截至2021年12月31日,根據2021年計劃,共有276,100股可供授予,公司已授予383,724股非限定股票期權,以購買行使價在0.07美元至6.14美元之間的A類普通股 ,自授予之日起10年到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,與股票期權有關的信息摘要如下:
加權 | ||||||||||||
平均值 | 固有的 | |||||||||||
選項 | 行權價格 | 價值 | ||||||||||
截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | - | - | |||||||||
授與 | 383,724 | 1.57 | ||||||||||
已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
被沒收 | - | - | - | |||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 383,724 | $ | 1.57 | $ | 1,765,721 | |||||||
自2020年12月31日起可行使 | - | $ | - | $ | - | |||||||
自2021年12月31日起可行使 | 184,348 | $ | 1.16 | $ | 928,918 |
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
年內授出購股權於授出日期之加權平均公平值 | $ | 5.12 | ||
年終未行使購股權到期的加權平均期限(年) | 9.86 |
F-15 |
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(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
下表按加權平均數基準列出了柏力克—舒爾斯期權定價模型中用於確定授出股票期權於授出日期的公允價值的假設 :
截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
無風險利率 | 1.26 | % | ||
預期期限(以年為單位) | 5.50 | |||
預期波動率 | 35.00 | % | ||
預期股息收益率 | 0 | % |
截至2021年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的總公平價值為1,962,750美元。截至2021年12月31日的年度確認的股票薪酬支出為1,094,765美元。截至2021年12月31日,與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為856,645美元,將在2.0年的加權平均期間確認。
基於股票的薪酬,包括 為服務而發行的期權和股份,在經營報表中分類如下:
截至的年度 | ||||
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
銷售和市場營銷 | $ | 330,314 | ||
研發 | 28,870 | |||
一般和行政 | 758,081 | |||
$ | 1,117,265 |
7. | 所得税 |
截至2021年12月31日,公司有名義淨營業虧損結轉,可用於抵銷未來的應税收入,可能會無限期結轉。 因此,公司也有名義遞延納税資產。公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其未來產生足夠的應税收入的能力。
本公司確認遞延税項資產的範圍為其認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時,本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營的結果。本公司評估了對其遞延税項淨資產計提估值準備的需求,並確定由於本公司計劃擴大其業務規模時可能存在的潛在未來虧損,截至2021年12月31日的年度需要全額估值準備 。 在截至2021年12月31日的年度內,遞延税項資產是使用本公司的綜合實際税率計算的, 估計為21.0%。由於其遞延税金淨額計提全額估值津貼,實際税率降至0% 資產。
本公司已評估其所得税頭寸,並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
除最低州所得税外,本公司未來可能需要繳納聯邦、州和地方所得税,儘管自成立以來一直如此。本公司目前並未在任何税務管轄區接受任何所得税審計,但其2021年納税年度及其後任何一個年度仍有待審查。
F-16 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
8. | 關聯方交易 |
在轉換為 公司之前,創始人兼首席執行官控制着公司100%的未償還單位和成員, 並負責成員赤字內的所有捐款和分配。轉換後,創始人兼首席執行官 的已發行單位被轉換為B類普通股。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司向首席執行官擁有的一家實體支付了185,766美元的費用作為補償。這些數額 列入業務報表中的一般和行政費用。
9. | 承付款和或有事項 |
或有事件
在正常業務過程中,本公司可能面臨 未決的法律程序和監管行動。該等訴訟的結果不能肯定地 預測,但本公司預期任何該等事宜所產生的最終結果(如有)將不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
10. | 後續事件 |
2022年1月,公司 授予32,991份非限定股票期權,用於購買行使價在5.46美元至6.82美元之間的A類普通股,自授予之日起十年內到期。
2022年2月,公司 簽訂了辦公空間租賃合同。租約將於2025年3月到期,每月基本租金約為4000美元至4700美元。
管理層評估了截至2022年3月3日的後續事件,也就是財務報表可以發佈的日期。根據這項評估,沒有發現需要在這些財務報表中進行調整或披露的其他 重大事件。
請參閲備註1瞭解反向庫存 拆分。
F-17 |
JANOVER INC.
(原名Janover Venturees,LLC)
截至 個月的未經審計財務報表
2022年和2021年9月30日
F-18 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
資產負債表
未經審計
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 1,277,062 | $ | 1,707,267 | ||||
應收賬款 | 78,341 | 110,632 | ||||||
應收認購款 | - | 19,822 | ||||||
預付費用 | 12,268 | 2,394 | ||||||
流動資產總額 | 1,367,671 | 1,840,115 | ||||||
無形資產 | 16,178 | 16,178 | ||||||
其他資產 | 6,877 | 2,394 | ||||||
遞延發售成本 | 120,971 | - | ||||||
使用權資產 | 131,215 | - | ||||||
總資產 | $ | 1,642,912 | $ | 1,858,687 | ||||
負債及股東╱股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 136,564 | $ | 82,677 | ||||
使用權責任,本期部分 | 43,724 | - | ||||||
流動負債總額 | 180,288 | 82,677 | ||||||
未來股本債務 | 1,653,037 | 1,356,704 | ||||||
使用權責任 | 79,188 | - | ||||||
總負債 | 1,912,513 | 1,439,381 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東/成員權益(虧損): | ||||||||
優先股,面值為0.00001美元,授權股10,000,000股,截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和流通股10,000股和0股 | - | - | ||||||
普通股,面值為0.00001美元,授權100,000,000股, 分別為6,845,236股和0股,截至2022年9月30日和2021年12月31日 | 68 | - | ||||||
A類普通股,面值0.00001美元,無授權股份,分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和流通股0股和199,562股, | - | 2 | ||||||
B類普通股,面值0.00001美元,無授權股份;截至2022年9月30日和2021年12月31日,分別發行和流通股0和6,598,240股 | - | 66 | ||||||
額外實收資本 | 3,269,736 | 2,427,244 | ||||||
累計赤字 | (3,539,405 | ) | (2,008,006 | ) | ||||
股東/成員權益總額(虧絀) | (269,601 | ) | 419,306 | |||||
負債總額及股東/成員權益(虧損) | $ | 1,642,912 | $ | 1,858,687 |
請參見這些財務報表的附帶註釋 。
F-19 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
營運説明書
未經審計
九個月結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 1,691,826 | $ | 1,153,972 | ||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷 | 1,217,999 | 537,646 | ||||||
研發 | 381,117 | 205,204 | ||||||
一般和行政 | 1,632,210 | 612,924 | ||||||
總運營費用 | 3,231,326 | 1,355,774 | ||||||
運營虧損 | (1,539,500 | ) | (201,802 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
未來股本義務公允價值變動 | (10,333 | ) | (577,370 | ) | ||||
利息支出 | - | - | ||||||
利息收入 | 5,528 | 1,042 | ||||||
其他收入 | 12,906 | 11,723 | ||||||
其他收入(費用)合計 | 8,101 | (564,605 | ) | |||||
淨虧損 | $ | (1,531,399 | ) | $ | (766,407 | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 6,920,939 | 6,612,291 | ||||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.22 | ) | $ | (0.12 | ) |
請參見這些財務報表的附帶註釋 。
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JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
股東/股東權益(虧損)報表
未經審計
A系列 優先股 |
普通股 | A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 實收 |
累計 | 成員 | 總計 股東/會員 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (134,109 | ) | $ | (134,109) | |||||||||||||||||||||||||
分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | (66,500 | ) | (66,500) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉換的影響(附註5) | - | - | - | - | - | - | 6,598,240 | 66 | 189,797 | (390,472 | ) | 200,609 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本 | - | - | - | - | 50,870 | 1 | - | - | 260,547 | - | - | 260,548 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | - | - | - | - | 3,666 | - | - | - | 22,500 | - | - | 22,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | - | (766,407 | ) | - | (766,407) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | 54,536 | $ | 1 | 6,598,240 | $ | 66 | $ | 472,844 | $ | (1,156,879 | ) | $ | - | $ | (683,968) | |||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | 199,562 | $ | 2 | 6,598,240 | $ | 66 | $ | 2,427,244 | $ | (2,008,006 | ) | $ | - | $ | 419,306 | |||||||||||||||||||||||||
資本重組(注5) | 10,000 | - | 6,797,802 | 68 | (199,562 | ) | (2 | ) | (6,598,240 | ) | (66 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本 | - | - | 22,434 | - | - | - | - | - | 146,170 | - | - | 146,170 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
作為遞延發行成本發行的股份 | - | - | 25,000 | - | - | - | - | - | 22,750 | - | - | 22,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | 673,572 | - | 673,572 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (1,531,399 | ) | - | (1,531,399) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | 10,000 | $ | - | 6,845,236 | $ | 68 | - | $ | - | - | $ | - | $ | 3,269,736 | $ | (3,539,405 | ) | $ | - | $ | (269,601) |
請參見 這些財務報表的隨附附註。
F-21 |
JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
現金流量表
未經審計
九個月結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,531,399 | ) | $ | (766,407 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
為服務而發行的股票 | - | 22,500 | ||||||
基於股票的薪酬 | 673,572 | - | ||||||
未來股本義務公允價值變動 | 10,333 | 577,370 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 32,291 | 963 | ||||||
預付費用 | (9,874 | ) | 5,888 | |||||
其他資產 | (4,483 | ) | (71 | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | 55,364 | (18,698 | ) | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (774,196 | ) | (178,454 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
未來股權債務所得款項,扣除融資費用 | 286,000 | 191,851 | ||||||
普通股發行,扣除發行成本 | 166,456 | 260,548 | ||||||
成員分佈 | - | (66,500 | ) | |||||
遞延發售成本 | (108,465 | ) | (9,000 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 343,991 | 376,898 | ||||||
現金淨變動額 | (430,205 | ) | 198,444 | |||||
期初現金 | 1,707,267 | 415,713 | ||||||
期末現金 | $ | 1,277,062 | $ | 614,157 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
使用權、資產和負債 | $ | 143,132 | $ | - | ||||
作為遞延發行成本發行的股份 | $ | 22,750 | $ | - |
請參見這些財務報表的附帶註釋 。
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JANOVER INC.
(前身為Janover Ventures LLC)
財務報表附註
1.業務性質
Janover Inc.(“Janover”或“公司”)於2018年11月28日在佛羅裏達州成立,最初為Janover Ventures,LLC,是一家有限責任公司,於2021年3月9日在特拉華州註冊成立。該公司為企業、商業物業業主和貸款人提供技術連接。該公司總部設在佛羅裏達州博卡拉頓。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。 公司的會計年度為12月31日。
未經審計的中期財務信息
未經審計的中期財務報表及相關附註乃根據美國公認會計準則編制,以提供中期財務資料,並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息 和披露內容已根據此類規則和規定予以精簡或省略。未經審核中期財務報表乃按與經審核財務報表一致的基準編制,管理層認為該等財務報表反映所有調整,包括為公平呈列中期業績及截至中期資產負債表日期的財務狀況所需的正常經常性調整 。中期財務報表附註中披露的與九個月期間相關的財務數據和其他信息未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個會計年度的業績。這些未經審計的中期財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的財務報表及其附註一併閲讀,該等財務報表及附註載於本公司的註冊報表 。
反向拆分股票
本公司擬在招股説明書生效的同時,在本次招股結束前,對其已發行普通股進行6.82股換1股的反向拆分。因此,隨附的財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股 金額已追溯調整, 如適用,以反映這一擬進行的反向股票拆分。不會影響根據本公司公司註冊證書授權發行的普通股或優先股的股份數量或該等證券的面值。
預算的使用
根據公認會計原則編制公司財務報表時,管理層需要做出估計和假設,以影響報告期間報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。這些財務報表所反映的重大估計和假設 包括但不限於收入確認、未來股權債務的估值和基於股票的薪酬本公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他特定市場或其認為在當時情況下合理的其他相關因素。當環境、事實和經驗發生變化時,管理層會持續評估其 估計。估計的變化記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
F-23 |
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和現金等價物。公司 通常在管理層認為具有高信用質量的金融機構的各種運營賬户中保持餘額 ,金額可能超過聯邦保險限額。本公司並未經歷任何與其現金及現金等價物有關的虧損,亦不認為本公司在商業銀行關係所涉及的正常信貸風險之外,會受到不尋常的信貸風險影響。於2022年9月30日及2021年12月31日,本公司的現金及現金等價物於一家認可金融機構持有。
現金和現金等價物
本公司將 所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
公允價值計量
本公司的若干資產及負債按公認會計原則下的公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而支付的交換價格 。用於計量公允價值的估值技術 必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被認為是可見的,最後一個級別被認為是不可見的:
· | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
· | 第2級-可觀察的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價,相同或相似資產或負債非活躍市場的報價,或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
· | 第3級-對確定資產或負債的公允價值具有重大意義的很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,包括定價模型、貼現現金流方法和類似的 技術。 |
由於這些資產和負債的短期性質,公司的應收賬款、預付費用和應付賬款的賬面價值 接近其公允價值。
公司未來的股權債務被視為3級負債(見下文附註3和4)。
本公司確定 未來股權債務的面值接近其公允價值(見下文附註3和4)。
應收帳款
應收賬款 源自提供給客户的服務,並按其可變現淨值列報。本公司根據ASC 310-10-35為可疑賬户計提備抵。本公司每月按客户審核其應收賬款,並根據任何已知或察覺到的收款問題評估是否有必要計提壞賬準備。在用盡所有收集手段後,最終被認為無法收回的任何餘額 都將從撥備中註銷 ,追回的可能性被認為微乎其微。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司確定不需要對可疑賬户進行撥備。截至2022年、2022年或2021年9月30日止九個月內,並無應收賬款撇賬。
無形資產
無形資產 代表公司購買的各種域名。該公司無限期擁有這些域名。續訂域名的費用在發生時計入 。
F-24 |
收入確認
根據ASC 606,公司的收入為 ,與客户簽訂合同的收入。公司通過以下步驟確定收入確認:
· | 與客户簽訂合同的身份證明; |
· | 確定合同中的履行義務; |
· | 交易價格的確定; |
· | 將交易價格分配給合同中的履行義務;以及 |
· | 在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。 |
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,金額反映了公司 預期有權換取這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計,如果在合同開始時,客户付款與貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間,則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格 。
公司的收入主要來自推薦費和諮詢費。當滿足與客户簽訂的 合同條款下的履約義務,並將承諾的服務轉移給客户時,收入即被確認。公司的服務 通常在某個時間點轉移給客户,也就是標的貸款交易完成併成功融資的時候。本公司可同時作為出借人和借款人的代理人。
廣告 和促銷
廣告和促銷費用 在發生時計入費用。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,廣告費用分別約為248,000美元和150,000美元,這些費用包括在銷售和營銷費用中。
研發成本
研究和開發成本 包括開發和改進用於執行業務運營的技術流程的成本,包括網站和非資本化軟件設計和開發功能的人員成本以及相關軟件和託管成本。截至2022年和2021年9月30日的9個月,研發成本分別為381,117美元和205,204美元。
濃度
截至2022年9月30日,該公司有四個客户,佔應收賬款的88%(48%、15%、12%和12%)。截至2021年12月31日,該公司有一個客户,佔應收賬款的81%。在截至2022年9月30日的9個月中,兩家客户分別佔公司收入的42%(30%和12%)。在截至2021年9月30日的9個月中,兩家客户貢獻了公司收入的84%(55%和29%)。本公司不認為失去一個或多個此類客户會對本公司及其運營產生重大的長期影響。
未來股權債務
本公司已發行《未來股權簡易協議》(“SAFE”)以換取現金融資,在隨附的資產負債表中描述為未來股權 債務。這些基金被歸類為長期負債。(見附註4)。
本公司已根據財務會計準則委員會的ASC第815-40節和ASC第815-10節將其安全投資作為負債衍生品入賬。如果保險箱的公允價值發生任何變化,公司將在ASC 825-10規定的指導下,通過收益計入此類變化。
F-25 |
產品發售成本
本公司遵守ASC 340的要求,其他資產和遞延成本,關於報價成本。在產品完成之前,產品成本會被資本化。與未來股權債務有關的遞延發售成本在發售完成時計入利息支出。截至2022年9月30日,該公司已資本化131,215美元的遞延發售成本 。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718對基於股票的薪酬進行會計處理,薪酬-股票薪酬。本公司根據授予之日的公允價值衡量授予員工、董事和非員工顧問的所有 股票獎勵,並確認這些獎勵在必要的服務期內的薪酬支出,該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。對於服務型授予條件的獎勵,本公司採用直線 法進行費用入賬。對於具有績效歸屬條件的獎勵,如果公司得出結論 很可能達到績效條件,則公司會記錄費用。
該公司在其運營報表中對基於股票的薪酬支出進行分類,其方式與對獲獎者的成本進行分類的方式相同。
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司是一家非上市公司,其股票缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股價波動率,並預計將繼續這樣做,直到 它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。本公司的 股票期權的預期期限是採用“簡化”方法確定的,適用於符合“普通”期權資格的獎勵 。無風險利率是通過參考授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線來確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未就普通股支付現金股息且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實 。當股票期權被沒收時,該公司將予以確認。確定股票獎勵的適當公允價值 需要輸入主觀假設。
在計算股票獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性 和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且管理層使用不同的假設,則基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有很大不同。
每股淨虧損 股
每股淨收益或虧損 計算方法為淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數, 不包括可能被贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後 每股淨收益或虧損反映期內已發行及已發行普通股的實際加權平均數,並就潛在攤薄已發行證券作出調整 。如果潛在攤薄證券是反攤薄的,則不包括在計算攤薄後的每股淨虧損中。由於截至2022年9月30日,所有潛在攤薄證券均為反攤薄證券,稀釋後每股淨虧損與基本每股淨虧損相同。截至2022年9月30日及2021年9月30日,根據本公司未償還的未來股本債務,有無法確定的潛在攤薄股份數量 (見附註4)。截至2022年9月30日和2021年9月30日的其他潛在稀釋項目如下:
9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
A系列優先股(可轉換為普通股) | 10,000 | - | ||||||
股票期權 | 427,713 | - | ||||||
潛在稀釋股份總數 | 437,713 | - |
F-26 |
最近採用的會計公告
2016年2月, 財務會計準則委員會(FASB)發佈《會計準則更新(ASU)2016-02》,租賃 (主題842)。本ASU要求承租人在其資產負債表中確認大多數經營租賃項下的使用權資產和租賃負債。ASU在2021年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。本公司於2022年1月1日採用了ASU 2016-02。請參閲註釋7。
管理層不認為 最近頒佈但尚未生效的任何其他會計準則會對隨附的 財務報表產生重大影響。在發佈新會計公告時,本公司將採納在有關情況下適用的會計公告。
3. 公平 價值測量
本公司的 金融資產和負債須按經常性基準進行公平值計量,以及用於該 計量的輸入值水平如下:
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
未來股本債務 | $ | - | $ | - | $ | 1,653,037 | $ | 1,653,037 | ||||||||
$ | - | $ | - | $ | 1,653,037 | $ | 1,653,037 |
公允價值計量 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
未來股本債務 | $ | - | $ | - | $ | 1,356,704 | $ | 1,356,704 | ||||||||
$ | - | $ | - | $ | 1,356,704 | $ | 1,356,704 |
本公司根據市場上無法觀察到的重大投入,按公允價值計量未來權益負債,因此被歸類為公允價值體系內的第三級計量。未來股權債務的估值採用假設 以及本公司相信市場參與者在進行相同估值時將會作出的估計。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據,本公司將持續評估這些假設和估計。 與更新的假設和估計相關的未來股本債務公允價值的變化在 經營報表中確認。
隨着獲得更多數據,未來股本債務可能發生重大變化,影響本公司關於用於估計負債公允價值的結果概率的假設。在評估這些信息時,需要相當大的判斷力 來解釋用於制定假設和估計的數據。公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中可能實現的金額。因此,使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響,該等變化可能會對本公司未來期間的經營業績產生重大影響。
本公司採用了基於標的證券的估計市值和未來股權債務的潛在結算結果的概率加權平均法,包括流動性事件或未來股權融資以及其他結算選擇。 標的證券的市值和結算結果的概率都包括不可觀察的第三級投入。
截至2021年12月31日,本公司假設發生股權融資的可能性為65%,發生流動性事件的可能性為15%,作為未來股權債務的最終結算結果。 截至2022年9月30日,根據公司首次公開募股的意圖,本公司估計發生流動性事件的可能性為97.5%,並估計了此次發行的潛在每股價格。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司分別使用5.02美元和6.21美元作為標的普通股的加權平均公允價值 ,並根據協議條款(見附註4)和本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的各自資本計算了潛在的轉換股份數量。
F-27 |
下表 列出了截至2022年9月30日的9個月按公允價值計量的3級負債的變化:
未來股權債務 | ||||
平衡,2021年12月31日 | $ | 1,356,704 | ||
發行未來股權債券 | 286,000 | |||
公允價值變動 | 10,333 | |||
平衡,2022年9月30日 | $ | 1,653,037 |
4.未來股權債務
2020年,本公司發起了未來股權眾籌簡易協議證券的監管眾籌(“監管CF”)發行。每個大眾安全協議規定投資者有權獲得公司未來的股權, 估值上限為20,000,000美元。
如果在該工具到期或終止前有至少2,000,000美元的股權融資 ,本公司可以在不轉換的情況下繼續使用大眾安全條款,或向投資者發行在股權融資中出售的多個CF影子系列產品。Cf影子系列代表在股權融資中出售的相同類型的股權(優先證券或普通股) ,但影子系列的成員沒有投票權。CF Shadow 系列的單位數等於購買金額除以轉換價格。換股價格相當於a)安全價格,定義為估值上限除以已發行稀釋單位數量,或b)折扣價,即出售股權的單位價格乘以90%的貼現率;以較大的股權數量計算得出的折扣價。如果本公司在首次股權融資後繼續進行羣眾性融資,並且在該工具終止之前發生另一次股權融資,則本公司可以進一步延續羣集性外管局的期限,或者可以向投資者 發行相當於購買金額除以第一次股權融資價格的數量的CF影子系列單位。
2022年,該公司與幾家 投資者簽訂了外管局協議,總收益為286,000美元。這些協議的估值上限為50,000,000美元,折扣為20%,條款 與大眾保險箱一致。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,保險箱的公允價值分別為1653,037美元和1,356,704美元。公允價值披露見附註3。
5.股東權益(虧損)
資本重組 和修改和重新發布的公司註冊證書
2022年3月,公司重述了其註冊證書,授權發行1.1億股,其中包括1000萬股優先股和1億股普通股,兩者的面值均為每股0.00001美元。於提交經修訂及重訂的公司註冊證書後,本公司每股A類及B類普通股換取1股普通股,或總計6,598,240股(拆分後調整後)及10,000股A系列優先股。截至2022年9月30日,共有10萬股被指定為A系列優先股。
優先股 可以分一個或多個系列發行。優先股持有人於清盤或解散時或在本公司資產分派時,應有權在向普通股持有人作出任何本公司資產分派前享有該等優惠。只要優先股持有者有權獲得優先分派,並已獲得其應得的全部金額,普通股持有者將有權按比例分享本公司所有剩餘資產。
F-28 |
優先股的持有者將有權與A系列優先股的普通股股東一起投票,A系列優先股的股東每股有10,000票。 在公司進行任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,優先股東都有權 獲得相當於其聲明價值每股0.00001美元的金額。優先股可轉換為普通股 。
所有普通股應屬於同一類別,各方面應完全相同,並享有平等的權利、權力和特權。 普通股流通股持有人每股享有一票投票權。在任何系列已發行優先股 持有人權利的規限下,普通股持有人在董事會宣佈從公司可供分配的資產中分派股息和其他分派時,享有同等權利參與公司的股息和其他分派。
截至2022年9月30日,該公司完成了其規範的CF發行,發行了11,021股普通股,淨收益為72,424美元,其中包括截至2021年12月31日的7,042美元認購應收賬款。
2022年3月,該公司向一名投資者發行了11,413股普通股,收益為76,209美元。
2022年4月,公司根據提供的服務發行了25,000股普通股。公允價值22,750美元計入遞延發行成本 。這些股票受到了計劃中的反向股票拆分的保護。
Janover Inc.2021年股權激勵計劃
2021年11月, 董事會通過了公司2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》),自2021年11月1日起生效。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和(6)其他股票 獎勵。2021年計劃旨在幫助公司確保並保留符合條件的獲獎者的服務,為這些人提供激勵,讓他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力,並提供一種方式,使符合條件的獲獎者可以從普通股的增值中受益。董事會將管理2021年計劃,直到薪酬委員會成立為止。董事會預留了659,824股可在授予獎項時發行的普通股。股票期權包括 自2021計劃開始以來授予的所有獎勵。截至2022年9月30日,根據2021年計劃,可供授予的股票數量為232,111股。
截至2022年9月30日的9個月與股票期權相關的信息摘要如下:
加權 | ||||||||||||
平均值 | 固有的 | |||||||||||
選項 | 行權價格 | 價值 | ||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | 383,724 | $ | 1.57 | $ | 1,765,721 | |||||||
授與 | 120,235 | 5.35 | ||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||
被沒收 | (76,246 | ) | 5.00 | |||||||||
截至2022年9月30日未償還 | 427,713 | $ | 1.40 | $ | 1,825,560 | |||||||
自2021年12月31日起可行使 | 184,348 | $ | 1.14 | $ | 928,918 | |||||||
自2022年9月30日起可行使 | 209,091 | $ | 1.70 | $ | 939,253 |
9月30日, | ||||
2022 | ||||
期內授出購股權於授出日期之加權平均公平值 | $ | 2.80 | ||
期末未行使購股權到期的加權平均期限(年) | 9.31 |
F-29 |
下表 在加權平均基礎上列出了Black-Scholes期權定價模型中用來確定授予日期的股票期權公允價值的假設:
九個月結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
無風險利率 | 2.35 | % | 不適用 | |||||
預期期限(以年為單位) | 5.83 | 不適用 | ||||||
預期波動率 | 35.00 | % | 不適用 | |||||
預期股息收益率 | 0 | % | 不適用 |
截至2022年9月30日止九個月授出的購股權於授出日期 的總公平值為336,200元。截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九個月,分別確認了467,206美元及0美元的股票補償費用。截至2022年9月30日,與未歸屬股票期權獎勵有關的未確認薪酬總額 成本為711,949美元,將在加權 平均2.1年內確認。
以股票為基礎的薪酬,包括為服務而發行的期權和股票,在業務報表中分類如下:
九個月結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
銷售和市場營銷 | $ | 219,518 | $ | - | ||||
研發 | 55,542 | - | ||||||
一般和行政 | 398,512 | - | ||||||
$ | 673,572 | $ | - |
6.關聯方交易
在轉換為公司之前,創始人兼首席執行官控制着公司100%的未完成單位和成員資格,並負責成員赤字內的所有捐款和分配。轉換後,創辦人及行政總裁的已發行單位轉換為B類普通股,於2022年3月資本重組時轉換為10,000股A系列優先股及6,598,240股普通股(見附註5)。
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內,本公司分別向行政總裁擁有的一家實體支付128,267美元及123,844美元作為補償。這些數額列入業務報表中的一般費用和行政費用。
7.承付款和或有事項
租賃承諾額
2022年2月,該公司簽訂了佛羅裏達州博卡拉頓辦公空間的租賃協議。租約於2022年4月1日開始,2025年9月30日到期,每月基本租金約為4,000至4,700美元。租賃需要6,877美元的押金,這筆押金包括在資產負債表的其他資產中。公司於2022年1月1日採用ASC 842,並以6.0%的貼現率確認了資產和負債的使用權為143,132美元。
或有事件
在正常業務過程中,本公司可能 面臨未決的法律程序和監管行動。該等訴訟的結果 無法確切預測,但本公司並不預期任何該等事件所產生的最終結果(如有)會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
8.後續活動
2022年10月,公司發行了總計217,726股普通股,用於轉換2020年和2021年價值602,008美元的保險箱。
本公司擬在招股説明書生效的同時,在本次發行結束前,對其已發行普通股進行6.82股1股的反向拆分,同時生效註冊説明書。因此,隨附的財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用),以反映這一擬進行的反向股票拆分。2022年10月14日,本公司向美國證券交易委員會提交了《S-1初始登記表》。
F-30 |
2,375,000股普通股
JANOVER INC.
招股説明書
EF Hutton 基準投資部有限責任公司 |
手藝資本管理有限責任公司 |
, 2022
在2022年_日(自本招股説明書發佈之日起25天內),所有參與這些證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求 遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
[轉售招股説明書的備用頁面]
Janover,Inc.
普通股股份
本招股説明書涉及JANOVER,Inc.的1,100,960股普通股 ,每股面值0.00001美元,或普通股,可由本招股説明書中點名的出售股東不時出售。
我們將不會從出售股東出售流通股普通股中獲得任何收益。
在發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們已申請將普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“JNRV”。如果我們的普通股股票沒有獲得在納斯達克上市的批准,我們將不會完成此次發行。 不能保證我們的申請會被批准。
除非另有説明,本招股説明書中的股票和每股信息反映的是我們已發行普通股的6.82股1股反向拆分計劃,將與本招股説明書的生效日期同時進行,並在本次招股結束前進行。
公司目前有兩類流通股,即普通股和A系列優先股,每股票面價值0.00001美元(“A系列優先股”)。 我們目前發行和發行的A系列優先股有10,000股,全部由Blake Janover、我們的首席執行官總裁和我們的董事會主席擁有。A系列優先股的每股在我們普通股有權投票的所有事項上有權 獲得10,000票,除非法律另有禁止。除A系列優先股的投票權外,A系列優先股無權享有取代我們普通股股東權利的任何權利。由於Janover先生持有10,000股A系列優先股,因此Janover先生有權對本公司普通股有權投票的所有事項享有總計1億的投票權,但法律或本公司普通股上市交易所的規則和法規禁止的情況除外。由於 Janover先生將持有我們普通股約97%的投票權,根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的公司治理規則,我們將是一家“受控公司”。然而,我們目前預計不會依賴 “受控公司”豁免。
出售股東可不時以公開或非公開交易的形式發售及出售本招股説明書所發售的普通股股份。 這些出售將以每股5美元的固定價格進行,直至我們的普通股在納斯達克上市。此後,這些 銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。出售股東可向承銷商、經紀自營商或代理人出售股份,承銷商、經紀交易商或代理人可 從出售股東、股份購買者或兩者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。任何參與經紀-交易商和任何作為經紀-交易商關聯公司的出售股東可被視為《1933年證券法》(經修訂)所指的“承銷商”,給予任何此類經紀-交易商或經紀-交易商關聯公司的任何佣金或折****r}可被視為根據經修訂的《1933年證券法》 承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知我們,他們並無直接或間接與任何人士就分配其普通股股份達成任何協議或諒解。我們將支付與向美國證券交易委員會登記出售股東的普通股有關的所有費用(折****r}優惠、佣金和類似的出售費用,如有)。請參閲“配送計劃“有關股份出售方式的更完整説明,請參閲。
我們是一家新興的成長型公司,因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用了這一術語,因此,我們選擇利用本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。有關更多信息,請參閲招股説明書 摘要-作為一家新興成長型公司的影響。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何股票之前,您應該仔細閲讀標題下關於投資我們證券的實質性風險的討論。 “風險因素“從本招股説明書第16頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為。
[轉售招股説明書的備用頁面]
供品
出售股東發行的普通股: | 本招股説明書涉及1,100,960股普通股,可由本招股説明書中點名的出售股東不時出售。 | |
未償還股份: | _。 | |
收益的使用: | 我們將不會從出售股東出售流通股普通股中獲得任何收益。 | |
風險因素: | 投資我們的普通股涉及很高的風險。作為一個投資者,你應該能夠承擔你的投資的全部損失。你應仔細考慮“風險因素“在決定投資我們的普通股之前,從第16頁開始。 | |
交易市場和交易符號: | 我公司已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“JNRV”。我們相信,本次發行完成後,將達到在納斯達克上市的標準。此次發行的完成取決於我們的普通股能否在納斯達克資本市場成功上市。 |
緊隨本次發行之後的已發行普通股數量 假設我們根據同時提交的公開發行招股説明書 發行普通股,是以截至本招股説明書日期的已發行普通股2,375,000股為基礎的,不包括:
· | 76,244股我們的普通股,根據我們的2021年計劃發行的已發行股票期權行使時可發行,加權行權價為每股3.16美元; | |
· | 根據我們的2021年計劃為未來發行預留的585,580股普通股,以及根據我們的2021計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加; | |
· | 356,250股普通股,根據公開招股説明書行使超額配售選擇權後可發行的普通股; | |
· | 根據公開發售招股章程向承銷商發行的認股權證行使後可發行的普通股95,000股。 |
[轉售招股説明書的備用頁面]
收益的使用
我們不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。
出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及費用,或因出售股份而產生的任何其他費用 。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和支出 。
[轉售招股説明書的備用頁面]
出售股東
我們正在登記1,100,960股普通股 ,以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除該等證券的所有權 或另有披露外,出售股東在過去三年內與吾等或吾等的任何前身或關聯公司並無任何地位、職位或其他重大關係,且根據出售股東向吾等提供的資料 ,並無出售股東是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。
下表所列代表銷售股東登記的1,100,960股普通股包括以下發行:
· | 本次發行結束時自動轉換時將發行5,346股普通股,由本公司根據CF規則於2020年5月26日至2020年12月22日期間發行的14,734美元保險箱 ; |
· | 本公司於2021年4月9日至2021年7月20日根據《規則》發行普通股1,249股,每股1,00美元; |
· | 向交易所上市有限責任公司發行3,665股普通股,該公司是根據《證券法》第4(A)(2)節、日期為2021年7月26日的聘用協議提供服務的公司顧問; |
· | 根據證券法第4(A)(2)節和/或第506(B)條,公司於2021年10月20日至2021年11月11日以每股0.92美元的非公開發行價格發行了140,688股普通股; |
· | 本公司於2021年9月7日至2022年2月11日根據《規則》發行普通股1,612股,每股1.00美元; |
· | 向卡梅爾、米拉佐和費爾律師事務所發行25,000股普通股,用於根據《證券法》第4(A)(2)節、日期為2021年8月17日的聘用協議提供法律服務; |
· | 本次發行結束時將發行71,500股普通股,自動轉換公司根據CF規則於2022年8月17日至2022年9月12日發行的286,0004美元保險箱 ; |
· | 106,249股普通股,由根據證券法第4(A)(2)節和第701條規則行使2021年11月授予的股票期權的受購人以每股0.01美元(經反向股票拆分調整後為0.07美元)持有; |
· | 243,693股普通股,根據證券法第4(A)(2)節和第701條規定,在本次發售結束時自動轉換未償還期權後可發行的普通股 授予公司某些員工; |
· | 201,958股普通股,根據證券法第4(A)(2)節和第701節授予公司員工的限制性股票獎勵發行; |
· | 根據本公司與交易所上市有限責任公司之間日期為2021年7月21日的特定約定協議,在成交時向交易所上市有限責任公司發行200,000股普通股;以及 |
· | 成交時可向卡梅爾,米拉佐和費爾有限責任公司發行100,000股普通股,以換取根據日期為2021年8月17日的特定約定協議提供的法律服務。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。 在本表格中,一個人或一羣人被視為擁有該人或該集團的任何成員有權在本招股説明書發佈之日起六十(60)天內獲得的任何普通股的“受益所有權”。就計算下列人士或團體所持已發行普通股百分比而言,該人士或該等人士有權於本招股説明書日期後六十(60)日內購入的任何股份 被視為該人士的已發行普通股 ,但就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等人士並不被視為已發行普通股。 將任何被列為實益擁有的股份列入本文並不構成任何人承認實益擁有。
下表列出了出售股東 以及每一出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第 (A)欄列出在本公司首次發售2,375,000股普通股及於首次發售結束時自動向出售股東發行1,100,960股普通股後,每名出售股東實益擁有的普通股股數。(B)欄列出了在首次公開發行結束後但在出售股東出售其任何登記股份之前,每個出售股東將擁有的普通股股份的百分比。第(C)欄 列出我們代表每個出售股東登記的普通股數量。第(D)欄列出在出售所有已登記的普通股後,每個出售股東將實益擁有的普通股數量。(D)欄列出每個股東在出售其所有登記股份後將擁有的普通股流通股的百分比。
出售股份的股東可以全部、部分或不出售其普通股。請參閲“配送計劃“因此,我們無法確定此次發行後每個出售股東將持有的普通股數量。因此,第四欄和第五欄 假設每個出售股東將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股。
名字 |
受益普通股股份數 首次發行後擁有 (a) |
普通股受益人的百分比 第一次發行後擁有(1) (b) |
普通股股份數量為 註冊 (c) |
擁有的普通股股份數量 出售後股東轉售(2) (d) |
百分比 (e) | ||||
亞歷克斯·阿圭勒斯 | 7,331 | 0.1% | 7,331 | - | 0.0% | ||||
安德魯·格雷納 | 4,398 | 0.0% | 4,398 | - | 0.0% | ||||
巴里·哈德森 | 17,878 | 0.2% | 17,878 | - | 0.0% | ||||
布拉德利·比蒂 | 9,896 | 0.1% | 9,896 | - | 0.0% | ||||
布蘭登·拉米內 | 56,975 | 0.5% | 56,975 | - | 0.0% | ||||
布萊恩·濱田 | 9,896 | 0.1% | 9,896 | - | 0.0% | ||||
布萊恩·裏普 | 32,990 | 0.3% | 32,990 | - | 0.0% | ||||
Carmel Milazzo & Feil LLP(4) | 125,000 | 1.2% | 125,000 | - | 0.0% | ||||
小卡羅爾·喬·亞歷山大 | 7,994 | 0.1% | 7,994 | - | 0.0% | ||||
大衞·古鐵雷斯 | 13,562 | 0.1% | 13,562 | - | 0.0% | ||||
伊曼紐爾·桑塔—多納託 | 18,328 | 0.2% | 18,328 | - | 0.0% | ||||
埃文·丹納 | 21,994 | 0.2% | 21,994 | - | 0.0% | ||||
古斯塔沃·萊莫斯·伊 | 4,432 | 0.0% | 4,432 | - | 0.0% | ||||
傑伊·博馬瑞迪 | 13,086 | 0.1% | 13,086 | - | 0.0% | ||||
傑弗裏·李·哈曼 | 6,230 | 0.1% | 6,230 | - | 0.0% | ||||
約瑟夫·諾蘭 | 11,602 | 0.1% | 11,602 | - | 0.0% | ||||
卡蘭·古普塔 | 3,984 | 0.0% | 3,984 | - | 0.0% | ||||
凱瑟琳·納茲 | 21,993 | 0.2% | 21,993 | - | 0.0% | ||||
Kyle Okimoto | 4,700 | 0.0% | 4,700 | - | 0.0% | ||||
路易斯·阿方索·卡馬喬·德安達 | 7,652 | 0.1% | 7,652 | - | 0.0% | ||||
MA.阿洛納灣哈巴盧亞斯 | 4,031 | 0.0% | 4,031 | - | 0.0% | ||||
瑪麗·尼爾森 | 13,306 | 0.1% | 13,306 | - | 0.0% | ||||
馬修·斯洛利 | 9,793 | 0.1% | 9,793 | - | 0.0% | ||||
Mykyta Drozd | 76,326 | 0.7% | 76,326 | - | 0.0% | ||||
帕明德·辛格 | 6,411 | 0.1% | 6,411 | - | 0.0% | ||||
蘭吉特·巴蒂亞 | 3,984 | 0.0% | 3,984 | - | 0.0% | ||||
裏克·巴特勒 | 43,988 | 0.4% | 43,988 | - | 0.0% | ||||
羅伯特·哈德特 | 4,028 | 0.0% | 4,028 | - | 0.0% | ||||
薩米特·達梅查 | 3,984 | 0.0% | 3,984 | - | 0.0% | ||||
謝娃·索贊斯基·弗謝沃洛德 | 9,896 | 0.1% | 9,896 | - | 0.0% | ||||
史蒂文·施瓦茨 | 54,701 | 0.5% | 54,701 | - | 0.0% | ||||
Tanya Gillogley | 43,987 | 0.4% | 43,987 | - | 0.0% | ||||
泰勒·菲斯克 | 9,869 | 0.1% | 9,869 | - | 0.0% | ||||
託馬斯·蘭德爾·鮑威爾 | 16,572 | 0.2% | 16,572 | - | 0.0% | ||||
李震霆 | 3,665 | 0.0% | 3,665 | - | 0.0% | ||||
蒂莫西河Dukes | 16,572 | 0.2% | 16,572 | - | 0.0% | ||||
泰勒·佩珀 | 10,629 | 0.1% | 10,629 | - | 0.0% | ||||
瓦萊麗·福特 | 6,230 | 0.1% | 6,230 | - | 0.0% | ||||
瓦蘇·阿南德 | 4,031 | 0.0% | 4,031 | - | 0.0% | ||||
維多利亞·格里斯多恩 | 30,424 | 0.3% | 30,424 | - | 0.0% | ||||
維沙爾·莫特瓦尼 | 3,187 | 0.0% | 3,187 | - | 0.0% | ||||
威廉·凱利·文森特 | 16,572 | 0.2% | 16,572 | - | 0.0% | ||||
交易所上市有限責任公司(5) | 203,665 | 2.0% | 203,665 | - | 0.0% | ||||
埃塞克斯控股有限公司(6) | 73,313 | 0.7% | 73,313 | - | 0.0% | ||||
本森和克里斯蒂娜·史密斯可撤銷信託基金(7) | 31,875 | 0.3% | 31,875 | - | 0.0% | ||||
共計: | 1,100,960 | 10.6% | 1,100,960 | - | 0.0% |
(1) | 根據本公司出售2,375,000股普通股(不包括承銷商的超額配售權)後的10,431,230股普通股,以及本公司首次發行結束時發行1,100,960股普通股。 |
(2) | 假設出售股東的股份被登記。 |
(3) | 基於10,431,230股普通股,並假設出售股東出售代表該出售股東登記的所有普通股股份。 |
(4) | 羅斯·D·卡梅爾被認為對卡梅爾,米拉佐和費爾律師事務所持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(5) | 彼得·戈爾茨坦對交易所上市有限責任公司持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(6) | Essex Holdings Limited在開曼羣島註冊。Essex Holdings Limited之股份以Lewifam S.A.P. I de CV之名義登記。一家墨西哥公司David Leizorek、Samuel Leizorek、Miriam Leizorek及Ludia Stavinskv對Essex Holdings Limited持有的股份擁有投票權及出售控制權。 |
(7) | 本森·史密斯和克里斯蒂娜·史密斯對本森和克里斯蒂娜·史密斯可撤銷信託持有的股份擁有投票權和絕對控制權。 |
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配送計劃
每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易方式出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些出售 將以每股5美元的固定價格進行,直到我們的普通股在納斯達克上市。此後,這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商的價格進行。賣出股東在賣出證券時,可以採用下列方式之一:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 賣空結算; |
● | 通過經紀自營商進行的交易,與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券; |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 任何該等銷售方法的組合;或 |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法或證券法(如果有)獲得的任何其他豁免來出售證券,而不是根據本招股説明書出售證券。
銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方 股東(或者,如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人,則從購買者)那裏收取佣金或折扣,金額有待協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金的情況下,以及在主要交易的情況下,按照FINRA規則2121進行加價或降價。
在出售證券或其權益時,賣出股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可在套期保值過程中賣空證券。出售股票的股東 也可以賣空證券並交付這些證券以平倉,或者將證券借給或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或創造一種或多項衍生證券,要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的 範圍內的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折****r}。每個出售股票的股東都已通知我們,他們沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。
我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任,包括《證券法》規定的責任。
如果適用的州證券法要求,本協議涵蓋的轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商進行銷售。此外, 在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格 ,或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的適用規則和條例 ,在經銷開始之前,任何從事經銷 證券的人不得同時在規則M所界定的適用 限制期內從事有關普通股的做市活動。此外,出售股東 將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款,包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的法規M, 我們將向出售股東提供本招股説明書的副本,並告知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本 (包括遵守證券 法案第172條的規定)。
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法律事務
與本次發行有關的美國 聯邦和紐約法律的某些法律事項將由Carmel,Milazzo & Feil LLP為我們轉交。
第II部
招股説明書中不需要的信息
第十三項發行和發行的其他費用
下表列出了Janover Inc.應付的成本和費用, 承保折扣和佣金除外,或註冊人,與我們正在註冊的普通 股票的銷售有關。註冊人將承擔以下所有費用和開支,其中包括註冊我們的普通股和出售股東股份附帶的費用和開支。所示的所有金額均為估計數,但美國證券交易委員會(“SEC”)註冊費、金融業監管局,Inc.(“FINRA”) 申報費,以及納斯達克資本市場上市費。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 2,614 | ||
納斯達克資本市場上市費 | 50,000 | |||
FINRA備案費用 | 2,736 | |||
會計費用和費用 | 50,000 | * | ||
律師費及開支 | 140,000 | * | ||
轉會代理費和開支 | 15,000 | * | ||
印刷及相關費用和開支 | 10,000 | * | ||
雜費及開支 | 46,886 | * | ||
總計 | $ | 317,236 |
*估計。
項目14.對董事和高級職員的賠償
特拉華州總公司法律第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員提供賠償,賠償範圍足夠廣泛,以允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任進行賠償,包括報銷產生的費用。我們將在本次發行結束後立即提交併生效的修訂和重述的註冊證書允許在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的 董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償,我們的 將在緊接本次發行結束前通過並生效的修訂和重述的章程規定,我們 將對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並允許我們在每種情況下以特拉華州公司法允許的最大 程度對我們的員工和其他代理進行賠償。
我們已與我們的董事和高級管理人員 簽訂了賠償協議,據此我們同意在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償,包括就董事或高級管理人員因是或曾經是我們公司的董事、高級管理人員、僱員 或代理人而在法律訴訟中產生的費用和責任進行賠償,但條件是該董事或高級管理人員必須本着善意行事,並以其合理相信符合或不符合我們的最佳利益的方式行事。目前,沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟要求賠償,我們也不知道有任何訴訟威脅 可能導致索賠。
我們維持保險單,以保障我們的董事和高級職員根據證券法和經修訂的1934年《證券交易法》而產生的各種責任, 任何董事或高級職員以其身份可能產生的各種責任。
根據作為本協議附件1.1提交的承銷協議,承銷商在某些 情況下有義務賠償我們、我們的高級職員、董事和 銷售股東根據證券法承擔的責任。
第15項未登記證券的近期銷售情況
在過去三年中,我們發行了 以下未根據《證券法》註冊的證券。
· | 於2020年8月及2021年2月,本公司發行本金為778,334美元的未來股權簡單協議(SAFE),作為根據證券法第4(A)(6)節豁免的監管CF發售。 |
· | 2021年,公司以每股6.82美元的價格發行了48,006股A類普通股,淨收益為256,609美元,其中包括截至2021年12月31日根據證券法第4(A)(6)條豁免的監管CF發售的應收認購款12,781美元。 |
II-1 |
· | 2021年2月,公司以每股6.82美元的價格發行了17,637股A類普通股,淨收益為117,401美元,這是根據證券法第4(A)(6)條豁免的CF監管發行。 |
· | 2021年8月,公司根據證券法第4(A)(2)節發行了3665股A類普通股,用於服務,總公允價值為25,000美元。 |
· | 2021年11月10日,公司授予一名顧問一項非限制性股票期權,購買10萬股普通股(根據6.82股1股反向股票拆分調整後的14,663股),每股0.10美元(6.82股1股反向股票拆分調整後為0.68美元),受股票反向拆分、資本重組等調整的影響,從發行之日起至發行10週年,並根據2021年計劃提前終止。期權是根據證券條例第4(A)(2)節和S-K法規第701項授予的。 | |
· | 2021年11月11日,公司授予一名顧問一項非限制性股票期權,購買20萬股普通股(根據6.82股1股反向股票拆分調整後的29,326股),每股0.90美元(6.82股1股反向股票拆分調整後為6.14美元),受股票反向拆分、資本重組等調整的影響,從發行之日起至發行10週年,並根據2021年計劃提前終止。期權是根據S-K法規第4(A)(2)節和第701項授予的。 | |
· | 2021年11月至12月,公司向個人投資者發行了140,694股A類普通股,收益為87萬美元。 |
· | 2022年1月3日,本公司根據證券法第3(A)(9)條向其首席執行官及總裁發行10,000股A系列優先股,以換取其B類普通股。 | |
· | 2022年5月,公司向法律顧問發行了25,000股普通股,以換取所提供的服務。 |
· | 2022年5月23日,公司向一名高管發佈了激勵性股票期權,以根據公司2021年計劃購買14,663股普通股。期權是根據S-K法規第4(A)(2)節和第701項授予的 | |
· | 2022年2月,該公司向個人投資者發行了11,413股A類普通股,總公允價值為76,209美元。 |
· | 2022年8月,本公司根據證券法第4(A)(6)節在監管的CF發售中出售了本金為286,000美元的保險箱。 |
· | 2022年10月,公司根據證券法第3(A)(9)條發行了總計217,726股普通股,用於轉換2020/2021年保險箱中的602,008美元。 |
除非另有註明,上述證券的發行乃依據證券法第4(A)(2)節及/或表格D第506(B)條第4(A)(2)節及/或規則506(B)條所規定的豁免證券法第5節的註冊規定而發行,原因是該等發行並不涉及公開發售證券,亦未進行任何招標或廣告。
本公司最初成立於2018年11月28日,是佛羅裏達州的一家有限責任公司。2021年3月9日,公司在特拉華州被轉換為一家公司,法定資本為65,000,000股A類普通股和45,000,000股B類普通股 。自2022年1月3日起,該公司向特拉華州國務祕書 修訂並重述了其註冊證書,授權資本為100,000,000股普通股,面值0.00001美元,以及1,000,000股“空白支票”優先股,每股0.00001美元。此外,公司於2022年1月3日向特拉華州州務卿提交了一份指定證書,將100,000股我們的“空白支票”優先股設計為 A系列優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的權利、特權和義務受指定證書管轄。
根據經修訂及重述的本公司公司註冊證書 ,於經修訂及重述的本公司公司註冊證書於2022年1月3日生效後,每股A類普通股自動轉換為一股普通股,而由Blake Janover先生、本公司行政總裁及主席持有的6,598,240股B類普通股則自動轉換為合共10,000股A系列優先股。
對於A類普通股和B類普通股分別交換普通股和A系列優先股,本公司依據證券法第3(A)(9)條規定的豁免 ,因為交換是與現有股東進行的,交換中沒有支付或收到報酬 。
II-2 |
項目16.證物
(A)展品。
展品 不。 |
描述 | 先前提交併通過引用併入本文 | |
1.1 | 承銷協議的格式 | ||
3.1 | Janover Inc.修訂和重述的註冊證書。 | 附件3.1 S-1表格於2022年10月14日提交 | |
3.2 | A系列優先股指定證書 | 2022年10月14日提交的S-1表格附件3.2 | |
3.3 | 修訂及重新制定附例 | 2022年10月14日提交的S-1表格附件3.3 | |
4.1 | 表格2020/2021 SAFE | 2022年10月14日提交的S-1表格附件4.1 | |
4.2 | 2022 SAFE | 2022年10月14日提交的S-1表格附件4.2 | |
4.3 | 普通股股票的格式 | ||
4.4 | 代表委託書的格式 | ||
5.1 | 卡梅爾、米拉佐和費爾律師事務所的意見 | ||
10.1 | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式 | 表格S—1的附件10.1於2022年10月14日提交 | |
10.2 | Janover Inc.2021年股權激勵計劃 | 表格S—1的附件10.2於2022年10月14日提交 | |
10.3 | 2022年10月11日,Janover Inc.和William Caragol之間的董事協議 | 表格S—1的附件10.3於2022年10月14日提交 | |
10.4 | Janover Inc.和Samuel Haskell於2022年10月11日簽署的董事協議 | 表格S—1的附件10.4於2022年10月14日提交 | |
10.5 | 董事協議,日期為2022年10月11日,Janover Inc.飾Marcelo Lemos | 表格S—1的附件10.5於2022年10月14日提交 | |
10.6 | 董事協議,日期為2022年10月11日,Janover Inc. Ned L.西格爾 | 表格S—1的附件10.6於2022年10月14日提交 | |
10.7† | 2021年11月10日,Janover Inc.飾Marcelo Lemos | 表格S—1的附件10.7於2022年10月14日提交 | |
10.8† | 2021年11月10日,Janover Inc.飾Samuel Haskell | 表格S—1的附件10.8於2022年10月14日提交 | |
10.9† | 2022年10月10日,Janover Inc.和Blake Janover之間的高管聘用協議。 | 表格S—1的附件10.9於2022年10月14日提交 | |
14.1 | 道德準則和商業行為準則 | 表格S—1的附件14.1於2022年10月14日提交 | |
21.1 | 附屬公司名單 | 表格S—1的附件21.1於2022年10月14日提交 | |
23.1 | DBB的同意麥肯農 | ||
23.2 | Carmel,Milazzo & Feil LLP的同意書(見附件5.1) | ||
99.1 | 威廉·卡拉戈爾(董事提名人)同意 | 表格S—1的附件99.1於2022年10月14日提交 | |
99.2 | Samuel Haskell(提名董事) | 表格S—1的附件99.2於2022年10月14日提交 | |
99.3 | Marcelo Lemos(導演提名) | 表格S—1的附件99.3於2022年10月14日提交 | |
99.4 | Ned L.西格爾(導演提名) | 表格S—1的附件99.4於2022年10月14日提交 | |
99.5 | 審計委員會章程 | 表格S—1的附件99.5於2022年10月14日提交 | |
99.6 | 薪酬委員會章程 | 表格S—1的附件99.6於2022年10月14日提交 | |
99.7 | 企業管治及提名委員會約章 | 表格S—1的附件99.7於2022年10月14日提交 | |
107 | 備案費表 |
† | 管理補償協議。 |
(B)財務報表附表。
所有財務報表附表均被省略 ,因為所要求的資料不是必需的,或顯示在財務報表或其附註中。
項目17.承諾
以下籤署的登記人承諾 在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記的證書,以便迅速交付給每一名買方。
如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定對證券法項下產生的責任進行賠償,則美國證券交易委員會已告知註冊人,根據證券法的規定,此類賠償違反了證券法規定的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決,向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 為了確定證券法項下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。 |
(2) | 為確定證券法下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-3 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2022年11月15日在佛羅裏達州博卡拉頓市正式授權的下列簽名人代表其簽署本註冊聲明。
Janover Inc. | ||
發信人: | /s/Blake E.亞諾沃 | |
布萊克·E·詹諾弗 | ||
首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Blake E.亞諾沃 | 首席執行官、總裁兼董事會主席 (首席執行官) |
2022年11月15日 | ||
布萊克·E·詹諾弗 | ||||
/s/Patrick Stinus | 高級副總裁兼臨時首席財務官(首席財務和會計官) | 2022年11月15日 | ||
帕特里克·斯捷努斯 |
II-4 |