VF 公司針對第 16 節官員的遣散費計劃
（2023 年 10 月 6 日生效）
這是VF公司針對第16節官員的遣散費計劃，自2023年10月6日起生效（“計劃”）。
賓夕法尼亞州的一家公司VF Corporation（及其直接和間接子公司，“VF Corporation”）保留隨時以任何理由修改或終止本計劃，或減少、暫停或終止未來繳款或福利的權利。本計劃中的任何內容都不能保證您繼續在VF Corporation工作。
遣散費計劃簡介
該計劃的目的是在某些情況下向非自願解僱的合格員工（定義見下文）提供遣散費。遣散費是在符合條件的員工離職時支付的固定工資和應計休假補助金（如果有）之外還提供的。
資格
根據該計劃，遣散費將僅在某些情況下支付給符合條件的員工。遣散費的資格由計劃管理員全權決定（定義見下文）。
“合格員工” 是指VF Corporation的員工，他：
•根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條，已被VF Corporation董事會指定為VF Corporation的 “高管”，
•因計劃管理員認為員工無法控制的原因而被解僱，例如，
o員工出於 “正當理由”（定義見下文）辭職，
重新組織或裁員，或
o未在休完12個月或更短的殘疾假後獲準復職，
•在不是 “不符合條件的解僱” 的情況下終止僱用，
•已收到計劃管理員關於員工有資格獲得遣散費的書面通知，
•已按照 VF Corporation 規定的格式簽署並向VF Corporation退還了免責聲明（“免責聲明”），並且解除許可的撤銷期限（如果有）已到期，全部在終止僱傭關係後的60天內，以及
•已簽署並同意本計劃規定的不競爭和不招攬義務。
就本計劃而言，“正當理由” 是指未經員工同意發生以下任何情況：
• (A) VF Corporation大幅削減了員工的權限或責任，導致該員工不再向VF Corporation首席執行官彙報；
• (B) VF Corporation大幅削減員工的基本工資，但全面削減處境相似的員工的薪酬除外；
• (C) 行政部門提供服務的地理位置變動 50 英里或以上；或
•（D）嚴重違反員工錄用書的條款。
儘管如此，除非員工提前60天向VF Corporation提供上述事件發生的書面通知，向VF Corporation提供至少30天的時間來糾正此類事件，並在補救期到期後立即辭去VF Corporation的工作，否則員工的解僱不應被視為有正當理由。
計劃管理員應自行決定個人是否有資格作為合格員工獲得遣散費和福利。
排除在外的員工
員工是 “被排除在外的員工”，如果他或她符合以下條件，則不會根據本計劃獲得遣散費或福利：
•有權根據VF Corporation採用的單獨遣散費計劃獲得福利，
•解僱時未受僱於VF Corporation，
•解僱時受僱於VF Corporation的Supreme品牌業務線，
•受集體談判協議（工會合同）的保護，該協議未規定本計劃的承保範圍，
•受書面僱傭協議（保密和非競爭協議除外）的保護，該協議規定在終止僱用時單獨支付遣散費。
不符合條件的解僱
本計劃不向因 “無資格解僱” 而在VF Corporation失業的員工支付遣散費。
不符合條件的解僱是指員工因以下原因而終止僱用：
•自願辭職或退休，除非是出於上述定義的 “正當理由”，
•根據員工簽署的《控制權變更協議》中定義的 “原因” 解僱，
•因員工可以控制的原因而解僱（例如但不限於不誠實、工作表現不佳、出勤問題、故意不當行為或不採取行動、破壞財產、嚴重違反 VF 公司規則、不同意 VF Corporation 規定的僱用條款和條件變更（例如變更VF Corporation的做法和政策）、實施對VF Corporation有害或不利反映的行為以及類似事件），
•拒絕簽署協議以仲裁/調解與VF Corporation就業有關的事項，
•開始請假，包括兵役假，
•未在獲準休完超過12個月的殘疾假後復職，
•在殘疾假超過12個月零三十（30）天的通知期後解僱，
•死亡。
遣散費
遣散費的金額和時間
符合條件的員工將獲得 (i) 一百四 (104) 周工資的遣散費，以及 (ii) “E 系列專享版 12” 級別的再就業服務。公司可自行決定選擇以遣散費的形式提供遣散費，包括通過延發工資和/或遣散假來提供遣散費，這兩者加起來將構成遣散費。
工資周
“工資周” 應按以下方式確定：
• “工資周” 是指該官員在離職之日有效的基本工資率（不包括獎金）除以五十二（52）。
一週的工資不包括年度或長期獎金、加班費、輪班補助金、津貼或津貼、特殊的一次性付款，例如非現金獎勵、招聘或特殊成就獎金、搬遷或國外服務補助金或津貼、留用、控制權變更或其他與商業交易相關的獎金，或員工在行使不合格股票期權時實現的金額、適用於限制性股票的限制的失效或根據以下條件收購的股票的任何處置合格股票或激勵股票選項。
時機
遣散費將在官員終止僱用後按定期的工資間隔支付，VF Corporation可能會不時調整遣散費。
在任何情況下，任何遣散費都不得在該官員終止僱用之日起的兩年內支付。經計劃管理員批准，可以一次性付款。在領取遣散費的前官員去世時尚未支付的任何遣散費將在前官員去世後儘快一次性支付給該前官員的遺產，但無論如何不得遲於該官員終止僱用後的兩年。
儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在員工離職之日（根據《美國國税法》第409A條及根據該法發佈的任何指導方針（“409A指南”）的定義），則該員工被視為 “特定員工”（根據409A指南的定義，根據VF Corporation不時採用的識別方法確定），則補助金被視為 “延期補償”（根據409A指南的定義），如果有的話，將在離職之日後第七個月的第一天，或者如果僱員提前死亡，則在他或她去世後的第九十（90）天。如果由於前僱員被視為特定僱員而延遲支付遣散費，則本應支付但按要求延遲支付的款項將在延遲後的第一個工資日累積並支付（不含利息）給前僱員。
遣散期間的其他福利
如上所述，計劃管理員可以自行決定向符合條件的員工提供就業諮詢服務。計劃管理員可以批准初步的就業諮詢，但可以暫停進一步的服務，直到他/她收到官員簽署的釋放協議並且釋放的撤銷期到期為止。在任何情況下，在官員終止僱用的日曆年之後的第二個日曆年的最後一天之後，都不會提供就業諮詢服務。本計劃提供的任何補助金均不可兑換成現金或其他福利。
任何休園假的合格員工將繼續是活躍員工，並將在園藝假期間繼續提供團體醫療和牙科保險。除非前僱員選擇延長《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的承保範圍，否則其團體醫療和牙科保險，以及視力和員工援助計劃的承保將在終止僱用的月底終止（通過延續工資獲得遣散）。COBRA保險的保費由VF公司健康和福利福利計劃的管理員不時設定。符合條件的員工有責任為COBRA繼續保險支付任何保費。如果符合條件的員工選擇COBRA繼續保險，則在遣散費期或COBRA延續期的較短時間內，VF Corporation將向符合條件的員工報銷COBRA保費的費用，金額超過符合條件的員工在合格員工終止僱用之日為其及其受撫養人提供的健康保險的在職員工的健康保險費率。儘管如此，當員工不再有資格獲得 COBRA 續保時，任何時候都不會支付任何報銷款。
如果符合條件的員工COBRA繼續保險的任何保費報銷為應納税福利，則此類報銷應根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條的要求進行。
為避免疑問，合格員工在解僱前可獲得的高管福利，包括但不限於財務諮詢服務和高管體檢，將自終止僱用之日起生效。
股權獎勵
該計劃不影響任何未償股權獎勵的條款。任何未償股權獎勵的處理應根據經修訂的VF Corporation1996年股票補償計劃、授予這些獎勵所依據的任何其他VF Corporation股權計劃以及任何適用的獎勵協議的條款確定。
禁止競爭和非拉客
作為根據本計劃領取任何遣散費的條件，在適用法律允許的範圍內，每位符合條件的員工應同意，在符合條件的員工與VF Corporation的關係終止後，在等於合格員工領取遣散費的期限（104周）內，未經VF Corporation的書面同意，符合條件的員工不得直接或間接地作為委託人、代理人、顧問、員工、董事或其他方式以任何方式協助 VF Corporation 的任何競爭對手符合條件的員工在VF Corporation開展業務的任何地理區域向VF Corporation提供服務或協助；但是，符合條件的員工可以在與VF Corporation不競爭的業務領域為競爭對手工作。“競爭者” 是指任何從事開發和/或銷售與VF Corporation競爭的產品和服務以及VF Corporation的機密信息或商業祕密將對此類業務有用的任何企業。
作為根據本計劃領取任何遣散費的條件，在適用法律允許的範圍內，每位符合條件的員工應同意，符合條件的員工在解僱後的104周內，不得直接或間接地招募、招聘、請求、引起、誘使或鼓勵在員工在VF Corporation工作期間擔任VF Corporation僱員或顧問的VF Corporation的任何員工或顧問（i）終止或更改此類僱傭或諮詢關係，（ii）接受工作，或簽訂任何與VF Corporation以外的任何人安排諮詢。
作為根據本計劃獲得任何遣散費的條件，在適用法律允許的範圍內，每位合格員工應同意，符合條件的員工在解僱後的104周內不得直接或間接地招募、招聘、請求、引起、誘使或鼓勵VF Corporation的任何客户停止、限制或減少客户與VF Corporation的關係。就本款而言，客户是指符合條件的員工在符合條件的員工解僱前104周內與其直接接觸或獲得其機密信息的任何客户。
作為根據本計劃獲得任何遣散費的條件，在適用法律允許的範圍內，符合條件的員工應同意法律補救措施不充分，對於任何違反本計劃要求的非競爭和不招攬條款的行為，VF
公司有權獲得禁令救濟。明確規定，VF Corporation有權獲得禁令救濟，不得放棄VF Corporation可能擁有的任何其他補救措施，包括但不限於補償性和懲罰性賠償。符合條件的員工應進一步同意，此類禁令救濟無需繳納保證金即可。符合條件的員工應進一步同意，如果VF Corporation成功執行了禁止競爭和禁止招攬條款的任何條款，則VF Corporation有權收回與此類執行相關的費用和合理的律師費。
終止遣散費
前僱員獲得更多遣散費的權利將在其再次受僱於VF Corporation或為VF Corporation提供服務的獨立承包商之日終止。
如果計劃管理員在批准和/或付款後確定前僱員獲得進一步遣散費的權利將終止，VF Corporation有權收回已經支付的遣散費：
•在適用的範圍內，違反了本計劃的禁止競爭和禁止招攬條款，或
•在仍受僱於VF公司期間曾犯有嚴重不當行為或違反《VF公司行為準則》，或
•正在或曾經從事貶低或損害VF Corporation或其任何高級管理人員或員工的行為，或
•已在州或聯邦法院提起訴訟，或向任何聯邦、州或地方政府機構提起行政指控，要求為個人救濟金或其他個人賠償支付任何款項，但該新聞稿禁止這樣做；
本計劃和根據本計劃或新聞稿簽訂的任何離職協議中的任何內容均不限制或限制前僱員與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構討論前僱員的就業情況或舉報可能違反法律或法規的行為的權利，也不得限制或限制前僱員討論前僱員條款和條件的權利的在《國家勞動關係法》第 7 條明確允許的範圍內與他人合作，或者此類披露受適用法律或法規條款（包括但不限於 “舉報人” 法規或其他保護此類披露的類似條款）的保護。
計劃終止
VF Corporation保留隨時通過由VF董事會人才與薪酬委員會或任何其他正式授權官員簽署的書面文書修改或終止本計劃的權利。修正或終止將自文書中規定的日期起生效。任何在修正案生效之日後終止在VF Corporation工作的員工都將受該修正案的約束。在本計劃終止生效之日之後終止僱用的任何員工都沒有資格獲得本計劃下的任何福利。
沒有累積福利
VF Corporation或其任何子公司的員工在滿足終止僱傭關係時生效的所有福利要求之前，均不得根據本計劃獲得任何權利。
沒有就業權利
本計劃不得賦予任何人就業權利。根據本計劃，任何人均無權成為或繼續受僱於VF Corporation或其採用本計劃的任何子公司，本計劃中的任何內容均不限制VF Corporation或其任何採用本計劃的子公司隨時終止僱用任何員工或其他人的權利。
Clawback
根據本計劃應付的任何款項均受VF Corporation制定的任何政策（無論是截至本計劃生效之日存在的還是後來通過的）的約束，該政策規定可以回扣或收回支付給合格員工的款項。VF Corporation將根據任何適用的法律、法規或上市要求自行決定任何回扣或追回的決定。在適用的情況下，應在合格員工的離職協議和一般性免責聲明中具體規定並徵得合格員工的同意。
追回超額付款
由於事實或法律錯誤，任何收到計劃付款的個人都必須將根據本計劃支付的任何福利或部分福利退還給VF Corporation。
對其他計劃、協議和福利的影響
根據本計劃向符合條件的員工支付的任何遣散費將：（i）根據VF Corporation維持的任何一般遣散費政策或遣散費計劃或符合條件的員工與VF公司之間任何提供遣散費的協議，參與者本應享有的任何遣散費（除非保單、計劃或協議明確規定遣散費除本計劃規定的遣散費外）；以及（ii）應支付給的任何遣散費計劃下符合條件的員工將扣除符合條件的員工根據法規或政府法規有權獲得的任何遣散費。
在確定VF Corporation任何其他福利政策或計劃下的福利時，根據本計劃向符合條件的員工支付的任何遣散費均不算作薪酬，除非其中明確規定。
行政
VF Corporation董事會的人才與薪酬委員會將是計劃管理人，並將全面負責計劃的管理。計劃管理員還可以指定一名經正式授權的代表來管理計劃。計劃管理人或其正式授權的代表也將擁有解釋本計劃、對計劃做出事實決定以及確定遣散費的資格和金額的全權自由裁量權。
計劃例外情況
只有在計劃管理員或計劃管理員的正式授權代表書面批准後，才能對本計劃進行例外處理。
初始收益的確定
計劃管理員將通知被解僱的員工是否有資格獲得遣散費，以及他或她將獲得的遣散費補助金金額（如果有）。在終止僱傭關係後的30天內沒有收到有權獲得遣散費的通知，或者不同意遣散費金額的員工，必須在終止僱用後的90天內提出遣散費的書面申請。索賠必須以書面形式提出，由僱員（“申請人”）簽名並註明日期，列出他或她認為足以使他或她有權獲得所申請福利的事實。索賠必須通過掛號信郵寄給計劃管理員或親自寄至：
VF 公司
收件人：執行副總裁——首席人事官
科羅拉多州丹佛市威瓦塔街 1551 號 80202
在收到索賠後的九十（90）天內，計劃管理員將以書面形式對索賠人作出答覆。如果任何福利申請被拒絕，則通知將以個人理解的方式編寫，並將包括：
•拒絕的具體原因；以及
•具體提及拒絕所依據的相關計劃條款。
•如果特殊情況需要延長這九十（90）天期限，則計劃管理人將在最初的九十（90）天期限結束之前向索賠人提供延期通知及其理由。在任何情況下，此類延期均不得超過收到初次福利申請後的一百八十（180）天。
申訴審查
員工可以在首次福利確定後的60天內向計劃管理員提出書面上訴，對自己領取福利資格或補助金金額的決定提出上訴。申訴必須通過掛號信郵寄給計劃管理員或親自寄至：
VF 公司
收件人：執行副總裁——首席人事官
科羅拉多州丹佛市威瓦塔街 1551 號 80202
如果員工未在 60 天內提出上訴，則初步裁決將是最終裁決。如果員工對決定提出上訴，則要求員工簽署而不是撤銷決定
解僱後60天內的釋放期限延長至計劃管理員就員工上訴決定發出書面通知之日後的第15天。
申訴應包括員工認為自己有權獲得的金額及其理由。員工或其代表可以提交書面意見、文件和記錄以供考慮。
與福利確定有關的所有文件將應要求免費提供給員工或其代表。
在收到上訴後的60天內，計劃管理員將向員工提供書面通知，告知其對上訴的決定。如果上訴全部或部分被駁回，通知中將包括駁回的理由，以及ERISA要求的所有其他信息，包括有關員工根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟的權利的信息。
延長回覆申訴的時間
計劃管理員可以將要求計劃管理員對申訴作出迴應的時限再延長60天，前提是計劃管理員向索賠人提供延遲原因的書面通知。
對法律訴訟的限制
未能完成上訴程序的僱員或前僱員將被禁止在任何司法或行政程序中提出福利申請。在計劃管理員做出最終福利決定後的六個月內，不得提起任何法律訴訟。
《美國國税法》第 409A 條
在任何情況下，未經計劃管理員書面批准，支付的遣散費不得超過104周。
VF Corporation（包括僱用合格員工的任何子公司）的意圖是，根據本計劃提供的款項或福利將被視為 “短期延期” 或 “離職工資計劃”，該計劃未按守則第409A條及其相關法規（“第409A條”）的含義規定延期薪酬，本計劃將根據該意圖進行解釋和解釋。
如果計劃管理員將任何款項或福利確定為構成 “不合格遞延薪酬”，但須遵守第 409A 條，(a) 如果向身為 “特定員工” 的合格員工提供此類款項或福利（根據第 409A 條的含義並根據VF Corporation制定的程序確定），則此類補助金或福利要等到第七個月的第一天才能支付或開始離職日期（“延遲六個月”）和 (b) 此種付款應為作為固定時間表的一部分制定，該計劃由104周的離職期內的工資發放日期構成。如果沒有延遲六個月，本應支付的任何分期付款應在六個月延遲期結束後的第一個發薪期中累積並支付。如果延遲六個月，任何此類應計付款都不會累積或支付任何利息。就第 409A 條而言，根據本計劃支付的所有分期付款均應視為單獨付款，不得彙總。
此外，如果本計劃下的遣散費或福利受第409A條的約束，則如果執行和交付所需的一般性發放的考慮期為兩個日曆年，則不得在第二個日曆年之前開始（或支付）付款。
儘管如此，VF Corporation和計劃管理人均不擔保任何符合條件的員工或受益人有權從本計劃獲得或收到的款項或其他福利所產生的任何税收後果，每位符合條件的員工或受益人（如果適用）將全權負責支付與本計劃提供的福利相關的任何納税義務。