美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
自2010年起的過渡期 從現在到現在
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 (註冊成立或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
無 |
| 無 |
| 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年11月13日，
目錄表
第一部—財務資料 |
| 頁面 |
| |
第1項。 | 財務報表 |
| F-1 |
|
| 截至2023年9月30日（未經審核）及2022年12月31日的中期簡明綜合資產負債表 |
| F-2 |
|
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之未經審核中期簡明綜合經營報表及全面（虧損） |
| F-3 |
|
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之未經審核中期簡明綜合股東（虧損）權益變動表 |
| F-4 |
|
| 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之未經審核中期簡明綜合現金流量表 |
| F-6 |
|
| 未經審核中期簡明綜合財務報表附註 |
| F-7 |
|
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
| 4 |
|
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
| 31 |
|
第四項。 | 控制和程序。 |
| 32 |
|
第II部其他資料 |
| |||
第1項。 | 法律訴訟。 |
| 33 |
|
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
| 57 |
|
第三項。 | 高級證券違約。 |
| 57 |
|
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
| 57 |
|
第五項。 | 其他信息。 |
| 57 |
|
第六項。 | 展品。 |
| 58 |
|
簽名 |
| 59 | ||
2 |
| 目錄表 |
*2023年7月7日，雙方完成了之前宣佈的業務合併交易，導致Gold Flora LLC和TPCO Holding Corp以全股票交易的形式合併(下稱“業務合併”)。
除另有説明或上下文另有説明外，在本10-Q表格季度報告(本《季度報告》)中，凡提及(I)“Gold Flora Corporation”、“Company”、“GFC”、“We”、“Us”及“Our”時，指的是Gold Flora Corporation、因業務合併而產生的特拉華州公司；(Ii)“Gold Flora”是指Gold Flora，LLC，現為Gold Flora Corporation的全資子公司；及(Iii)“TPCO”、“母公司”、“WE”、“本公司”及“本公司”係指TPCO Holding Corp.及其附屬公司在業務合併前
由於業務合併，根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第12G-3(A)條，Gold Flora Corporation成為TPCO Holding Corp.的繼任發行人，因此，Gold Flora Corporation的普通股、每股面值0.01美元的Gold Flora普通股(“Gold Flora普通股”)及可按行使價每股11.50美元行使的Gold Flora普通股認股權證(“Gold Flora認股權證”)根據交易所法令第12(G)條被視為登記為繼任發行人的普通股及認股權證。
本季度報告聲明中提及的“大麻”是指含有0.3%以上四氫大麻酚(“THC”)的植物大麻的所有部分，包括所有化合物、製品、鹽、衍生物、混合物或製劑。
本季度報告中提及公司網站、社交媒體頁面或移動應用程序或第三方網站或應用程序，並不構成通過引用合併公司網站、社交媒體頁面或移動應用程序或第三方網站或應用程序中包含或提供的信息，您不應將此類信息視為本季度報告的一部分。
本季度報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。
3 |
| 目錄表 |
第一部—財務資料
項目1.財務報表
中期簡明合併財務報表
黃金植物公司
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月（未經審核）。
|
| 頁面 |
|
|
|
中期簡明綜合資產負債表（未經審核） |
| F-2 |
|
|
|
中期簡明綜合經營報表（未經審核） |
| F-3 |
|
|
|
中期簡明綜合股東權益變動表（虧損）（未經審核） |
| F-4 |
|
|
|
中期簡明綜合現金流量表（未經審核） |
| F-6 |
|
|
|
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
| F-7 |
| F-1 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合資產負債表 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日 |
|
|
| 注意事項 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| |||
資產 |
|
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| 未經審計 |
|
| 已審核 |
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流動資產： |
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| |||
現金和現金等價物 |
|
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| $ |
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| $ |
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應收賬款淨額 |
|
| 17 |
|
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| ||
庫存 |
|
| 3 |
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| ||
應收票據流動部分 |
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| ||
持作出售資產 |
|
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| ||
彌償資產 |
|
| 8 |
|
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|
| ||
預付費用和其他流動資產 |
|
| 4 |
|
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| ||
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
|
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|
財產和設備，淨額 |
|
| 5 |
|
|
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|
|
| ||
融資租賃資產 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應收票據，扣除流動部分 |
|
|
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|
|
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|
| ||
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
無形資產，淨額 |
|
| 6,8 |
|
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|
|
| ||
商譽 |
|
| 7 |
|
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃使用權資產 |
|
| 10 |
|
|
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|
| ||
存款及其他長期資產 |
|
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| ||
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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| $ |
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| $ |
| ||
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負債和股東權益(赤字) |
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|
負債： |
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流動負債： |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
| 9 |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
應計利息 |
|
|
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|
|
|
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|
|
| ||
應繳税金 |
|
|
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|
|
|
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|
|
| ||
因關聯方原因 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應付對價的本期部分 |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應付票據的當期部分 |
|
| 11 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應付可換股票據的流動部分 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債的流動部分 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃負債的流動部分 |
|
| 10 |
|
|
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|
| ||
持有待售債務 |
|
|
|
|
|
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|
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| ||
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|
流動負債總額 |
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| ||
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|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據，扣除當期部分 |
|
| 11 |
|
|
|
|
|
|
| ||
應付可轉換票據，扣除流動部分 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
融資租賃負債，扣除流動部分 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
|
| ||
優先應付分配 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
| ||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
保證金及其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(虧損) |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，無面值， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
累計赤字 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
歸屬於本公司的股東權益（虧損）總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益合計(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合經營報表（未經審核） |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月 |
|
|
|
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||||
|
| 注意事項 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入，淨額 |
|
| 1 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
銷售、一般和管理 |
|
| 19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
溢利負債的公允價值變動 |
|
| 15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務清償損失 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
購買便宜貨的收益 |
|
| 8 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前淨收入（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
| 16 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益應佔淨收入（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應佔Gold Flora Corp.的淨收入（虧損） |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股股息 |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應佔Gold Flora Corp.的淨收入（虧損） |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益（虧損）—基本 |
|
| 20 |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益（虧損）—攤薄 |
|
| 20 |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均未償還股數-基本 |
|
| 20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行股份數--稀釋 |
|
| 20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
隨附附註為本簡明綜合財務報表（未經審核）之組成部分。
| F-3 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合股東權益變動表（虧損）（未經審核） |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 |
|
|
|
|
| 單位數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益（虧損）總額 |
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
| B類 |
|
| C類 |
|
| E類 |
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 黃金 |
|
| 非- |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 注意事項 |
|
| 創辦人 單位 |
|
| 投資者單位 |
|
| 投資者 單位 |
|
| 參建單位 |
|
| 成員資本 |
|
| 普普通通 庫存 |
|
| 已繳入 資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 菌羣 金絲雀 |
|
| 控管 利息 |
|
| 權益 (赤字) |
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
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|
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|
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| - |
|
| $ | - |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
資本重組的追溯應用（1） |
|
|
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |||
截至2022年6月30日的餘額，追溯適用資本重組後（1） |
|
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||||
分配，淨額 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) | |
應計優先分配給會員 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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| ( | ) | |
基於份額的薪酬 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ||||
淨虧損 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
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|
|
|
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|
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|
|
| |
截至2022年9月30日餘額 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||||
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
資本重組的追溯應用（1） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |||
截至2023年6月30日的餘額，追溯適用資本重組後（1） |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
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| ( | ) | ||||
分配，淨額 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
採辦日期正確向上 |
|
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
鍛鍊股權轉讓 採辦 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| |||||||||||
註銷與盈餘相關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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| ( | ) |
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| ||||||||||
為歸屬RSU而發行的股份 |
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| |||||||||||
應計優先分配給會員 |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
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| ( | ) | ||||||||
應付優先分派轉換為權益 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8,937,247 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
業務合併中發行股份的公允價值 |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 132,811,589 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
為轉換債務而發行的股份 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
| ||||||||
經紀單位轉換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 251,858 |
|
|
| 296,671 |
|
|
|
|
|
| 296,671 |
|
|
|
|
|
| 296,671 |
| |||||||
為或然代價發行股份修訂 |
|
| 15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
發行股權以消除債務 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
基於份額的薪酬 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 468,920 |
|
|
|
|
|
| 468,920 |
|
|
|
|
|
| 468,920 |
| ||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | 33,959,988 |
|
| $ |
|
| $ | 34,089,331 |
| ||||||||
(1) | 所示金額已追溯重述，以使資本重組交易生效，比率為1比1.5233 Gold Flora LLC股份。 |
附註為本簡明綜合財務報表（未經審核）之組成部分。
| F-4 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合股東權益變動表（虧損）（未經審核） |
截至2023年和2022年9月30日的9個月 |
|
|
|
|
| 單位數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益（虧損）總額 |
|
|
|
| 總計 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
| B類 |
|
| C類 |
|
| E類 |
|
|
|
|
|
| 其他內容 |
|
|
|
| 黃金 |
|
| 非- |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||
|
| 注意事項 |
|
| 創始人單位 |
|
| 投資者單位 |
|
| 投資者單位 |
|
| 參建單位 |
|
| 成員資本 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳入 資本 |
|
| 累計赤字 |
|
| 植物區系 金絲雀 |
|
| 控管 利息 |
|
| 權益 (赤字) |
| ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
資本重組的追溯應用（1） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |||
截至2021年12月31日的餘額，追溯應用資本重組後（1） |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
分配，淨額 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
可轉換債務的權益部分 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
應計優先分配給會員 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
因嚴重罰款而發行的股份—責任免除 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||||
基於份額的薪酬 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||||
淨虧損 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2022年9月30日餘額 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
資本重組的追溯應用（1） |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
| $ |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |||
截至2022年12月31日的餘額，追溯應用資本重組後（1） |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
捐款淨額 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
註銷與參與單位有關的普通股 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
| |
收購日期正確向上 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
| - |
| ||
先前收購的股權行使 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
註銷與盈餘相關的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
為歸屬RSU而發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
應計優先分配給會員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||||||
應付優先分派轉換為權益 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 8,937,247 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
業務合併中發行股份的公允價值 |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 132,811,589 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
為轉換債務而發行的股份 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
|
|
|
|
|
| 27,460,467 |
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經紀單位轉換 |
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| 251,858 |
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| 296,671 |
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| 296,671 |
| ||||||||
為或然代價發行股份修訂 |
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| 15 |
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| |||||||||||
發行股權以消除債務 |
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| 12 |
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| |||||||||||
基於份額的薪酬 |
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| 13 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
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截至2023年9月30日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | 34,089,331 |
| |||||||||
(1) | 所示金額已追溯重述，以使資本重組交易生效，比率為1比1.5233 Gold Flora LLC股份。 |
附註為本簡明綜合財務報表（未經審核）之組成部分。
| F-5 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合現金流量表（未經審核） |
截至2023年和2022年9月30日的9個月 |
|
|
| 注意事項 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
淨收入（虧損）對經營活動所用現金淨額的調整： |
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折舊及攤銷 |
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議價採購價格的收益 |
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| 8 |
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| ( | ) |
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| - |
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債務清償損失 |
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| 12 |
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| - |
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非現金經營租賃 |
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| ( | ) | |
融資租賃非現金利息加到本金 |
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可轉換債券的赦免收益 |
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| ( | ) |
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溢利負債的公允價值變動 |
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| 15 |
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遞延所得税 |
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債務貼現攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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壞賬支出 |
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經營資產及負債變動： |
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應收帳款 |
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| ( | ) | |
預付費用和其他流動資產 |
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| ( | ) |
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證券保證金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
庫存 |
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| ( | ) |
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應付賬款和應計負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應計利息及應付税款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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投資活動產生的現金流： |
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應收票據現金收款 |
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應收票據的發行 |
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| ( | ) |
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購置物業及設備及建築成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
收到的現金 採辦 |
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在投資活動中提供（使用）的現金淨額 |
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| ( | ) | |
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融資活動的現金流： |
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可換股票據所得款項，扣除發行成本 |
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關聯方貸款收益 |
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應付可換股票據的支付 |
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| ( | ) |
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償還票據 |
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| ( | ) |
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票據收益 |
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融資租賃負債本金償還額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
付款方式：採辦應付 |
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| ( | ) | |
捐款淨額 |
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分配，淨額 |
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| ( | ) | |
支付盈餘責任 |
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| ( | ) |
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收到的租賃獎勵金 |
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融資活動提供的現金淨額（已用） |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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非現金投資和融資活動： |
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獲取財產和設備以換取融資租賃負債 |
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其他流動資產重新分類至物業 |
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應收票據與應計餘額抵銷 |
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已發行股本抵銷應計資產 |
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可轉換債務的權益部分 |
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設備押金重新分類至財產和設備 |
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轉換應付給股權的優先股息 |
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經營性租賃中使用權資產和租賃負債的確認 |
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增加應付股息 |
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| $ |
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為轉換債務而發行的股份 |
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將溢價負債轉換為應付票據 |
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應計利息增加至原理可轉換應付票據 |
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附註為本簡明綜合財務報表（未經審核）之組成部分。
| F-6 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
1. | 業務性質 |
Gold Flora，LLC(“Gold Flora”或“公司”)是加利福尼亞州的一家有限責任公司，成立於2016年11月15日，是一家垂直整合的單一州運營商，通過各種子公司在加州擁有種植、製造、分銷和零售業務。雖然本公司的業務性質已獲加利福尼亞州合法化及批准，但根據美國《受管制物質法》(“CSA”)，該業務被視為非法活動。因此，如以下附註所述，存在某些額外的風險和不確定性。
於2019年10月1日，本公司與附屬公司廣發股份有限公司訂立資產購買及出資協議，以購買Shelf Life Inc.(“SLI”)的幾乎所有資產。SLI將其資產出售給廣發，以換取廣發支付高達$
2021年1月11日，該公司簽訂了一項資產出資協議，將收購總部位於加拿大、專注於在美國開發和收購大麻品牌的公司Stately的幾乎所有資產。Statly主要出資現金和應收票據，總額為$
總對價為$
2021年12月31日，該公司完成了對柯克船長服務公司(簡稱DBA機場供應公司)的收購。總對價為$
於2023年7月7日，本公司完成與TPCO Holding Corp.的反向合併，本公司被視為會計收購人，TPCO Holding Corp.為合法收購人，為促進合併，成立了一個新實體Gold Flora Corporation(“GFC”或“本公司”)。根據反向合併，TPCO Holding Corp.、Stately Capital Corporation和GFC合併。倖存的合併後的公司被命名為GFC，並重新註冊到美國特拉華州，是Gold Flora集團公司的母公司。GFC收購了Gold Flora，LLC的所有已發行和已發行的會員單位，以及Blocker和Blocker2的所有流通股。有關更多信息，請參見注釋8。
2. | 重要會計政策摘要 |
編制依據和遵從性聲明
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)按持續經營原則編制，並反映本公司及本公司擁有控股財務權益的附屬公司的賬目及營運。對本公司有重大影響力但低於控股財務權益的實體的投資採用權益法入賬。
所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，為公平列報本公司截至2023年9月30日及2022年12月31日的綜合財務狀況、截至2023年9月30日及2022年9月30日的9個月的綜合經營業績及現金流量，所有被認為是必要的調整(僅包括正常經常性調整)均已包括在內。隨附的簡明綜合財務報表並不包括完整年度財務報表所需的所有信息。因此，按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息、腳註和披露已被精簡或省略。本文提供的財務數據應與本公司於2023年5月15日發佈的TPCO Holdings，Corp.的管理信息通告及其相關説明中公佈的截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀，並採用其中所述的相同會計政策編制。
| F-7 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
2. | 重要會計政策摘要(續) |
計量基礎
該等簡明綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制，但按本文所述按公允價值計量的若干金融工具除外。
持續經營的企業
從歷史上看，該公司的主要流動資金來源一直是其業務、成員的出資和債務融資。該公司目前正在履行其目前的運營義務，因為這些義務是從其現有營運資金和運營中到期的。然而，該公司自成立以來每年都出現虧損，未來可能需要額外的資本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司應佔成員權益(虧損)總額為$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，隨附的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。隨附的簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能源於與對公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑有關的不確定性。
如附註8所述，本公司於2023年7月7日完成與TPCO Holding Corp.的反向合併，成立Gold GFC。GFC預計通過此次收購實現協同效應，並計劃通過各種戰略舉措和積極的成本削減措施來減少運營費用，公司相信這些措施將使其至少在未來12個月內運營。此外，GFC計劃在需要時籌集額外資金，以幫助為運營提供資金。然而，不能保證該公司將成功地實現其目標。這些簡明綜合中期財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響，這些影響可能源於與對公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑有關的不確定性。
新興成長型公司
本公司是一家“新興成長型公司”，根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》，它利用了不適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
| F-8 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
2. | 重要會計政策摘要(續) |
企業合併
企業合併使用收購方法進行核算。企業合併中轉讓的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。被收購企業的可確認資產和負債，包括無形資產，按收購之日的公允價值入賬。當本公司取得一項業務的控制權時，以前持有的任何股權也按公允價值重新計量。購買對價和以前持有的任何股權超過所收購的可識別淨資產的公允價值的部分為商譽。如果收購的可確認淨資產的公允價值超過購買對價和以前持有的任何股權，差額立即在綜合經營報表中確認為收購損益(見附註8)。
本公司確認在企業合併中取得的彌償資產的同時，確認按與彌償項目相同的基準計量的彌償項目，但須就無法收回的金額計提估值撥備。
或有對價按收購之日的公允價值計量，並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量，其隨後的結算將在權益中入賬。被分類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期根據美國會計準則第450號或有事項(視情況而定)重新計量，相應的損益在損益中確認。
當企業合併的初始會計在發生交易的報告期結束時仍未最終確定時，公司報告暫定金額。暫定金額在測算期內進行調整，測算期自收購之日起不超過一年。這些調整或額外資產或負債的確認反映了獲得的關於收購日期存在的事實和情況的新信息，如果知道這些事實和情況，將影響到在該日期確認的金額。
收入確認
收入由公司根據ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)確認。通過應用該標準，公司確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
為了確認ASU 2014-09年度的收入，公司採用了以下五(5)個步驟：
| · | 確定客户以及相應的合同； |
| · | 確定合同中的履行義務(S)，向客户轉讓貨物或提供明確的服務； |
| · | 確定公司有權獲得的交易價格，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務(S)；以及 |
| · | 在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入(S)。 |
收入包括大麻的批發和零售業務，通常在貨物控制權轉移到客户手中時確認，並在扣除銷售折扣後入賬。付款通常是在將貨物轉移給客户時或在公司信用政策允許的特定時間段內支付。
收入在履行義務得到履行後確認。公司履行其履約義務，並在客户交付和驗收時轉移控制權。收入淨額按截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月分列如下：
|
| *截至三個月 |
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| *截至9個月 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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批發 |
| $ |
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零售 |
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| $ |
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| $ |
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| F-9 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
2. | 重要會計政策摘要(續) |
該公司有一個客户忠誠度計劃，根據該計劃，客户在實體店和在線送貨購買時可獲得積分。一旦客户達到一定的積分水平，就可以使用積分來支付購買產品的費用，每筆交易的最高積分數量。客户的賬户在六個月內沒有任何活動後，積分就會到期。
未贖回的獎勵被記錄為遞延收入。當客户兑換積分時，兑換被記錄為收入的增加。遞延收入計入應付賬款和應計負債內的其他應計費用。
該公司的退貨政策符合2017年9月簽署成為法律的《醫用和成人用大麻監管和安全法案》(MAUCRSA)，併為加州商業、醫用和成人用大麻的監管創建了總體框架。該公司確定，在2023年9月30日和2022年12月31日，不需要為退貨或退款撥備。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)(“基本每股收益”)的計算方法為：可供會員使用的淨收益除以期內已發行會員單位的加權平均數。每個成員單位的攤薄收益是使用計算未償還成員單位的加權平均數的金庫方法計算的。金庫法假設行使平均行權價低於標的單位市價的未行使期權，並假設所得款項用於按該期間成員單位的平均價格回購本公司的成員單位。經ASC 260定義的調整後，如果公司處於淨虧損狀態，當行使可轉換債券、認股權證和股票期權的股票發行為反攤薄時，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。
新標準和修訂後的標準
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具-信貸損失(專題326)金融工具信貸損失計量(ASU 2016-13)，從2022年12月15日起對非上市企業實體生效，它用當前的預期信用損失(CECL)模型取代了已發生損失模型，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信用損失估計。本準則適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和應收貿易賬款。該指導意見必須採用修改後的追溯過渡法，對採用期間的留存收益進行累積效果調整。本公司採用本ASU於2023年1月1日生效。採納事項對其精簡綜合財務報表並無重大影響。
2023年3月27日，FASB發佈了ASU 2023-01，修訂了ASC 842中適用於共同控制下的關聯方之間安排的某些條款。具體地説，ASU 2023-01為私營公司以及非管道債券義務人的非營利實體提供了一個實際的權宜之計，使它們在確定是否存在租賃以及隨後對租賃進行會計核算時，可以選擇使用共同控制安排的書面條款和條件，包括租賃的分類，並對所有實體的租賃改進進行了會計修正。ASU 2023-01在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許在相關財政年度開始的任何年度或過渡期內及早採用。公司目前正在評估採用日期和採用對公司綜合財務報表的影響(如果有的話)。
3. | 盤存 |
截至目前，庫存包括以下內容：
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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原材料 |
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進行中的工作 |
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成品 |
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總庫存 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-10 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
4. | 預付費用和其他流動資產 |
預付開支及其他流動資產包括以下各項：
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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預付費用 |
| $ |
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| $ |
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預付保險 |
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預付存貨 |
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預付租金 |
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預付存款 |
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預付費用及其他流動資產合計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
5. | 財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備包括以下各項：
|
| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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機器和設備 |
| $ |
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| $ |
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it設備 |
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車輛 |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建資產 |
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財產和設備共計，毛額 |
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減：累計折舊和攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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財產和設備合計(淨額) |
| $ |
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| $ |
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在建資產指與尚未完工或以其他方式可供使用的種植、分配及提取設施有關的在建工程。
截至2023年9月30日止三個月和九個月的折舊和攤銷費用共計美元，
6. | 無形資產 |
截至目前，無形資產包括以下內容：
|
| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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商品名稱 |
| $ |
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| $ |
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許可證 |
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競業禁止 |
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無形資產總額，總金額 |
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減去：累計攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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無形資產總額，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得與無形資產有關的攤銷費用#美元
| F-11 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
7. | 商譽 |
商譽被分配給報告單位，即經營分部級別或低於運營分部一個級別。當收購企業的收購價格超過收購的有形和無形資產減去承擔的負債的公允價值時，就會產生商譽。商譽每年進行減值審查，如果出現減值指標，則更頻繁地進行審查。商譽減值測試將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認為商譽減值損失。本公司於本財政年度最後一天進行年度商譽減值評估。截至2023年9月30日和2022年12月31日，商譽為美元
8. | 業務收購 |
2023年7月7日，公司完成了與TPCO Holding Corp.的反向合併，目的是擴大其零售足跡，並獲得兩家公司的協同效應。就該交易而言，本公司被視為會計收購人，而TPCO Holding Corp.為合法收購人，為促進合併，成立了一個新實體GFC。根據反向合併，TPCO Holding Corp.、Stately Capital Corporation和GFC根據法院批准的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，並根據安排計劃從不列顛哥倫比亞省繼續以GFC的形式進入特拉華州，GFC根據協議和合並計劃的條款和條件以合併的方式收購公司的所有已發行和未發行的成員單位，以及根據反向合併的條款以合併的方式收購BLocker和Blocker2的所有流通股，TPCO Holding Corp.的前普通股持有人在合併時擁有約
上述收購是根據美國會計準則第805條入賬的。業務合併“據此，2023年7月7日完成的企業收購收購價初步分配如下：
|
| 2023年7月7日 |
| |
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| |
已發行股權和重置股權獎勵的公允價值 |
| $ |
| |
現金對價-TPCO Holding Corp.持不同意見股東的現金支付 |
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| |
預先存在的關係的結算--營運資金貸款 |
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| ( | ) |
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總對價 |
| $ |
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取得的淨資產(承擔的負債) |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售資產 |
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投資 |
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彌償資產 |
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存款及其他長期資產 |
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應收本票 |
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財產和設備 |
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使用權資產—經營 |
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使用權資產—財務 |
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無形資產 |
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| |
應付賬款和應計負債 |
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| ( | ) |
應計利息 |
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| ( | ) |
應繳税金 |
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| ( | ) |
遞延税項負債 |
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| ( | ) |
持有待售債務 |
|
| ( | ) |
應付代價 |
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| ( | ) |
經營租賃負債 |
|
| ( | ) |
融資租賃負債 |
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| ( | ) |
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可確認淨資產總額 |
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購買便宜貨的收益 |
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| ( | ) |
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|
購買總價 |
| $ |
| |
| F-12 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
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8. | 業務收購(續) |
預計須支付予持不同意見的臺積電控股有限公司股東的現金金額，是根據臺積電於2023年6月14日(即臺積電股東大會批准涉及臺積電與Gold Flora的安排前最後一個交易日)的收市價0.17696元計算，並在隨附的簡明綜合資產負債表中作為應付賬款及應計負債的一部分入賬。一些持不同意見的TPCO股東聲稱，他們股票的公允價值高於交易價，至少為1美元。
由此產生的初步討價還價收購價是所獲得的資產淨值與已發行總對價的公允價值相比的結果。
9. | 應付賬款和應計負債 |
應付賬款和應計負債包括以下內容：
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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應付帳款 |
| $ |
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| $ |
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應計工資總額及相關 |
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應計購貨 |
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其他應計費用 |
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應付賬款和應計負債總額 |
| $ |
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| $ |
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10. | 租契 |
經營租約
本公司根據規定最低租金的不可撤銷經營租賃協議，向關聯方和第三方租賃某些商業設施。經營租賃需要每月支付從#美元到#美元不等的費用。
融資租賃
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司從第三方和相關方獲得了加利福尼亞州沙漠温泉、長灘、加利福尼亞州商業、加利福尼亞州科羅納和某些車輛融資租賃的某些融資租賃，租期最長為30年。
於截至2023年9月30日止九個月內，本公司與關聯方就位於加利福尼亞州科羅納的物業訂立租賃協議。該租賃被確定為融資租賃，因此本公司記錄了融資租賃資產和融資租賃負債#美元。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。
| F-13 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
10. | 租契(續) |
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租賃成本和其他披露細節：
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
| ||||
融資租賃成本 |
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融資租賃使用權資產攤銷 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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租賃負債利息 |
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分租（收入） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
經營租賃成本 |
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租賃費用合計 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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就計入租賃負債計量的金額支付的現金： |
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融資租賃融資現金流，本金支付 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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融資租賃融資現金流，利息支付 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
來自經營租賃的經營現金流量，毛額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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租賃獎勵金收到的現金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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使用權資產及租賃負債的非現金增加： |
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融資租賃使用權資產的確認 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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經營中假設的融資租賃使用權資產 採辦 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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確認經營租賃的使用權資產 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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業務假設經營租賃的使用權資產 採辦 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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加權平均剩餘租期（年）—融資租賃 |
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加權平均剩餘租期（年）—經營租約 |
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加權平均貼現率—融資租賃 |
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| % |
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| % | ||
加權平均貼現率—經營租賃 |
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| % |
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| % | ||
於二零二三年六月三十日，合約未貼現租賃負債到期日：
截至十二月三十一日止的年度： |
| 經營租約 |
|
| 融資租賃 |
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2023年（剩餘） |
| $ |
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| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028年及其後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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租賃負債現值 |
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減：租賃負債的流動部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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租賃負債，扣除當期部分 |
| $ |
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| $ |
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| F-14 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
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11. | 應付票據 |
應付票據包括下列日期：
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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日期為2019年10月1日的承兑票據與收購Shelf Life Inc有關，該票據於2022年12月31日到期且不計息。 |
| $ |
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| $ |
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應付機場收購票據，利息為每年8%，從2021年12月31日之後的第15個月開始，每季度支付12次本金和利息，2025年12月31日到期。 |
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設備貸款，利息為每年9.5%，外加有擔保的隔夜融資利率，但不低於2.99%或5.5%(“SOFR”)，外加2%的服務費，並以本公司幾乎所有資產為抵押。本金和利息每月支付140,462美元，外加SOFR付款，本金餘額於2025年12月14日到期。 |
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| ||
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應付較高水平的護理收購票據，利息為每年8%，從2021年9月30日之後的第15個月開始，每12個季度支付本金和利息，2025年9月30日到期。 |
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期票發行於2023年7月，與盈利負債有關，利息為8.0%，從第15個月開始，每季度支付12次，2027年7月到期 |
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本票日期為2020年5月，與Paycheck Protection Program(“PPP”)有關，於2022年5月到期，利息為1%，每月支付利息和本金。 |
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| 其他 |
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應付票據總額 |
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減去：因計入利息而未攤銷的折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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減去：應付票據的當期部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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應付票據，扣除當期部分 |
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| $ |
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於截至2023年9月30日止九個月內，TPCO Holding Corp.訂立一項安排，向本公司提供本金最高達$
該公司根據當時可獲得的信息加入了Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款。在收到資金後，確定該公司可能不符合相關計劃的資格。該公司正在評估有關購買力平價貸款的選擇。
該公司目前正在與Shelf Life Inc.(“SLI”)進行積極的訴訟。目前，本公司不認為SLI的票據項下有任何款項到期。該公司相信，這起訴訟將在2024年上半年解決。
見附註14中關於關聯方貸款的討論。
| F-15 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
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12. | 可轉換應付票據 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可轉換應付票據包括以下內容：
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| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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可轉換應付票據 |
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減去：因計入利息而未攤銷的折扣 |
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減去：可轉換應付票據的當前部分 |
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| ( | ) | ||
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| . |
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可轉換應付票據，扣除本期應付部分 |
| $ |
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| $ |
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1ST新一輪融資
2019年6月14日，公司完成了與投資者的定向增發，募資金額最高可達$
CDS轉換價格(“轉換價格”)是(I)以下價格中較小的一個：
有限責任公司認股權證有一個行使價格，可以收購每個有限責任公司單位，價格比CD轉換價格高35%。有限責任公司認股權證將可於流動性事件發生之日起及其後24個月內行使，但須受慣常的反攤薄及更改控制條款的規限。此外，如果流動性事件沒有發生，有限責任公司的認股權證將在CDS的兩週年日到期。
該公司的國際投資者通過直接投資於一家特殊目的的美國金融公司的單位(“攔截者單位”)間接投資CD單位。每個BLOCKER單位由(I)一股BLOCKER股份(“BLOCKER股份”)及(Ii)一份購買BLOCKER股份的認股權證(“BLOCKER認股權證”)組成，該數目等於已發行的美元金額除以換股價格。BLOCKER及其相關的BLOCKER股份和BLOCKER認股權證不會合併到公司的財務報表中。
此外，作為向經紀支付融資費用的一部分，發行了由有限責任公司單位和有限責任公司認股權證(統稱為“經紀單位”)組成的經紀認股權證(“經紀認股權證”)。發行的經紀認股權證數目相等於存單總收益的7.0%，行權價相等於換股價。
若發行後12個月未發生流動資金事件，將向原始投資者額外發行10%的CD單位或BLOCKER單位(視何者適用而定)，無需額外對價(“額外證券”)。增發證券於2020年6月14日發行。
2020年7月和8月，該公司向CDS持有人提供債券交換，通過該交換，
根據ASC 480-區分負債和ASC 815-衍生工具和對衝，公司將有限責任公司認股權證和經紀認股權證歸類為股本。
2021年6月，所有已發行的權證在未行使的情況下到期。
| F-16 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
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12. | 應付可換股票據 (續) |
於截至2022年12月31日止年度內，本公司向交換存單持有人提供債權證交換，藉以
由於與TPCO Holding Corp.的反向合併，2023年7月7日，1ST融資輪可轉換票據自動轉換為GFC的股權。
2發送新一輪融資
於二零二一年二月至二零二一年四月期間，本公司與投資者訂立無抵押可轉換債券單位(“CD2單位”)協議，金額最高達$
CD2的轉換價格(“轉換價格2”)是(I)的出租人，即
有限責任公司擔保2有一個行使價格，可以收購每個有限責任公司單位，該價格比CD2轉換價格高出35%。有限責任公司認股權證2根據有限責任公司認股權證2協議中規定的某些事件進行調整。有限責任公司認股權證將在流動性事件發生之日起24個月內可行使，但須遵守慣例的反攤薄和控制條款的變更。如果沒有發生流動性事件，有限責任公司認股權證將於CD2到期日到期。
該公司的國際投資者通過直接投資於內華達州一家特殊目的金融公司GF Investco2 Inc.的單位(“Blockker2單位”)間接投資CD2單位。
每個Blocker2單位將由(I)一股Blocker2股份(“Blocker2股份”)及(Ii)一份認股權證(“Blocker2認股權證”)組成，用以購買Blockker2股份的數目相等於已發行金額除以換股價格的一半。BLOCKER 2及其相關的BLOCKER 2股份及BLOCKER 2認股權證並未併入本公司的財務報表。
根據ASC 480-區分負債和ASC 815-衍生工具和對衝，公司將有限責任公司認股權證和經紀認股權證歸類為股本。認股權證2和塊2認股權證的相對公允價值為2,937,702美元，已在成員資本內確認，並被確認為CD2和塊2的價值減少，作為公司簡明綜合資產負債表上的債務折扣。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與認股權證2、塊2認股權證和額外證券2相關的未攤銷債務折扣為零和1美元
由於與TPCO Holding Corp.的反向合併，於2023年7月7日，兩家公司的本金餘額發送融資輪可轉換票據自動轉換為GFC的股權。
| F-17 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
12. | 應付可換股票據 (續) |
更高水平的護理融資
於2021年11月5日，本公司與投資者訂立無抵押可轉換債券單位(“鼎暉單位”)協議，金額為$
CDHS轉換價格為(I)以下價格中的出租人：
有限責任公司認股權證的行使價為$
如果發行12個月後沒有發生流動性事件，將向原始投資者額外發行10%的CDHS和LLC認股權證(“額外證券H”)，無需額外考慮。額外的SecurityH於2022年11月發行，並記錄為額外的債務貼現。
根據ASC 480-區分負債與股權和ASC 815-衍生工具和對衝，本公司將有限責任公司認股權證歸類為股權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與有限責任公司認股權證和額外證券相關的未攤銷債務折扣為零和$
機場融資
於2022年2月8日及2022年2月23日，本公司與投資者訂立無抵押可轉換債券單位(“CDA單位”)協議，金額為
CDA轉換價格為(I)以下價格中的出租人：
| F-18 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
12. | 應付可換股票據 (續) |
如果發生流動性事件，如果與收購Airfield有關的溢價是以公司公開交易的股票支付的，有限責任公司認股權證的行使價為每股2.00美元，或公司上市股票10日VWAP的90%。有限責任公司的認股權證將從發行開始至四週年，即2026年2月，根據慣例的反稀釋和控制條款的變化而行使。如果有限責任公司F類單位在交易所上市，並且其10天VWAP連續20個交易日超過4.00美元(“加速到期觸發”)，則公司可以加快認股權證的到期日，即加速到期觸發後90天。如本公司以少於該等F類有限責任公司單位公平市價95%的價格發行F類有限責任公司單位，則認股權證的行使價將乘以分數(分子為於該記錄日期尚未出售的F類單位總數加上F類單位數目等於額外F類單位總數除以公平市價得出的數目)，而分母則為於該記錄日期尚未發行的F類單位總數加供認購或購買的額外F類單位總數(“調整撥備”)。
如發行後12個月未發生流動資金事件，將向原始投資者額外發行10%的CDA和LLC認股權證(“額外證券A”)，無需額外考慮。2023年2月發行了額外的證券，其中包括1,010，00美元的信用違約掉期和612,060份有限責任公司認股權證，並被記錄為額外的債務貼現。
根據ASC 480-區分負債和ASC 815-衍生工具和對衝，公司將有限責任公司認股權證歸類為權益類。於2023年9月30日及2022年12月31日，與有限責任公司認股權證A及額外證券A有關的未攤銷債務折讓為零及#美元。
2023年7月6日，在與TPCO Holding Corp.進行反向合併之前，本公司與上述若干可轉換債券持有人進行了債務修改，相當於約22,515,000美元的可轉換債務。作為債務修改和投票支持協議的對價，公司發行了
13. | 股東權益 |
認可單位
於合併前，各股東於本公司之權益，包括股東於本公司之收入、收益、虧損、扣除及開支之權益，由單位(“有限責任公司單位”)代表，該單位按A至F類別進一步劃分。於清盤事件發生時，有限責任公司單位一般有權根據當時尚未清償之權益工具總額按比例取得其所佔淨資產份額，以將持有人之投資資本減至零，而任何剩餘股份將由成員有限責任公司單位持有人按比例分享。該公司被授權發行無限個有限責任公司單位。
B類單位的持有者有8%的簡單非複利回報。本公司已確定有義務支付該金額，並據此按季度未償還投資金額計提回報。
在合併的同時，所有有限責任公司單位按1%至1.5233的比例轉換為公司的普通股，授權普通股總限額為4.5億股。
與合併一起，2021年與B類單位持有人有關的應付優先分派持有人和與Airfield收購有關的股權持有人分別轉換/行使了他們對公司8,937,247股和6,776,482股普通股的應付優先分派和權利。
員工利潤利息
收購前，見附註8，本公司向新成員或現有成員發行E類單位，以換取代表本公司履行或將履行的服務(“利潤權益單位”)；利潤權益單位不得佔未償還有限責任公司總單位的15%以上。收取利潤利息單位的成員無權就利潤利息單位作出資本貢獻。
| F-19 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
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13. | 股東權益(續) |
基於股份的薪酬支出為$
下表載列已發行及未償還的利潤利息單位：
|
| 已發佈，並 傑出的 |
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| 既得 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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既得 |
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| - |
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| ||
轉換為普通股 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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| - |
|
|
| - |
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截至二零二三年九月三十日止九個月，並無授出溢利權益。
限售股單位
下表概述已發行及受限制股票單位：
|
| 已發佈，並 傑出的 |
|
| 加權 平均補助金 日期公允價值 |
| ||
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|
| ||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| - |
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中假定 採辦 |
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既得 |
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| ( | ) |
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|
| |
被沒收 |
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| ( | ) |
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| |
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截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
| ||
選項
未行使購股權與過往收購之遺留購股權有關。在這些遺留計劃下將不再發布其他備選方案。
下表概述已發行及尚未行使之購股權：
|
| 未完成的選項數量 |
|
|
| |||||||||||
|
| 選項 |
|
| 加權 平均值 行權價格 |
|
| 加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
|
| 集料 內在價值 |
| ||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
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| - |
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| - |
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中假定 採辦 |
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過期 |
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| ( | ) |
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被沒收 |
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| ( | ) |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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| ||||
已歸屬和預期歸屬 |
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| - |
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可操練 |
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| ||||
認股權證
下表概述已發行及尚未行使之認股權證：
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| 未清償認股權證數目 |
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| |||||||||||
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| Class C LLC 單位 |
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| Class F LLC 單位 |
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| 普普通通 股票 |
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| 加權—平均行使價 |
| ||||
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| ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| - |
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| $ |
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已發佈 |
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| - |
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| $ |
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過期 |
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| ( | ) |
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| - |
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| - |
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| $ |
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合併後交換 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
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合併後收購 |
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| - |
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|
| - |
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|
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| $ |
| ||
截至2023年9月30日的餘額 |
|
| - |
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|
| - |
|
|
|
|
| $ |
| ||
| F-20 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
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13. | 股東權益(續) |
於2023年9月30日及2022年12月31日，未行使認股權證的加權平均剩餘期限及總內在價值為：
14. | 關聯方 |
發生的費用和從關聯方收到的捐款，以及應付和（應收）關聯方，作為應付賬款和應計負債的組成部分，於隨附截至2023年9月30日及2022年12月31日的簡明綜合資產負債表及截至9月30日止九個月的簡明綜合經營報表中，2023年和2022年情況如下：
|
|
|
| 發生（收到） |
|
| 到期（來自） |
| ||||||||||||
關聯方名稱 |
| 關係 |
| 交易的性質 |
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||||
127 Radio Road Partners，LLC |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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BlackStar Contractors Inc. |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
BlackStar Financial Inc. |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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BlackStar Industrial Properties LLC |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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GF 5630 Partners LLC |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
GF Investco 2，Inc. |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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GF Invesco，Inc. |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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黃金弗洛拉資本有限責任公司 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
大師之家集團有限責任公司 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| *總計 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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此外，對於上述交易，本公司與Skyfall Partners，LLC簽訂了一張日期為2020年12月31日的期票，該票據於2021年12月22日到期，利率為
此外，對於上述交易，本公司與BlackStar Capital Partners，LLC簽訂了日期為2021年12月15日的期票，該票據於2023年6月14日到期，利率為
本公司前董事成員是R&C Brown Associates，LP(“R&C”)所有者的近親家族成員。本公司與R&C有兩份經營租賃和一份融資租賃，R&C於2023年7月7日停止為關聯方。
15. | 承付款和或有事項 |
該公司定期審查每一重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且該金額可以可靠地估計，則該金額在其他負債中確認。
或有負債按管理層對報告期末清償債務所需支出的最佳估計計量，並在影響重大時貼現至現值。該公司進行評估，以確定繁重的合同，並在適用的情況下記錄此類合同的或有負債。
或有對價在收購時計量，並使用潛在支付的概率加權進行估計。最終收購價分配產生的估計或有對價的後續變化在公司的簡明綜合經營報表中確認。
| F-21 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
15. | 承付款和或有事項(續) |
承付款
2023年6月，該公司和Airfield的賣家非正式地討論了修改Airfield的收購協議，因為它與收益有關。作為非正式討論的結果，2023年7月5日，公司修改了收購協議，
或有事件
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一個或多個可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，這可能會導致公司停止在該特定州或地方司法管轄區的運營。雖然公司管理層認為，公司在2021年12月31日遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在繼續發展，並受到不同解釋的影響。因此，該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
該公司有一項忠誠度計劃，客户通過購買積累積分，賺取的積分可用於降低未來購買的價格。這些積分不會失效，並作為應付賬款和應計負債的組成部分記錄在隨附的簡明綜合資產負債表上，用於客户已賺取但尚未使用的金額。
由於合併，TPCO Holding Corp.的某些股東對合並投票持不同意見。
索賠和訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。截至2023年9月30日，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期對公司綜合業務的結果產生實質性影響。此外，本公司並無任何董事、高級職員或聯營公司在法律程序中為反對方或擁有與本公司利益相反的重大利益。
16. | 所得税撥備 |
下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出和有效税率：
|
| *截至三個月 |
|
| *截至9個月 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
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| ||||
所得税前淨收入（虧損） |
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| 29,765,000 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
所得税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
實際税率 |
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| ( | %) |
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| % |
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| ( | %) |
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| % | ||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，由於無法依賴預測，公司通過應用離散方法計算了撥備。本公司認為採用離散法計算中期税項撥備更為合適。在截至2023年9月30日的三個月和九個月，由於2023年7月7日發生的業務合併，所得税支出與上年同期相比有所增加，詳情見附註8。
由於其大麻業務，該公司受國內税法(“IRC”)第280E條的限制。根據IRC第280E條，該公司只能扣除與其大麻產品銷售直接相關的費用。這導致了普通和必要的業務費用之間的永久性差異，根據IRC第280E條，該公司與其接觸植物的大麻業務有關的費用被認為是不允許的。
| F-22 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
16. | 所得税撥備(續) |
截至2023年9月30日的9個月的實際税率與截至2022年9月30日的9個月的實際税率不同，主要是由於IRC第280E條規定的不可扣除費用在該期間税前虧損中所佔比例的變化。由於IRC第280E條的限制，公司產生了不可扣除的費用，這導致了重大的永久性賬面與税收差異，這些差異可能不一定與税前收入或虧損相關。
本公司在美國及各州司法管轄區提交所得税報税表，並須接受該等司法管轄區税務機關對其所得税報税表的審查，而税務機關可對該等報税表上的任何項目提出質疑。到目前為止，這些司法管轄區的公司訴訟時效在2019年納税年度仍然開放。
17. | 金融工具 |
信用風險
信用風險產生於銀行存款、應收賬款、保證金和應收票據。截至2023年9月30日，餘額如下：
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| 毛收入 |
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| 津貼 |
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| 網絡 |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款 |
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| ( | ) |
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存款及其他長期資產 |
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應收票據 |
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| |||
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
18. | 細分市場報告 |
該公司分為三個部門：批發、零售和管理。下表按類別呈列於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日以及截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的財務資料：
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
總資產 |
|
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|
|
|
| ||
批發 |
| $ |
|
| $ |
| ||
零售 |
| $ |
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| ||
管理 |
| $ | 143,054,422 |
|
|
|
| |
減：公司間 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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| *截至三個月 |
|
| *截至9個月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
收入，淨額 |
|
|
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| ||||
批發 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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零售 |
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總收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| F-23 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
18. | 細分市場報告(續) |
|
| *截至三個月 |
|
| *截至9個月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
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| ||||
批發 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
零售 |
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管理 |
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| ||||
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折舊及攤銷總額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
|
| *截至三個月 |
|
| *截至9個月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||
批發 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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零售 |
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管理 |
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利息支出總額 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
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| *截至三個月 |
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| *截至9個月 |
| ||||||||||
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| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
| ||||
所得税費用 |
|
|
|
|
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|
|
|
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| ||||
零售 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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管理 |
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|
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| ||||
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|
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|
所得税總支出 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
19. | 運營費用 |
下表呈列截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之經營開支：
|
| *截至三個月 |
|
| *截至9個月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
|
|
|
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|
|
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|
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| ||||
一般和行政 |
| $ |
|
| $ |
|
|
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| ||||
應收賬款及應收票據備抵 |
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| ||||
銷售和市場營銷 |
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| ||||
薪金和福利 |
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基於股份的薪酬 |
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租賃費 |
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物業及設備折舊及融資租賃項下使用權資產攤銷 |
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無形費用攤銷 |
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| ||||
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銷售、一般和管理費用合計 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| F-24 |
| 目錄表 |
黃金植物公司 |
中期簡明綜合財務報表附註（未經審核） |
|
20. | 每股收益(虧損) |
以下為計算截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之每股基本及攤薄收益（虧損）之對賬：
|
| *截至三個月 |
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| *截至9個月 |
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應佔Gold Flora Corp.的淨收入（虧損） |
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應佔Gold Flora Corp.的淨收入（虧損） |
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每股淨收益（虧損）—攤薄 |
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截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，原因為因行使應付可換股票據、僱員溢利權益、受限制股份單位、認股權證及購股權而發行股份具反攤薄作用。截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月，約
| F-25 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
本管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析(“MD&A”)應與其他資料一併閲讀，包括未經審核的中期簡明綜合財務報表及本季度報告第I部分第1項所載報表的相關附註(“中期財務報表”)。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包含的某些信息可能構成前瞻性信息和前瞻性陳述，它們基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設和信念，符合修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節以及加拿大證券法(統稱為“前瞻性陳述”)的定義。這類陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“預期”、“潛在”、“建議”、“估計”和其他類似的詞語，包括其否定和語法變化，或某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或通過討論戰略。前瞻性陳述包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標、指導或其他非事實陳述。本季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
· | 公司的業務和運營情況； |
· | 公司增加收入和實現長期盈利的能力； |
· | 業務合併以及Gold Flora、LLC和TPCO業務整合的預期效益 |
· | 預期未來的資金來源； |
· | 公司削減成本舉措的實施情況和成效； |
· | 對未來生產成本的預期； |
· | 預計該公司將使用哪些方法分發大麻； |
· | 該行業的競爭狀況； |
· | 適用於企業的法律、法規及其任何修正案及其影響； |
· | 公司的競爭優勢和經營戰略； |
· | 申請追加許可、發放許可或者續展已申請的現有許可； |
· | 大麻的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度； |
· | 公司未來的產品供應； |
· | 公司業務的預期未來毛利率和調整後的EBITDA； |
· | 對美國和公司經營或計劃未來經營的州的市場規模和增長的預期； |
· | 對總體上與大麻行業有關的監管和/或競爭因素的預期；以及 |
· | 與訴訟結果相關的不確定性 |
· | 與購買力平價貸款的解決有關的不確定性； |
· | 總的經濟趨勢。 |
本文中包含的有關大麻行業的某些前瞻性陳述以及該公司對大麻行業的一般期望是基於該公司使用公開的政府來源數據、市場研究和行業分析數據以及基於該公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設編制的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。雖然本公司並不知悉有關本報告所載任何行業或政府數據或本報告所載資料的任何失實陳述，但大麻行業涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會因各種因素而有所改變，這些因素將在下文進一步描述。
| 4 |
| 目錄表 |
本季度報告中包含的前瞻性陳述反映了管理層目前的信念、預期和假設，並基於管理層目前掌握的信息、管理層的歷史經驗、對趨勢和當前業務狀況的看法、預期的未來發展以及管理層認為適當的其他因素。關於本季度報告中包含的前瞻性陳述，公司對以下方面作出了假設：(I)從運營中產生現金流並以可接受的條款獲得必要融資的能力；(Ii)公司運營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(Iii)公司運營的產出；(Iv)消費者對公司產品的興趣；(V)競爭；(Vi)預期和未預期的成本；(Vii)政府對公司活動和產品以及在税收和環境保護領域的監管；(Viii)及時收到任何所需的監管批准；(Ix)公司以及時和具有成本效益的方式獲得合格員工、設備和服務的能力；(X)公司以安全、高效和有效的方式進行運營的能力；(Xi)公司實現未來目標和優先事項的能力；(Xii)公司獲得充足資本為其未來的項目和計劃提供資金的能力；(Xiii)公司按預期執行未來項目和計劃的能力；(Xiv)行業增長率；及(Xv)貨幣匯率和利率。
提醒讀者，上面的警示性聲明並不是詳盡的。已知和未知的風險，其中許多是公司無法控制的，可能會導致實際結果與本季度報告中的前瞻性陳述大不相同。這些清單包括但不限於以下標題下討論的清單：風險因素在本季度報告第二部分的第1A項和公司隨後提交給美國證券交易委員會的定期報告中，以及在公司提交給SEDAR的文件中(www.sedar.com)。前瞻性陳述的目的是為讀者提供對管理層期望的描述，這種前瞻性陳述可能不適合任何其他目的。您不應過度依賴本季度報告中包含的前瞻性陳述。儘管該公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。本文中包含的前瞻性陳述是在本季度報告發表之日作出的，並基於管理層在作出前瞻性陳述之日的信念、估計、預期和意見。除適用法律要求外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異。本季度報告中包含的前瞻性陳述完全受本警告性聲明的限制。
第1部分-業務概述
Gold Flora是加利福尼亞州的一家單一州運營商(“SSO”)，作為一個垂直整合的、獲得許可的大麻公司集團運營。Gold Flora的業務包括：
種植：通過Gold Flora的全資子公司黑獅農場有限責任公司(“BLF”)運營，BLF在國土安全部校園(定義見下文)經營着一個105,300平方英尺的設施，專門用於室內種植，其中包括一個62,000平方英尺的天篷。Gold Flora在其聖何塞機場位置有額外的10,000平方英尺的樹冠。
製造業：通過Gold Flora的全資子公司黑獅實驗室有限責任公司(“BLL”)運營，BLL在國土安全部園區經營着一個10,000平方英尺的工廠，專門從事製造業。
經銷：GFD通過Gold Flora的控股子公司--GF經銷，有限責任公司d/b/a RYL經銷(“GFD”)運營加州全州經銷網絡，在加利福尼亞州的沙漠温泉、加利福尼亞州的科斯塔梅薩和加利福尼亞州的聖何塞設有三個核心樞紐。
零售：通過多個Gold Flora的全資子公司運營，Gold Flora在加利福尼亞州經營藥房。這些零售業務包括目前在長灘、聖何塞、霍利斯特和海濱運營的4家藥房。Gold Flora收購了11家（淨）額外藥房，使總數達到15個零售地點，作為隨後討論的TPCO收購的一部分。 該公司預計將開設16家這是在2023年11月底之前在Corona的藥房。
| 5 |
| 目錄表 |
監管
我們受制於我們所在司法管轄區的當地和聯邦法律。我們持有在我們運營的司法管轄區生產和分銷我們的產品所需的所有許可證，並持續監測法律、法規、條約和協議的變化。我們被許可種植、製造、分銷和銷售批發和零售大麻和大麻產品。根據《加州醫用和成人用大麻法規和安全法案》，我們在加州經營和/或擁有在加州經營的企業的所有權權益。
產品創新與消費趨勢
我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，這在一定程度上取決於消費者對現有產品和新產品的持續興趣。新產品的成功取決於許多因素，包括我們的能力：(I)準確預測客户需求；(Ii)開發滿足這些需求的新產品；(Iii)成功地將新產品商業化；(Iv)具有競爭力的產品價格；(V)及時生產和交付足夠數量的產品；以及(Vi)將產品與競爭對手區分開來。
金花與母公司的轉型合併
2023年7月7日，雙方完成了之前宣佈的業務合併交易，導致TPCO Holding Corp.和加州領先的垂直整合大麻公司Gold Flora，LLC以全股票交易的形式合併(“業務合併”)。由業務合併產生的實體(現在運營為Gold Flora Corporation)創建了一個涵蓋種植、分銷、產品品牌以及零售和交付足跡的領先投資組合-使該業務能夠在整個加州大規模運營，並控制快速發展的供應鏈的每一個方面。
Gold Flora Corporation是一家由女性領導的垂直整合的大麻領導者，擁有並運營着一個強大的投資組合，其中包括9個大麻品牌、15個零售藥房和一些公司，包括在加利福尼亞州各地的Stately Distributed。它的零售品牌包括機場供應公司、卡利瓦、海岸、卡爾馬、國王的船員、瓦爾達和更高的級別。
Gold Flora公司經營着一個約72,000平方英尺的室內種植樹冠，並有機會進一步擴大到約240,000平方英尺。其位於加利福尼亞州沙漠温泉的20萬平方英尺的大麻園區(DHS園區)-有能力擴展到62萬平方英尺-也是該公司的製造、提取設施以及莊嚴的分銷中心。
黃金植物農場位於BlackStar工業地產內，佔地620,000平方米。英國《金融時報》位於加利福尼亞州沙漠温泉的室內大麻園區全面建成。這個最先進的大麻園區獲得了完全許可，擁有一些世界領先的大麻品牌和所有行業的公司。
Gold Flora Corporation在全州擁有樞紐，為許多知名品牌銷售和分銷，包括其自己的高端系列Gold Flora、Mongraph、Caliva、Mirayo by Santana、Cruisers、Roll Bleezy、Sword&Stoned、航空大麻和JetFuel Cannabis。
交易摘要
2023年7月7日，本公司與Gold Flora，LLC完成了業務合併。作為業務合併的一部分，為管理和持有本公司與Gold Flora的合併業務而新成立的不列顛哥倫比亞省公司(“由此產生的發行人”)收購了TPCO的所有已發行和已發行普通股(“普通股”)以及Gold Flora資本中的所有已發行和已發行會員單位(“Gold Flora單位”)。作為企業合併的一部分，根據特拉華州公司法第388條的規定，最終的發行人以“Gold Flora Corporation”的名義遷至特拉華州。
| 6 |
| 目錄表 |
TPCO普通股的持有人每持有一股TPCO普通股即可獲得一股由此產生的發行人的普通股(該等股份，即“由此產生的發行人股份”)，而持有的每一股黃金植物單位的持有人將獲得1.5233股由此產生的發行人股票。
Gold Flora Corporation是加拿大和美國的報告性發行商。Gold Flora普通股(“Gold Flora普通股”)在Neo Exchange Inc.上市，股票代碼為“GRAM”，Gold Flora Corporation的認購權證在Neo Exchange Inc.上市，股票代碼為“GRAM.WT.U”。
由此產生的發行商的註冊辦事處和總部位於美國加利福尼亞州科斯塔梅薩紅山大道3165號，郵政編碼92626。
根據業務合併條款，Gold Flora創始人兼首席執行官Laurie Holcomb已被任命為Gold Flora Corporation的首席執行官，TPCO前首席執行官兼TPCO董事會主席Troy Datcher擔任Gold Flora Corporation的董事會主席。Gold Flora Corporation的董事會由七名董事組成，其中四名由Gold Flora提名，分別是Laurie Holcomb、Michael W.Lau、Heather Molloy和Jeffery Sears，三名是TPCO提名的，分別是Troy Datcher(董事長)、Al Foreman和Mark Castaneda。
關鍵交易利益和戰略理論基礎
| · | 規模和規模擴大，成為世界最大大麻市場的領先運營商。合併後的公司經營着大約15家零售店、9個自有品牌、3個配送中心、1個製造設施和6個種植設施，提供了足夠的規模和規模，使合併後的公司成為加州大麻市場的領先者。 | |
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| · | 作為加州最大的室內種植者和零售運營商之一，建立一個定位強大的垂直整合平臺，以實現財務和運營效率。合併後的公司擁有約72,000平方英尺的室內栽培樹冠，有機會進一步擴大到約42,000平方英尺，這對於控制其供應鏈和庫存水平至關重要，同時提供一致的高質量花卉，以及花卉驅動產品，利用特殊的專有基因庫提供符合消費者需求的獨家產品。 | |
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| · | 顯著的協同效應預計將推動所有垂直市場的利潤率提高和盈利能力增強。通過精簡零售業務、利用規模獲取大宗購買力以及消除第三方合同，合併後的公司預計將實現2,000萬至2,500萬美元的年化成本節約，在為股東帶來價值的同時進一步提高毛利率和盈利能力。 | |
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| · | 通過供應鏈優化降低第三方成本。合併後的公司將通過利用Gold Flora的能力和控制其價值鏈，在戰略和成本效益合適的情況下減少第三方合同。 | |
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| · | 合併後的公司是收入排名前十的品牌組合。作為該州兩家主要的運營商，Business Combine創造了多樣化和高度互補性的客户產品供應，具有各種外形因素和品牌，以滿足差異化的消費者特徵。此外，由於目前公司零售店的足跡只有13%的重疊，因此將品牌交叉銷售到不同的客户羣中是推動有機增長的重要機會。 | |
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| · | 憑藉強勁的資產負債表增強財務狀況。合併後的公司為加速增長提供了堅實的基礎，將處於有利地位，能夠充分利用未來的市場機會，成為加州領先的上市大麻公司。 | |
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| 目錄表 |
Gold Flora Corporation是一家垂直整合的單一州運營商，通過各種子公司在加利福尼亞州擁有種植、製造、分銷和零售業務。雖然本公司的業務性質已獲加利福尼亞州合法化及批准，但根據美國《受管制物質法》(“CSA”)，該業務被視為非法活動。因此，如本表格10-Q所述，存在某些額外的風險和不確定性。
截至2023年9月30日，我們經營着15個零售點，包括：卡利瓦、Coastal、Calma、機場供應公司、King‘s Crew、Varda、Higher Level和Deli。
該公司經營三個部門：批發、零售和管理。
我們繼續積極評估進一步的成本削減和業務優化，以在短期內減少我們的現金消耗，加速市場份額的增長，改善我們的毛利率狀況，並努力產生持續的自由現金流。
第三季度亮點
形成莊嚴的分銷-專注於為其精心策劃的品牌組合和合作夥伴建立品類領導地位
2023年7月26日，Gold Flora宣佈成立了一個新的銷售和分銷部門--莊嚴分銷(Stately)，為加州大麻市場提供優質服務和支持。史丹利公司將對Gold Flora公司快速增長的第一方品牌進行全面的銷售和管理，隨着業務合併的完成，第一方品牌包括9個品牌以及一組經過戰略策劃的第三方合作伙伴品牌。
憑藉精心挑選的各種第三方品牌以提供差異化的產品，莊嚴集團專注於推動合作伙伴的賬户和銷售增長，同時也將這些品牌無縫整合到Gold Flora Corporation快速增長的零售足跡中，其中包括全州一些領先的藥房。作為卓越的垂直整合運營中的一家關鍵公司，莊嚴提供無與倫比的洞察力和數據，可以在自有和第三方廣告和活動中為其合作伙伴品牌利用這些數據。莊嚴還通過創建其他分銷模式中沒有的責任來脱穎而出-為其每個品牌設定目標和擴張目標。Gold Flora公司致力於提供超越傳統分銷的服務，使其合作伙伴能夠在充滿挑戰和活力的加州大麻領域取得成功和蓬勃發展。
STATRATE的成立恰逢幾個第一方和第三方品牌的發展，包括最近推出Gold Flora Corporation的Roll Bleezy濃縮線，以及母公司的系列品牌，包括卡利瓦、Mirayo by Santana、Mongraph和Cruisers。再加上最近將領先的第三方品牌亨利的原創產品添加到其產品組合中-門多西諾縣的一個優質傳統品牌，15年多來一直在種植最好的陽光種植大麻-莊嚴正在建立一個真正差異化的產品組合。
雖然加州的整體大麻市場在截至2023年8月的兩個月裏下降了2%，但莊嚴分銷增長了33%，在不斷下降的市場中的份額不斷增加。我們已經完成了所有TPCO品牌的入駐和在莊嚴分銷平臺上的銷售，在截至2023年9月30日的季度裏，莊嚴分銷平臺的收入增加了40萬美元。
此外，莊嚴在2023年9月第三方藥房的巡洋艦銷量比2023年7月翻了一番。
重組活動
該公司勤奮而成功地完成了有針對性的措施，將遺留業務精簡併整合到Gold Flora的垂直整合平臺中。整合包括大幅減少營銷費用、專業服務、人事費用和G&A費用。此外，該公司在生物質、製造和分銷方面幾乎消除了對第三方供應商的依賴。Gold Flora已經關閉了幾個非盈利的交付地點，並通過退出租賃或在有吸引力的地方轉租未充分利用的空間來優化其房地產足跡。
| 8 |
| 目錄表 |
這些初步變化的實際結果轉化為每年節省約3000萬美元的大量成本，超過了該公司最初節省2000萬美元至2500萬美元的目標。年化工資節省約佔實現節省的一半。此外，其他節省的領域包括：停止使用Nabis進行批發分銷、房地產優化/租賃重新談判和保險。
該公司正在整合其後臺基礎設施，並已確定了其他協同效應和節省成本的舉措，這些舉措應該會產生額外的重大節省。總體而言，該公司在目標成本節約方面正在按計劃進行並提前完成。
作為重組的一部分，該公司在第三季度關閉了Ceres零售點和布里斯班交貨站。
公司自有品牌產品(“1P”)增長
隨着零售點的增加，我們擴大了我們公司擁有的品牌產品(“1ST在Gold Flora和TPCO之間的合作(“派對產品”)，現在代表Mirayo、Caliva、Cruisers、Mongraph、Gold Flora、Roll Bleezy、JetFuel、Sword和Stoned and Aviation，佔零售總收入的21%。
培育
2023年第三季度，我們沙漠温泉(DHS)園區的種植能力顯著增加。我們已經額外打開了大約400,000平方英尺的樹冠，使我們優質室內花卉的生產能力增加了兩倍多。我們估計，當所有花室都處於最佳運營狀態時，每年的花卉產量將達到近30,000磅。
這些鮮花的大部分將用於生產我們的第一方品牌包裝產品，在我們的零售店銷售，並通過分銷賣給第三方商店。這代表着合併後實體在產能和滿足第一方產品需求方面的重大轉變。
製造業
我們繼續將所有第一方(“1P”)產品的生產整合到國土安全部園區的Gold Flora業務中。總體來説，自合併以來，1P產品SKU增加了2.5倍以上，總計通過該業務轉移了近200個SKU。
我們已經成功地將TPCO外包的所有VAPE生產轉移到了國土安全部園區，在相同的固定成本範圍內，這意味着年化批發收入增加了約400萬美元。
花卉包裝，包括用於套袋和裝袋的自動化生產線，已經投入使用。由於這些變化，生產率提高了一倍多。
此外，我們還推出了Roll Bleezy品牌的濃縮液產品，這是一個價格實惠、質量上乘的香煙品牌，專注於在成品中保留每個菌株的精華。在前兩個月，銷售額增加了100,000美元，Roll Bleezy濃縮液目前在全州90多個賬户銷售。
分佈
我們已經終止了TPCO利用的外包分銷服務，並將其整合到我們內部莊嚴的分銷運營和銷售中，按年計算總計節省了約300萬美元的分銷費用和管理費用。
自合併以來，通過我們分銷業務的單位數量和處理的訂單數量增加了50%以上，處理和搬運這些單位的成本僅增加了7%。
供應鏈管理
我們將非大麻和大麻相關庫存的全公司集中規劃、採購和採購整合到一個企業資源規劃系統中，從而提高了庫存管理的效率。
後續事件
2023年10月5日，該公司宣佈推出其優質花卉品牌Current，慶祝大麻味道和基因表達。Current是為了滿足市場對注重風味的精選工藝花的需求而開發的。
Current有四種不同的口味，包括稀有氣體、稀有水果、稀有薄霧和稀有甜點，目前在所有15個Gold Flora零售點都有售，包括Airfield Supply Company、Caliva、Coastal、Calma、King‘s Crew、Varda、Higher Level和Deli。為了慶祝髮佈會，Gold Flora將贈送品牌禮品，並在選定的地點舉辦店內激活活動。全州範圍內的第三方零售分銷預計將於2023年11月開始。
| 9 |
| 目錄表 |
經營成果
(未經審計，美元)
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| *截至三個月 |
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| *截至9個月 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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| ||||
收入，淨額 |
| $ | 31,960,179 |
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| $ | 16,419,777 |
|
| $ | 62,568,709 |
|
| $ | 49,475,131 |
|
銷貨成本 |
|
| 20,646,157 |
|
|
| 12,130,431 |
|
|
| 43,268,725 |
|
|
| 38,017,000 |
|
|
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|
毛利 |
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| 11,314,022 |
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|
| 4,289,346 |
|
|
| 19,299,984 |
|
|
| 11,458,131 |
|
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
|
| 25,617,834 |
|
|
| 5,913,124 |
|
|
| 43,222,408 |
|
|
| 20,111,426 |
|
溢利負債的公允價值變動 |
|
| - |
|
|
| - |
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|
| 4,375,000 |
|
|
| - |
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|
|
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|
總運營費用 |
|
| 25,617,834 |
|
|
| 5,913,124 |
|
|
| 47,597,408 |
|
|
| 20,111,426 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
營業虧損 |
|
| (14,303,812 | ) |
|
| (1,623,778 | ) |
|
| (28,297,424 | ) |
|
| (8,653,295 | ) |
|
|
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|
|
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其他費用： |
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|
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|
利息支出，淨額 |
|
| 6,831,947 |
|
|
| 5,684,408 |
|
|
| 16,373,265 |
|
|
| 15,144,412 |
|
債務清償損失 |
|
| 1,440,207 |
|
|
| - |
|
|
| 1,440,207 |
|
|
| - |
|
購買便宜貨的收益 |
|
| (49,025,606 | ) |
|
| - |
|
|
| (49,025,606 | ) |
|
| - |
|
其他費用(收入) |
|
| (3,315,360 | ) |
|
| (214,021 | ) |
|
| (4,917,689 | ) |
|
| (762,856 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
所得税前淨收入（虧損） |
|
| 29,765,000 |
|
|
| (7,094,165 | ) |
|
| 7,823,399 |
|
|
| (23,034,851 | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
所得税 |
|
| (6,806,747 | ) |
|
| (1,343,514 | ) |
|
| (8,320,741 | ) |
|
| (3,354,711 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
| 22,958,253 |
|
|
| (8,437,679 | ) |
|
| (488,342 | ) |
|
| (26,389,562 | ) |
|
|
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|
|
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|
非控股權益應佔淨收入（虧損） |
|
| 18,823 |
|
|
| (36,357 | ) |
|
| (44,448 | ) |
|
| (141,438 | ) |
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
應佔Gold Flora Corp.的淨收入（虧損） |
| $ | 22,939,430 |
|
| $ | (8,401,322 | ) |
| $ | (443,894 | ) |
| $ | (26,248,124 | ) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
優先股股息 |
| $ | (30,710 | ) |
| $ | (403,614 | ) |
| $ | (824,777 | ) |
| $ | (1,197,681 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應佔Gold Flora Corp.的淨收入（虧損） |
| $ | 22,908,720 |
|
| $ | (8,804,936 | ) |
| $ | (1,268,671 | ) |
| $ | (27,445,805 | ) |
銷售收入
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
批發 |
| $ | 3,716,729 |
|
| $ | 2,270,104 |
|
| $ | 9,480,500 |
|
| $ | 6,303,418 |
|
零售 |
|
| 28,243,450 |
|
|
| 14,149,673 |
|
|
| 53,088,209 |
|
|
| 43,171,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
| $ | 31,960,179 |
|
| $ | 16,419,777 |
|
| $ | 62,568,709 |
|
| $ | 49,475,131 |
|
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司的收入分別為31,960,179美元和62,568,709美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入分別為16,419,777美元和49,475,131美元，增幅分別為15,540,402美元(94.6%)和13,093,578美元(26.5%)。他説：
| 10 |
| 目錄表 |
截至2023年9月30日止三個月及九個月的批發收入分別為3,716,729元及9,480,500元，較截至2022年9月30日止三個月及九個月的2,270,104元及6,404,418元分別增加1,446,625元(63.7%)及3,177,082元(50.4%)。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司的零售收入分別為28,243,450美元和53,088,209美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的零售收入分別為14,149,673美元和43,171,713美元，分別增加了14,093,777美元(99.6%)和9,916,496美元(23.0%)。增長的主要原因是本公司在2023年7月7日至2023年9月30日期間合併了對TPCO的收購，增加了11個(不包括一家關閉的零售網點)。GFC運營了15個零售點。GFC預計在2023年第四季度增加一個零售點，使運營的零售點總數達到16個。
毛利
毛利潤反映我們的收入減去銷售成本，銷售成本主要包括人工、材料、消耗品供應、管理費用、生產設備攤銷、運輸、包裝和其他費用。
|
| *截至三個月 |
|
| *截至9個月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ | 31,960,179 |
|
| $ | 16,419,777 |
|
| $ | 62,568,709 |
|
| $ | 49,475,131 |
|
銷貨成本 |
|
| 20,646,157 |
|
|
| 12,130,431 |
|
|
| 43,268,725 |
|
|
| 38,017,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
| 11,314,022 |
|
|
| 4,289,346 |
|
|
| 19,299,984 |
|
|
| 11,458,131 |
|
|
|
| 35 | % |
|
| 26 | % |
|
| 31 | % |
|
| 23 | % |
對毛利的調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
| 1,056,035 |
|
|
| 341,372 |
|
|
| 2,454,763 |
|
|
| 1,016,047 |
|
與280E調整相關的運營費用 |
|
| 5,717,144 |
|
|
| 1,468,129 |
|
|
| 8,848,706 |
|
|
| 3,634,068 |
|
非重現性庫存調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,200,000 |
|
調整後的毛利 |
| $ | 18,087,201 |
|
| $ | 6,098,847 |
|
| $ | 30,603,453 |
|
| $ | 17,308,247 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後毛利% |
|
| 57 | % |
|
| 37 | % |
|
| 49 | % |
|
| 35 | % |
非GAAP計量-調整後毛利
我們相信，調整後的毛利是評估公司業績的有用指標，因為它剔除了不能反映我們基本業務表現的費用的影響，從而提供了更有意義的經營結果。我們將調整後的毛利定義為不包括與美國税號280E調整和非經常性庫存調整相關的運營費用(包括折舊和攤銷)的調整後的毛利。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司的毛利分別為11,314,022美元(35%)和19,299,984美元(31%)，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利分別為4,289,346美元(26%)和11,458,131美元(23%)。
該公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月的調整後毛利(經摺舊和攤銷調整、與美國税號280E調整和非經常性庫存調整相關的營業費用)分別為18,087,201美元(57%)和30,603,543美元(49%)，而截至2022年9月30日的三個月分別為6,098,847美元(37%)和17,308,247美元(35%)。調整後毛利率的顯著改善主要是由於：垂直整合效率、引入內部分銷以及通過供應鏈優化降低第三方成本。
自合併以來，零售一直專注於集中資源，以提高零售運營的熟練程度和門店盈利能力。2023年7月，我們關閉了Coastal、Varda、Calma和布里斯班的非盈利遞送服務，年化淨現金消耗節省了655,000美元(合計)。
| 11 |
| 目錄表 |
隨着我們在加州業務的擴大，我們已經與我們的主要供應商進行了談判，以優化整個組織的毛利率。隨着更廣泛的零售足跡，我們能夠從我們的合作伙伴那裏談判出更有利的促銷承諾。
由於合併，我們集中了資源，重新審視了策略，大幅減少了員工人數，並減少了營銷支出。我們在計劃和程序性廣告支出方面的支出和ROI門檻更有紀律性。我們更關注較低漏斗營銷策略，即SEO、忠誠度和電子郵件。
運營費用
|
| 截至三個月 |
|
| 九個月結束 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般和行政 |
| $ | 12,978,397 |
|
| $ | 2,653,875 |
|
|
| 23,269,352 |
|
|
| 8,170,093 |
|
應收賬款及應收票據備抵 |
|
| 4,125 |
|
|
| 4,168 |
|
|
| 327,522 |
|
|
| 30,645 |
|
銷售和市場營銷 |
|
| 1,150,830 |
|
|
| 179,195 |
|
|
| 1,738,308 |
|
|
| 398,248 |
|
薪金和福利 |
|
| 5,883,431 |
|
|
| 1,387,454 |
|
|
| 8,659,711 |
|
|
| 6,213,151 |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 468,920 |
|
|
| 47,059 |
|
|
| 566,991 |
|
|
| 357,253 |
|
租賃費 |
|
| 1,678,533 |
|
|
| 514,788 |
|
|
| 2,861,198 |
|
|
| 1,544,365 |
|
物業及設備折舊及融資租賃項下使用權資產攤銷 |
|
| 817,821 |
|
|
| 354,918 |
|
|
| 1,620,215 |
|
|
| 1,061,421 |
|
無形費用攤銷 |
|
| 2,635,778 |
|
|
| 771,666 |
|
|
| 4,179,111 |
|
|
| 2,336,250 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理費用合計 |
| $ | 25,617,834 |
|
| $ | 5,913,124 |
|
| $ | 43,222,408 |
|
| $ | 20,111,426 |
|
經營費用主要包括工資福利、專業費用、租金和設施費用、差旅費用、廣告和推廣費用、執照、費用和税費、與外部服務有關的辦公用品和追求費、股票薪酬和其他一般和行政費用。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別為12,978,397美元和23,269,352美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別為2,653,875美元和8,170,093美元。一般及行政開支大幅增加是由於與GFC收購TPCO有關的非經常性交易成本，以及承擔支持其十二個零售網點的其他與TPCO相關的一般及行政費用。在截至2023年9月30日的9個月內，TPCO和GFC共產生了12,680,616美元的非經常性交易成本。GFC管理層正在詳細審查所有假定的TPCO一般和行政成本，並儘可能減少/取消。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的壞賬準備分別為4,125美元和327,522美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的壞賬準備分別為4,168美元和30,645美元。撥備的變化反映了管理層對各種應收貿易賬款的信貸損失的估計。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，銷售和營銷總額分別為1150830美元和1738308美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售額和營銷總額分別為179,195美元和398,248美元。這一增長反映出在收購TPCO後，該業務更加註重零售。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，工資和福利總額分別為5883,431美元和8,659,711美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為1,387,454美元和6,213,151美元。薪資和福利支出的增加反映了TPCO在收購中承擔的補償成本。作為一家擁有大量零售足跡的上市公司，TPCO產生的運營補償成本明顯高於Gold Flora之前作為一家專注於種植的私人公司。在截至2023年9月30日的9個月內，GFC和TPCO產生了3,515,041美元的非經常性管理層遣散費。GFC管理層正在詳細審查所有假定的TPCO工資和福利成本，並儘可能減少/取消。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，基於股票的薪酬總額分別為468,920美元和566,991美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為47,059美元和357,253美元。基於股份的補償是一項非現金支出，並隨一段時間內授予和歸屬的限制性股票單位(“RSU”)的數量以及我們普通股的價格而波動。
| 12 |
| 目錄表 |
截至2023年9月30日的三個月和九個月，租賃費用總額分別為1,678,533美元和2,861,198美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃費用分別為514,788美元和1,544,365美元。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的季度內收購了11個零售點(扣除1個關閉)。在截至2023年9月30日的季度中，GFC關閉了從TPCO收購的布里斯班交貨站和Ceres零售點，以精簡成本。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，房地產、廠房和設備的折舊總額分別為817,821美元和1,620,215美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊分別為354,918美元和1,061,421美元。折舊是一項非現金支出，並因收購TPCO帶來11個(淨)零售地點以及位於該等地點的相關物業、廠房和設備而增加。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，無形資產攤銷總額分別為2,635,778美元和4,179,111美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷總額分別為771,666美元和2,336,250美元。攤銷是一項非現金支出。攤銷費用的增加是由於TPCO以42,630,000美元的確定壽命(即攤銷)收購了交易帶來的無形資產增加。
其他項目
利息(費用)
截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出總額分別為6831,497美元和16,373,265美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為5,684,408美元和15,144,412美元。利息支出是在租賃時發生的，計入了公司的使用權資產、應付票據和可轉換貸款。
購買便宜貨的收益
截至2023年9月30日止三個月及九個月，逢低購入收益總額分別為49,025,606美元及49,025,606美元，而截至2022年9月30日止三個月及九個月則分別為零及零。
可歸因於Gold Flora公司的淨收益/(虧損)
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得淨收益22,958,253美元和淨虧損488,342美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為8,437,679美元和26,389,562美元。截至2023年9月30日止三個月及九個月實現的淨收入主要歸因於TPCO收購交易實現的大量非現金非經常性收益49,025,606美元。
管理層對非公認會計準則計量的使用
本MD&A包含某些財務業績指標，包括“EBITDA”和“調整後的EBITDA”，這些指標在美國公認會計原則(“GAAP”)下不被承認，也沒有由GAAP規定的標準化含義。因此，這些措施可能無法與其他公司提出的類似措施相媲美。關於這些措施與根據公認會計原則在中期財務報表中列報的最直接可比財務信息的對賬，請參閲本MD&A下文中題為“非GAAP措施的對賬”的章節。
我們相信，EBITDA是評估公司業績的有用指標，因為它剔除了不能反映我們基本業務業績的費用以及其他一次性或非經常性費用的影響，從而提供了更有意義的經營結果。我們將“EBITDA”定義為(I)折舊和攤銷前的淨收益(虧損)；(Ii)所得税；(Iii)利息支出和債務攤銷前的淨收益(虧損)。
| 13 |
| 目錄表 |
調整後的EBITDA
我們相信，調整後的EBITDA是評估公司業績的有用指標，因為它剔除了不能反映我們基本業務業績的費用以及其他一次性或非經常性費用的影響，從而提供了更有意義的經營業績。我們將“經調整EBITDA”定義為經調整的EBITDA，以剔除非常項目、非經常性項目及其他非現金項目，包括但不限於(I)基於股份的薪酬開支、(Ii)賺取負債的公允價值變動、(Iii)非經常性法律及專業費用、人力資源、存貨及壞賬/收款相關開支、(Iv)無形及商譽減值及處置資產/債務的虧損，以及(V)與合併及收購活動有關的交易成本。
非公認會計準則計量的對賬
EBITDA和調整後EBITDA與根據公認會計原則確定的最直接可比指標的對賬如下。
|
| *截至三個月 |
|
| *截至9個月 |
| ||||||||||
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
|
| 9月30日， 2023 |
|
| 9月30日， 2022 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收益(虧損) |
| $ | 22,958,253 |
|
| $ | (8,437,679 | ) |
| $ | (488,342 | ) |
| $ | (26,389,562 | ) |
利息支出 |
|
| 6,831,947 |
|
|
| 5,684,408 |
|
|
| 16,373,265 |
|
|
| 15,144,412 |
|
税費 |
|
| 6,806,747 |
|
|
| 1,343,514 |
|
|
| 8,320,741 |
|
|
| 3,354,711 |
|
折舊及攤銷 |
|
| 5,465,009 |
|
|
| 2,033,736 |
|
|
| 10,197,104 |
|
|
| 5,967,319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA |
| $ | 42,061,956 |
|
| $ | 623,979 |
|
| $ | 34,402,768 |
|
| $ | (1,923,120 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金經營租賃 |
|
| 333,500 |
|
|
| (65,079 | ) |
|
| 625,373 |
|
|
| (79,545 | ) |
溢利負債的公允價值變動 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,375,000 |
|
|
| - |
|
債務清償損失 |
|
| 1,440,207 |
|
|
| - |
|
|
| 1,440,207 |
|
|
| - |
|
購買便宜貨的收益 |
|
| (49,025,606 | ) |
|
| - |
|
|
| (49,025,606 | ) |
|
| - |
|
基於股份的薪酬 |
|
| 468,920 |
|
|
| 47,059 |
|
|
| 566,991 |
|
|
| 357,253 |
|
壞賬支出 |
|
| 4,125 |
|
|
| 4,168 |
|
|
| 327,522 |
|
|
| 30,645 |
|
交易費用和法律費用 |
|
| 2,634,434 |
|
|
| 62,007 |
|
|
| 4,180,208 |
|
|
| 464,392 |
|
交易相關費用 |
|
| 367,748 |
|
|
| - |
|
|
| 367,748 |
|
|
| - |
|
非再發生存貨調整 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,200,000 |
|
調整後的EBITDA |
| $ | (1,714,716 | ) |
| $ | 672,134 |
|
| $ | (2,739,789 | ) |
| $ | 49,625 |
|
| (1) | 2023年7月7日後在黃金植物羣或TPCO招致的物品。TPCO在2023年7月7日之前發生的交易費用和遣散費將從討價還價購買收益中扣除。GFC和TPCO產生的交易費用總額為12,680,616美元。GFC和TPCO的管理層遣散費總額為3,515,041美元。 |
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司的EBITDA分別為42,061,956美元和34,402,768美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的EBITDA分別為623,979美元和1,923,120美元(虧損)。EBITDA較高的原因是，在截至2023年9月30日的三個月和九個月，EBITDA計入了49,025,606美元的便宜貨購買的非現金收益。
調整後的EBITDA
公司管理層認為，調整後的EBITDA是衡量其基本經營業績的最佳指標。
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司調整後的EBITDA虧損分別為1,714,716美元和2,739,789美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的EBITDA為正EBITDA分別為672,134美元和49,625美元。調整後的EBITDA虧損是由於在第三季度收購TPCO以及產生的相關交易和整合成本造成的。公司相信，在未來12個月內，收購TPCO將實現協同效應，併產生正的EBITDA。
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| 目錄表 |
現金流
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| 9月30日， 2023 |
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| 9月30日， 2022 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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| (24,821,465 | ) |
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| (10,440,717 | ) |
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在投資活動中提供（使用）的現金淨額 |
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| 54,551,673 |
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| (6,558,759 | ) |
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融資活動提供的現金淨額（已用） |
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| (2,650,778 | ) |
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| 5,183,777 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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| 27,079,430 |
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| (11,815,699 | ) |
期初現金和現金等價物 |
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| 5,217,071 |
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| 17,455,239 |
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期末現金和現金等價物 |
| $ | 32,296,501 |
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| $ | 5,639,540 |
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經營活動
截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為24,821,465美元，而截至2022年9月30日的9個月為10,440,717美元。2023年前九個月的平均現金消耗為每月2,757,941美元。較高的月平均現金消耗是2023年7月7日完成的TPCO收購及其相關交易成本的結果。金花集團截至2023年6月30日的六個月的月平均現金消耗為795,273美元。而截至2023年9月30日的九個月較高的現金消耗包括支付與TPCO收購相關的交易成本和遣散費。*截至2023年9月30日的9個月，TPCO和Gold Flora產生的總交易成本為12,680,616美元。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月，由投資活動提供/(用於)投資活動的現金為54,551,672美元，而截至2022年9月30日的九個月為6,558,759美元(用於)。GFC於2023年7月7日從TPCO收購了55,306,235美元現金。在截至2022年9月30日的九個月中，GFC主要將現金用於購買房地產、廠房和設備。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月，由融資活動提供/(用於)融資活動的現金為2,650,778美元(用於)，而截至2022年9月30日的九個月，提供的現金為5,183,777美元。現金融資現金流的變化反映了Gold Flora發行和償還票據的情況。
流動性與資本資源
Gold Flora目前正在履行其目前的運營義務，因為這些義務來自其當前的營運資金和運營。從歷史上看，Gold Flora的主要流動性來源一直是其運營、股權投資者的出資、債券發行，以及最近作為TPCO收購的一部分獲得的55,306,235美元現金。TPCO收購於2023年7月7日完成。由於與TPCO的合併，可轉換票據的本金餘額28,328,000美元自動轉換為Gold Flora Corporation的股權。Gold Flora Corporation認為，交易的高效垂直整合和規模預計將提供進一步的毛利率擴張和長期盈利的途徑。Gold Flora計劃通過各種戰略舉措和積極的成本削減措施來減少運營費用，並在需要時籌集額外的債務融資，以幫助為運營提供資金。
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| 目錄表 |
截至2023年9月30日，Gold Flora的現金和現金等價物為32,296,501美元，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物為5,217,071美元。這些現金和現金等價物主要投資於美國政府發行的流動性證券。
在評估Gold Flora Corporation的資本需求及其為執行其戰略提供資金的能力時，Gold Flora Corporation相信其擁有充足的可用流動資金，使其能夠滿足營運資本和其他運營需求、為增長計劃和資本支出提供資金、清償債務並償還未來12個月預定的債務本金和利息支付。*Gold Flora假設在完成業務合併後將實現顯著的協同效應。如果這些協同效應沒有達到或沒有在預期的時間框架內實現，將需要額外的資本，如果不能按要求提供資金，將使人對公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。*我們繼續積極評估進一步的成本削減和業務優化，以減少我們的現金消耗，加速市場份額增長，改善我們的毛利率狀況，並努力在較長期內產生持續的自由現金流。
如果需要更多資本，如果Gold Flora普通股的交易價格有所改善，Gold Flora Corporation預計將通過其在近地交易所上市的方式進入公開資本市場，並繼續審查和尋求選定的外部融資來源，以確保有足夠的財務資源。這些潛在來源包括但不限於(I)從傳統或非傳統投資資本機構獲得融資；(Ii)通過出售Gold Flora普通股或其他股權或債務工具獲得資金；以及(Iii)獲得債務融資，其貸款條款更符合Gold Flora公司的業務模式和資本需求。不能保證Gold Flora Corporation的產品將獲得足夠的市場認可，或能夠產生足夠的正現金流來實現其業務計劃，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對Gold Flora Corporation有利的條款或根本不存在。此外，由於Gold Flora普通股的價格，目前籌集股權資本可能並不可行。任何額外的股權融資可能會稀釋或可能稀釋公司股東的權益，而債務融資(如有)可能涉及與公司支付股息、籌集額外資本或執行各種其他財務和運營計劃的能力有關的限制性契約。
Gold Flora沒有任何預期的資本支出的實質性承諾。
表外安排
截至本報告日期，Gold Flora Corporation沒有任何表外融資安排，也沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有就非金融資產訂立任何期權。
承付款
2023年6月，該公司和Airfield的賣家非正式地討論了修改Airfield的收購協議，因為它與收益有關。作為非正式討論的結果，公司於2023年7月5日修訂了與Airfield賣方的收購協議，雙方同意支付如下盈利金額：2,000,000美元將以現金支付，其中1,000,000美元於2023年7月14日支付，另外1,000,000美元將於2023年8月14日或之前支付。另一筆付款是通過發行720,000個C類單位的公司股本，這些股份於2023年7月7日轉換為GFC股份，其公允價值約為175,000美元。最後一筆款項2 200 000美元將通過本票支付，本票應在本修正案生效一年後到期。因此，本公司在截至2023年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中錄得溢利負債的公允價值變動增加。
或有事件
該公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一個或多個可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，這可能會導致公司停止在該特定州或地方司法管轄區的運營。雖然該公司管理層認為該公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在不斷髮展，並受到不同解釋的影響。因此，該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
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| 目錄表 |
該公司有一項忠誠度計劃，客户通過購買積累積分，賺取的積分可用於降低未來購買的價格。這些積分不會失效，並作為應付賬款和應計負債的組成部分記錄在隨附的簡明綜合資產負債表上，用於客户已賺取但尚未使用的金額。
由於是次合併，臺積電控股有限公司的若干股東對合並投反對票。該金額是根據臺積電於2023年6月14日(即臺積電股東大會前最後一個交易日)的收市價0.17696元計算，該股東大會旨在批准涉及臺積電與Gold Flora的安排，並在隨附的綜合資產負債表中記為應付賬款及應計負債的一部分。一些持不同意見的臺積電股東聲稱，他們股票的公允價值高於交易價格，至少每股0.9847美元。然而，Gold Flora所需支付的最終金額取決於不列顛哥倫比亞省最高法院的決定。
索賠和訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。截至2023年9月30日，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期對公司綜合業務的結果產生實質性影響。此外，本公司並無任何董事、高級職員或聯營公司在法律程序中為反對方或擁有與本公司利益相反的重大利益。
租賃債務、應付票據和可轉換應付票據
本公司有重大租賃義務，詳見本10-Q表所載中期簡明綜合財務報表附註10。本公司有重大應付票據及可轉換票據，詳見本10-Q表中期簡明綜合財務報表附註11及12。
通貨膨脹率
該公司也不能倖免於美國和世界許多地區普遍出現的成本上漲。該公司打算通過市場定價、更高的成本效益、有利的供應商夥伴關係和其他措施，儘管成本上漲，但仍將繼續努力提高毛利率。
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| 目錄表 |
關鍵會計政策與關鍵會計估計
根據公認會計原則編制綜合財務報表時，我們的管理層需要對影響綜合財務報表所報告金額的未來事件作出判斷、估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對金額、事件或行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。估計和判斷是持續評估的，並基於管理層的經驗和其他因素，包括管理層認為合理的對未來事件的預期。
會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
整固
判斷用於評估Gold Flora是否對Gold Flora直接或間接擁有權益的實體實施控制並具有重大影響。Gold Flora擁有對子公司的控制權，擁有可變回報的敞口或權利，並有能力利用其權力影響回報。重大影響力被定義為參與子公司財務和運營決策的權力。在黃金植物羣被確定擁有控制權的地方，這些實體被合併。此外，還應用判斷來確定獲得控制的生效日期。
企業合併
企業合併使用收購方法進行核算。企業合併中轉讓的對價按收購之日的公允價值計量。與收購相關的交易成本在發生時計入費用。被收購企業的可確認資產和負債，包括無形資產，按收購之日的公允價值入賬。當Gold Flora獲得一家企業的控制權時，之前持有的任何股權也將重新計量為公允價值。購買對價和以前持有的任何股權超過所收購的可識別淨資產的公允價值的部分為商譽。如果收購的可識別淨資產的公允價值超過購買對價和任何以前持有的股權，差額立即在綜合經營報表中確認為收購損益。
或有對價按收購之日的公允價值計量，並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量，其隨後的結算將在權益中入賬。被分類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期根據美國會計準則第450號或有事項(視情況而定)重新計量，相應的損益在損益中確認。
每項Airfield和Higher Level of Care收購都是按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)805業務組合(“ASC 805”)採用收購方法入賬的業務組合。
租契
根據ASU 2016-02“租賃(專題842)”(“ASC 842”)，黃金植物對其租約進行了説明。此外，Gold Flora選擇會計政策選擇，將與短期租賃有關的使用權(“ROU”)資產和租賃負債從綜合餘額中剔除，該等租賃的租期為十二個月或以下，且不包括購買Gold Flora合理地確定將行使的相關租賃資產的期權，並且不分離租賃和非租賃組成部分。黃金植物羣決定了一項安排是否在一開始就是一種租賃。經營租賃在綜合資產負債表中計入經營租賃ROU資產和經營租賃(流動及非流動)負債項下的應計負債。融資租賃ROU資產計入物業和設備，淨負債和融資租賃負債計入綜合資產負債表中的融資租賃(流動和非流動)負債。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，並按租賃期內的直線原則在綜合經營報表中列支。
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| 目錄表 |
ROU資產代表Gold Flora在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表Gold Flora支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨資產分為融資租賃或經營租賃。融資租賃是這樣一種租賃：1)在租賃期限結束時，財產的所有權轉移給承租人；2)租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權；3)租賃是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分；或4)租賃付款和承租人擔保的尚未計入租賃付款的任何剩餘價值的現值等於或超過實質上全部公允價值；(五)標的資產具有專業性，租賃期屆滿時，其用途與出租人無異。Gold Flora將不符合上述任何一項標準的租約歸類為經營性租賃。請參閲“附註7-租賃”以作進一步討論。
Gold Flora在確定合同是否包含租約以及租約是否被歸類為經營租賃或融資租賃時適用判斷。Gold Flora在將租期確定為租約的不可撤銷期限時適用判斷，其中可能包括在合理確定Gold Flora將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。考慮了產生經濟激勵以使其行使續簽或終止合同的所有相關因素。如果發生其控制範圍內的重大事件或情況變化，並影響其行使或不行使續期或終止選擇權的能力，Gold Flora將重新評估租約期限。它考慮黃金植物羣是否可以單獨或與其他資源一起受益於ROU資產，以及該資產是否高度依賴或與另一ROU資產高度相關。
賣回租約
Gold Flora可不時訂立售後回租交易，據此，Gold Flora會將物業出售予第三方，並同意將物業回租一段時間。為了確定物業的轉讓是否應計入銷售，Gold Flora評估其是否已根據ASC 606-Revenue中規定的收入確認指導將控制權轉讓給第三方。
若資產轉讓被視為按市場條款出售，Gold Flora將根據所得款項確認出售的交易價格，取消確認相關資產的賬面金額，並在綜合經營報表中確認資產賬面價值與交易價格之間的任何差額的損益及全面虧損。然後，Gold Flora根據其租賃會計政策對回租進行會計處理。
如果資產轉讓被確定為不是按市場條款出售，則Gold Flora將交易視為融資安排，因此不會確認任何出售。Gold Flora在其賬面上保留了該物業的歷史成本和相關的累計折舊，並在其剩餘使用壽命或初始租賃期中較短的時間內繼續對該物業進行折舊。該資產在財產和設備內列報，在合併資產負債表中淨額列報。這些交易的所有收益都作為財務債務入賬，並在合併資產負債表中作為非流動債務列報。租賃付款的一部分被確認為融資義務的減少，一部分被確認為基於推定利率的利息支出。
可轉換應付票據
Gold Flora根據ASC 815“衍生工具和對衝活動的會計處理”(“ASC 815”)對其可轉換工具中嵌入的轉換期權進行評估和核算。ASC 815通常提供三個標準，如果得到滿足，要求公司從其宿主工具中分離出轉換選項，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。這三項準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。當嵌入的特徵滿足ASC 815-40中實體自身權益中的合同標準時，專業標準也提供了這一規則的例外。Gold Flora的應付可轉換票據符合上述例外情況。
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| 目錄表 |
Gold Flora根據ASC470“具有有益轉換特徵的可轉換證券會計”對可轉換工具(當其已確定嵌入轉換選擇權不應與其主工具分開時)進行會計處理，因為該等專業準則屬於“若干可轉換工具”。因此，Gold Flora根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際兑換價格之間的差額，在必要時根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。這些安排下的債務折價將在相關債務的期限內攤銷，直至其最早贖回日期。Gold Flora還根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際兑換價格之間的差額，在必要時記錄優先股中嵌入的轉換期權的內在價值的被視為股息。ASC 815規定，一般而言，如果不在實體控制範圍內的事件可能或需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或負債。
商譽
商譽於每年及每當發生事件或環境變化顯示商譽賬面值可能已減值時進行減值測試。為了確定商譽的價值可能已經減值，我們進行了定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，表明商譽減值的可能性。許多因素，包括歷史業績、業務計劃、預測和市場數據被用來確定報告單位的公允價值。這些判斷和估計條件的變化會對商譽的評估價值產生重大影響。
長壽資產
財產和設備、使用權資產和有限壽命無形資產的折舊和攤銷取決於對使用年限的估計，而使用年限是通過行使判斷來確定的。對這些資產減值的評估取決於對可收回金額的估計，該估計考慮了經濟和市場狀況以及資產的使用年限等因素。我們使用判斷：(I)評估是否存在影響長期資產的減值觸發因素，(Ii)確定資產類別和(Iii)確定可收回金額，並在必要時估計公允價值。
公允價值計量
我們使用估值技術來確定金融工具(在沒有活躍市場報價的情況下)和非金融資產的公允價值。這涉及到制定與市場參與者將如何為該工具定價一致的估計和假設。我們的假設儘可能基於可觀察到的數據，但這並不總是可用的。在這種情況下，我們使用可用的最佳信息。估計公允價值可能與報告日期在公平交易中實現的實際價格不同。
收入確認
收入由Gold Flora根據ASU 2014—09《客户合同收入》（主題606）確認。透過應用該準則，Gold Flora確認收入，以描述向客户轉讓承諾貨品或服務的金額，該金額反映Gold Flora預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的代價。
為了確認ASU 2014—09項下的收入，Gold Flora應用以下五（5）步驟：
· | 確定客户以及相應的合同； |
· | 確定合同中的履行義務(S)，向客户轉讓貨物或提供明確的服務； |
· | 確定Gold Flora預期有權獲得的交易價格，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户； |
· | 將交易價格分配給合同中的履約義務(S)；以及 |
· | 於Gold Flora履行履約責任時確認收入。 |
收入包括大麻的批發和零售業務，通常在貨物控制權轉移到客户手中時確認，並在扣除銷售折扣後入賬。付款通常是在將貨物轉移給客户時或在Gold Flora信用政策允許的特定時間段內支付。
收入在履行義務得到履行後確認。Gold Flora履行其履約義務，並在客户交付和驗收時移交控制權。
關鍵會計政策最近和預期的變化
沒有。
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| 目錄表 |
承付款和或有事項
加州營業執照
根據加利福尼亞州的法律，該公司的主要活動是種植、製造和銷售成人用大麻。然而，這一活動不符合《美國管制物質法》(“CSA”)。該公司的資產可能會被政府機構沒收或沒收。該公司可能因不遵守CSA而面臨刑事和民事處罰。公司管理層相信公司遵守所有加州和當地司法管轄區的法律，並與律師一起持續監測監管環境，以確保繼續遵守所有適用的法律和許可協議。
該公司的運營受到加利福尼亞州和當地司法管轄區的批准。由於公司不遵守CSA的不確定性，任何不遵守規定的潛在責任無法合理估計，公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
自2018年1月1日起，加利福尼亞州允許成人使用大麻銷售。自2018年1月1日起，國家開始發放零售、分銷、製造、種植許可證發放後120天到期的臨時許可證。臨時許可證可以在提交年度許可證申請後由國家以90天為增量延長。2018年，國家批准了所有臨時許可證的延期。
2019年9月，參議院通過了第1459號法案(SB 1459)，允許州許可當局在2021年之前發放臨時許可證。如果申請人向加州大麻管理局提交了一份完整的年度許可證申請，就可以發放臨時許可證。為獲得臨時許可證而填寫的申請與為獲得年度許可證而提出的充分申請不同。臨時大麻許可證的有效期為自發放之日起12個月，據説介於臨時許可證和年度許可證之間，允許大麻企業按照當地和州法規的規定經營。頒發臨時許可證的被許可人應該努力工作，以完成所有年度許可證要求，以維持臨時許可證。該公司於2019年獲得臨時許可證，並繼續與國家合作，以獲得年度許可證。
該公司之前從其經營的當地司法管轄區獲得的許可證一直由這些司法管轄區延續，是獲得州政府許可所必需的。
該公司已從其積極經營的當地司法管轄區獲得年度許可證。儘管本公司相信它將繼續從加利福尼亞州獲得及時開展業務所需的許可證，但不能保證本公司或其客户能夠做到這一點，否則可能會對本公司的業務和經營業績產生負面影響。
股本與資本管理
截至2023年9月30日，公司發行和發行了288,290,900股普通股和68,921,776股普通股認購權證。35,837,500份認股權證被假設為TPCO收購的一部分，並可按11.50美元的行使價行使。33,084,276權證以前為Gold Flora權證，於2023年7月7日的交易中交換成為GFC權證，加權平均行權價為1.15美元。
TPCO有一項股權激勵計劃(“TPCO股權激勵計劃”)，允許向非僱員董事及向本公司或任何聯營公司提供服務的任何僱員、高級管理人員、顧問、獨立承包商或顧問授予股票期權、RSU、遞延股份單位、績效股份單位(“PSU”)和股票增值權。截至2023年9月30日，根據業務合併中假設的TPCO股權激勵計劃，共有281,871個RSU未償還。
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在完成對CMG Partners，Inc.(“Caliva”)和Left Coast Ventures，Inc.(“LCV”)的收購之前(此類交易統稱為“合格交易”)，Caliva維持CMG Partners，Inc.2019年股票期權和授予計劃(“Caliva EIP”)，該計劃允許授予Caliva的普通股。關於符合資格的交易，卡利瓦和公司同意，公司將保留卡利瓦EIP，根據該協議，未完成的獎勵將使持有者有權獲得普通股。截至2023年9月30日，根據Caliva EIP，有141,532份期權可購買最多141,532股普通股，加權平均行權價為每股7.09美元。根據卡利瓦EIP，不會再授予任何獎勵。
於合資格交易完成前，LCV維持經修訂及重列二零一八年股權激勵計劃（“LCV股權計劃”），授權LCV向其僱員、董事及顧問授出購股權及其他股權獎勵。就合資格交易而言，LCV及本公司同意，本公司將維持LCV股權計劃，而該計劃項下尚未行使的獎勵將賦予持有人收取普通股的權利。於2023年9月30日，LCV股權計劃項下有9，105份購股權尚未行使，加權平均行使價為每股26. 77美元。不會根據LCV股權計劃授出進一步獎勵。
本公司按以下目標管理其資本：
| · | 確保有足夠的財務靈活性，以實現持續的業務目標，包括未來的增長機會和追求增值收購；以及 |
| · | 通過提升普通股價值實現股東回報最大化。 |
本公司認為其資本為總股本。該公司通過其財務和運營預測程序管理資本。該公司審查其營運資本，並根據運營支出和其他投資和融資活動預測其未來的現金流。選定的信息將提供給公司的董事會。
在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度內，公司的資本管理目標、政策和流程保持不變。本公司不受任何外部資本要求的約束。
美國的監管環境
大麻行業監管
2018年2月8日，加拿大證券管理人修訂了之前發佈的第51-352號工作人員通知(與美國大麻相關活動的發行人)(“51-352號工作人員通知”)，該通知為在特定州的監管框架內目前在美國已經或正在發展大麻相關活動的發行人提供了具體的披露預期。預計所有在美國從事大麻相關活動的發行人都應在招股説明書備案文件和其他必要的披露文件中明確和顯著地披露某些規定信息。由於我們在加利福尼亞州的現有業務，我們根據工作人員通知51-352提供以下披露。
我們很大一部分收入來自國家合法化：(I)大麻和含有大麻的產品，由21歲或21歲以上的非醫用大麻患者使用(其中使用可能包括吸入、消費或應用)(“成人使用大麻”)和(Ii)較小程度上，大麻和含有大麻的產品是醫用大麻患者根據適用的州法律使用的，但美國食品和藥物管理局沒有批准對其進行藥品審批(使用可能包括吸入、消費、或應用)(“醫用大麻”)((一)和(二)統稱“受管制大麻”)。根據美國聯邦法律，受監管的大麻行業是非法的。我們(通過我們獲得許可的子公司)直接參與加利福尼亞州成人用大麻和醫用大麻產業，後者已將此類產業合法化並進行監管。
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美國聯邦政府通過《美國聯邦法典》和《食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301-392節)對某些藥品進行監管。CSA根據批准的醫療用途和濫用的可能性，對受控物質進行了時間表，包括“大麻”(定義為含有0.3%以上THC的大麻植物的所有部分)。大麻(也稱為大麻)和THC(“大麻中的四氫大麻酚除外”)均被歸類為附表一管制物質(“美國法典”第21篇第812(C)節)。美國司法部(DoJ)下屬機構美國藥品監督管理局(DEA)將附表1中的藥物、物質或化學品定義為“目前未被接受的醫療用途和極有可能被濫用的藥物”。美國食品和藥物管理局(FDA)負責實施和執行FDCA，除其他事項外，還對用於診斷或治療疾病的藥物進行監管。FDA沒有批准大麻作為治療任何疾病的安全和有效的治療方法，並定期向大麻大麻二醇(CBD)產品的製造商發出停止和停止信，向消費者聲稱健康，違反FDCA。FDA已經批准了含有THC和CBD的藥物，這是大麻植物中的個別大麻素，用於狹義的醫療條件。
允許和管理醫用或成人用大麻的種植、生產、分配、銷售和使用的州法律與CSA直接衝突，CSA使大麻和THC的分配和擁有在聯邦是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用大麻或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、種植和/或轉讓大麻和THC是非法的，根據CSA，任何此類行為在任何情況下都是犯罪行為。此外，在沒有法律明確允許這種活動的州，任何大麻配件的種植、製造、擁有、分銷和/或銷售，也是《禁止大麻公約》規定的聯邦非法活動。儘管我們的活動被認為符合適用的加利福尼亞州和當地法律，但嚴格遵守州和當地關於大麻的法律並不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。
然而，2022年10月，總裁·拜登指示司法部和衞生與公眾服務部對大麻的調度狀況進行審查。雖然不能保證，但大麻可能會在2024年或2025年的某個時候重新安排或取消安排。
截至2023年7月31日，美國39個州、哥倫比亞特區以及關島、波多黎各、美屬維爾京羣島和北馬裏亞納羣島等領土已將醫用大麻的種植和銷售合法化，其餘州中至少有四個州將在未來12個月內通過此類合法化措施。在美國23個州，銷售和擁有醫用大麻和成人用大麻已經合法化，儘管由於一個州商業大麻活動合法化到其監管框架完成和市場推出之間有一段時間，目前有19個州可以購買成人用大麻，其餘目前合法的州將在2024年或2025年開始銷售活動。哥倫比亞特區已將成人用大麻合法化，但尚未允許成人用大麻的商業銷售，然而，成人用大麻的銷售可能會在2025年開始。大約10個州還為醫用大麻患者頒佈了僅限低THC/高CBD的法律。在加利福尼亞州，銷售和擁有醫用大麻和成人用大麻是合法的，但要遵守適用的許可證要求和遵守適用的條件。
在總裁·巴拉克·奧巴馬的領導下，美國政府試圖在2013年8月29日時任司法部副部長詹姆斯·科爾向所有美國檢察官發送的一份備忘錄中解決聯邦和州政府對大麻監管之間的不一致之處。備忘錄概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。2013年《科爾備忘錄》指出，在已頒佈法律以某種形式將受管制大麻合法化或非刑事化，並已實施強有力的有效監管和執行制度以控制受管制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。美國司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針，説明根據2013年的科爾備忘錄，哪些監管和執法系統將被視為足夠。鑑於調查和檢察資源有限，2013年《科爾備忘錄》的結論是，美國司法部應側重於只應對與大麻有關的最重大威脅，其中列舉了一份非詳盡清單。
2018年1月4日，美國司法部長Jeff·塞申斯正式發佈了一份新的備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，該備忘錄廢除了包括2013年科爾備忘錄在內的所有《此前全國範圍內針對大麻執法的指導意見》。塞申斯備忘錄在一定程度上指出，現行法律反映了“國會認定大麻是危險的毒品，大麻活動是嚴重犯罪”，塞申斯先生指示所有美國律師在提起與大麻活動有關的訴訟時，遵循既定原則，執行國會頒佈的法律。不能保證聯邦政府將來不會執行與大麻有關的聯邦法律。由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由地利用其檢察裁量權決定是否起訴大麻活動，儘管存在可能與聯邦禁令不一致的州一級法律。在《塞申斯備忘錄》中，沒有向聯邦檢察官發出指示，説明他們應該優先處理這類大麻活動，因此，美國聯邦檢察官在這類活動中的活躍程度還不確定。
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我們認為，廢除2013年的《科爾備忘錄》將產生何種起訴效果，目前尚不清楚。我們認為，受監管的大麻行業的絕對規模，再加上州和地方政府以及投資者的參與，表明大規模的執法行動很可能會在某些非常支持合法化和/或合法化的州給美國司法部和拜登政府帶來不必要的政治反彈。無論如何，大麻和THC仍然是聯邦一級的附表一管制物質，2013年的科爾備忘錄及其廢除都沒有改變這一事實。美國聯邦政府一直保留就醫用或成人用大麻的製造、分銷、銷售和支出執行聯邦法律的權利，即使州法律允許此類種植、製造、分銷、銷售和支出。我們認為，從純粹的法律角度來看，今天的刑事風險仍然與2018年1月3日的風險相似。目前尚不清楚執法的風險是否發生了變化。此外，根據美國聯邦法律，金融機構從受管制的大麻或任何其他附表一管制物質的銷售中收取任何收益，違反了聯邦洗錢法規。由於大麻行業的法律和監管框架不確定，加拿大的銀行在與大麻公司打交道時也同樣猶豫不決。銀行和其他金融機構，特別是那些在美國聯邦特許經營的銀行和其他金融機構，可能會因為向受監管的大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪。雖然國會正在考慮可能解決這些問題的立法，但不能保證這樣的立法會獲得通過。
儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法重點將國家批准的受監管大麻業務銀行化的途徑。FinCEN備忘錄呼應了2013年《科爾備忘錄》的執行重點，並指出，在某些情況下，銀行可以向與大麻有關的企業提供服務，而不會冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就其任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、大麻優先和大麻終止--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。在FinCEN備忘錄公佈的同一天，美國司法部發布了一份備忘錄(“2014年科爾備忘錄”)，指示檢察官在決定是否以涉及大麻相關行為收益的金融交易相關罪行起訴個人或機構時，適用2013年科爾備忘錄的執法優先事項。自2018年1月4日起，2014年的科爾備忘錄和2013年的科爾備忘錄已被撤銷，取消了針對合規行為者執行適用金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。
然而，前司法部長塞申斯廢除了2013年的科爾備忘錄和2014年的科爾備忘錄，並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。雖然它最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作，但FinCEN備忘錄是一份獨立的文件，明確列出了最初在2013年科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。因此，FinCEN備忘錄保持不變，表明財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針。然而，FinCEN於2019年12月3日發佈了進一步的指導意見，其中承認2018年《農業改進法》(《農場法案》)將大麻作為附表一管制物質移除，並授權美國農業部發布管理國內大麻生產的法規等。該指導意見指出，由於大麻不再是聯邦法律下的受控物質，銀行不需要僅僅因為它們根據適用的法律和法規從事大麻的生長或種植而對這些業務提起SARS訴訟。該指導意見進一步指出，對於與大麻相關的客户，銀行應遵循標準的搜救程序，如果有可疑活動搜查令的標記，則提交搜救。FinCEN在其2019年12月的指導意見中指出，即使通過了《農場法案》和這項與大麻有關的額外指導意見，2014年特別行政區關於大麻的報告結構仍然有效。FinCEN在2020年6月29日發佈的指導意見中確認了這一點，並澄清説，如果大麻相關活動的收益保持獨立，只有同時從事大麻和大麻活動的企業的大麻相關部分才需要提交特別行政區備案。
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儘管2013年的《科爾備忘錄》已被廢除，但對醫用大麻行業的一項立法保護在歷史上一直存在：國會通過了2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019財年、2020財年和2021財年的所謂“附加條款”。綜合撥款法案“(目前稱為”喬伊斯-布魯門奧爾修正案“)，以防止聯邦政府利用國會撥款執行聯邦大麻法律，打擊符合州和地方法律的受管制醫用大麻行為者。喬伊斯-布魯門奧爾修正案通過簽署2022財年綜合法案續簽，該法案將修正案的保護期限延長至2022年12月16日。2023財年的支出方案包括Joyce-Blumenauer騎手，將騎手延長至2024財年。
然而，如果喬伊斯-布魯門奧爾修正案在隨後的支出法案到期時不被續簽，就不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫用大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。這種潛在的訴訟可能涉及對我們施加的重大限制。
美國國會在過去四年中每年都通過撥款法案，沒有撥款用於起訴符合州醫用大麻法律的個人的大麻罪行。美國法院對這些撥款法案的解釋是，當個人遵守與批准的醫療用途有關的州法律時，美國聯邦政府就不能起訴這些個人。然而，由於這種行為繼續違反美國聯邦法律，美國法院觀察到，如果國會在任何時候選擇撥款全面起訴CSA，任何個人或企業-即使是那些完全遵守州法律的個人或企業-都可能因違反美國聯邦法律而被起訴。如果國會恢復撥款，政府將有權起訴違反法律的個人，這些違法行為是在根據CSA的五年訴訟時效獲得資助之前發生的。
儘管受監管的大麻行業目前面臨法律、監管和政治方面的障礙，但該行業仍在繼續增長。在某些情況下，聯邦政府可以廢除聯邦對大麻的禁令，從而讓各州自行決定是否允許受監管的大麻種植、生產和銷售，就像今天各州可以自由決定管理煙酒分銷的政策一樣。在此之前，我們將面臨聯邦執法的風險以及與我們的業務相關的其他風險。
據我們的管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就加州執法行動的風險發表任何聲明或提供任何指導。
我們的目標是利用美國大麻行業監管環境變化帶來的機會。因此，我們的業務存在許多重大風險。除非美國國會修訂《關於醫用大麻或成人用大麻的CSA》，否則聯邦當局有可能執行當前的聯邦法律，我們的業務可能被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助、教唆或以其他方式參與合謀實施違反美國聯邦法律的此類行為。
我們已經收到並將繼續收到口頭和書面形式的法律意見(在需要時包括意見)，這些意見涉及(A)遵守適用的州和地方監管框架，以及(B)美國聯邦法律在某些方面可能產生的風險和影響。
2013年的科爾備忘錄和喬伊斯-布魯門奧爾修正案讓擁有法律制度的州的醫用大麻運營商和投資者在聯邦執法方面有了更大的確定性，可以在這些州建立受監管的大麻業務。雖然《會議備忘錄》在聯邦執法方面引入了一些不確定性，但受監管的大麻行業在全美合法醫用大麻和成人用大麻市場繼續增長。2018年11月7日，美國司法部長Jeff·塞申斯辭職。預計現任司法部長梅里克·加蘭德將在2023年底發佈一份類似科爾備忘錄的備忘錄。儘管如此，這並不能得到保證。更廣泛地説，不能保證使大麻合法化和管制大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，即使在拜登政府的司法部之下，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂關於大麻和THC的《公約》(CSA)(以及任何此類潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。
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儘管受管制大麻的市場不斷擴大，但缺乏包括銀行貸款或私募股權資本在內的傳統融資來源，這可歸因於大麻仍然是《公約》附表一規定的物質。除非聯邦政府將大麻種植和銷售合法化，否則這些傳統的資金來源預計將仍然稀缺。
以下是我們正在並將通過我們的子公司直接或間接參與的那些司法管轄區的美國州級監管制度的討論。關於美國聯邦監管制度的討論可在上面的標題“-美國監管環境—大麻行業監管。我們直接從事大麻的製造、擁有、使用、銷售或分銷，和/或持有加利福尼亞州成人用大麻和/或醫用大麻市場的許可證。我們將持續評估、監測和重新評估這一披露以及任何相關風險，並將在公開申報文件中對投資者進行補充和修訂，包括在政府政策變化或引入關於大麻監管的新的或修訂的指導方針、法律或法規的情況下。我們打算促使我們的企業迅速補救任何已知的不遵守適用的州和地方大麻規則和法規的情況，並打算公開披露任何可能對我們的許可證、商業活動或運營產生影響的不遵守、傳票或違規通知。
接觸美國大麻相關活動
我們通過各種子公司和其他實體在美國開展業務，按照本文中更具體描述的與第三方保持距離的安排。截至本季度報告之日，我們的大部分業務直接來自與美國大麻相關的活動。因此，在符合條件的交易完成後，我們的大部分資產負債表和經營報表反映了對美國大麻相關活動的敞口。
加利福尼亞
加州監管環境
1996年，加利福尼亞州是第一個通過215號提案將醫用大麻合法化的州，該提案是1996年的《慈悲使用法案》。這項立法使經醫生推薦用於治療癌症、厭食症、艾滋病、慢性疼痛、痙攣、青光眼、關節炎、偏頭痛或任何其他大麻緩解疾病的患者使用、擁有和種植大麻合法化。
2003年，參議院第420號法案簽署成為法律，建立非營利性醫用大麻集體和藥房，以及醫用大麻患者的可選身份證系統。
2015年9月，加州立法機構通過了三項法案，統稱為《醫用大麻監管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA為加利福尼亞州的醫用大麻企業建立了許可和監管框架。該系統為藥房、輸液產品製造商、種植設施、檢測實驗室、運輸公司和分銷商創建了多種許可證類型。可食用浸漬產品製造商將根據其特定的提取方法，要求獲得揮發性溶劑或非揮發性溶劑製造許可證。多個機構將監督該項目的不同方面，企業將需要州政府許可證和當地批准才能運營。然而，2016年11月，加利福尼亞州的選民通過了第64號提案，即成人使用大麻法案(Auma)，為21歲或以上的成年人創建了一個成人使用大麻計劃。2017年6月，加利福尼亞州立法機構通過了第94號參議院法案，稱為醫用和成人用大麻監管和安全法案(MAUCRSA)，該法案合併了MCRSA和Auma，並規定了一套監管加利福尼亞州大麻企業醫療和成人用許可證制度的法規。在州一級監管大麻的四個機構是大麻管制局(BCC)、加州食品和農業部(CalCannabis)的加州大麻管理局(CalCannabis)、加州公共衞生部(MCSB)的製造大麻安全處(MCSB)和加州税收和費用管理局(California Department Of Tax And Fee Administration)。MAUCRSA於2018年1月1日生效。MAUCRSA隨後在2021年7月通過年度預算預告片法案流程進行了修訂和重述，除其他外，將三個州許可機構-BCC、CalCannabis和MCSB-合併為一個稱為大麻控制部(DCC)的單一許可機構。機構合併後，新成立的DCC將BCC、CalCannabis和MCSB三套獨立的法規合併為一套州法規，這些法規自2021年9月27日起生效。
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要在加利福尼亞州合法經營醫用大麻或成人用大麻業務，運營商通常必須同時擁有當地和州的許可證。這要求許可證持有者在有大麻許可計劃的城市運營。因此，加利福尼亞州的縣和市被允許決定他們將向大麻經營者發放的許可證數量，或者可以選擇在其管轄範圍內徹底禁止大麻經營地點。
加州許可要求
具有“M-指定”的店面零售商許可證允許(I)從持牌分銷商處購買“僅用於醫療用途”的大麻商品；(Ii)向加州擁有醫生推薦的18歲或以上的醫用大麻患者銷售此類藥用大麻商品。只有經過認證的醫生才能提供醫用大麻的建議。帶有A級標識的店面零售商許可證允許向21歲或21歲以上的任何個人銷售大麻和大麻產品，無論他們是否擁有醫生的推薦。同時具有M-和A-指定的店面零售商許可證被允許執行本段中描述的所有上述操作。在當地司法管轄區允許的情況下，州店面零售商許可證允許零售商向零售客户運送大麻商品。非店面牌照允許進行相同的送貨活動，但不允許持牌人經營零售店面。
分銷許可證允許許可證持有者從事採購、儲存、必要的監管和合規測試、向加利福尼亞州境內的某些被許可實體銷售以及在被許可人之間運輸大麻和大麻產品。
成人使用或藥用種植許可證允許大麻種植，這意味着涉及大麻種植、種植、收穫、乾燥、養護、分級或修剪的任何活動。這類許可證還允許生產數量有限的“非製造大麻產品”，並將大麻出售給加利福尼亞州境內某些獲得許可的實體用於轉售或製造目的。
成人用或醫用製造許可證允許製造“人造大麻產品”。製造包括在加利福尼亞州對大麻產品進行混合、混合、提取、後處理精煉、灌輸、包裝或重新包裝、貼標籤或重新貼標籤、補救或其他準備工作。只有持有執照的經營者在該州種植的大麻才能在該州銷售。
在加利福尼亞州，大麻許可證持有者必須遵守詳細的監管計劃，包括安全、人員配備、運輸、銷售、製造標準、測試、檢查、庫存、廣告和營銷、產品包裝和標籤、白色標籤、記錄和報告等。與所有司法管轄區一樣，應諮詢每個適用的州機構頒佈的完整條例，以瞭解有關任何特定業務領域的進一步信息。
加州的報告要求
加利福尼亞州使用Metrc作為該州的跟蹤和跟蹤系統，用於跟蹤所有州頒發的許可證持有人在分銷鏈中的商業大麻活動和移動。該系統允許通過應用編程接口進行其他第三方系統集成。只有持牌人才能進入Metrc。
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加州存儲與安全公司
為了確保大麻經營場所的安全和安保，並保持適當的控制，防止大麻或大麻產品的轉移、盜竊和丟失，加利福尼亞州的零售大麻企業通常需要做以下工作：
· | 限制至少18歲及以上的醫用大麻患者進入店面零售場所，21歲及以上的成年人保持一個全面運作的安全警報系統； |
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· | 專業認證的保安服務合同； |
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· | 維持24小時不間斷錄像的視頻監控系統； |
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· | 確保設施的室外場所有足夠的照明； |
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· | 不得在許可營業時間以外離開其處所； |
· | 限制派發給個別顧客的大麻物品每日數量，以防止被轉用； |
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· | 在許可證發放過程中，僅在向加利福尼亞州提交併經其批准的房舍示意圖所示區域儲存大麻和大麻產品； |
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· | 將所有大麻和大麻產品儲存在安全、上鎖的房間或保險庫；在發現大麻被盜、轉移或丟失後24小時內向當地執法部門和禁毒委員會報告；以及 |
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· | 確保在有許可證的設施之間安全運輸大麻和大麻產品，在運輸大麻和大麻產品的任何車輛上保持送貨清單和二維碼可掃描的國家許可證。只有在DCC登記的符合DCC分銷要求的車輛才可用於運輸大麻和大麻產品。 |
加州送貨上門要求
加州法律允許某些有執照的零售商在該州內的任何私人地址向成年顧客運送大麻，包括在那些擁有禁止建立商業大麻業務的土地使用和分區條例的司法管轄區內。至少有25個禁止大麻銷售的地方司法管轄區起訴該州，試圖推翻全州允許送貨上門的規定。自本文件之日起，訴訟因程序原因被駁回，州政府的規定保持不變。據管理層所知，地方政府沒有采取重大的執法行動。
加利福尼亞州要求履行各種監管遵守義務，才能經營大麻運送服務。允許在加利福尼亞州經營店面藥房的大麻許可證(也稱為零售許可證)目前也允許該實體開展送貨業務。如果一個實體不希望建立和運營一個店面藥房位置，在那裏它可以親自向客户銷售產品，加州已經建立了一個單獨的許可證，允許零售送貨業務(也稱為非店面零售許可證)。加利福尼亞州關於大麻產品交付的條例包括以下要求：
· | 所有大麻貨物的送貨必須由直接受僱於持牌零售商的送貨僱員(21歲以上)進行。 |
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· | 所有大麻貨物的運送必須親自送到非公有土地上的實際地址或公共機構租用的建築物。 |
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· | 在向送貨客户提供大麻貨物之前，送貨員工必須確認送貨客户的身份和年齡(如果客户是在實體零售店購買產品，則必須確認)，並確保出售的所有大麻貨物符合監管要求。 |
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· | 允許大麻許可實體按照下列所有規定與提供技術平臺以便利大麻貨物銷售和交付的服務簽訂合同：(1)許可大麻實體不允許技術平臺服務提供商交付大麻貨物；(2)許可實體不與技術平臺服務提供商分享大麻貨物銷售利潤，或者以其他方式向技術平臺服務提供商提供大麻貨物銷售的一定比例或部分；(3)持牌大麻實體不與技術平臺服務提供商一起在技術平臺之外宣傳或銷售大麻商品，並確保技術平臺服務提供商不在主要推廣技術平臺服務的任何廣告或營銷中使用持有許可證的大麻實體的許可證號碼或合法業務名稱；及(4)向客户提供有關交付大麻商品來源的各種披露。 |
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2022年3月，加利福尼亞州發佈了關於大麻運輸的引人注目的新規定。首先，該州將送貨員工可以攜帶的大麻貨物的總價值從5000美元提高到1萬美元。其次，出於這一限制的目的，國家取消了“訂購”和“無序”產品之間的任何區別。這些變化將為大麻遞送運營商提供相當大的靈活性，使他們能夠攜帶更廣泛的產品，併為更大的地理區域提供服務。本條例於2022年11月起施行。
加州大麻種植税
截至2022年7月1日，加利福尼亞州已經取消了大麻種植税。在此之前，加州種植的大麻要繳納161美元/磅的税。實際上，這項税收相當於大麻批發價的30%或更多。大麻種植税的取消可能會使合法大麻在加州強勁的非法大麻市場上更具競爭力。
適用於受監管大麻行業的金融服務法律
所有銀行都受聯邦法律的約束，無論銀行是國家銀行還是州特許銀行。至少，大多數銀行都維持聯邦存款保險，這要求遵守聯邦法律。違反聯邦法律可能使一家銀行失去其執照。涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦《洗錢法》、《無照貨幣傳送法》和1970年《貨幣和外國交易報告法》(《美國法典》第31編第5311節及其後)進行起訴。(俗稱《銀行保密法》)。例如，根據《銀行保密法》，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，其中包括與受監管的大麻相關業務有關的任何交易。即使企業的運營符合適用的州和當地法律，也必須提交這些報告。因此，根據《銀行保密法》，用受監管的大麻相關行為產生的資金進行交易的金融機構可能面臨刑事責任，原因除其他外，包括未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易。
FinCEN於2014年2月發佈了指導意見，其中澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。在FinCEN指導意見的同時，美國司法部發布了補充指導意見，指示聯邦檢察官考慮2013年科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項，涉及基於與大麻有關的違反CSA的行為的聯邦洗錢、無照貨幣傳送器和銀行保密法罪行。FinCEN指南提出了金融機構如果想要向與大麻相關的企業提供銀行賬户必須滿足的廣泛要求，包括對企業的密切監測，以確定它們符合美國司法部確立的所有要求，包括2013年科爾備忘錄中列舉的要求。這種審查程度遠遠超出了任何正常銀行關係的預期。根據上文討論的2019年FinCEN指導意見，銀行不需要僅僅因為企業根據適用的法律法規從事大麻的生長或種植而對其提出SARS申請。然而，2014年關於受監管的大麻業務的指導意見仍然有效。FinCEN在2020年6月29日發佈的指導意見中確認了這一點，並澄清説，如果大麻相關活動的收益保持獨立，只有同時從事大麻和大麻活動的企業的大麻相關部分才需要提交特別行政區備案。
因此，許多銀行在向受監管的大麻相關企業提供任何銀行服務方面猶豫不決，包括開設銀行賬户。雖然我們目前擁有銀行賬户，但我們無法維護這些賬户，或者未來無法獲得銀行賬户或其他銀行服務，這將使我們的業務難以運營，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰。此外，尚不清楚廢除2013年《科爾備忘錄》和2014年《科爾備忘錄》將產生什麼影響，但聯邦檢察官可能會加強對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。
與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。
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持續合規性
概述
Gold Flora Corporation受加利福尼亞州的一般許可和監管框架的約束，該框架的標題為“美國監管環境-加利福尼亞州“Gold Flora Corporation的合規計劃將外部法規與內部規則和程序相結合，有效地制定了對員工職責和行為的期望；這使Gold Flora Corporation員工的目標與Gold Flora Corporation的目標保持一致，並幫助我們的運營順利運行。
員工培訓
Gold Flora Corporation提供持續的員工培訓，並根據Gold Flora Corporation合規計劃的目標、法規和法律要求、相關政策和程序以及合規計劃的基本組成部分，完成了員工在線培訓中心的開發並建立了強大的在線培訓中心。在線培訓中心提供給員工的所有培訓模塊都是由Gold Flora Corporation的內部合規團隊創建的。這類培訓包括適用於具體工作職能和/或部門的各種政策和程序的額外專門培訓，以便適當履行其工作。對培訓進行跟蹤、驗證和記錄。此外，鼓勵所有員工和管理層根據需要申請新的或更新的合規培訓，以合規地履行他們的工作職責。
庫存和安全策略
· | 安防。金花公司採取了廣泛的安全措施，包括實施經過專業審查的政策、程序和制度，以提供全面的保護，不僅為其實物設施和庫存，而且為其員工、客户和周圍公眾提供保護。每個獲得許可的設施都有嚴格和有限的訪問控制、全面的視頻監控覆蓋範圍、與我們的遠程安全監控服務相鏈接的防盜警報，以及防止丟失的政策和程序。在某些情況下，這些控制由經過專業認證的現場安全人員提供支持。 |
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· | 庫存。Gold Flora公司維護庫存控制和報告系統，記錄所有設施中所有大麻和大麻產品的當前位置、數量和描述。大麻貨物的可追蹤性是通過加利福尼亞州的“追蹤和追蹤”系統Metrc、Gold Flora Corporation的銷售點系統TREEZ和Gold Flora Corporation的綜合企業資源規劃系統Odoo保持的，TREEZ提供與Metrc的應用編程接口。根據條例和最佳做法，我們除了進行季度和年度人工盤點外，還定期進行連續週期盤點。 |
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運營合規性
內部審核按正常流程每月對所有有效許可證進行。這些審計使Gold Flora Corporation能夠識別和監控我們的優勢和劣勢，突出不斷改進的機會。這些內部審計還為Gold Flora公司提供了一個機會，以加強最佳做法，並在被確定為改進機會的領域進行改革。在這些內部審計中發現和獲得的信息在必要時用於改進合規性計劃，方法是修改做法、加強培訓並建立更好的問題發現和報告流程。金花公司內部合規審計的重點是確保金花公司遵守州和地方法律法規以及內部政策和程序。
大數據分析
通過從Gold Flora Corporation的ERP軟件、銷售點軟件和California Metrc Track and Track系統提取數據，並隨後將其組織到我們的數據倉庫中，Gold Flora Corporation為其合規工作提供了關鍵數據和洞察力。Gold Flora公司的數據倉庫以頻繁的間隔保護和存儲所有數據和交易，允許對最新信息進行廣泛訪問和分析。Gold Flora Corporation有能力瞭解與合規要求或查詢相關的審查或盡職調查所需的庫存或美元的準確變動，無論是過去的還是現在的。
合規人員和外部合規顧問和顧問的使用
Gold Flora公司以其強大的內部合規計劃而自豪，該計劃包括上述合規措施以及持續監測美國州法律的合規情況。這些合規努力的關鍵是僱用專門監測加州法律的人員，以瞭解州一級和地方一級影響商業運營的法規和法規的變化和更新。目前，Gold Flora公司僱用了幾個人，他們的工作職能包括遵守規定的某些方面。此外，Gold Flora Corporation僱用了一名政府關係僱員，其主要工作職能是監測州和地方法律不斷變化的格局，同時聘請一名外部顧問和兩家外部律師事務所，協助監測、通知和解釋任何變化。此外，Gold Flora Corporation還實施並維護旨在持續監控加州法律合規性的標準操作程序(SOP)。
除了上述內部合規團隊以及顧問和律師事務所外，Gold Flora Corporation還在其運營所在的司法管轄區聘請當地合規顧問和顧問。該律師定期向Gold Flora Corporation提供關於遵守州和地方法律法規的法律諮詢意見，以及其在美國聯邦法律下的法律和合規風險敞口。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估報告
根據截至2023年9月30日的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)不能有效地提供合理保證。
材料疲軟
正如TPCO於截至2022年及2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中所述，TPCO及其獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制在設計及運作上存在控制缺陷，構成重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
TPCO沒有設計或維持與財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，TPCO缺乏足夠數量的熟練專業人員來及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，同時保持適當的職責分工。
上述重大弱點並未導致我們之前發佈的財務報表出現重大錯報，然而，它可能導致我們的賬户餘額或披露出現重大錯報，從而導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，這是無法防止或檢測到的。
補救活動
我們繼續致力全面糾正重大弱點，並正採取措施加強對財務報告的內部控制。我們正採取適當和合理的步驟，通過實施適當的職責分工、會計政策和控制的正規化(包括審查證據和完成的及時性)以及為複雜的會計交易保留適當的專業知識，來補救重大弱點。他説：
在2023年第三季度，我們實施了新的ERP系統，並整合了我們對TPCO的收購。預計新的企業資源規劃系統將通過其更復雜的用户權利分配能力，幫助解決職責分工不足的問題。我們正在遵循適當的信息技術一般控制。我們相信，隨着時間的推移，這些變化將改善Gold Flora Corporation對財務報告的內部控制。
管理層預期會繼續檢討金花公司內部控制環境的整體設計，以及改善金花公司財務報告內部控制的整體有效性的政策和程序，並作出必要的改變。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
據本公司所知，本公司並非任何重大法律程序的一方，據本公司所知，本公司並無考慮或針對本公司進行任何該等法律程序。
第1A項。風險因素。
與企業合併相關的風險
Gold Flora和TPCO都有虧損的歷史，Gold Flora Corporation可能永遠不會實現盈利或產生正現金流。
截至2022年12月31日止年度，TPCO的營運虧損為242,938,219美元(包括減值虧損130,566,825美元)，截至2021年12月31日止年度的營運虧損為733,885,024美元(包括減值虧損575,498,897美元)。截至2023年9月30日止九個月的營運虧損為28,297,424美元，截至2022年12月31日止年度的營運收入為3,175,185美元(包括減值虧損為零)，截至2021年12月31日止年度的營運虧損為6,062,218美元(包括減值虧損為零)。Gold Flora Corporation可能永遠不會實現盈利或產生正現金流，這可能會導致Gold Flora Corporation縮減其業務，並可能對您的投資產生不利影響。
與行使異議權利有關的付款可能會對Gold Flora的財務狀況產生不利影響。
關於業務合併，約1,700萬股TPCO普通股的持有人根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)這些前TPCO股東已要求以現金形式支付其TPCO普通股的公允價值，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)為此目的確定公允價值可通過Gold Flora公司與相關異議股東之間的協議或通過向不列顛哥倫比亞省法院提出申請來確定。該等釐定最終可能超過批准業務合併的決議案通過時TPCO普通股的市價。因此，可能需要向該等持不同意見的股東支付一大筆現金，這可能會對Gold Flora Corporation的財務狀況和現金資源產生不利影響。
交易完成後，Gold Flora公司可能無法實現交易的預期收益。
完成業務合併是為了加強Gold Flora和TPCO各自的地位，並創造機會實現某些利益，其中包括上文在“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題“第1部分--業務概述--交易摘要--主要交易利益和戰略理念”下闡述的那些利益。實現業務合併的好處部分取決於Gold Flora Corporation能否有效地利用其規模、範圍和領導地位，實現預期的經營協同效應，並最大限度地發揮其增長機會的潛力。各種因素，包括本季度報告中列出的風險因素，可能會對實現業務合併預期收益的能力產生不利影響。
TPCO和Gold Flora現有業務的整合存在相關風險。
能否實現業務合併的好處部分取決於能否及時有效地整合職能和整合運營、程序和人員，以及Gold Flora Corporation能否通過整合TPCO和Gold Flora的業務實現預期的增長機會和運營協同效應。整合過程可能會導致關鍵員工的流失以及持續的業務、客户和員工關係的中斷，這可能會對Gold Flora Corporation實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響。
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與大麻行業和金花公司業務相關的風險
大麻仍然是《禁止使用大麻公約》所管制的物質。
在美國，大麻在聯邦和州一級受到監管。據Gold Flora Corporation所知，截至目前，共有47個州，加上哥倫比亞特區、波多黎各和關島，已將某種形式的大麻(包括大麻)合法化或非刑事化。此外，亞利桑那州、新澤西州、南達科他州和蒙大拿州最近通過了成人用大麻合法化的投票倡議，南達科他州和密西西比州通過了醫用大麻合法化的投票倡議，預計這些州將在不久的將來實施適用的法規。儘管州一級的大麻管制環境寬鬆，但大麻和THC仍被歸類為CSA中的受控物質，因此違反了美國的聯邦法律。
美國國會近年來通過了撥款法案，但沒有撥款用於起訴符合州醫用大麻法律的個人的大麻罪行。美國法院對這些撥款法案的解釋是，當個人遵守與批准的醫療用途有關的州法律時，美國聯邦政府就不能起訴這些個人。然而，由於這種行為繼續違反美國聯邦法律，美國法院觀察到，如果國會在任何時候選擇撥款全面起訴CSA，任何個人或企業-即使是那些完全遵守州法律的個人或企業-都可能因違反美國聯邦法律而被起訴。如果國會恢復撥款，政府將有權起訴違反法律的個人，這些違法行為是在根據CSA的五年訴訟時效獲得資助之前發生的。
違反任何美國聯邦法律和法規可能會導致美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能對Gold Flora Corporation產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力、其在美國(直接或間接)持有的大麻牌照、其證券在Neo交易所公司(“交易所”)或其他適用交易所的上市、其財務狀況、經營業績以及盈利能力或流動資金。此外，很難估計調查任何此類事項或其最終解決所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局所要求的任何資料的性質和範圍，而這種時間或資源可能是相當大的。
執行受管制的大麻法律的辦法可能會改變，也可能不會如前述那樣進行。
由於各州和聯邦政府對大麻的看法相互矛盾，在美國，對受監管的大麻企業的投資受到不一致的立法和監管。對這一矛盾的迴應於2013年8月29日得到解決，當時的司法部副部長詹姆斯·科爾撰寫了一份致所有美國地區檢察官的2013年科爾備忘錄，承認儘管美國聯邦一級將大麻指定為受控物質，但美國幾個州已經頒佈了與用於醫療目的大麻有關的法律。
2013年《科爾備忘錄》概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。特別是，2013年《科爾備忘錄》指出，在頒佈了以某種形式使大麻合法化的法律，並實施了強有力和有效的監管和執行制度以控制受管制大麻的種植、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。然而，值得注意的是，美國司法部從未提供過具體的指導方針，説明它認為根據2013年科爾備忘錄標準，哪些監管和執法制度是足夠的。
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鑑於調查和檢察資源有限，2013年《科爾備忘錄》得出結論，美國司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。醫用大麻合法化的國家沒有被列為高度優先事項。2017年3月，時任新任命的司法部長Jeff·塞申斯再次指出聯邦資源有限，並承認2013年科爾備忘錄的大部分內容都有可取之處；然而，他不同意該備忘錄得到有效執行的説法，2018年1月4日，司法部長Jeff·塞申斯起草了《塞申斯備忘錄》，其中廢除了包括2013年科爾備忘錄在內的所有“之前全國範圍內針對大麻執法的指導意見”。《會議備忘錄》廢除了以前專門針對美國檢察官在大麻執法方面的檢察權的全國性指導意見，理由是這些指導意見是不必要的，因為關於聯邦起訴的既定原則已經到位。這些原則載於《美國檢察官手冊》第9.27.000章，並規定聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時，須權衡所有相關的考慮因素，包括總檢察長所定的聯邦執法優先次序、罪行的嚴重性、刑事檢控的阻嚇作用，以及個別罪行對社會的累積影響。
由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由利用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不一致。《塞申斯備忘錄》沒有向聯邦檢察官説明他們應該優先重視這類大麻活動，因此，不確定聯邦檢察官在這類活動中的活躍程度。此外，《會議備忘錄》沒有討論聯邦檢察官對待醫用大麻的問題。
美國前司法部長Jeff·塞申斯於2018年11月7日辭職。儘管如此，不能保證使大麻合法化和管制大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，即使在拜登政府的司法部之下，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會修訂關於大麻和THC的《公約》(CSA)(以及任何此類潛在修正案的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。
近年來，保護醫用大麻和大麻工業的某些臨時聯邦立法也已生效。例如，嚴格遵守州法律的大麻企業通過實施臨時撥款措施獲得一定程度的保護，使其免受聯邦起訴，該臨時撥款措施已作為國會通過的聯邦支出法案的修正案(或補充)而成為法律，並由奧巴馬總統和特朗普總統簽署。國會在2015年的《撥款法案》中首次通過了這項法案，自那以後，國會在歷次預算中都加入了一項附加條款，該條款禁止司法部動用任何資金來執行任何妨礙各州實施醫用大麻法律的法律。上面討論的騎手法案被稱為“喬伊斯-布魯門奧爾修正案”，現在以其最新發起人的名字俗稱為“喬伊斯修正案”。喬伊斯-布魯門奧爾修正案被納入2020年綜合撥款法案，該法案由總裁·特朗普於2019年12月20日簽署，並在截至2020年9月30日的財年為聯邦政府各部門提供資金。在簽署該法案時，總裁·特朗普發表了一份簽署聲明，指出該法案“規定司法部不得使用任何資金阻止各州和地區實施醫用大麻法律”，並進一步表示“我將視這一條款與總裁忠實執行美國法律的憲法責任相一致。”雖然簽署聲明可以公平地解讀為意味着行政部門打算執行CSA和其他禁止銷售和擁有醫用大麻的聯邦法律，但總裁確實在2017年5月和2019年2月發表了類似的簽署聲明，隨後沒有采取聯邦執法行動。喬伊斯-布魯門奧爾修正案通過簽署2022財年綜合法案續簽，該法案將喬伊斯修正案的保護延長至2022年12月16日。2023財年的支出方案包括Joyce-Blumenauer騎手，將騎手延長至2024財年。
如果喬伊斯-布魯門奧爾修正案不能在隨後的支出法案中得到更新，就不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫用大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。這種潛在的訴訟可能涉及對Gold Flora Corporation施加重大限制，同時轉移高管的注意力。該等訴訟可能對Gold Flora Corporation的業務、收入、經營結果及財務狀況以及Gold Flora Corporation的聲譽造成重大不利影響，即使該等訴訟成功結束，對Gold Flora Corporation有利。
此外，除非美國國會修訂《關於醫用大麻和/或成人用大麻的CSA》(以及關於任何此類潛在修訂的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。如果美國聯邦政府開始在當前合法銷售和使用大麻的州執行與受管制大麻有關的美國聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，Gold Flora Corporation的業務、資產、收入、經營業績和財務狀況以及Gold Flora Corporation的聲譽可能會受到重大不利影響。在極端情況下，這種執法最終可能涉及起訴Gold Flora Corporation的主要高管或沒收其資產。
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美國州監管的不確定性可能會對Gold Flora Corporation造成不利影響。
不能保證將大麻的銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除、修改或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。如果美國聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的州法律被廢除或限制，那麼Gold Flora Corporation在這些州或根據這些法律的業務或運營將受到實質性和不利的影響。聯邦政府對從事大麻行業的任何個人或實體採取行動，或大幅廢除與大麻有關的立法，都可能對黃金植物公司、其業務及其資產或投資產生不利影響。
美國某些醫療和/或成人使用大麻合法的州已經或正在考慮對大麻行業徵收特別税或費用。目前還不確定其他州是否正在審查這些額外的税費。實施特別税費可能會對金花公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
Gold Flora Corporation可能受到適用的反洗錢法律和法規的約束。
鑑於其業務性質，Gold Flora Corporation可能須遵守美國涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪所得的各種法律和條例，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》，以及由美國政府當局頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則。由於美國管理金融機構的法律和法規的現狀，銀行經常拒絕向涉及美國大麻行業的企業提供銀行服務。銀行和金融服務的缺乏給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰。傳統銀行和金融服務無法提供的許多挑戰包括：可能缺乏存放和儲存現金的安全場所，無法通過簽發支票向債權人付款，以及無法獲得信貸額度等傳統形式的業務融資。
2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄，其中規定，在某些情況下，銀行可以向大麻相關企業提供服務，而不會有因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的關於起訴美國洗錢犯罪的補充指導意見，這些罪行是基於與大麻有關的違反CSA的行為。目前尚不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。
如果Gold Flora Corporation的任何業務或其任何收益、任何股息或分配、或此類業務在美國應計的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及Gold Flora Corporation宣佈或支付股息或影響其他分配的能力。
FDA制定與醫用大麻相關的規則，以及可能對種植醫用大麻的設施進行註冊，可能會對醫用大麻行業產生負面影響，這將直接影響金花公司的財務狀況。
如果聯邦政府將醫用大麻合法化，國會可能會要求FDA根據FDCA對其進行監管。此外，FDA可能會發布規則和條例，包括當前與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的良好製造規範或GMP。可能需要進行臨牀試驗來驗證療效和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦法規。如果部分或全部這些規定被實施，金花公司不知道這將對醫用大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果Gold Flora公司不能遵守FDA可能規定的任何法規或註冊要求，它可能無法繼續以目前的形式經營其業務，或者根本不能。
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美國邊境官員可能會拒絕在美國經營大麻業務的公司的員工或投資者進入美國。
由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，那些受僱於合法和有執照的大麻公司或投資於合法和有執照的大麻公司的非美國公民可能面臨拘留、拒絕入境或美國的終身禁令，因為他們與美國大麻企業有商業聯繫。非美國公民的入境由當值的美國海關和邊境保護局(“CBP”)官員自行決定，這些官員有廣泛的自由詢問問題，以確定外國公民的可採性。
2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它表示，CBP對美國受控物質法律的執行沒有改變，因為大麻仍然是美國法律下的受控物質，在被認為合法的美國各州從事或促進合法大麻行業的擴散可能會影響美國的可接受性。雖然拜登政府領導的CBP已經將2018年9月21日聲明的網站頁面存檔，但拜登政府尚未正式廢除這項政策。
金花公司可能很難獲得銀行的服務，這可能會使其業務難以運營。
金花公司在獲得金融機構的服務方面可能會遇到困難。例如，2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄(這不是法律)，就金融機構向大麻業務提供銀行服務提供指導，包括繁重的盡職調查期望和報告要求。本指南不提供針對美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的任何安全港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎對向與大麻有關的企業提供銀行服務或依賴這一可由行政部門隨時修訂或撤銷的指導意見感到不安。除上述情況外，銀行可拒絕處理借記卡付款，信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡付款。因此，Gold Flora公司在美國獲得銀行或其他金融服務的渠道可能有限，甚至無法獲得。此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》法規不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。雖然美國眾議院已經通過了《安全銀行法》，允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院仍在審議該法案，如果國會未能通過《安全銀行法》，金花公司無法開立或維持銀行賬户和/或獲得其他銀行服務的能力受到限制，這可能會使金花公司難以按計劃運營和開展業務，也難以高效運營。
由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，鑑於銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受其業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻生意在很大程度上是以現金為基礎的。這使財務控制的實施複雜化，並增加了安全問題。
金花公司可能很難獲得資金。
到目前為止，商業銀行、私募股權公司和風險投資公司一直在謹慎地與大麻行業接洽。然而，也有某些高淨值個人和家族理財室對與Gold Flora Corporation類似的公司和企業進行了有意義的投資。大麻許可證持有者和許可證申請者既沒有廣泛的也沒有深度的機構資金池可用。不能保證，如果私下籌集資金，Gold Flora Corporation將在需要時或在Gold Flora Corporation可接受的條款下獲得額外融資。Gold Flora Corporation無法籌集資金為資本支出或收購提供資金，可能會限制其增長，並可能對未來的盈利能力和繼續運營的能力產生重大不利影響。
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對某些費用的扣除可能會有限制。
經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《法典》)第280E條一般禁止企業就經營任何貿易或業務所支付或發生的費用扣減或申領税收抵免，前提是該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(CSA附表I和II的含義)，而這是美國聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的。第280E條目前適用於在大麻行業經營的企業，無論這種企業是否獲得許可證並按照適用的州法律經營。代碼第280E條的應用通常會導致此類企業由於某些扣除和抵免的損失而支付比其他行業類似企業更高的美國有效聯邦所得税税率。《守則》第280E條對大麻企業實際税率的影響一般取決於不可扣除的費用佔企業總收入的比例有多大。Gold Flora Corporation預計將繼續受守則第280E條的約束。守則第280E條適用於Gold Flora Corporation可能會對Gold Flora Corporation的盈利能力產生不利影響，事實上，可能會導致Gold Flora Corporation在本應盈利的情況下虧損運營。雖然最近的立法提案如果成為法律，可能會消除或減少法典第280E條對大麻企業的適用，但任何此類法律的頒佈都不確定。因此，守則第280E條可無限期地適用於Gold Flora Corporation。
Gold Flora Corporation可能無法獲得美國的破產保護。
如上所述，根據美國聯邦法律，大麻是非法的。因此，有一個令人信服的論點，即聯邦破產法院不能為從事受監管的大麻企業的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配受監管的大麻相關資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，Gold Flora公司可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對其業務或獲得信貸的能力造成重大影響。
金花公司在美國大麻市場的業務可能會受到監管機構更嚴格的審查。
由於上述原因，Gold Flora Corporation在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資都可能成為加拿大和美國證券監管機構、證券交易所和其他機構加強審查的對象。因此，黃金植物公司可能與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對Gold Flora Corporation在其他實體投資或持有權益的能力施加某些限制，或對其在證券交易所上市或加拿大的報告義務產生影響，除了本文所述的限制。見“--與大麻產業和黃金植物公司業務有關的風險--大麻仍然是《公約》規定的受控物質”。
例如，到目前為止，紐約證券交易所和納斯達克證券市場一直拒絕在各自的交易所上市金花公司等在美國從事大麻種植和銷售業務的公司的證券。
2018年2月8日，加拿大證券管理人發佈了工作人員公告51-352，描述了加拿大證券管理人對在美國從事大麻相關活動的發行人面臨的特定風險的披露預期。工作人員公告51-352確認，基於披露的方法仍然適用於擁有美國大麻相關活動的發行人。工作人員通知51-352包括適用於所有從事美國大麻相關活動的發行者的額外披露期望，包括直接和間接參與大麻種植和分銷的發行者，以及向參與美國大麻行業的第三方提供商品和服務的發行者。
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CDS Clearing and Depositary Services Inc.(“CDS”)是加拿大股票、固定收益和貨幣市場的中央證券託管、清算和結算交易機構。2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，CDS的所有者和運營商多倫多證券交易所集團宣佈與交易所、加拿大證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄，確認它依賴這些交易所審查上市發行人的行為。備忘錄指出，證券監管規定，每家交易所的規則不得違反公眾利益，並且每家交易所的規則均已得到證券監管機構的批准。根據諒解備忘錄，CDS不會禁止接受在美國從事大麻相關活動的發行人的存款或為其證券清算和交收而進行的交易。
儘管諒解備忘錄表明，沒有計劃禁止通過CDS結算與美國大麻有關的活動的發行人的證券，但不能保證未來將繼續進行證券結算。如果實施這樣的禁令，將對持有Gold Flora普通股的人進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，在實施替代方案(如果有)之前，Gold Flora普通股將變得非常缺乏流動性，投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行Gold Flora普通股的交易。
金花公司可能面臨民事資產被沒收的風險。
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，根據行政訴訟，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。
影響大麻行業的法律法規在不斷變化。
影響大麻行業的法律和條例的不斷演變可能會對黃金植物公司造成不利影響。Gold Flora公司目前和擬議的業務必須遵守與大麻的製造、管理、運輸、儲存和處置有關的各種地方、州和聯邦大麻法律和法規，以及與消耗品健康和安全、業務開展和環境保護有關的法律和法規。這些法律和法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求Gold Flora Corporation產生與合規相關的鉅額成本，或者改變其業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律或對此類違法行為的指控可能擾亂Gold Flora公司業務計劃的某些方面，並對其計劃業務的某些方面造成重大不利影響。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。法規的變化可能會對Gold Flora Corporation的盈利能力產生不利影響，或導致其完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會、美國司法部、金融業監管局或其他聯邦或適用的州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療或成人用途的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也不可能確定任何提議是否會成為法律。圍繞該行業的監管不確定性可能會對Gold Flora Corporation的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及其業務的減值或籌集額外資本的能力。此外，Gold Flora Corporation無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會制定直接適用於其業務的法規。
Gold Flora Corporation可能面臨與政府批准、許可和遵守適用法律相關的風險。
黃金植物公司的經營目前和將來都需要政府的批准和許可。在需要或未獲得此類批准的情況下，Gold Flora Corporation可被限制或禁止其生產、製造和銷售醫用大麻和成人用大麻，或繼續按照目前的提議開展其業務。
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不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。黃金植物公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。
Gold Flora公司可能無法獲得或保持經營其業務所需的許可證、許可證、證書、授權或認證，或者只能以高昂的成本這樣做。此外，黃金植物公司可能無法完全遵守適用於大麻行業的各種法律和條例。如果不遵守或未能獲得必要的許可證、許可證、證書、授權或認可，可能會限制金花公司在大麻行業的經營能力，這可能對金花公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
關於醫用和成人用大麻生產的現行法律、條例和許可證的修正或更嚴格的執行，可能會對黃金植物公司產生重大不利影響，並導致開支、資本支出或生產成本增加，或生產水平降低，或要求放棄或拖延開發。
合同的可執行性可能會有困難。
法律的一項基本原則是，如果合同涉及違反法律或公共政策，則不予執行。由於大麻在美國聯邦一級仍然是非法的，美國多個州的法官多次拒絕執行償還貸款的合同，當貸款用於與違反聯邦法律的活動有關時，即使沒有違反州法律。如果有必要，Gold Flora Corporation可能無法合法執行其簽訂的合同，這意味着無法保證違約會對Gold Flora Corporation的業務、資產、收入、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，至少一些聯邦法院駁回了尋求執行涉及購買或銷售受監管的大麻企業的合同的訴訟。
與美國大麻業務有聯繫的企業的發展能力取決於與大麻行業有關的州法律。
受管制的大麻產業的持續發展有賴於國家一級對大麻的持續立法授權。受管制的大麻產業的現狀或進展並不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然可能有充分的公眾支持允許製造和使用大麻的立法行動，但許多因素影響着立法進程。例如，許多投票支持醫用大麻和/或成人用大麻合法化的州在法規的起草和實施以及許可證發放方面出現了重大延誤。此外，州一級繁重的條例可能會減緩或阻止受管制的大麻行業的進一步發展，例如限制醫生可推薦醫用大麻治療的醫療條件、限制醫用大麻的消費形式、對醫生和患者實施嚴格的註冊要求或對大麻的種植、加工和/或零售徵收重税，這可能會抑制大麻企業的增長，並使大麻企業難以在這些州盈利。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對醫用和/或娛樂用大麻的額外立法授權，這可能會對黃金植物公司的業務前景產生不利影響。
由一個新合併的機構實施的經修訂的法規和管理框架；加利福尼亞州正在考慮減免大麻税。
2021年，加利福尼亞州合併了加州商業大麻活動的三個州機構，將加州食品和農業部的大麻管理局、加州食品和農業部的加州大麻管理局和公共衞生部的製造大麻安全處合併為一個大麻管制部，自2021年7月1日起生效。DCC隨後頒佈、整合和精簡了法規，並於2021年9月29日通過了大部分法規。三個許可證司的合併、為未來的大麻商業許可證制定統一的單一許可證制度以及現有許可證數據的過渡尚未發生，但加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆的2022-2023年預算提案中考慮了這一點。儘管如此，作為短期和長期戰略的一部分，統一許可協議和監管清理的頒佈形式尚不清楚。上述變化將繼續影響加州商業大麻許可證的流程、程序、管理和一般業務。
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州長紐瑟姆最近還宣佈，他也在考慮減税和/或簡化，這與發佈他的2022-2023年預算提案有關：“我的目標是研究税收政策以穩定市場。”除了可能調整税率外，紐瑟姆政府還可以選擇將徵税責任從最終分銷商轉移到第一個種植者身上，將零售消費税的責任從分銷商轉移到零售商身上。雖然Gold Flora公司密切遵循紐瑟姆政府的預算建議和修訂，但目前尚不清楚該公司的立法、法規以及對許可證和運營的監管和税收影響。
政治不確定性可能對金花公司的經營業績和經營結果產生不利影響。
普遍的政治不確定性可能會對金花公司的經營業績和經營結果產生不利影響。特別是，美國繼續經歷給全球金融和經濟市場帶來不確定性的重大政治事件，特別是在即將舉行總統選舉的情況下。目前尚不清楚美國新政府將採取什麼行動，如果實施，這些行動將如何影響美國的大麻產業。美國新政府採取的任何行動都可能對美國經濟以及包括Gold Flora公司在內的美國大麻公司的業務、財務狀況、經營結果和估值產生負面影響。
與Gold Flora公司的產品和服務相關的風險
不利的宣傳或消費者認知可能會影響金花公司業務的成功。
美國合法的大麻產業正處於發展的早期階段。在可預見的未來，大麻一直是，而且預計將繼續是受管制的物質。消費者對大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和質量的看法參差不齊，並在不斷演變。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響消費者的感知。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如以前的研究報告、調查結果或宣傳，或對以前的研究報告、調查結果或宣傳提出質疑，可能會對大麻的需求以及對Gold Flora Corporation的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，關於大麻的一般負面宣傳、報道或其他媒體關注，或將大麻消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，都可能產生這種實質性的不利影響。
公眾輿論和對醫用大麻和成人用大麻的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。雖然公眾輿論和對醫用大麻和成人用大麻合法化的支持似乎正在上升，但這仍然是一個有爭議的問題，人們對合法化的程度有不同的看法(例如，醫用大麻與一般合法化相反)。
要獲得並提高市場對Gold Flora公司產品的接受度，可能需要Gold Flora公司建立並維護其品牌名稱和聲譽。為了做到這一點，可能需要在產品開發、戰略關係和營銷舉措方面投入大量資金。不能保證這些倡議會成功，它們的失敗可能會對Gold Flora公司產生不利影響。
此外，公眾輿論的轉變還可能對美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對大麻看法的負面轉變可能會影響未來的立法或條例。除其他事項外，這種轉變可能會導致各州司法管轄區放棄成人用大麻合法化的倡議或提議，從而限制黃金植物公司可以擴展到的新州司法管轄區的數量。如果不能全面實施金花公司的擴張戰略，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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金花公司面臨着來自非法大麻市場的競爭。
Gold Flora公司面臨來自非法藥房和非法市場的競爭，這些非法市場沒有許可證和不受管制，銷售大麻和大麻產品，包括含有較高濃度有效成分的產品，使用香料或其他添加劑，或從事Gold Flora公司不被允許的廣告和促銷活動。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的規定，他們的運營成本也可能大幅降低。加利福尼亞州和美國其他市場的非法大麻市場繼續蓬勃發展。非法大麻市場的持續存在可能對金花公司的業務、經營結果以及對大麻使用的看法產生重大不利影響。
社交媒體可能會影響金花公司的聲譽。
越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易就發行者及其活動以及整個大麻行業的意見和觀點進行溝通和分享，無論是真是假。任何社交網站上關於Gold Flora Corporation或其資產的負面帖子或評論都可能損害Gold Flora Corporation的聲譽。此外，員工或其他人可通過外部媒體渠道披露與Gold Flora Corporation業務有關的非公開敏感信息。社交媒體的不斷髮展將給Gold Flora公司帶來新的挑戰和風險。
如果金花公司的質量控制系統出現重大故障或惡化，可能會對金花公司造成不利影響。
金花公司產品的質量和安全對其業務和運營的成功至關重要。因此，金花公司的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制系統的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守都會對質量控制系統產生負面影響。儘管Gold Flora Corporation努力確保其及其任何服務供應商已實施並遵守高水準的質量控制體系，但此類質量控制體系的任何重大失敗或惡化都可能對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
服務提供商可能會暫停或撤回服務，這可能會對Gold Flora Corporation的業務造成不利影響。
由於美國大麻法律執行方法的任何不利變化、不利的監管或政治變化、監管當局的額外審查、公眾對大麻消費或其他方面看法的不利變化，Gold Flora Corporation的第三方服務提供商可能會暫停或撤回其服務，這可能對Gold Flora Corporation的業務、收入、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。在這方面，2021年7月19日，TPCO宣佈推出更新後的Caliva應用程序，可通過Apple App Store獲得，該應用程序允許加州消費者通過該應用程序購買大麻，並通過其整合的忠誠度計劃卡利瓦俱樂部獲得獎勵。此前，蘋果不允許在通過蘋果應用商店銷售的應用上進行應用內大麻購買。不能保證蘋果不會改變其政策，決定不允許在應用程序內購買大麻，這將對Gold Flora公司的業務產生不利影響。
Gold Flora Corporation可能受到產品責任索賠的影響。
Gold Flora Corporation製造、加工和/或分銷專為人類攝入而設計的產品，因此如果產品被指控造成重大損失或傷害，將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，製造和銷售大麻產品涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而傷害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。Gold Flora Corporation可能面臨各種產品責任索賠，其中包括，它生產的產品造成傷害或疾病，其使用説明不充分，或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，可能對Gold Flora Corporation的聲譽產生不利影響，並可能對Gold Flora Corporation的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。不能保證將以可接受的條件獲得或維持產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的保險。
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金花公司可能會受到產品召回的影響。
產品的栽培者、製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果金花公司生產或銷售的任何產品因據稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，金花公司可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用，可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售。此外，如果金花公司生產的其中一種產品被召回，該產品和金花公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對Gold Flora Corporation生產的產品的需求下降，並可能對Gold Flora Corporation的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
黃金植物公司受到農業企業固有風險的影響。
醫用大麻和成人用大麻是一種農產品。種植業務存在固有的風險，如昆蟲、植物疾病和類似的農業風險。儘管這些產品通常是在室內或温室內氣候控制的條件下種植的，並有監測條件，但不能保證自然元素不會對Gold Flora Corporation的產品生產產生重大不利影響，從而對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
黃金植物公司可能很容易受到能源成本上漲的影響。
大麻種植業務消耗大量能源，使金花公司可能容易受到能源成本上升的影響。不斷上升或波動的能源成本可能會對Gold Flora Corporation的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響。
Gold Flora公司依賴於關鍵投入。
大麻業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與不斷擴大的業務有關的原材料和用品，以及電力、水和其他地方公用事業。關鍵投入品供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化，包括新冠肺炎的進一步爆發或未來的大流行，都可能對金花公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。在這方面，Gold Flora Corporation所有不斷增長的業務所在的加利福尼亞州在2021年和2022年經歷了乾旱，未來可能會經歷乾旱，這可能會增加其成本，並對其不斷增長的業務產生不利影響。其中一些投入可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。如果一家唯一的供應商倒閉，金花公司可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。如果一家獨家供應商被競爭對手收購，該競爭對手可以選擇在未來不出售給Gold Flora公司。任何不能及時或根本無法獲得此類來源的替代產品，都可能對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
黃金植物公司的產品和部分產品所使用的原材料的價格可能極不穩定，這可能會對黃金植物公司的財務業績產生重大不利影響。
金花公司購買和銷售某些原材料。這些原材料的價格一直波動極大。例如，花卉和蒸餾大麻(油)的價格都大幅波動，尤其是在2021年下半年大幅下降。這種波動可能會擾亂金花公司的供應鏈，並對金花公司的財務業績產生不利影響。
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黃金植物公司可能面臨來自合成生產和技術進步的競爭風險。
製藥業可能試圖通過開發和銷售模仿有機大麻的效果和治療的合成產品來主導大麻行業。如果他們成功了，這種合成產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能對Gold Flora Corporation通過其業務的可持續和有利可圖的運營確保長期盈利和成功的能力產生重大不利影響。
未來的臨牀研究結果可能會對大麻行業產生負面影響。
在美國和國際上，關於大麻或孤立的大麻類化合物(如CBD和THC)及其相關萜類化合物的醫療效益、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管Gold Flora公司認為，這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、生存能力、安全性、風險、效力、劑量和社會接受程度的信念，但未來的基礎研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起對大麻的關切和看法。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與大麻有關的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法的負面結論，這可能對Gold Flora Corporation的產品的需求產生重大不利影響，並可能對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
Gold Flora Corporation的社會股權風險基金進行的投資可能會給Gold Flora Corporation帶來損失。
在完成符合條件的交易的同時，TPCO推出了一隻新的社會股權風險基金，專注於投資於Black和其他有色人種大麻企業家，計劃隨着時間的推移投資1,000萬美元，計劃每年至少貢獻其淨收入的2%。社會公平基金確定、對這類企業家進行調查和投資，以此作為直接影響大麻行業社會公平和多樣性問題的一種手段。雖然TPCO歷來以盈利為目的進行社會股權基金投資，但對企業的投資，特別是社會股權基金已經投資並預計未來將投資的較小企業的投資是有風險的，Gold Flora Corporation可能會損失TPCO在這些業務上投資的部分或全部資本。
圍繞汽化器和汽化器產品的爭議可能會對汽化器產品的市場產生實質性的不利影響，並使Gold Flora公司面臨訴訟和額外的監管。
有一些廣為人知的涉及肺部和其他疾病和死亡的案例，這些案例似乎與氣化器裝置和/或這種裝置中使用的產品(如氣化器液體)有關。爭議圍繞汽化器設備、設備的使用方式和相關的汽化器設備產品--THC、尼古丁、汽化器液體中的其他物質、可能摻假的產品和其他非法的無證大麻汽化器產品。美國一些州和城市已經採取措施，禁止銷售或分銷汽化器，限制此類產品的銷售和分銷，或對此類汽化器的香料或使用施加限制。這一趨勢可能會繼續、加速和擴大。
這場爭議很可能會延伸到非尼古丁汽化器設備和其他產品形式。任何此類延期都可能對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況、經營業績、流動資金、現金流和經營業績產生重大不利影響。與氣化器產品有關的訴訟正在加速，訴訟可能擴大至包括Gold Flora Corporation的產品，這將對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況、經營業績、流動資金、現金流和經營業績產生重大不利影響。
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其他監管風險
我們可能不得不償還根據Paycheck保護計劃(PPP)借來的資金。因此，償還某些子公司的購買力平價貸款和任何可能的罰款，可能會對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
2020年間，Gold Flora Corporation參與了Paycheck保護計劃，這是《冠狀病毒援助、救濟和經濟證券法》的一部分，該法案的一部分是為符合條件的企業提供貸款，所得款項將用於支付工資成本、租金、水電費和其他債務的利息。Gold Flora，LLC通過其某些子公司，根據《Cares Act》借入了約100萬美元。當時，Gold Flora Corporation根據《Cares Act》借入了資金，並收到了有資格參與該計劃的指導。收到資金後，現已確定，適用的黃金植物實體可能沒有資格參加該計劃。購買力平價貸款已被免除，但金花公司正在評估有關購買力平價貸款的選擇，其中可能包括償還購買力平價貸款。除了可能償還被免除的購買力平價貸款之外，任何潛在的處罰都可能對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況以及運營和前景產生負面影響。
黃金植物公司可能會受到環境法規和風險的影響。
Gold Flora Corporation的運營在其運營的司法管轄區受到環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，必須維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並要求公司及其高級管理人員、董事(或類似人員)和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對Gold Flora Corporation的運營產生不利影響。
黃金植物公司的經營目前和將來都需要政府的批准和許可。在需要或未獲得此類批准的情況下，可以限制或禁止Gold Flora Corporation目前或擬議的大麻生產、製造或銷售，或繼續開展目前擬議的業務。各州規定了獨特的庫存跟蹤要求和系統，這可能會給運營商帶來執行和遵守方面的挑戰，如加利福尼亞州的Metrc跟蹤和跟蹤庫存系統，該系統需要與其他系統整合，並經常發生故障。
不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。黃金植物公司可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。
關於大麻生產或製造的現行法律、條例和許可證的修正或更嚴格的執行，可能會對金花公司產生重大不利影響，並導致費用、資本支出或生產或製造成本增加，或降低生產或製造水平，或要求放棄或拖延開發。
黃金植物公司可能會受到其產品營銷方面的限制。
政府監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙Gold Flora Corporation的業務和經營業績的發展。美國的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果金花公司無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，則金花公司的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
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與金花公司業務結構相關的風險
Gold Flora公司依賴於其管理團隊。
金花公司的成功有賴於包括首席執行官勞裏·霍爾科姆在內的高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然長期授予的僱傭協議或管理協議和股權激勵通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議和股權激勵不能保證這些員工繼續服務。這類個人服務的任何損失都可能對金花公司的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。
金花公司是一家控股公司。
Gold Flora是一家控股公司，其幾乎所有資產，除某些不動產外，都是其子公司的股本。因此，投資者受到可歸因於Gold Flora Corporation子公司的風險的影響。作為一家控股公司，Gold Flora公司將通過子公司開展幾乎所有的業務，這些子公司創造了Gold Flora公司幾乎所有的收入。因此，Gold Flora Corporation的現金流和完成當前或理想的未來增強機會的能力取決於Gold Flora Corporation子公司的收益以及將這些收益分配給Gold Flora Corporation的情況。這些實體支付股息和其他分派的能力取決於其經營業績，並受適用的法律和法規的約束，這些法律和法規要求這些子公司保持償付能力和資本標準，並在管理其債務的工具中包含合同限制。如果Gold Flora Corporation的任何重要子公司破產、清算或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權在Gold Flora Corporation面前從這些子公司的資產中獲得償付。
與金花公司有關的一般風險
金花公司的證券市場有限。
Gold Flora普通股及已發行的35,837,500份Gold Flora認股權證均於聯交所上市。然而，不能保證Gold Flora普通股或Gold Flora認股權證的活躍和流動性市場將會發展或維持，投資者可能會發現難以轉售Gold Flora Corporation的任何證券。從歷史上看，普通股和認股權證的每日平均交易量一直非常不穩定。這種波動很可能會繼續下去，因此公司投資者面臨的風險也會繼續下去。
金花公司進行的任何股權融資或收購都可能稀釋金花公司股東的利益，並進一步壓低金花普通股的價格。
如果Gold Flora Corporation通過發行股權證券(包括可轉換或可交換為股權證券的證券)籌集額外資本，或通過發行額外的股權證券完成收購或合併，此類發行可能會大大稀釋其股東的利益，並降低其投資的價值。截至2023年9月30日，已發行的黃金植物普通股有288,290,900股，黃金植物公司的公司註冊證書規定，可以發行的黃金植物普通股總數為4.5億股。Gold Flora Corporation董事會(“Gold Flora董事會”)有權決定未來發行的債券的價格和發行條款。此外，在根據Gold Flora Corporation 2023年股權激勵計劃行使或歸屬獎勵以及在行使未償還Gold Flora認股權證時，可能會發行額外的Gold Flora普通股。由於在市場上發行新股或出售Gold Flora普通股，或認為可能發生此類出售，Gold Flora普通股的市場價格可能會下降。Gold Flora公司股東的出售也可能使Gold Flora公司本身更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券。
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不能保證黃金植物權證永遠是現金，而且黃金植物權證可能到期時一文不值。
Gold Flora認股權證於2021年3月22日開始可行使，行使價為每股普通股11.50美元，並於2026年1月15日到期。不能保證黃金植物權證在到期前永遠是現金，因此，黃金植物權證可能到期一文不值。
在加拿大和美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，金花公司管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。
作為一家證券在聯交所上市的上市公司，Gold Flora Corporation遵守加拿大證券監管機構適用的證券規則和法規的報告要求以及加拿大的其他要求。遵守這些規章制度增加了Gold Flora Corporation的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並增加了對Gold Flora Corporation系統和資源的需求。此外，在美國，作為一家上市公司的義務需要大量開支，並對Gold Flora公司的管理層和其他人員提出了巨大的要求，其中包括根據《交易法》和有關公司治理慣例的規則和條例，包括根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的上市公司報告義務而產生的費用。這些規則要求建立和維持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以執行、監測和保持遵守。此外，儘管最近通過了2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)進行了改革，但報告要求、規則和條例將使一些活動更加耗時且成本更高，尤其是在Gold Flora Corporation不再被視為“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後。此外，金花公司預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，金花公司可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得保險。Gold Flora Corporation管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保Gold Flora Corporation遵守所有這些要求，並跟上新法規的步伐，否則Gold Flora Corporation可能會不合規，並有可能面臨訴訟等潛在問題。遵守這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住黃金植物董事會的合格成員。
TPCO發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果Gold Flora Corporation未來未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關會計控制的規則，或者如果Gold Flora Corporation在財務報告的內部控制中發現了進一步的重大弱點或其他缺陷，或者Gold Flora Corporation未能保持有效的披露控制和程序，則Gold Flora普通股的價格可能會下跌，這將使籌集資金變得更加困難。
根據《交易法》第13a-15(C)條，黃金植物公司必須對其財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。財務報告內部控制，是指由發行人的主要高管、主要財務管理人員或者履行類似職能的人員設計或監督，並由發行人董事會、管理層和其他人員實施的程序。根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表；發行人的收入和支出僅根據發行人;管理層和董事的授權進行，以及(3)提供關於防止或及時發現未經授權的收購的合理保證，使用或處置發行人的資產，可能對財務報表產生重大影響。
此外，根據《交易法》第13a-15(B)條，黃金植物公司必須每季度評估黃金植物公司披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一詞是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便就所需披露做出及時決定。
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雖然TPCO及其獨立註冊會計師事務所沒有亦無須對TPCO有關2021年財務報告的內部控制進行審計，但就TPCO 2021年綜合財務報表的審計而言，TPCO及其獨立註冊會計師事務所發現其財務報告內部控制的設計和運作存在控制缺陷，構成一個重大弱點。TPCO沒有設計或維持與財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，TPCO缺乏足夠數量的熟練專業人員來及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，同時保持適當的職責分工。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管TPCO做出了努力，但截至2023年6月30日，它還沒有彌補這一實質性的弱點。Gold Flora Corporation不能向您保證，其預期在未來採取的額外措施將足以補救TPCO確定的重大弱點，或避免在未來發現更多重大弱點。如果Gold Flora Corporation採取的措施不能及時糾正重大弱點，則這種重大弱點或其他控制缺陷可能繼續存在，可能導致Gold Flora Corporation的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時防止或發現，進而可能導致其股價大幅下跌，增加融資難度。如果Gold Flora Corporation未能彌補這一重大弱點，找出未來財務報告內部控制的重大弱點，或未能滿足上市公司對其提出的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，則Gold Flora Corporation可能無法準確報告其財務業績，或在法律或證券交易所法規要求的時間範圍內報告財務業績。不遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條也可能使金花公司受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果未來存在或發現更多重大弱點，而Gold Flora Corporation無法補救任何此類重大弱點，其聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
與最近或未來收購相關的風險。
在業務合併之前，作為Gold Flora公司整體業務戰略的一部分，Gold Flora公司最近完成了對柯克船長服務公司的收購，其中包括其核心零售店Airfield Supply、Higher Level of Care Seside，Inc.和Higher Level of Care Hollister，Inc.。此外，TPCO最近完成了對加州零售藥房和遞送運營商Coastal Holding Company，LLC的100%股權的收購。Gold Flora公司打算進行戰略性收購，這可能會提供更多的產品、整合、更多的行業專業知識或在現有和新的司法管轄區更強大的行業存在。最近和未來的收購可能使Gold Flora Corporation面臨潛在風險，包括與以下相關的風險：(I)新業務、服務和人員的整合；(Ii)不可預見或隱藏的負債；(Iii)Gold Flora Corporation現有權益和業務的資源轉移；(Iv)可能無法產生足夠的收入來抵消新成本；(V)收購的費用；或(Vi)其整合新業務可能造成的員工和現有用户關係的損失或損害。此外，任何擬議中的收購都可能需要獲得監管部門的批准。
Gold Flora公司可能投資於大麻公司，包括營收前的公司，這些公司未來可能無法實現預期的收入目標。
Gold Flora公司可以投資於沒有重大運營現金流來源和運營收入的公司。對這類公司的投資將受到沒有經營歷史的新公司可能面臨的風險和不確定因素的影響。特別是，Gold Flora公司對這些收入前公司的投資可能無法實現預期的收入目標，或者根本不會產生任何收入。風險在於，業績不佳的營收前公司可能導致這些業務倒閉，這可能對Gold Flora Corporation的業務、前景、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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黃金植物公司可能無法實現可持續的收入和盈利運營。
Gold Flora公司執行和實施其計劃的業務目標和戰略的能力可能取決於其實現可持續收入和盈利運營的能力等。不能保證Gold Flora Corporation未來能夠從其運營中產生正的現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對Gold Flora Corporation有利的條款進行。如果Gold Flora Corporation無法保持其運營的正現金流，其執行和實施其計劃的業務目標和戰略的能力可能會顯著延遲、有限或可能無法實現。
財務預測可能被證明是實質性的不準確或不正確的。
金花公司目前不提供任何財務指導或預測。金花公司可能會選擇提供未來的財務預測。Gold Flora Corporation的任何財務估計、預測和其他前瞻性信息或陳述均由Gold Flora Corporation編制，但沒有受益於可靠的行業歷史信息或通常用於編制該等估計、預測和其他前瞻性信息或陳述的其他信息。此類前瞻性信息或陳述基於對未來事件的假設，這些事件可能會發生，也可能不會發生。投資者應諮詢Gold Flora公司，熟悉任何估計、預測或其他前瞻性信息或陳述所依據的假設。預測本身就受到不同程度的不確定性的影響，預測的實現取決於未來一系列複雜事件的時機和可能性。不能保證這些預測所依據的假設將會實現。因此，投資者不應依賴任何預測來表明Gold Flora公司可能實現的實際結果。
不能保證Gold Flora Corporation的戰略聯盟或現有關係範圍的擴大將對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況和經營結果產生有利影響。
Gold Flora公司可能與第三方建立戰略聯盟和夥伴關係，Gold Flora公司認為這將補充或擴大其業務。Gold Flora公司完成戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些因素的限制。此外，戰略聯盟可能帶來無法預見的整合障礙或成本，可能不會促進Gold Flora Corporation的業務，並可能涉及可能對Gold Flora Corporation產生不利影響的風險，包括可能從運營中分流的大量管理時間，以進行和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能導致額外的債務、成本和或有負債，不能保證這種戰略聯盟將為Gold Flora Corporation的業務實現預期的好處。上述任何事項均可能對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
大麻行業的競爭十分激烈，規模更大、資金更充裕的競爭者的競爭加劇，可能會對金花公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
Gold Flora公司將面臨來自其他公司的激烈競爭，其中一些公司可以預期擁有比Gold Flora公司更長的運營歷史和更多的財務資源和經驗。規模更大、資金更充足的競爭對手的競爭加劇，可能會對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。由於黃金植物公司所處的行業還處於早期階段，該公司預計將面臨來自新進入者的額外競爭。為了成為並保持競爭力，Gold Flora公司將需要研發、營銷、銷售和支持。Gold Flora Corporation可能沒有足夠的資源維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和支持工作，這可能會對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
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金花公司依賴於設備和熟練勞動力。
Gold Flora公司的競爭和發展能力將取決於它能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證金花公司將成功地維持其所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應，包括由於新冠肺炎疫情的結果。此外，Gold Flora Corporation的資本支出計劃預期的主要設備的最終成本可能會大大高於Gold Flora Corporation管理層的預期，也可能高於Gold Flora Corporation的可用資金，在這種情況下，Gold Flora Corporation可能會縮減或延長完成其資本支出計劃的時間框架。這可能會對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
大麻行業很難預測。
黃金植物公司必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售，因為在該行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。加州大麻產業在整個2022年經歷了每磅大麻生物質的平均價格前所未有的下降，使得歷史數據變得不那麼可靠。此外，合併和收購是Gold Flora公司戰略的重要組成部分，尤其難以預測。如果由於競爭、生物質商品化、整合、交易執行、技術變化、法規或法律格局的變化、消費者行為的變化或其他因素導致Gold Flora Corporation的預測不準確，則Gold Flora Corporation的業務、經營結果、財務狀況或前景可能會受到不利影響。見“一般風險因素--財務預測可能被證明是重大的不準確或不正確的”。
金花公司可能面臨訴訟風險。
Gold Flora Corporation是正常業務過程中不時發生的訴訟當事人，這些訴訟可能會對其業務造成不利影響。如果金花公司捲入的任何訴訟被裁定為不利於金花公司，這樣的決定可能會對金花公司繼續經營的能力產生不利影響。即使Gold Flora Corporation捲入訴訟並獲勝，訴訟也可以將大量公司資源重新分配給其他公司。訴訟還可能給金花公司的品牌帶來負面印象。
Gold Flora Corporation可能面臨與信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊。
Gold Flora Corporation的運營在一定程度上取決於它及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統和軟件免受各種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、勒索軟件、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。Gold Flora公司的業務還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件，以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤、盜竊和/或增加資本支出。根據任何此類故障的性質，信息系統或信息系統組件的故障可能會對Gold Flora公司的聲譽和經營結果造成不利影響。到目前為止，Gold Flora Corporation、Gold Flora和TPCO沒有因網絡攻擊或其他信息安全漏洞而遭受任何重大損失，但不能保證Gold Flora Corporation在未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，無法完全減輕黃金植物公司對這些問題的風險和風險。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，Gold Flora Corporation可能需要花費額外的資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。
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Gold Flora Corporation可能面臨與安全漏洞相關的風險。
鑑於Gold Flora公司產品的性質，在美國聯邦政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在其設施內，儘管達到或超過了所有立法安全要求，但仍然存在收縮和被盜的風險。Gold Flora Corporation其中一個設施的安全漏洞可能會使Gold Flora Corporation承擔額外的責任，並可能面臨代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用，並可能阻止潛在客户選擇Gold Flora Corporation的產品。此外，Gold Flora Corporation還收集和存儲客户的個人信息，並負責保護這些信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。出於競爭目的竊取數據，特別是客户名單和偏好，是一個持續存在的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都會對金花公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
金花公司可能會受到知識產權風險的影響。
Gold Flora Corporation擁有某些專有知識產權，包括但不限於品牌、商標、商號、受版權保護的材料、商業祕密以及專有和/或保密的工藝和技術。Gold Flora公司將依賴這些知識產權、專有技術和其他專有信息，並要求員工、顧問、合作伙伴和供應商酌情簽署保密協議。然而，保密協議可能會被違反，Gold Flora Corporation根據法律規定的補救措施可能不具有完全減輕或防止因違反協議而造成的損害的效果。此外，Gold Flora Corporation可與第三方簽訂協議，在Gold Flora Corporation目前未開展業務的州授權其知識產權。在這種情況下，Gold Flora Corporation將依賴第三方被許可人遵守商標指南，否則將成為Gold Flora Corporation知識產權的勤勉管家。例如，第三方被許可人可能無法保護Gold Flora Corporation的知識產權不受Gold Flora Corporation品牌或商標的假冒副本的影響。
在沒有違反的情況下，第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息，而不侵犯任何專有技術。第三方可能以其他方式獲得Gold Flora Corporation的專有信息，並以競爭方式採用這些信息。任何知識產權保護的喪失都可能對金花公司的業務、經營結果或前景產生重大不利影響。
只要根據CSA，大麻作為附表一管制物質在美國聯邦法律下仍然是非法的，黃金植物公司就可能無法享受某些美國聯邦法律的好處和大多數企業可能獲得的保護，例如關於企業知識產權的聯邦商標保護。例如，在美國，註冊的聯邦商標保護僅適用於可合法用於州際貿易的商品和服務；美國專利商標局目前不批准任何大麻或某些含有美國大麻衍生CBD的商品(如膳食補充劑和食品)的商標申請，直到FDA和美國農業部就此類產品的監管提供更明確的指導。因此，Gold Flora Corporation的知識產權可能沒有得到充分或充分的保護，以免被第三方使用或挪用。此外，由於大麻行業的監管框架處於不斷變化的狀態，黃金植物公司不能保證它將在聯邦、省、州或地方一級獲得對其知識產權的任何保護，儘管它作出了這樣的努力。雖然許多州確實提供了獨立於聯邦政府保護和註冊商標的能力，法院也承認了大麻商業商標普通法權利的法律有效性，但這種普通法權利和州註冊商標提供的保護程度低於聯邦註冊商標，因為所提供的權利是各州而不是全國範圍的，取決於使用而不是使用意圖。
根據適用法律，Gold Flora Corporation的知識產權可能無效或不可執行，且Gold Flora Corporation可能無法頒發或登記其知識產權，也無法執行其知識產權。
知識產權局管理有關大麻和大麻相關產品知識產權的法律和立場在不斷演變，哪些國家將允許提交、起訴、發放、登記和執行與大麻和大麻相關產品有關的知識產權尚不確定。在某些國家，Gold Flora Corporation獲得大麻和大麻相關商品和服務(包括大麻和大麻相關商品和服務)的註冊商標保護的能力可能有限，包括美國，在美國，在FDA就此類產品的監管提供更明確的指導之前，目前無法對大麻產品或含有美國大麻衍生CBD的某些商品(如膳食補充劑和食品)的商標提供註冊聯邦商標保護。因此，Gold Flora Corporation獲得知識產權或針對類似商標的第三方使用強制執行知識產權的能力可能受到限制。
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此外，在任何侵權訴訟中，Gold Flora Corporation當前或未來的部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術，或為Gold Flora Corporation的利益而尋求保護它們的安排或協議，可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或不受侵犯。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使Gold Flora Corporation目前或未來的一個或多個商標、專利或其他知識產權面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使現有的知識產權申請面臨無法發佈的風險。任何或所有這些事件都可能對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
Gold Flora Corporation可能受到侵犯第三方知識產權的指控，Gold Flora Corporation可能被發現侵犯了第三方知識產權，可能沒有能力獲得使用此類第三方知識產權所需的許可證。
其他當事人可能會聲稱Gold Flora Corporation的產品侵犯了他們的知識產權，包括專利方面的知識產權，而Gold Flora Corporation的業務運營，包括其產品和服務的開發、製造和銷售，可能被發現侵犯了第三方的知識產權。黃金植物公司存在侵犯第三方專有權的風險，因為許多美國和外國頒發的專利和未決專利申請由第三方擁有，這些專利存在於黃金植物公司的業務重點領域，可能包括開發、製造、銷售或使用黃金植物公司的產品、工藝或其業務運營的其他方面。其他公司可能是第一個做出其每一項未決專利申請所涵蓋的發明的公司，和/或可能是第一個為這些發明提交專利申請的公司。此外，由於專利申請需要幾個月的時間才能公佈，而專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此目前可能會有一些尚未完成的申請，這些申請對於Gold Flora公司來説是未知的，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利，涵蓋Gold Flora公司產品的生產、製造、合成、商業化、配方或使用。因此，可能會有目前正在處理的專利申請，其中一些可能仍然是保密的，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利被Gold Flora Corporation的產品或工藝侵犯。此外，金花公司產品的生產、製造、合成、商業化、配方或使用可能侵犯金花公司不知道的現有專利。此外，第三方可以在未來獲得專利，並聲稱使用Gold Flora Corporation的發明、商業祕密、技術訣竅和專有信息，或製造、使用或銷售其產品侵犯了這些專利。第三方也可能聲稱Gold Flora Corporation使用其商標侵犯了他們的商標權。
針對第三方索賠，特別是訴訟，為自己辯護將是昂貴和耗時的，而且會分散管理層對其業務的注意力，這可能會導致Gold Flora Corporation的開發或商業化努力的拖延。這類索賠，無論是否合理，都可能導致大量財務和管理資源、法律費用的支出，導致禁令、臨時限制令、其他衡平法救濟，和/或要求支付損害賠償金，任何或所有這些都可能對Gold Flora Corporation的業務產生不利影響。如果第三方索賠成功，Gold Flora公司可能不得不支付鉅額損害賠償金或採取其他不利於Gold Flora公司業務的行動。此外，黃金植物公司可能需要從聲稱黃金植物公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法以Gold Flora Corporation可接受的條款獲得，且Gold Flora Corporation可能無法獲得任何許可證或第三方知識產權項下的其他必要或有用的權利。
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Gold Flora Corporation獲得了使用某些第三方知識產權的許可，而該等知識產權的所有者未能妥善維護或執行作為此類許可基礎的知識產權，或Gold Flora Corporation無法維護此類許可，可能會對公司的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。
Gold Flora Corporation是第三方授予的許可的締約方，包括某些品牌和商標，這些許可使Gold Flora Corporation有權使用對Gold Flora Corporation的業務必要或有用的第三方知識產權。Gold Flora Corporation的成功在一定程度上將取決於適用的許可方是否有能力維護和執行其許可的知識產權以對抗其他第三方，特別是Gold Flora Corporation已獲得獨家權利的知識產權。如果沒有對Gold Flora Corporation許可的知識產權的保護，其他公司可能能夠提供實質上類似的產品以供銷售，或利用實質上類似的工藝，其中任何一種都可能對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
Gold Flora Corporation的任何許可人都可能聲稱Gold Flora Corporation違反了其與這些許可人的許可協議，無論是否有正當理由，並因此尋求終止Gold Flora Corporation的適用許可。如果成功，這可能導致Gold Flora Corporation失去使用適用的許可知識產權的權利，這可能對其產品或服務的商業化能力產生不利影響，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
上述任何結果都可能削弱Gold Flora Corporation阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Gold Flora Corporation可能面臨與其員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動相關的風險。
Gold Flora Corporation面臨其員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的未經授權的行為，違反：(I)政府法規，包括DCC的法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦、州和省的醫療欺詐和濫用法律法規；(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律；或(V)合同安排，包括保密要求。Gold Flora Corporation可能並不總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，而且Gold Flora Corporation為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護Gold Flora Corporation免受政府調查或其他行動或訴訟，這些訴訟或訴訟是由於未能遵守適用的法律或法規或合同要求引起的。如果對Gold Flora Corporation提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對Gold Flora Corporation的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少，以及削減Gold Flora Corporation的業務，其中任何一項都可能對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
金花公司可能面臨與高保證金和保險覆蓋面相關的風險。
有一種風險是，更多的州監管機構將開始要求從事合法大麻業務或行業某些方面的實體在申請藥房許可證或續簽時提交保證金或鉅額費用，以保證支付銷售税和特許經營税。Gold Flora公司目前無法量化其目前或未來可能運營的州的此類債券或費用的潛在範圍。任何重大金額的債券或費用都可能對Gold Flora Corporation業務的最終成功產生負面影響。金花公司的業務總體上受到一些風險和危害的影響，包括不利的環境條件(如干旱)、事故、勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損失、人身傷害或死亡、環境破壞、業務延誤、金錢損失和可能的法律責任。儘管Gold Flora Corporation以其認為合理的金額為某些風險提供保險，但保險並不涵蓋與其運營相關的所有潛在風險。Gold Flora公司也可能無法以經濟上可行的保費維持保險，以涵蓋這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。此外，對於黃金植物公司在運營中遇到的環境污染或其他危險等風險，保險條款通常不能被接受。金花公司也可能承擔污染、火災、爆炸或其他危險的責任，而這些危險可能沒有投保，或者金花公司可能因為保險費或其他原因而選擇不投保。這些事件的損失可能導致Gold Flora Corporation產生重大成本，可能對其業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。
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全球金融狀況和未來的經濟衝擊可能會損害Gold Flora公司的財務狀況。
未來的經濟衝擊可能由若干原因引起，包括石油價格上漲、地緣政治不穩定、大流行病或新傳染病或病毒的爆發以及自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定，包括最近的銀行倒閉，都可能影響Gold Flora Corporation未來以對Gold Flora Corporation有利的條款獲得股權或債務融資的能力，或者根本沒有影響。此外，任何此類事件都可能導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。在這種情況下，Gold Flora公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，一般的市場、政治和經濟狀況，包括通貨膨脹、利率和貨幣匯率、大麻行業的結構性變化、商品的供求、政治發展、立法或監管變化、社會或勞工動亂和股票市場趨勢，都將影響Gold Flora公司的經營環境及其經營成本、利潤率和證券價格。全球經濟中的任何負面事件都可能對金花公司的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
金花公司的業務可能會受到經濟環境變化的不利影響，包括通貨膨脹上升、經濟放緩和最近銀行倒閉的影響。
如果失業率、利率或通貨膨脹率達到影響消費趨勢的水平，從而影響Gold Flora公司的銷售和盈利能力，則該公司的運營可能會受到其所處經濟環境的影響。
黃金植物公司經歷了通貨膨脹對關鍵生產投入、工資和其他勞動力、設備、服務和其他業務費用的影響。尤其是大宗商品價格在過去一年裏大幅上漲。通貨膨脹及其負面影響在未來一段時期可能會升級。
我們可能無法將這些額外成本計入我們銷售的產品的價格中。因此，通貨膨脹可能會對金花公司的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
對增長的管理可能會被證明是困難的。
黃金植物公司可能面臨與增長有關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制方面的壓力。Gold Flora公司有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果金花公司無法應對這種增長，可能會對金花公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
Gold Flora公司不打算支付Gold Flora普通股的股息。因此，任何回報將限於Gold Flora普通股價值的增加(如果有的話)。
Gold Flora Corporation目前預計，它將保留未來的收益，用於其業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，預計不會宣佈或支付任何現金股息。任何未來宣佈派息的決定將由Gold Flora董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)Gold Flora Corporation的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及Gold Flora董事會可能認為相關的其他因素。因此，股東的任何回報將僅限於其持有的Gold Flora普通股的價值增值(如果有的話)。
如果證券或行業分析師不發表關於Gold Flora公司或其業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，Gold Flora普通股的交易價格和交易量可能會下降。
Gold Flora普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Gold Flora公司或其業務的研究和報告。如果證券或行業分析師不對Gold Flora公司進行報道，則Gold Flora普通股的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果一名或多名跟蹤Gold Flora公司的分析師下調了Gold Flora普通股的評級，或發表了關於Gold Flora公司業務的不準確或不利的研究報告，則Gold Flora普通股的交易價格可能會下跌。
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| 目錄表 |
金花公司可能面臨國際或其他國家的監管風險。
雖然Gold Flora Corporation目前沒有計劃在國際上擴張，但它可能會在未來進一步受到其經營或進出口產品或材料所在的外國司法管轄區的法律和法規(以及國際條約)的約束。此外，Gold Flora Corporation可能會利用某些司法管轄區的擬議立法變化，將其產品組合擴展到加利福尼亞州以外的地區，這一擴展可能包括尚未確定的業務和監管合規風險。如果Gold Flora Corporation未能遵守任何司法管轄區的現行或不斷演變的法規框架，可能會對Gold Flora Corporation的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何這樣的國際司法管轄區或州都有可能認定Gold Flora Corporation沒有或不符合適用的當地法規。如果Gold Flora Corporation的銷售或運營被發現違反了此類國際法規，則Gold Flora Corporation可能會在此類司法管轄區受到執法行動，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組Gold Flora Corporation的業務或扣押資產，以及拒絕監管申請。
Gold Flora普通股的市場價格可能波動很大。
大麻公司的市場價格有時波動很大，波動很大。股票市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動，包括新冠肺炎疫情的結果。有關Gold Flora公司或其競爭對手的未來公告，包括與財務業績、融資安排、政府法規、影響Gold Flora公司的監管行動的發展、訴訟、關鍵人員的增減以及美國的經濟狀況和政治因素有關的公告，可能會對Gold Flora普通股的市場價格產生重大影響。此外，無法保證Gold Flora普通股將繼續在聯交所上市。
由於Gold Flora公司的財務業績和其他原因，包括與Gold Flora公司的具體業績無關的因素，例如行業分析師的報告、投資者的看法、監管發展(或缺乏監管)或其競爭對手或供應商對自身業績的負面公告，以及總體經濟和行業狀況，Gold Flora普通股的價格可能會大幅波動。例如，如果其行業內的其他大公司股價下跌，那麼Gold Flora普通股的股價可能也會下跌。此外，當一家公司的股票市場價格大幅下跌時，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。對Gold Flora Corporation提起訴訟可能會導致它產生鉅額成本，並可能分散其管理層和其他資源的時間和注意力。
Gold Flora Corporation的某些高級管理人員及其經理通過直接或間接參與公司、合夥企業和合資企業(其中包括公司、合夥企業和合資企業)，正在並可能繼續參與或成為其他商業企業，而這些公司、合夥企業和合資企業是或可能成為Gold Flora Corporation提供或打算提供的產品和服務的競爭對手。這些董事及高級職員的其他利益與Gold Flora Corporation的利益衝突或背離時，可能會出現與潛在收購或機會有關的情況。根據適用法律，在與Gold Flora Corporation的合同或交易或擬議的合同或交易中擁有重大利益的高級管理人員和經理，除某些例外情況外，必須披露這一利益，並一般放棄對批准交易的任何決議的投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期維護金花公司的最佳利益。
然而，在利益衝突的情況下，Gold Flora Corporation的經理和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，需要在他們相互競爭的利益和他們對Gold Flora Corporation的職責之間取得平衡。可能出現的情況(包括未來的公司機會)可能會以不利於Gold Flora Corporation的方式解決。
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| 目錄表 |
金花公司的公司註冊證書和金花公司的章程以及特拉華州法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。
特拉華州法律的某些條款，以及Gold Flora公司的公司註冊證書和章程中的條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定可能會使解除管理層職務變得更加困難，並可能阻礙交易，否則可能涉及支付高於現行市場價格的黃金植物公司證券的溢價。除其他外，這些條款包括：
| · | 允許Gold Flora董事會授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括絕對多數表決權、特別批准、股息或其他高於其他股東權利的權利或優先事項； |
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| · | 禁止股東在書面同意下采取行動； |
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| · | 規定特別會議只能由(I)黃金植物委員會主席、(Ii)黃金植物委員會或(Iii)黃金植物公司祕書在收到記錄在案的股東提出的召開股東特別會議的一個或多個書面要求後召開，這些股東總共擁有至少25%的黃金植物公司流通股的投票權，然後有權就將提交擬議的特別會議的一個或多個事項進行表決； |
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| · | 規定金花公司可在特拉華州法律允許的最大限度內，在每種情況下對金花公司的董事和高級職員進行賠償；以及 |
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| · | 為提名黃金植物羣董事會成員和提出股東可以在股東會議上採取行動的事項規定事先通知的要求。 |
Gold Flora Corporation的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將是Gold Flora Corporation及其股東之間某些糾紛的獨家論壇，這可能會降低其證券的吸引力，並在此類限制受到挑戰時向我們施加法律費用。
Gold Flora Corporation的公司註冊證書規定，除非Gold Flora Corporation另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內是下列事項的唯一和專屬論壇：
| · | 代表金花公司提起的任何衍生訴訟或法律程序； |
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| · | 任何聲稱金花公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反了金花公司或其股東的受託責任的訴訟； |
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| · | 根據《特拉華州公司法》或《黃金植物公司公司註冊證書》或《附例》(兩者均可不時修訂)的任何規定而引起的任何訴訟；或 |
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| · | 任何主張受內政原則管轄的主張的行為。 |
除非Gold Flora Corporation書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或1934年證券交易法(經修訂)提出訴因的任何申訴的獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有Gold Flora Corporation股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意Gold Flora公司註冊證書的這一規定。
56 |
| 目錄表 |
這些排他性的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Gold Flora Corporation或Gold Flora Corporation的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並且這種限制可能會降低Gold Flora Corporation的證券對投資者的吸引力。此外，雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以根據證券法尋求在美國聯邦地區法院以外的地點對Gold Flora公司或其董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，Gold Flora公司將積極主張其公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且Gold Flora Corporation不能向您保證，這些規定將由該等其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現Gold Flora Corporation的公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，則Gold Flora Corporation可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能損害Gold Flora Corporation的業務。
會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對Gold Flora Corporation的報告財務業績或財務狀況產生重大影響。
一般公認會計原則及相關會計聲明、實施指引及詮釋，涉及與Gold Flora Corporation業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、商譽及無形資產減值、存貨、所得税及訴訟，均高度複雜，涉及許多主觀假設、估計及判斷。根據公認會計原則，這些規則或其解釋的變更，或相關假設、估計或判斷的變更，可能會顯著改變Gold Flora Corporation報告的財務業績或財務狀況。
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券。
根據先前於業務合併協議披露的安排計劃(“安排計劃”)，根據證券法第3(A)(10)條，臺積電控股公司的RSU獎勵(“TPCO RSU”)已於安排計劃中交換為Gold Flora Corporation的獎勵(“GFC獎勵”)。在安排計劃完成後，GFC獎勵的一部分在歸屬時根據其條款和證券法第3(A)(9)節轉換為Gold Flora Corporation的24,011股普通股。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
在截至2023年9月30日的三個月內，概無任何高級職員或董事採納、修改或終止規則10b5-1所界定的交易安排或S-K規則第408項所界定的非規則10b5-1交易安排。
57 |
| 目錄表 |
項目6.展品。
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| 通過引用結合於 |
| 展品 |
| 已提交/提供的申請表 | ||
證物編號： |
| 文件的標題 |
| 表格 |
| 提交日期 |
| 數 |
| 特此通知。 |
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2.8†* |
| 業務合併協議，日期為2023年2月21日，由TPCO Holding Corp.、Gold Flora，LLC、Stately Capital Corporation、Gold Flora Corporation和Golden Grizzly Bear LLC簽署 |
| 8-K |
| 2/27/2023 |
| 2.1 |
| - |
3.1 |
| Gold Flora Corporation註冊證書 |
| 8-K |
| 7/13/2023 |
| 3.1 |
| - |
3.2 |
| Gold Flora Corporation |
| 8-K |
| 7/13/2023 |
| 3.2 |
| - |
4.1 |
| Gold Flora Corporation與Odyssey Trust Company於2023年7月7日簽署的補充認股權證契約 |
| 8-K |
| 7/13/2023 |
| 4.1 |
| - |
10.1+ |
| 金花集團2023年股權激勵計劃 |
| 8-K |
| 7/13/2023 |
| 10.1 |
| - |
31.1 |
| 第302條首席行政人員的證明 |
| - |
| - |
| - |
| X |
31.2 |
| 第302條首席財務主任的證明 |
| - |
| - |
| - |
| X |
32.1†† |
| 第1350條首席行政人員的證書 |
| - |
| - |
| - |
| X |
32.2†† |
| 第1350條首席財務主任的證明 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| - |
| - |
| - |
| X |
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| - |
| - |
| - |
| X |
104 |
| 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| - |
| - |
| - |
| X |
* | 根據第S—K條第601（a）（5）項省略了本附件的附表和附件。公司同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或附件的副本。 | |
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† | 根據法規S—K第601（b）（2）項，本附件的某些識別部分已被省略。 | |
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†† | 本展覽不應被視為“存檔”的目的，或以其他方式受該節的責任。此類證據不應被視為納入根據1933年證券法（經修訂）或交易法提交的任何文件。 | |
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+ | 管理合同或補償計劃或安排。 | |
58 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| GOLD FLORA CORPORATION |
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日期：2023年11月14日 | 發信人： | /s/Laurie Holcomb |
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| 勞裏·霍爾科姆 |
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| 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2023年11月14日 | 發信人： | /s/Marshall Minor |
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| 馬歇爾·米納爾 |
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| 首席財務官(首席財務官) |
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