2023年7月14日向美國證券交易委員會提交。

註冊號：333—267907

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

（修正案編號 7）

根據1933年《證券法》的註冊聲明

JANOVER INC.

(註冊人的確切姓名見其章程)

國會大道6401號，250套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

(844) 885-6875

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Mr. Blake E.亞諾沃
首席執行官

Janover Inc.

國會大道6401號，250套房

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

(844) 885-6875

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

擬向公眾出售的近似開始日期： 在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年《證券法》的第415條，本表上註冊的任何證券 將延遲或連續地發行，請勾選 以下方框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明將於委員會根據該第8(A)條採取行動 確定的日期生效。

説明性 註釋

本註冊説明書包含兩份招股説明書，如下所述。

轉售招股説明書 與公開發售招股説明書基本相同，但主要有以下幾點：

註冊人在本註冊聲明中已在公開發售招股説明書封底頁之後加入一套備用頁面，我們將其稱為備用頁面，以反映轉售招股説明書與公開發售招股説明書的前述差異。 公開發售説明書將不包括備用頁面，並將用於註冊人的公開發售。轉售招股説明書 將與公開發售招股説明書實質上相同，只是增加或替換了備用頁面，並將 用於出售股東的轉售發售。

此初步招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2023年7月14日

初步招股説明書

Janover Inc.

1250,000股普通股

我們將發行最多1250,000股我們的普通股，每股票面價值0.00001美元。我們目前預計首次公開募股價格將在每股4.00美元至6.00美元之間。 在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們已申請將普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“JNVR”。如果我們的普通股沒有被批准在 納斯達克上市，我們將不會完成此次發行。不能保證我們的申請會被批准。

除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息 反映了我們已發行普通股的6.82股1股反向拆分，自2023年6月8日起生效。

本公司目前有10,000股A系列優先股，每股面值0.00001美元(“A系列優先股”)，全部由本公司首席執行官布萊克·雅諾弗先生和本公司董事會主席擁有。A系列優先股的每股有權在我們的普通股有權投票的所有事項上享有10,000票，除非法律另有禁止。 除A系列優先股的投票權外，A系列優先股不享有任何將 取代我們普通股股東權利的權利。由於Janover先生持有10,000股A系列優先股，因此Janover先生有權對本公司普通股有權投票的所有事項享有總計1億的投票權，但法律禁止或本公司普通股上市或將上市的任何交易所的規則和法規另有禁止的除外。由於本次發行結束時，Janover先生將持有我們普通股約96.3%的投票權 ，根據納斯達克的公司治理規則，我們將是一家“受控公司”。 然而，我們目前預計不會依賴“受控公司”豁免。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇利用本次招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響“瞭解更多 信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第16頁開始，討論投資我們證券時應考慮的信息 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本次發售是在堅定承諾的基礎上進行的 。承銷商有義務認購本招股説明書提供的所有普通股，如果認購了任何此類 股票。

我們已授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多187,500股普通股，相當於本次發行所售普通股的15%，僅用於支付超額配售， 如果有超額配售的話。如果承銷商全面行使選擇權，根據每股4.00美元的公開發行價，減去承銷折扣、佣金和應支付的非責任費用，我們獲得的總收益將為4,832,764美元。

普通股股票的交割預計將於2023年_

聯合簿記管理人

本招股説明書的日期為2023年_。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們和承銷商未授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的 信息。我們不會在任何州或其他不允許要約的州或其他司法管轄區進行此類證券的要約。本招股説明書中的信息可能僅截至本招股説明書正面的日期 才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

除本招股章程所載的資料及陳述外，任何與本招股章程有關的人士均無權就本公司、本公司的普通股或本招股章程所討論的任何事項提供任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。在任何情況下，在要約或要約非法的情況下，本招股説明書不構成出售要約或要約購買我們證券的要約。本招股説明書的交付或根據 本招股説明書對我們證券的任何分配，在任何情況下都不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區 允許本次發行、持有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息 基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們的估計和研究。此信息涉及許多假設、估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公共信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物 均不是代表我們編寫的。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括風險因素“在本招股説明書中。 這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物中表達的大不相同。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要 包含在但不限於標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“和”業務“這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或其他類似術語的否定或否定來識別前瞻性的 陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性 陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的 控制範圍，並可能對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素 包括標題下列出的因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或 結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的結果大不相同。任何前瞻性聲明 都不是對未來業績的保證。

此外，“我們 相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的 信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性 。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道本招股説明書中有任何關於第三方信息的錯誤陳述，但它們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在“風險 因素”一節和本招股説明書的其他部分討論的那些因素。一些數據也是基於我們的善意估計。

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌和商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱 可能不帶®、™或^SM符號，但省略此類引用並不意味着我們將根據適用法律在最大程度上維護我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。 我們已在下面(不一定按重要性或發生概率的順序)列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素，但它們並不構成可能適用的所有風險。以下任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失 。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性 陳述。請參考標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們的持續經營能力 存在重大疑問。

自成立以來，我們遭受了巨大的運營虧損。如本招股説明書所載財務報表所示，本公司於截至2023年3月31日及2022年3月31日止期間分別淨虧損220,186美元及888,621美元，於截至2023年3月31日止三個月內營運所用現金為213,734美元，資本有限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別為1,261,675美元和1,617,534美元，在截至2022年12月31日的年度內，運營中使用的現金為1,023,665美元。本招股説明書所附財務報表乃按持續經營原則編制，預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。我們預計會產生更多損失，直到我們能夠有效地營銷我們的產品並獲得市場認可為止。因此，我們很可能需要額外的 資金來資助我們的運營。這些因素令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

截至2023年7月14日，公司預計其截至2023年3月31日的現金和現金等價物為767,391美元，加上2023年4月出售B系列優先股所得的100萬美元，將足以支付自這些 合併財務報表於2023年6月12日發佈之日起至少一年的運營費用。B系列優先股將自動轉換為500,000股普通股(假設此次發行的發行價為4.00美元)。

我們將獲得約4,242,764美元的淨收益，扣除 承銷折扣和佣金以及預計發行費用(假設每股發行價為4.00美元，且未行使超額配售選擇權)，我們相信此次發行的淨收益將滿足我們當前業務計劃下可預見未來的資本需求 。

本次發行後，我們可能會尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；但不能保證我們能夠以可接受的 條款籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股權可能會稀釋投資者的權益，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股 。已發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法在需要時以優惠條件或在所有情況下獲得此類額外融資，未來的業務可能不得不縮減或停止。

我們是一家快速發展的公司， 經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使我們難以評估前景。

本公司最初於2018年在佛羅裏達州成立為有限責任公司，並於2021年3月9日在特拉華州轉變為公司。因此，該公司的歷史有限，因此可以對其業績和前景進行評估。不能保證 我們將永遠盈利。我們目前和計劃中的業務將面臨與新企業相關的所有業務風險。 本公司可能無法成功實現克服這些風險和不確定性所需的目標。這包括 公司對市場發展作出反應、管理其增長以及競爭對手進入市場時，經營業績可能出現的波動 。只有當我們的董事確定我們在財務上有能力這樣做時，我們才能支付任何股票的股息。

我們可能無法有效管理我們的增長和運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

通過我們的營銷努力，我們可能會在相對較短的時間內實現快速增長和發展。要管理這一增長，除其他事項外，還需要繼續開發我們的財務和管理控制及管理信息系統，嚴格控制成本，增加營銷活動，吸引和留住合格管理人員的能力，以及培訓新人員。我們打算招聘額外的 人員來管理我們預期的增長和擴張。如果不能成功管理我們可能的增長和發展，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們近幾年的收入增長率和財務業績 可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。

我們在過去三年中增長迅速，我們最近的收入增長率和財務表現可能不能反映我們未來的表現。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率可能會放緩，或我們的收入可能會下降，原因有很多，其中可能包括： 對我們的平臺產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整體信貸市場的增長放緩、監管成本和挑戰增加，以及我們未能抓住增長機會。此外，我們認為，我們過去幾年的增長在很大程度上是由我們的平臺、貸款人合作伙伴關係以及目前缺乏類似業務模式的競爭對手推動的。未來貸款人(主要是我們的合作伙伴)財務能力的逐步提高可能會對此產生重大影響， 這種發展可能會導致與過去時期不同的增長水平。由於這些因素，我們的收入增長率可能會放緩，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的大部分收入來自交易手續費，這不是長期簽約的經常性收入來源，受外部經濟條件的影響， 這些業務的下降可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的所有收入主要來自在我們的平臺上完成交易或通過我們策劃的比賽完成交易時的手續費。我們預計，在可預見的未來，我們的幾乎所有收入都將繼續嚴重依賴這些來源的收入 。完成的交易數量或我們融資的商業房地產價值的下降可能會顯著減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標 在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們跟蹤某些運營指標，包括 指標，如每月唯一用户(MUU)，由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具受到許多限制， 我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估或包含算法錯誤或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為是對適用測量期內我們的指標的合理估計 ，但在衡量我們的平臺的使用情況方面存在固有的挑戰。例如， 我們平臺上的MU數量基於特定時間段內與唯一設備標識符相關聯的活動。某些 個人可能擁有多臺設備，因此可能會多次計入我們的月度獨立用户計數。在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制 或錯誤可能會影響我們對業務的某些細節的理解 ，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務， 如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的股價可能會下跌，我們可能會受到股東訴訟，我們的業務、財務結果和運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長計劃可能包括完成收購， 這可能會發生，也可能不會發生，具體取決於市場上可用的收購機會。

我們通過收購公司或資產並通過投資補充現有業務的能力將取決於是否有合適的收購候選者。 如果我們無法找到合適的收購候選者，如果我們無法吸引這些候選者的興趣，或者如果我們無法成功談判並完成此類收購，這可能會限制我們的增長能力。

我們可能無法進行收購和投資，無法將被收購的公司成功整合到我們的業務中，或者我們的收購和投資可能達不到我們的預期， 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來可能會收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們現有產品、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品、技術或人才。追求未來的潛在收購和投資可能會轉移管理層的注意力 ，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購和投資相關的鉅額費用， 無論這些收購和投資是否完成。此外，即使我們成功地收購或投資了其他業務或技術， 由於許多因素，我們可能無法實現預期的好處或協同效應，包括但不限於：

收購還增加了不可預見的 法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任，原因是被收購企業之前或正在進行的行為或遺漏在收購過程中未經盡職調查發現。

我們可能不得不支付現金、產生額外債務或發行股票來支付未來的任何收購或投資，每一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。出售股權為未來的任何收購或投資提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。產生額外的 債務將導致固定債務的增加，還可能包括額外的契約或其他限制，這將 阻礙我們管理業務的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們面臨着集中風險。

在截至2023年3月31日的季度裏，Arbor Realty Trust和五九銀行這兩家貸款機構分別佔收入的22%和19%。在截至2022年12月31日的一年中，Arbor Realty Trust，Inc.和S2 Capital這兩家貸款機構分別佔收入的36%和10%。在截至2021年12月31日的一年中，Arbor房地產信託公司和Greystone&Co.II LLC這兩家貸款機構分別佔收入的25%和53%。其中一個或多個貸款機構的損失可能會對公司的收入產生不利影響。

我們未來可能需要籌集大量額外資金，以執行我們的業務計劃，並幫助我們和我們的協作合作伙伴為我們產品的開發和商業化提供資金 。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消產品、計劃、商業努力或銷售努力。

我們可能需要通過 公共或私募股權發行、債務融資或戰略協作以及許可或版税安排來為未來的現金需求融資。我們的股東 因此可能會經歷額外的攤薄和債務融資，如果有的話，這種融資可能涉及限制性契約 和/或高利率。關於通過協作和許可安排獲得額外資金，可能需要 放棄對我們的產品、流程和技術的某些權利，或者以不一定對我們有利的條款授予許可。 如果上述來源沒有足夠的資金，我們可能會考慮其他戰略融資選項，包括出售資產，或者可能需要我們推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃，或者削減我們的一些商業化努力。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場，即使我們沒有立即需要額外資本的情況。

我們依賴我們的高管團隊和其他 員工來管理業務，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工 可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他員工持續的高績效。我們依靠我們的高管團隊在業務的關鍵領域發揮領導作用，包括產品開發、工程、營銷、安全、業務開發以及一般和行政職能。失去一名或多名高管或關鍵員工將對我們的業務產生不利影響。有時，高管可能會因招聘或離職而發生變動，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止僱用。

例如，我們依賴於我們的高級管理層，包括我們的創始人兼首席執行官布萊克·雅諾弗。如果我們失去一名或多名高級管理人員和 其他關鍵人員的服務，我們可能無法成功管理我們的業務、應對競爭挑戰或實現我們的增長目標。 此外，如果我們的業務增長，我們將需要及時吸引和保留更多合格的管理人員，而我們可能無法做到這一點。我們未來的成功有賴於我們持續不斷地發現、聘用、發展、激勵、留住、 和整合組織所有領域的高技能人員。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些新的義務和組成部分需要我們的管理團隊給予極大的關注，可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們無法留住他們，銷售集中在我們的頂級 員工可能會導致損失。

我們最成功的顧問負責幫助借款人，這與我們收入的很大一部分相關。他們還充當導師和榜樣，併為新的專業人員提供寶貴的培訓 ，這是我們文化的組成部分。如果我們無法留住他們，這種頂級專業人員的集中可能會導致更大的 和更集中的損失風險，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們依賴於我們相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席兼首席執行官布萊克 Janover。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 ，因為我們可能無法找到合適的人員來及時或 替換這些人員，而不會產生增加的成本，或者根本不會。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者 如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者 ，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠 快速招聘合格的替代人員，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的問題。

我們面臨着對合格人才的激烈競爭，如果我們不能吸引新的人員或未能留住和激勵我們現有的人員，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

要執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質人才。對合格人才的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發在線和移動產品方面經驗豐富的工程師。我們在招聘和留住具有適當資質的員工方面遇到了困難，我們預計還會繼續遇到困難。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們認為我們將需要繼續 提供有競爭力的薪酬和福利方案。如果我們無法吸引、聘用和留住合適的人才，或者犯下太多的招聘錯誤，我們的業務很可能會受到影響。

我們沒有關鍵人物人壽保險。

本公司尤其依賴我們的首席執行官兼董事長Blake Janover。然而，本公司並未購買任何有關Janover先生死亡或傷殘的保險。因此，如果Janover先生去世或殘疾，公司將不會收到任何幫助Janover先生缺席的補償。失去Janover先生將對公司及其運營產生負面影響。

我們缺乏D&O保險也可能使我們很難留住和吸引有才華、有技能的董事和高級管理人員。

未來，我們可能會面臨額外的訴訟，包括潛在的集體訴訟和股東派生訴訟。與法律責任相關的風險很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。到目前為止，我們還沒有獲得董事和高級管理人員責任(“D&O”)保險。如果沒有足夠的D&O保險，如果我們的高級管理人員和董事因他們對公司的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響 。此外，我們缺乏足夠的D&O保險可能會使我們很難 留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員，這可能會進一步影響我們留住和吸引有才華和有技能的董事和高級管理人員的能力。

我們將是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。

此次發行後， 我們將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此，我們將成為公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則，由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

儘管我們目前不打算利用這一豁免，但只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。因此， 您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險

我們依賴於一種主要類型的服務 ，我們的一些產品仍處於原型階段，可能永遠不會成為運營產品。

我們目前的所有服務都是一種類型的服務的變體，為商業抵押融資提供了一個平臺。儘管我們正在測試其他產品，但我們的收入 因此依賴於商業抵押貸款融資市場。

我們可以實施新的業務線或在現有業務線中提供新的產品和服務。

作為一家初創公司，我們可能隨時實施新的業務線 。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品和服務時，我們可能會 投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。我們可能無法根據行業趨勢或技術發展推出新的產品和服務，或者這些新產品可能無法獲得市場認可。 因此，我們可能會失去業務，被迫以不太有利的條款為產品和服務定價，以留住或吸引客户 或受到成本上升的影響。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法保持產品質量、擴大產品供應或繼續進行技術創新和改進，我們未來的增長前景可能會受到損害。

我們相信我們的成功取決於用户發現我們的產品 對他們有價值。我們吸引和吸引用户的能力在一定程度上取決於我們成功擴展產品和社論文章的能力。要滲透新的垂直市場，我們需要深入瞭解這些新市場 以及參與者面臨的相關業務挑戰。發展這種水平的理解可能需要投入大量的時間和資源，而我們可能不會成功。除了需要大量資源外，政府監管還可能限制我們推出新產品的能力。如果我們未能成功滲透新的垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們還必須 繼續創新和改進我們的技術和產品，以繼續未來的增長，並在我們的市場上成功地與其他公司競爭 ，否則我們的品牌和未來的增長可能會受到實質性的不利影響。

此外，金融服務產品市場發展迅速、分散且競爭激烈。這個市場的競爭已經加劇，我們預計隨着金融服務提供商名單的增加，這一趨勢將繼續 。有許多成熟的和新興的以技術為中心的金融服務提供商 為所有金融垂直市場的借款人提供多種產品。如果我們未能成功預測和識別 新趨勢、產品和新興金融服務提供商，並及時提供最新的教育內容、工具和其他相關資源 ，我們吸引借款人和金融服務提供商的能力可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

我們正在 新產品和技術方面進行大量投資，並預計未來將增加此類投資。這些努力本質上是有風險的，我們可能永遠不會實現任何預期收益。

我們已經進行了大量投資來開發新的產品和技術，包括我們的數據基礎設施和匹配引擎，我們打算繼續投入大量資源 來開發新的技術、工具、功能、服務、產品和產品。我們預計將在短期內增加對這些新計劃的投資，這可能會導致較低的利潤率。隨着我們尋求擴大我們運營平臺的垂直市場，擴大我們的規模，並將我們的產品擴展到更多的地理市場，我們還預計將投入大量資金。如果我們沒有 將我們的開發預算高效地或有效地花在商業上成功的創新技術上，我們可能無法實現我們戰略的預期收益。我們的新計劃也有很高的風險，因為每個計劃都涉及戰略、技術、 和法規要求，而我們以前的開發或運營經驗有限或沒有這些經驗。不能保證 對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一個將獲得足夠的吸引力或市場接受度以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新費用或負債。 其他人開發的產品也可能使我們的產品失去競爭力或過時。此外，我們對新產品和技術的開發工作可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將資金 和其他資源從我們更成熟的產品和技術中分流出來。即使我們成功地開發了新產品 產品或技術，監管機構也可能會針對我們的創新 增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品或技術商業化而對我們施加新的規則或限制。如果我們沒有實現投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的新產品可能無法實現我們預期的 銷售預測。

我們的增長預測假設，隨着廣告和營銷預算的增加，我們的產品將能夠以比當前產品更快的速度在市場上獲得吸引力。 我們的新產品可能會因為各種原因而無法獲得市場接受。如果新產品未能在市場上獲得顯著的銷售和接受度，這可能會對您的投資價值產生實質性的負面影響。

我們產品的開發和商業化具有很強的競爭力。

我們在未來可能尋求開發或商業化的任何產品方面都面臨競爭。我們的競爭對手包括美國的大公司，其中一些像我們一樣公開上市。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並且在研發和營銷經批准的產品方面擁有卓越的 專業知識，因此可能比我們更有能力開發和商業化 產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格人員以及獲取技術方面與我們競爭。較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手或顛覆者，特別是通過與 成熟的大型公司和/或我們的一些競爭對手達成協作安排。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地將產品商業化，這將對我們的競爭地位、我們的產品和服務獲得初步市場認可的可能性以及我們從產品中產生有意義的額外收入的能力產生不利影響。

我們必須正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，提供滿足這些變化的新產品，並對競爭性創新做出迴應。

消費者的喜好可能會導致我們的產品需要不斷變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解釋消費者的品味和習慣的能力 並提供迎合消費者偏好的產品。如果我們不提供對消費者有吸引力的產品，我們的銷售額和市場份額將會下降。我們必須區分短期時尚、中期趨勢和消費者偏好的長期變化。如果我們 不能準確預測消費者偏好的哪些變化將是長期的，或者如果我們未能推出新的和改進的產品 來滿足這些偏好，我們的銷售額可能會下降。如果我們不能成功地跨產品類別擴展我們的產品供應， 或者如果我們不快速開發增長更快、利潤更高的類別的產品，對我們產品的需求可能會減少，這 可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，實現增長 有賴於我們成功地開發、推出和營銷創新的新產品和產品線擴展。

成功的創新取決於我們是否有能力正確預測客户和消費者的接受程度，獲得、保護和維護必要的知識產權，並避免侵犯他人的知識產權，否則可能會損害我們的競爭地位並對我們的業務造成不利影響。

我們依賴用户和第三方提供給我們的數據來運營和改進我們的產品，如果我們無法保持和擴大此類數據的使用，我們可能 無法為用户提供相關和有效的平臺體驗，這將損害我們的業務、財務狀況、 和運營結果。

我們分析來自用户的第三方數據，並可能 利用來自聚合器的第三方數據來了解我們用户的獨特財務狀況。我們在運營和改進我們的平臺時使用的大量信息對我們為用户提供的體驗至關重要。如果我們無法維護、增長和有效處理提供給我們的數據，我們為借款人提供的價值以及與金融服務合作伙伴的匹配質量可能會受到限制。此外，如果我們不保持這些信息的質量、準確性和及時性，用户體驗可能會受到影響，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴於與我們的金融服務合作伙伴(我們將此類服務合作伙伴稱為“貸款人”)的關係，他們的財務實力的任何不利變化、收緊其承保標準或其在線營銷策略的不利變化都將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們平臺上金融服務合作伙伴的財務實力和承保標準，特別是貸款人。如果我們的金融服務合作伙伴遇到 財務困難，他們可能會停止參與我們的平臺或收緊承保標準，這將導致我們從與他們匹配的借款人那裏賺取費用的機會減少 。在財政困難時期，金融服務提供商也可能無法 到期支付費用或降低其向借款人提供的服務質量。我們的合作伙伴還可以改變他們的在線營銷策略 或通過我們的平臺實施成本削減計劃以減少支出。發生一個或多個此類事件，無論是單獨發生還是與大量金融服務合作伙伴一起發生，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們依賴於與貸款人的關係， 這些關係中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於參與我們市場的貸款人、保險公司和主要購買者的財務實力以及與這些貸款人的持續關係。 貸款人可能出於任何原因遇到財務困難，停止參與我們的市場，到期未能支付匹配和/或結算費，和/或降低對借款人的服務質量。我們還可能時不時地與這樣的貸款人發生商業或其他糾紛。發生一個或多個具有大量貸款人的此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論是單獨發生還是合併發生。

我們的財務業績取決於我們成功地將用户推薦給貸款人和其他金融服務合作伙伴的能力，而這些合作伙伴並不被排除在我們的平臺之外提供產品和服務。

我們賺取收入的能力取決於將我們網站的用户推薦給我們的金融服務合作伙伴，以及我們的用户尋求與這些合作伙伴進行交易。借款人或貸款人可能試圖 繞過我們，這將對我們的收入能力產生不利影響。

我們市場上的貸款人可能無法向借款人提供具有競爭力的服務水平，這可能會對我們的品牌和業務及其吸引借款人的能力產生重大不利影響。

我們的企業為借款人提供高質量體驗的能力 在一定程度上取決於借款人從參與我們與之匹配的其他市場的貸款人那裏獲得具有競爭力的便利性、客户服務、價格和 響應。如果這些提供商不為借款人提供具有競爭力的便利性、客户服務、價格和響應能力，我們各種品牌的價值可能會受到損害，我們企業吸引借款人訪問我們網站的能力可能會受到限制，通過我們市場匹配的借款人數量可能會減少 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈且發展迅速的市場中與其他幾家公司競爭，隨着時間的推移，我們面臨着新進入者擾亂我們市場的可能性。

我們目前與幾家在線營銷商業房地產融資服務的公司以及更傳統的金融信息來源以及直接提供其產品的金融機構競爭，我們預計競爭將會加劇。我們的競爭對手包括 Marcus&Millichap、子午線資本集團、東方聯合基金、Lev等公司。這些現有競爭對手中的一些可能比我們擁有更多的資本或補充產品或服務，他們可能利用其更大的資本或多樣化的方式 對我們的競爭地位產生不利影響，包括進行戰略性收購。此外，我們還面臨着新的 競爭對手的可能性。

如果借款人沒有發現我們平臺的價值 或不喜歡我們平臺上的用户體驗，我們平臺上的匹配數量可能會下降，並會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們相信，我們業務和收入的增長取決於我們吸引現有用户並在當前和新市場增加新用户的能力。如果我們失去用户 或用户參與度降低，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。如果我們未能在客户體驗、社論文章和產品供應方面保持競爭力，我們發展業務的能力也可能受到不利影響。

總體經濟狀況和商業房地產市場狀況已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到經濟低迷、經濟衰退和資本市場中斷、資本市場的信貸和流動性問題(包括國際、國家、地區和地方市場)、税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求相應下降的負面影響。從歷史上看，商業房地產市場，尤其是美國商業房地產市場，往往是週期性的，與流向該行業的資本、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心 有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期，我們的股價也會出現顯著的波動。進一步的房地產市場可能會落後於整體經濟，因此，即使某個市場的基本經濟基本面有所改善，也可能需要更多時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲解決其價值低於其相關貸款的商業房地產資產時，這種“滯後”可能會加劇。

不利的經濟狀況、利率、信貸的變化和資本、債務或股權的可獲得性、資本市場的債務和/或股權中斷、税收和監管環境的不確定性 或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降，已經並可能在未來對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生重大不利影響。特別是，商業房地產市場受到以下直接影響：(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資，(Ii)利率上升和美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)貨幣政策的變化，(Iii)商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的看法的變化，(Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化，(V)影響房地產發展機會和資本市場的監管政策變化，(Vi)可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩，以及(Vii)地區或本地商業房地產需求下降，或房地產市場其他細分市場的重大中斷可能對我們的運營業績產生不利影響。上述任何一項都會對商業地產的經營和收入造成不利影響。

這些事件和其他類型的事件可能導致 交易活動下降以及物業價值下降，進而可能導致與此類交易相關的融資費用減少 。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動 和價值的這種下降可能也會顯著減少我們的融資活動和收入。

財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局中類似的重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景可能會受到此類事件的影響，或者可能被證明是不準確的。

一級和二級多户和商業抵押貸款市場以及整體經濟的不利狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

過去一級和二級抵押貸款市場的限制對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了不利影響，未來也可能產生不利影響。 一般來説，利率上升會對我們的抵押貸款機構關閉貸款的能力產生不利影響，而不利的經濟趨勢 限制了我們的抵押貸款機構提供低利潤率合格貸款以外的住房貸款的能力。由於上述情況，現在或將來借款人需求減少，我們的企業對其產品的需求可能會下降。 借款人對抵押貸款再融資的需求減少通常會導致我們網站的流量減少，並增加與該流量相關的銷售和營銷工作。雖然在此期間貸款人需求較高通常會導致貸款人為每個匹配銷售線索支付的金額增加，並導致每個借款人獲得更高的收入，但在這種情況下，貸款人為每個匹配銷售線索支付的金額的增加受到我們貸款人的整體成本模型的限制，我們每個借款人賺取的收入可能會受到利率上升環境下再融資需求整體下降的不利影響 。相反，在利率下降的時期，抵押貸款機構使用我們的市場的動力較小，或者在借款人需求突然增加的情況下，我們的抵押貸款機構可能缺乏支持交易量突然增加的能力。這樣的情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

商業房地產金融市場的不利狀況，或糟糕或不確定的宏觀經濟狀況，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務依賴於商業房地產金融市場和對我們的金融服務合作伙伴提供的產品的需求。我們的金融服務合作伙伴和用户都可能受到當前經濟、政治、市場、健康和社會事件或條件的影響。這些條件的下降 可能會影響我們的用户，並可能減少他們對商業地產貸款和其他金融服務產品的需求，最終可能會 影響我們的收入。同樣，在這種情況下，我們的金融服務合作伙伴可能會收緊承保標準，並實施 成本削減計劃，以減少或取消營銷預算並減少我們平臺上的支出。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

投資房地產行業的季節性波動和其他市場數據可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們難以比較季度業績。

從歷史上看，我們在每年下半年的收入和利潤往往比上半年高出很多。這是因為房地產行業普遍注重在日曆年末完成或記錄交易，而且我們的某些費用在全年中相對不變。 影響投資者對特定物業類型或位置的情緒的重大經濟、監管或政治事件、當前和未來的利率和税率預測、其他資產類別的吸引力、市場流動性以及較大機構買家的資本配置限制或可獲得性程度，都可能對這一歷史趨勢產生積極和消極的影響，僅舉幾例。因此，我們的季節性歷史模式可能會也可能不會延續到與前幾年相同的程度，並可能使我們很難在年內確定是否會實現計劃的結果，從而 根據預期的變化進行調整。

我們的業務一直受到並可能在未來受到債務或股權資本可獲得性限制、缺乏足夠信貸以及債務或信貸市場和商業房地產市場惡化的風險的不利影響。

限制資本的可獲得性，包括債務和/或股權， 可能導致流向商業房地產市場的流動性和資本流動顯著減少。對債務或股權流動性的嚴格限制，以及我們服務的市場缺乏信貸，可能會顯著降低商業房地產交易的數量和速度 。這些限制也可能對商業房地產價格本身產生普遍的負面影響。我們的業務對商業房地產市場的交易量和定價特別敏感。這已經並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們不能以任何程度的確定性預測信貸市場和商業房地產市場發展的規模或持續時間，因為對我們無法控制的此類宏觀經濟走勢做出準確預測本來就很困難。這種不確定性限制了我們規劃未來發展的能力。此外，市場狀況的不確定性可能會限制信貸市場或商業房地產市場的其他參與者規劃未來的能力。因此，市場參與者的行為可能比在穩定的市場中更加保守，這可能會使我們所服務的市場的不利發展永久化並放大。雖然協助客户處理不良商業房地產資產交易可能帶來商機，但不能保證此類交易量足以有效抵消整個商業房地產市場交易量的下降。

我們擁有的任何保險覆蓋範圍可能不夠 ，可能會發生未投保的損失。

我們保持最低承保範圍，以保護我們免受廣泛的風險，我們認為水平是適當的，並與當前的行業慣例一致。我們的目標是以合理的成本排除或最大限度地降低財務損失風險。

儘管如此，我們仍可能面臨以下領域的風險， 等：

這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流產生不利影響。

此外，我們不能確定我們的保險範圍 是否足以承擔所發生的數據安全責任，是否包括與任何事故相關的對我們的任何賠償索賠， 我們是否以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司是否不會拒絕對任何未來的索賠。 成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們依賴第三方服務提供商 來支持我們的平臺和信息技術系統。

我們依賴第三方服務提供商提供關鍵服務，幫助我們交付產品和運營業務，包括託管我們的平臺。這些提供商可能會為我們支持 或操作關鍵業務系統，或者存儲或處理我們處理的相同敏感、專有和機密信息。 我們在大多數情況下沒有宂餘網絡或快速災難恢復能力來支持第三方服務提供商提供的服務 。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們運營的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此類事件 可能會對我們的業務造成負面影響，就像我們直接經歷過這些事件一樣，我們可能無法就由此產生的責任向負責的第三方服務提供商追償 。

我們第三方服務提供商的基礎設施的任何重大中斷和/或我們第三方服務提供商的服務級別的任何更改都可能對我們的業務運營產生重大影響 ，包括使我們的用户無法使用我們的平臺。我們平臺的長期中斷 將導致與我們的貸款人和相應收入的匹配丟失，這將影響我們的運營結果和現金流。 此外，它還會對搜索引擎排名、用户體驗和我們在貸款人中的聲譽產生負面影響。此外，如果我們與第三方服務提供商的任何 協議終止，我們可能會因為轉移到或添加新的託管提供商而遇到巨大的成本或停機時間。儘管替代提供商可以在基本類似的基礎上託管我們的平臺，但這樣的過渡可能會造成破壞，我們可能會因此而產生鉅額成本。

我們依賴操作系統提供商來支持我們的平臺，其服務、政策、實踐、指南或服務條款的任何中斷、惡化或更改 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們平臺的成功取決於操作系統提供商和應用商店或提供商運行的某些移動操作系統、網絡和標準的有效 運行。 我們不控制這些提供商，因此，我們受到與這些提供商所採取或未採取的行動相關的風險和不確定性的影響。

我們的一些產品和服務包含 開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的平臺中使用開源軟件， 預計未來將繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件產品的一部分分發的人公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們所受的某些 開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制 。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者尋求 強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件 源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們 重新設計此類源代碼以消除對此類開源軟件的使用。此重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們可能無法成功完成重新設計流程。 除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對開源軟件的來源或運營提供擔保、所有權或控制 ，這是無法消除的風險，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們不能確保我們對開源軟件的所有使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會使我們承擔責任。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可，這可能會擾亂我們的業務並損害我們的 財務業績。

我們許可第三方軟件和其他知識產權 用於我們的平臺，包括用於與我們的平臺集成的各種第三方產品。我們的第三方許可證通常將我們對知識產權的使用限制為特定用途，幷包括我們必須 遵守的其他合同義務。這些許可證可能需要不時重新協商或續訂，或者我們將來可能需要獲得新的許可證。 第三方可能會停止充分支持或維護他們的產品，或者他們或他們的技術可能會被我們的競爭對手收購。 如果我們無法以合理的條款或根本不能獲得第三方軟件和知識產權的許可證，我們通過我們平臺提供的功能可能會受到不利影響，這反過來可能會損害我們的業務。此外，如果我們或我們的第三方許可方 違反許可的任何重要條款，則此類違反可能會引發代價高昂的訴訟、導致許可 無效和/或導致罰款和其他損害。如果發生以下任何情況，可能會損害我們的業務、財務 結果和我們的聲譽。

我們也不能確定我們的許可人 沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的許可人對知識產權有足夠的權利 向我們授予適用的許可。儘管我們尋求通過合同降低這一風險，但我們可能無法充分限制我們潛在的責任。如果我們因第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護這些知識產權的任何權利，我們使用此類知識產權通過我們的平臺提供功能的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，無論結果如何，侵權索賠可能需要我們使用大量資源，並可能分散管理層的注意力。

我們依賴互聯網搜索引擎，特別是谷歌，將流量引導到我們的網站，並將新用户推薦到我們的平臺。如果搜索引擎的算法、方法、 或策略以我們意想不到的方式修改或執行，或者如果我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，則我們平臺的流量或用户增長或參與度可能會下降，其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們依賴互聯網搜索引擎，主要是谷歌，將流量定向到我們的平臺，包括我們的網站。搜索引擎(如Google)可能會修改其搜索算法和 策略，或以對我們不利的方式強制執行這些策略，而不會事先通知我們。如果發生這種情況，我們可能會在搜索結果的自然搜索排名中經歷 大幅下降，導致我們平臺的流量減少。我們在過去經歷了這些變化導致的流量和用户增長下降，並預計未來會出現波動 。

此外，谷歌可能會對其認為不公平地影響搜索結果的網站 採取行動。我們對這些操作提出上訴的能力是有限的，我們可能無法 修改我們的內容策略來彌補此類操作在域授權、頁面排名、流量或用户增長方面的損失。 從搜索引擎定向到我們網站或移動應用程序的用户數量的任何顯著減少都將損害我們的業務、 收入和財務結果。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟 。此外，某些公司和權利持有者試圖強制執行他們擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。儘管我們可能有值得稱道的辯護理由，但不能保證我們會成功地為這些指控辯護，或達成令我們滿意的商業解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能擁有對我們不利的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入，因此我們的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾 或保護。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，有能力投入大量資源來維護他們的知識產權。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們為索賠進行辯護的鉅額費用，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能 要求我們停止使用此類知識產權。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，因此我們可能會在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付與索賠人獲得對我們不利的判決相關的大量損害賠償、版税或其他費用，我們可能會受到禁令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權， 或以我們的品牌運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分， 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現或被指控侵犯此類權利的運營，這可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，並可能大幅增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果第三方不以合理條款或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要 大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，並可能最終 不成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的商標、版權和其他知識產權可能無法強制執行或無效.

知識產權是一個複雜的法律領域，其中很少有事情是確定的。競爭對手可能會繞過我們的知識產權進行設計，找到使其無效的現有技術， 或者通過某種其他機制使專利無法執行。如果競爭對手可以繞過我們的商標和版權保護而不獲得子許可，公司的價值可能會受到實質性的不利影響。這還可能削弱公司在市場上的競爭能力。此外，如果我們的商標和版權被認為是不可強制執行的，公司幾乎肯定會失去它可能通過進入轉授許可而獲得的任何潛在收入。這將切斷公司的一大潛在收入來源。

強制執行我們的商標和版權的成本可能會阻止我們強制執行它們。

商標和版權訴訟已經變得非常昂貴。即使我們認為競爭對手侵犯了我們的一個或多個商標或版權，我們也可能選擇 不提起訴訟，因為我們沒有現金成功提起一場結果不確定的多年訴訟，或者因為我們認為，考慮到失去商標或版權的風險和後果，或者出於其他原因，我們認為實施我們的商標(S)或版權(S)的成本大於贏得訴訟的價值。選擇不執行我們的商標(S)或版權(S)可能會給 公司帶來不利後果，包括破壞我們知識產權的可信度，降低我們簽訂再許可的能力，以及削弱我們阻止競爭對手進入市場的努力。因此，如果我們因為執行成本而無法執行我們的商標(S)或版權(S) ，您對本公司的投資可能會受到重大不利影響。

政府監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司在聯邦和地方層面受到法律和法規的約束，在某些情況下，在州層面也受到法律和法規的約束。我們預計法院行動和監管程序將 繼續完善我們根據適用的聯邦、州和地方法律規定的權利和義務，這是無法預測的。修改現有要求或強加新要求或限制可能會對我們的業務產生不利影響。

未能獲得適當的營業執照或其他文件，或未能以其他方式遵守當地有關營銷或匹配商業物業和商業借款人與金融服務提供商的法律和要求，可能會導致民事或刑事處罰，並限制我們在該司法管轄區開展業務的能力。

遵守這些要求可能會使我們和我們的金融服務合作伙伴更難運營，或者可能會增加我們的內部成本或我們金融服務合作伙伴的成本，這些成本可能會通過不太有利的商業安排轉嫁給我們。雖然我們已努力遵守 適用的要求，但這些要求對在線運營人員的適用並不總是明確的，如果未能遵守任何此類適用的要求，我們可能需要花費大量資本和資源來調查和補救違規行為 ，並使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們或我們的員工目前持有的任何許可證或權利都可能在到期前被吊銷，也可能在到期後不再續簽。此外，我們或我們的員工可能不會被授予未來可能需要不時申請的 新許可證或權利。

互聯網、移動運營商及其合作伙伴監管的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務有賴於互聯網基礎設施的持續增長和維護，以及我們通過電子郵件、語音和短信等渠道營銷產品的能力。無法保證互聯網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和流量持續增長對其提出的需求。如果互聯網的基礎設施 無法支持對其提出的需求，我們的業務可能會受到影響。我們還可能因私營部門或旨在擴大寬帶接入的政府計劃的任何延誤或取消而受到不利影響。寬帶和互聯網接入的增長放緩或下降給我們帶來了風險。

此外，聯邦、州和國際 政府機構和機構過去已經採用，將來也可能採用影響將互聯網用作商業媒介的法律和法規。這些法律或法規的變化可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，或者要求我們修改我們的產品和服務以符合這些變化。通過互聯網通信和移動運營商及其合作伙伴管理廣告和電子商務的法律、規則和法規 是動態的，未來政府監管的程度 不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權、侵權和挪用，涉及商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、數據隱私 以及安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税 。現有或未來的法規或税收可能會阻礙互聯網使用的增長或對其產生負面影響，包括互聯網電子商務的生存能力，這可能會減少我們的收入，增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務 。

我們的系統和平臺中的安全事件或實際或感知的 錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，危及我們的機密信息或我們用户的個人信息，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。

我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行，並滿足我們的客户、用户和金融服務合作伙伴不斷變化的需求。 我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商成功地對我們的系統和服務進行更改和維護 高效、安全。像所有信息系統和技術一樣，我們的平臺可能包含或產生重大錯誤、故障、 漏洞或錯誤，特別是在發佈新功能或功能時，並且可能會受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載、勒索軟件 和未經授權使用我們的計算機系統的類似事件或中斷，以及導致數據泄露的意外事件， 任何這些事件都可能導致我們的平臺中斷、延遲或關閉。

運營我們的業務和產品涉及收集、存儲、使用和傳輸大量敏感、專有和機密信息，包括與我們當前、潛在和過去的用户以及我們的員工、承包商和業務合作伙伴有關的財務和個人信息。 我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會因計算機惡意軟件、病毒、社會工程、 勒索軟件攻擊、帳户接管攻擊、黑客攻擊和網絡攻擊而被破壞，包括國家支持的組織和其他複雜組織。 近年來，此類事件變得更加普遍。我們的安全措施也可能受到人員、盜竊或 錯誤的影響，或者不足以防止利用我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。此類事件 未來可能導致未經授權、非法或不適當地使用、銷燬或披露、訪問或無法訪問我們處理的敏感、專有和機密信息。這些事件可能會在較長時間內保持不被檢測到。

由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術，而且此類技術還在不斷髮展，因此我們可能無法預測安全漏洞的企圖、迅速做出反應或實施足夠的預防措施。雖然我們開發了旨在保護我們控制下的我們和我們用户的機密和個人信息的完整性、機密性、 和安全性的系統和流程，但我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全 措施將有效應對當前或未來的安全威脅。

安全漏洞或其他安全事件， 或認為已經發生，可能會導致我們的用户和金融服務合作伙伴失去信心，損害我們的聲譽和品牌，減少對我們產品的需求，擾亂正常業務運營，需要我們花費大量資金和資源來調查和補救事件並防止再次發生，並使我們面臨訴訟、監管執法行動、 罰款、處罰和其他責任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使 如果我們採取我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或本行業其他公司的黑客攻擊也可能在我們的用户和金融服務合作伙伴中造成這樣的印象，即我們的數字平臺不能安全使用。 安全事件還可能損害我們的IT系統以及我們做出上市公司所需的財務報告和其他公開披露的能力 。隨着我們不斷增長、處理、存儲和傳輸越來越大的數據量，這些風險可能會繼續增加。

我們收集、存儲、使用和以其他方式處理個人信息，包括財務信息和其他敏感數據，這使得我們必須遵守政府法規和其他與數據隱私和安全相關的 法律義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

我們收集、存儲、使用和處理個人信息和其他用户數據，包括為註冊用户提供的財務信息、信用報告信息和其他敏感信息。 我們依賴用户和第三方提供給我們的這些數據來提供、改進和創新我們的產品。如果我們無法維護和增長此類數據，我們可能無法為借款人提供相關、高效和有效的平臺體驗，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有許多關於數據隱私以及個人信息和其他用户數據的存儲、共享、使用、處理、披露和保護的聯邦、州和地方法律和法規 ，其範圍正在變化，並受到不同解釋的影響。此外，隨着我們不斷在國際上擴張，我們受到外國數據隱私和安全法律法規的約束。這些數據隱私法律法規很複雜，還在不斷演變，有時在司法管轄區之間可能不一致，導致在解釋此類法律時存在不確定性。我們還受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務，鑑於最近的管理變動，我們預計將對我們處理的財務數據進行更嚴格的審查。這些法律、法規和其他義務的解釋和適用方式可能因監管機構的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們開展業務的大多數司法管轄區 都建立了數據隱私和安全法律框架。不遵守這些法律可能會導致監管罰款或 處罰。加州借款人隱私法(CCPA)為加州居民用户創建了新的數據隱私權，該權利將在2020年11月批准的加州隱私權法案(CPRA)生效後擴大 。此外，弗吉尼亞州最近通過了借款人數據保護法，該法案將與CPRA同時生效，許多其他州正在考慮制定隱私法 。這些法律以及任何相關法規可能會增加我們的運營成本和潛在責任(特別是在數據泄露的情況下)，延遲或阻礙新產品的開發，並對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用有關個人、我們的財務狀況以及我們的運營或前景的結果的信息。

如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他用户數據的安全危害，都可能導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能導致我們的用户和貸款人失去對我們的信任 ，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。我們還可能受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款、要求或命令我們修改或停止現有或計劃中的業務做法。

涉及我們的技術或產品的數據泄露或 事件可能會損害其業務、聲譽和品牌，並對其業務和運營結果造成重大損害。

如果公司的數據和網絡基礎設施 發生故障，或者如果公司遭受服務或其他基礎設施環境中斷或降級，則可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害其業務。本公司的設施以及維護或訪問本公司數據或網絡基礎設施的第三方設施 容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果公司或任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙 ，公司的運營能力可能會受損，其業務可能會受到不利影響。在沒有充分通知的情況下關閉 設施的決定或其他意想不到的問題，可能會對公司的運營產生不利影響。該公司的基礎設施也可能受到侵入、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響， 來自一系列複雜的行為者，從大多數行業常見的威脅到更高級、更持久、組織更強的對手。公司經歷的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取其內部敏感公司數據，例如財務 數據、知識產權或與商業或政府客户或合作伙伴的合同相關的數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能導致數據丟失、損壞或更改、公司運營中斷或損壞公司的計算機硬件或系統或員工和客户的計算機硬件或系統。此外，此類中斷產生的負面宣傳 可能會損害公司的聲譽。

來自惡意個人和團體的威脅、新的 漏洞和針對信息系統的高級新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能 包括但不限於未經授權訪問數字系統以盜用資產或敏感信息、 損壞數據或造成運營中斷。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務、 或破壞系統的技術經常變化，可能不會立即產生入侵跡象，因此公司可能無法預見這些 事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。

在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，而且更難檢測和防禦。公司的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大破壞，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權的 訪問。此外，公司開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題 。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙公司員工、承包商和臨時員工進入公司的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展，公司 可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其保護措施，或調查 並補救任何網絡安全漏洞。本公司目前沒有網絡責任保險單，即使購買了保單，公司也不能確定其承保範圍是否足以承擔所發生的責任，或者是否繼續以經濟合理的條款為其提供保險 ，或者根本不能。

由於攻擊導致本公司的服務嚴重不可用，可能導致用户 停止使用本公司的服務，並對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。該公司使用其開發的軟件，並尋求不斷更新和改進。 更換此類系統通常既耗時又昂貴，還可能幹擾日常業務運營。此外，公司 在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，這可能會偶爾導致其系統出現故障。公司可能會不時遇到 週期性系統中斷。公司底層技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害其業務、聲譽和執行業務計劃的能力，這可能會對其運營結果產生重大不利影響。 公司或其第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分。

訴訟產生的費用或負債 可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能成為在正常業務過程中或在未來出現的各種法律程序和其他索賠的一方。此類事項受許多不確定因素影響 ，結果無法有把握地預測。此外，任何此類索賠或訴訟都可能既耗時又昂貴、轉移管理資源、要求我們更換平臺或對我們的業務產生其他不利影響。雖然我們不能保證我們正在或可能捲入的任何法律訴訟或意外情況的結果，但我們不相信在正常過程中出現的任何未決的法律索賠或訴訟將以對我們的業務產生重大不利影響的方式得到解決。但是，如果這些法律問題中的一個或多個導致對我們不利的金錢判決，這種判決可能會損害我們的運營結果和財務狀況 。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私遭到破壞以及服務和運營中斷和延遲， 這可能會損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及 類似中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。計算機 針對在線網絡的惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。我們已經實施了多因素身份驗證和安全事件和事件管理工具等安全措施。但是，如果網絡攻擊者試圖破壞我們的服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，導致數據主體承擔責任，導致資金被挪用，並且補救和損害我們的聲譽或品牌的成本高昂。 保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展，旨在防止此類攻擊的措施的成本持續增加，我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

服務中斷、中斷和其他性能問題可能由多種因素引起 ，包括基礎設施更改、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他 服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。

我們有專門設計的流程和程序，使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營。但是，從 人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法使用服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營，尤其是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

新冠肺炎

我們的運營結果可能會受到衞生疫情的不利影響，例如新冠肺炎疫情。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染性疾病，可能會導致健康危機，對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的總體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施，如旅行限制、隔離或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務發展產生實質性的不利影響。

持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務結果的持續影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍、政府、企業和個人的行動，包括已經並將繼續針對大流行採取的疫苗接種要求，大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動， 對未來供應商對我們加工技術的需求以及對我們未來客户對我們產品的需求的影響，我們和我們的供應商或客户的辦公室和設施的任何關閉，以及需要加強健康和衞生要求 或社會距離或其他措施，試圖應對我們辦公室和設施未來的疫情。潛在業務合作伙伴 還可能減慢決策、推遲計劃的工作或尋求終止現有協議。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務發展和財務狀況產生不利影響。

如果新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響，它很可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險。風險因素 “部分。

與我們的監管環境相關的風險

我們的業務可能受到各種美國金融法規的約束，其中許多法規重疊、含糊且仍在發展中，這可能會使我們面臨索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的方方面面可能受到各種聯邦和州金融及其他法律的約束，包括法律和州許可要求、金融產品和服務、隱私和數據安全、投資諮詢服務以及其他不斷演變和發展的法律。此類法律的範圍和解釋 往往是不確定的，可能相互衝突或模稜兩可。很難預測現有法律(其中一些法律是在互聯網和移動設備廣泛採用之前制定的)將如何應用於我們的業務以及我們 可能受到的新法律的約束。此外，隨着我們的業務進入新市場或擴展，以及我們在內部以及與金融服務合作伙伴收集、使用和共享更多用户數據，我們可能會受到額外的法律法規的約束。

如果我們不能遵守適用的財務 和其他法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接損害，我們可能會被迫 實施新的措施來減少我們對此責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產 某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，針對我們或本行業其他人的監管行動 造成的負面宣傳可能會損害我們的聲譽或影響我們業務的增長。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

訴訟、監管行動和合規 問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本或導致費用增加的要求。

在正常業務過程中，我們可能會在包括集體訴訟和其他訴訟在內的各種法律訴訟中被指定為被告。這些法律行動 本質上是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。此外，某些訴訟可能包括索賠數額不明的損害賠償 。我們參與任何此類事宜也可能對我們或我們的貸款合作伙伴的聲譽造成重大損害，並 轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果解決了對我們不利的問題，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟和其他不利後果 ，這些可能會影響我們的財務狀況和我們的業務運營方式。

此外，消費者金融服務業的許多參與者已成為可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管 訴訟以及聯邦監管執法訴訟的對象，包括與被指控的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟， 違反州許可和貸款法(包括州高利貸和披露法律)的訴訟，指控基於種族、民族、性別或其他違禁基礎的歧視的訴訟，以及違反與發起、服務和收集消費金融貸款和其他消費金融服務和產品有關的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境加大了監管合規力度，加強了監管執法，這導致我們進行了大量耗時的 和昂貴的運營和合規改進工作，這可能會推遲或排除我們或我們的銀行合作伙伴提供 某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據 州消費者保護法規或多個不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項違反法律和法規的行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估 罰款，這可能會超過我們從基礎活動中賺取的 金額。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們的消費者訴訟成本可能會增加 ，並面臨潛在的破壞性集體訴訟，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們對我們的責任和損害賠償金額提出異議， 視情況而定。懸而未決和未來事項的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們不時通過我們的運營和合規控制來識別需要我們進行運營更改的合規問題，並根據問題的性質導致對受影響的借款人進行財務補救。根據問題和受影響借款人的數量，這些自行確定的問題和自願補救付款可能會 非常重要，並可能引發訴訟或監管調查， 使我們面臨額外的風險。

我們遵守或促進遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守監管制度，或促進 銀行監管機構獨立接受聯邦和/或州監管的監管制度的遵守，包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及全部貸款的買賣和其他相關交易的監管制度。雖然這些要求不會隨着即將上任的總統政府而立即改變，但預計新政府將更加關注聯邦消費者保護法的執行，並在消費者金融保護局(CFPB)、貨幣監理署(OCC)和聯邦存款保險公司(FDIC)等聯邦機構任命面向消費者的監管機構。總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定並採取執法行動，對我們的業務和發起銀行合作伙伴的業務產生重大影響。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求， 或實施新的計劃和限制，包括與新冠肺炎疫情相關的新容忍舉措，並可能修改 或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

基於互聯網的貸款發放流程 可能會比基於紙張的流程帶來更大的風險，州法律可能並不總是允許這樣做。

我們使用互聯網獲取申請信息 並向貸款人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽名的貸款文檔，而不是帶有實際借款人簽名的紙質文檔 。這些流程可能會帶來比紙質貸款發放流程更大的風險， 包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，借款人可能質疑貸款文檔真實性的風險，以及儘管內部控制，電子貸款文檔仍被未經授權更改的風險。 此外，我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤” 。如果上述任何因素導致任何貸款或任何貸款條款無法對借款人執行，或損害我們償還貸款的能力，標的本票的表現可能會受到不利影響。

如果我們被發現在未獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。

某些州已通過法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人必須獲得許可，包括在某些情況下為此類交易提供便利和協助。此外，某些州和地方還通過了法律，要求獲得消費者收債或還本付息和/或購買或銷售消費貸款的許可。雖然我們相信我們已經或將能夠獲得所有必要的許可證，但一些消費金融許可法在我們的平臺上的應用以及我們進行的相關活動 尚不清楚。此外，國家許可要求可能會演變，特別是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各州還維持關於資金轉移的許可要求，某些州可能將這種許可要求大致解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果法院或州、聯邦或地方執行機構發現我們違反了適用的州許可要求，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括所需的修改或在某些領域中斷我們的業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款 可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

與税務有關的風險

我們需要繳納所得税和非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税、商品税和服務税。

在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算 最終納税決定是不確定的。儘管我們相信我們的税務估計是合理的：a)不能保證最終確定的税務審計或税務糾紛不會與我們的所得税撥備中反映的不同， 非所得税和應計項目的費用金額，以及b)任何重大差異可能會對我們在確定期間的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在計算所得税撥備及其他税務資產和負債時作出了重大估計和判斷 。如果這些估計或判斷不正確，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們接受税務機關的定期審查和審計。這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，我們所得税和其他税收資產和負債撥備的確定需要重大判斷，而且目前有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同 並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，2017年通過的《減税和就業法案》對美國税法進行了 重大修改，包括降低了公司税率，並朝着新的地區税制邁進。 税法對我們的所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們遞延税收資產的未來税收優惠減少了 。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續對其進行監測和評估。隨着我們業務活動規模的擴大，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在美國經營業務所在的聯邦、州和 地方司法管轄區需繳納税款。管轄税法和適用税率因司法管轄區而異，並受解釋和宏觀經濟、政治或其他因素的影響。我們未來可能會接受聯邦、州和地方當局關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查 。雖然我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性 以及我們的税務撥備是否充足，但不能保證此類撥備是足夠的，並且税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。各税務機關 可能不同意我們的税務立場，如果任何此類税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、徵税司法管轄區的收入組合和水平的變化、或現有會計規則或法規的變化的影響。我們所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就不確定，因為它需要圍繞複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額有很大差異，並可能對我們的業務、財務狀況和做出此類決定的時期的經營結果產生不利影響。

税務機關可能成功地斷言我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地 向我們施加額外的義務，任何此類評估或義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺業務的適用是一個複雜且不斷變化的問題 。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的税務義務，因此，所記錄的金額為估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接徵税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能在不同的美國司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。但是，税務機關可能會對 提出質疑，或質疑或不同意我們的計算、報告或徵收税款，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或要求我們減免額外的税款和利息，並可能徵收相關的罰款和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或者要求我們在我們目前徵税的司法管轄區徵收 附加税，可能會導致大量的納税義務，包括對 過去銷售額的徵税，以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們在財務報表中已為可能支付的過去納税義務預留了 ，但如果這些負債超過該準備金，我們的財務狀況將受到損害。

由於這些和其他因素，最終的應繳税款可能與我們財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們未來改變納税義務估計或確定最終納税結果的經營業績產生不利影響 。

與本次發行和我們證券所有權相關的風險

我們的首席執行官和董事長將控制關鍵決策，因為他控制了我們大多數有投票權的股份。

公司首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗目前持有我們A系列優先股的10,000股，佔A系列優先股流通股的100%。通常情況下，A系列優先股與普通股一起投票，除非法律另有禁止，並有權每股 股有10,000票。Janover先生對A系列優先股的所有權以及他對我們普通股的所有權將使他在本次發售完成後獲得公司已發行有表決權證券的約96.3%的投票權。因此，Janover先生將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉 董事以及任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，Janover先生將有能力 控制公司的管理和事務，因為他是我們的首席執行官，他有能力控制我們董事的選舉。此外，如果Janover先生在去世時控制了公司，控制權可能會移交給他指定為其繼任者的個人或實體。Janover先生還擔任公司董事會主席。 作為董事會成員和高級管理人員，Janover先生對公司負有受託責任，必須以他合理地相信 符合公司最佳利益的方式真誠行事。作為實益股東，甚至是控股實益股東，Janover先生有權投票表決他的股份，以及他對其擁有表決權控制權的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益 。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止控制權的變更，可能會剝奪您在出售過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們的普通股的交易價格。

雖然我們正在尋求將我們的普通股 在納斯達克上市，但不能保證這兩種證券中的任何一種會在納斯達克上市。即使我們滿足納斯達克資本市場的初始上市要求 ，也不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場持續上市的標準，如果不符合該標準，我們的證券可能會被摘牌。

雖然我們正在尋求將我們的普通股在納斯達克上市，但我們無法確保 此類證券將被接受在納斯達克上市。即使我們的普通股在納斯達克上市，納斯達克也要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續 個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克退市。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低 財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們證券的價格產生負面影響，並將削弱您在希望出售或購買您的證券時 的能力。如果退市，我們預計會採取行動恢復 我們對上市要求的遵守，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的證券 重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的股票跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。

我們證券的市場價格、交易量和可銷售性可能會不時受到許多我們無法控制的因素的重大影響，這些因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的可銷售性以及我們通過未來股權融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響 。

我們證券的市場價格和交易量可能會大幅波動 。許多我們無法控制的因素可能會對您的證券的市場價格、您的證券的市場適銷性以及我們通過股權融資籌集資金的能力產生實質性的不利影響。這些因素包括：

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守 《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克資本市場上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本， 使某些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是當我們 不再是“新興成長型公司”時。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和 當前報告。此外，我們預計我們的管理層和其他人員 將需要將他們的注意力從運營和其他業務事務上轉移到這些上市公司要求上。 我們無法預測或估計由於成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間安排。

我們還預計，作為一家上市公司， 將使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍， 獲得保險的成本大幅上升，或者僅通過顯著的免賠額獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本 ，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會發生變化。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準， 而這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但仍未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力由於與應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司” ，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。此外，新興的 成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。我們已選擇利用這一新的或修訂的會計準則豁免，因此，我們將不會 遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則，或者 已選擇不使用延長的過渡期，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較變得更加困難。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免。我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。

我們 證券的活躍、流動性交易市場可能無法持續，這可能會導致我們的證券以低於公開發行價的價格進行交易，並使您難以出售您購買的證券。

我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持交易市場，也無法預測該市場可能保持多大的活躍和流動性。如果活躍且流動性強的交易市場無法持續，您可能很難以高於您購買價格的價格出售您購買的任何我們的證券，或者以高於您購買價格的價格出售。如果交易市場不能保持活躍和流動性，可能會對我們的證券價值產生實質性的不利影響。 我們證券的市場價格可能會跌破公開發行價，您可能無法以或高於您支付的價格出售您的證券，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以證券為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以 使用此次發行的淨收益。

我們的管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用做出的判斷。我們打算將此次發行所得資金用於支付某些應計負債和一般企業用途，包括未來的產品開發、資本支出和營運資本。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們證券持有人可能不想要的方式，或者可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報。我們的管理層如果不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前， 我們還可以將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式投資。請參閲“使用收益的 瞭解更多信息。

您將因此產品而立即感受到巨大的影響。

截至2023年3月31日，我們的淨現金賬面價值(赤字)約為210,951美元，或每股約0.05美元。由於本次發售的每股價格 大幅高於調整後的每股普通股有形賬面淨值，您將遭受有關您在此次發售中購買的股票的有形賬面淨值的大幅攤薄。根據本次發行的假定公開發行價為每股4.00美元 ，以及我們截至2023年3月31日的調整後每股有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買股票，您將立即遭受每股3.54美元的大幅攤薄(或如果承銷商全面行使超額配售 期權，則每股3.48美元)。請參閲“稀釋“有關您在此次發行中購買證券將產生的攤薄的更詳細的 討論。

未來我們證券的銷售可能會影響我們證券的市場價格。

我們無法預測未來 我們證券的銷售或未來可供出售的證券的可用性將對我們證券的市場價格產生什麼影響。在公開市場上出售 大量我們的證券，或認為可能發生此類出售，可能會對 證券的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難以在您認為適當的時間和價格出售您的證券。

此外，出售普通股的股東出售普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。除我們提供的證券外，出售股東 可能以顯著低於首次公開募股價格的價格收購了他們的普通股。因此，部分或全部出售股票的股東可能會在公開市場上以低於首次公開募股價格的價格出售股票。 出售股票的股東尚未與承銷商簽訂鎖定協議。出售股東的任何此類出售都可能對我們普通股的價格產生立竿見影的不利影響。

我們普通股的相當大一部分流通股被限制立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。我們有資格公開出售的大量股本 可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降 ，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。關於我們的首次公開募股，我們的高管、董事、 以及我們幾乎所有的股本和可兑換為我們股本的證券的持有人與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議， 除特定例外情況外，在本次發行結束後180天內不得出售我們的任何股票。我們把這樣的時期稱為“禁售期”。此外，承銷商代表可酌情在禁售期屆滿前解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。在到期時出售大量此類股票，或認為可能會發生此類出售，或提前解除鎖定，可能會導致我們的股價下跌，或使 您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的2021年股權激勵計劃授權我們根據我們董事會全權決定的條款和條件保留和分配我們普通股的股份，無論是與收購相關的還是其他方面。我們已預留659,824股普通股 根據我們的2021年股權激勵計劃進行發行，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括根據我們的2021年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋投資者在我們普通股中持有的百分比。

我們可能會發行額外的債務和股權證券，在分配和清算過程中優先於我們的普通股，這可能會對我們證券的市場價格產生重大不利影響 。

未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：以我們的全部或至多所有資產為擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券，其中可能包括商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或股票的發行。 在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在 分配給我們的股東之前獲得我們可用資產的分配。

任何額外的優先證券，如果由我們公司發行 ，可能會優先於分配和清算，這可能會進一步限制我們向普通股股東分配 的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。

此外，市場狀況可能要求我們 接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，您將承擔我們未來提供的產品導致您的證券價值縮水並稀釋您在我們中的權益的風險。此外，我們可以不時改變我們的槓桿策略，而無需我們普通股持有人的批准，這可能會對我們證券的市場股價產生重大不利影響。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

自我們於2021年3月9日從有限責任公司 轉變為公司以來，我們沒有就股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算繼續 執行相同的政策，目前打算保留未來的任何收益，為我們的業務運營和擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有的公司債務協議的條款 會這樣做，未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，如果我們的普通股有資本增值， 將是股東在可預見的未來實現投資未來收益的唯一途徑。

我們未來的潛在收益和對股東的現金分配 可能會影響我們證券的市場價格。

通常，我們證券的市場價格可能在一定程度上基於市場對我們增長潛力的看法以及我們當前和潛在的未來現金分配，無論是來自運營、銷售、收購或再融資的現金分配，還是基於我們業務的價值。因此，我們的證券的交易價格可能高於或低於我們的每股資產淨值。如果我們出於投資目的而保留運營現金流或營運資本儲備，而不是將現金流分配給我們的股東，那麼留存資金在增加我們標的資產的價值的同時，可能會對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。我們在收益和現金分配方面未能達到市場預期 ，以及我們未能進行此類分配，無論出於何種原因，都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。

如果我們的證券被視為細價股，因此受到細價股規則的約束，美國經紀自營商可能會被阻止對我們的 證券進行交易。

我們的證券可能受交易所 法案下的細價股規則的約束。美國證券交易委員會規則將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則客户交易收入的5%以上來自細價股交易的經紀自營商必須 向經紀自營商向其推薦細價股交易的任何非機構客户提供標準化的風險披露文件，其中提供有關細價股的信息，以及細價股市場的風險性質和水平。經紀自營商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的月度帳單。 出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外， 細價股規則要求，在交易之前，經紀人和/或交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定細價股是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。與細價股相關的交易成本很高，這減少了可能願意從事我們證券交易的經紀自營商的數量。這些額外的細價股披露要求非常繁重，可能會減少我們證券在市場上的所有交易活動 。只要我們的證券受到細價股規則的約束，我們證券的持有者可能會發現更難出售他們的證券，並導致我們股票的市值下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的 司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何高管、董事或公司其他員工對公司或公司股東負有的受信責任違約索賠的任何訴訟，(Iii)針對公司提出索賠的任何訴訟。根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程而產生的任何董事、高級管理人員或員工，或(Iv)根據內部事務原則對公司、其董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟，如果是在特拉華州以外提起的，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此類裁決後10天內不同意由衡平法院對其進行人身管轄)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權， (C)衡平法院沒有標的管轄權的任何訴訟，或(D)根據修訂後的1933年證券法引起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守 。如果法院發現排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會 損害其運營結果。

如果股票或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股票市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會 下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們的證券，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量 下降。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。此外，新興成長型 公司可能會推遲採用某些新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已選擇利用這一新的或修訂的會計準則豁免，因此，我們將不會 受到與其他非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的其他上市公司相同的新或修訂會計準則的約束，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司的財務報表進行比較 更加困難。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免。我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。

一般風險因素

我們可能會根據用户的最佳 利益做出決定，以建立長期信任，這可能會導致我們放棄短期收益。

我們的基本價值觀之一是通過根據用户的最佳利益做出決策來建立我們的業務，我們認為這對我們成功地建立 用户對我們平臺的信任並提高我們的用户增長率和參與度至關重要。我們相信這最符合我們公司和股東的長期利益。過去，我們已經放棄，未來也可能繼續放棄我們認為不符合我們平臺和用户最佳利益的某些擴張或短期收入機會，即使此類決定在短期內對我們的運營結果產生不利影響 。例如，我們在平臺上不使用基於印象的廣告(即， 在付費基於數字觀點或參與的情況下)，我們發佈不會為我們帶來收入的主題的編輯內容。

在我們已擴展到的一些較新的垂直市場中，我們的運營經驗較少。

我們已經探索並可能擴展到新的垂直市場 ，包括中小企業貸款產品。與我們平臺上其他更成熟的垂直市場相比，我們對這些較新的垂直市場沒有太多經驗 。因此，與我們平臺上更成熟的垂直市場相比，較新的垂直市場可能面臨更大的風險。

我們能否成功進入新的垂直市場將取決於幾個因素，包括：

如果我們未能成功預測和管理與向新垂直市場擴張相關的這些問題，我們的運營結果可能會受到影響。

我們可能無法向新市場擴張。

雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在現有市場吸引用户，但我們也打算將我們的業務擴展到新市場。這樣做，我們可能會蒙受損失，或者 無法成功進入新市場。我們向新市場的擴張可能會將我們置於陌生的競爭環境中，並涉及各種風險，包括競爭、政府監管、需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內或根本達不到。許多因素可能會對我們擴大用户羣和參與度的能力產生負面影響，其中包括：

我們無法克服這些挑戰可能會 削弱我們吸引用户的能力，並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

自然災害的發生可能會 對我們的業務、財務狀況和業務合併後的運營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前無法預測新冠肺炎“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感對那些最流行的國家的經濟產生了不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響，並對當前發售的及時報告義務產生不利影響。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

我們的運營結果可能會受到衞生疫情的不利影響，例如新冠肺炎疫情。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域爆發、流行或大流行傳染性疾病，可能會導致健康危機，對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的總體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施，如旅行限制、隔離或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務發展產生實質性的不利影響。

持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務結果的持續影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍、政府、企業和個人的行動，包括已經並將繼續針對大流行採取的疫苗接種要求，大流行對經濟活動的影響和採取的應對行動， 對未來供應商對我們加工技術的需求以及對我們未來客户對我們產品的需求的影響，我們和我們的供應商或客户的辦公室和設施的任何關閉，以及需要加強健康和衞生要求 或社會距離或其他措施，試圖應對我們辦公室和設施未來的疫情。潛在業務合作伙伴 還可能減慢決策、推遲計劃的工作或尋求終止現有協議。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務發展和財務狀況產生不利影響。

如果新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響，它很可能還會加劇本文中描述的許多其他風險 “風險因素“部分。

如果不能維護我們的聲譽和品牌 認知度，並以經濟高效的方式吸引和吸引用户，將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了將借款人吸引到我們的平臺，將這些借款人轉化為與金融服務合作伙伴的匹配併產生重複訪問，我們必須營銷我們的平臺並保持借款人的信任 。推廣和維護我們的品牌需要在線上和線下營銷和廣告上花費大量的資金和資源，繼續提供滿足用户需求的高質量產品和服務，有能力保持借款人的信任，並有能力成功地將我們的品牌、產品和服務與競爭對手區分開來。

我們的品牌實力可能會受到來自多個來源的負面宣傳的損害。社交媒體平臺的廣泛使用可能會加速和放大負面宣傳和對我們聲譽的潛在相應影響。 此外，針對我們或我們的業務的法律程序(包括 政府訴訟和借款人集體訴訟或其他訴訟)或因安全漏洞或其他事件而泄露的信息可能會對我們的聲譽和我們的品牌造成負面影響，這可能會對我們的業務和財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們的第三方營銷合作伙伴代表我們投放廣告的行為可能會對我們的聲譽和我們的各種品牌造成負面影響。

如果我們的業務未能保持或提升其聲譽和品牌認知度，並以經濟高效的方式吸引和留住借款人，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們進入新市場時取得成功的關鍵。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值並損害我們的業務。我們可能會受到任何負面宣傳的負面影響，無論其準確性如何。此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一項都可能損害我們的業績、潛在客户或業務。 傷害可能是直接的，可能會迅速和廣泛地傳播，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

俄烏衝突可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。對於我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響，截至本協議發佈之日，尚不能確定。然而，如果這種軍事行動蔓延到其他國家、加強或保持活躍，或者其他國家或軍事聯盟直接參與或增加參與戰爭，這種 行動可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

收益的使用

在扣除估計的承銷商佣金和我們應支付的估計發行費用後，基於每股4.00美元的首次公開募股價格，我們預計此次發行將獲得約4,242,764美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為4,832,764美元)。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們目前預計 本次發行的淨收益大致分配如下：

我們可以將淨收益金額更改為專門用於上述任何目的的 。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素， 包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們產品的需求、我們的運營成本以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將擁有很大的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益。 如上所述，在任何用途之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、計息的證券。

我們目前無意將此次發售的淨收益用於任何收購，也沒有與任何第三方達成任何口頭或書面協議。然而， 如果公司發現了合適的目標公司，董事會可能會決定使用部分淨收益進行收購。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，扣除承銷折扣、佣金及估計應支付的發售費用後，假設本公司首次公開招股價格每增加(減少)1.00美元(每股4.00美元)，將增加(減少)本次發售所得款項淨額約120萬美元。假設假設首次公開發行價格保持不變，我們發行的股票數量每增加(減少)500,000股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約180萬美元。

股利和股利政策

2021年，雖然我們是一家有限責任公司，但我們向我們的成員提供了66,500美元的分配。自2021年3月9日從有限責任公司轉變為公司以來，我們沒有就股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算繼續執行相同的政策，目前 打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。 未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、 業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的資本狀況：

以下經調整的資料僅供參考 ，本公司於本次發售完成後的資本總額將根據本公司普通股的公開發行價及本次發售的其他定價條款而作出調整。您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”

本次發行後緊隨其後的流通股數量不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的股票，您的股權將立即稀釋至每股公開發行價與本次發行後調整後每股有形賬面淨值之間的差額。 對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄 是指本次發行後購買者支付的每股有形賬面淨值超過調整後每股普通股有形賬面淨值的預計金額。每股有形賬面淨值是在任何日期通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，並將差額除以在該日期被視為已發行的普通股數量來確定的。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為210,951美元，或每股0.03美元。

預計每股有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2023年3月31日我們的普通股流通股數量， 在實施“資本化”中描述的所有預計調整後，包括總計1,572,998股普通股，其中包括：(I)公司於2020年8月和2021年2月發佈的未來股權簡單協議(保險箱)(“2020/2021年保險箱”)自動轉換為176,326美元后的74,851股普通股；(Ii)本公司於2022年8月發行的286,000美元未來股權簡易協議(SAFE)自動轉換後的89,375股普通股 (“2022年股權簡單協議”)；(Iii)571,848股普通股，將於本次發售結束時發行予本公司的若干僱員及顧問 ，作為所提供服務的代價；(Iv)B系列優先股1,000股自動轉換後的500,000股普通股(基於本次發售的每股4.00美元發行價；及(V)336,924股普通股 ，將於本次發售結束後行使其目前尚未行使的購股權時向若干出售股東發行，並由出售股東根據回售招股章程發售。

在我們以每股4.00美元的假定公開發行價(價格區間的最低部分)在本次發行中出售1,250,000股股票 並扣除承銷 折扣和佣金以及估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們的調整有形賬面淨值(赤字)約為460萬美元，或每股約0.46美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值的立即增加 ，對於本次發行中我們股票的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股3.54美元，如下表所示。

對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。下表説明瞭這種稀釋：

本次發行後立即發行的普通股數量 不包括：

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載本公司發售的股份數目保持不變，並扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用，則本次發售後的每股有形賬面淨值將增加或減少約0.35美元，每股有形賬面淨值將減少約0.32美元。

出售股東根據回售招股説明書進行的出售將導致現有股東持有的股份數量減少至6,961,284股，或本次發行完成後已發行股份總數的70.4%，並將使新投資者持有的股份數量 增加至2,932,974股，或本次發行完成後已發行股份總數的29.6%。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的 基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額，以及列報期間報告的收入和費用。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與本招股説明書中其他地方的我們的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們提供一個技術平臺，將 尋求債務再融資、建造或購買包括公寓樓在內的商業地產的商業抵押貸款借款人與希望將資金配置到商業抵押貸款中的商業地產貸款人(銀行、信用社、REITs、債務基金等)聯繫起來。

我們開發了一個靈活的、雙邊的B2B市場金融科技 它以人為本的方式將商業借款人和貸款人連接起來。商業物業業主、運營商和開發商 可以在我們的平臺上快速創建帳户，建立自己的個人資料，並在其儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款申請 。我們的算法自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們的內部資本市場顧問進行匹配，以 指導借款人完成該過程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業抵押貸款機構工作的發起人 貸款人可以登錄並使用他們的貸款人門户實時查看、分類和參與他們的新匹配，並與借款人進行交流，通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款。內部工作的資本市場顧問有自己的界面，使他們能夠獲得有針對性的貸款機會，使他們能夠更好地幫助借款人管理他們的選擇，在建立信任的同時為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果，所有這些都提升了我們的品牌。

我們目前有兩個不同的客户羣： 貸款人和借款人。借款人包括(但不限於)商業房地產的所有者、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個顯著增長的機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金(REIT)、房利美®和房地美®多家庭貸款機構、聯邦住房管理局®多家庭貸款機構、債務基金、商業抵押貸款支持證券(CMBS)貸款機構和小企業管理機構(SBA)貸款機構等等。

我們的業務模式包括通過我們的平臺每次與貸款人達成貸款時賺取交易手續費。貸款人向我們支付交易收入的一部分，和/或從借款人那裏獲得我們協商的金額的固定金額。雖然我們通常由貸款人或借款人支付我們的費用，但有時兩者都會支付，但隨着規模的擴大，我們預計貸款人將越來越多地承擔付款負擔。我們每筆交易賺取的平均手續費約為成交時一般賺取的貸款額的1%。我們不發放貸款，也不分擔風險。

戰略

在接下來的12到18個月裏，我們計劃將重點放在我們的增長機會上，這也是我們競爭優勢的基礎。

我們的重點是通過以下方式執行：

所有這些都將通過繼續實施以下措施來實現：

我們商業模式中的經濟和市場風險和不確定性

我們可能會受到經濟低迷、經濟衰退和資本市場中斷、資本市場的信貸和流動性問題(包括國際、國家、地區和地方市場)、税收和監管變化以及商業房地產投資和相關服務需求相應下降的負面影響。從歷史上看，商業房地產市場，尤其是美國商業房地產市場，往往是週期性的，與流向該行業的資本、整體經濟狀況以及市場參與者對經濟前景的看法和信心 有關。房地產市場的週期可能會導致我們的收益出現類似的週期，我們的股價也會出現顯著的波動。進一步的房地產市場可能會落後於整體經濟，因此，即使某個市場的基本經濟基本面有所改善，也可能需要更多時間才能將這些改善轉化為房地產市場的強勢。當銀行推遲解決其價值低於其相關貸款的商業房地產資產時，這種“滯後”可能會加劇。

不利的經濟狀況、利率的變化、信貸和資本的可獲得性、債務和/或股權、資本市場的中斷、税收和監管環境的不確定性或國際和國內市場或我們開展業務的重要市場對商業房地產投資和相關服務的需求下降，已經並可能在未來對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和/或財務狀況。特別是，商業房地產市場受到以下直接影響：(I)商業房地產交易缺乏債務和/或股權融資，(Ii)美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)提高利率和改變貨幣政策，(Iii)認為商業房地產是投資組合多樣化的公認資產類別的變化， (Iv)影響房地產作為投資選擇的吸引力的税收政策變化，(V)影響房地產開發機會和資本市場的監管政策變化，(Vi)可能導致住宅和商業租户需求下降的經濟活動放緩，以及(Vii)地區或本地商業房地產需求下降，或房地產市場其他細分市場的重大中斷可能對我們的運營業績產生不利影響。上述任何一項都會對商業地產的經營和收入造成不利影響。

這些事件和其他類型的事件可能導致 交易活動下降以及物業價值下降，進而可能導致與此類交易相關的融資費用減少 。這些影響可能會導致我們實現較低的收入。交易活動 和價值的這種下降可能也會顯著減少我們的融資活動和收入。

財政不確定性、金融市場和商業環境的重大變化和波動，以及全球、政治、安全和競爭格局中類似的重大變化，使我們越來越難以預測未來的收入和收益。因此，我們可能給出的任何收入或收益預測或經濟前景都可能受到此類事件的重大影響。

季節性

商業房地產市場具有季節性 ，第一財季和第四財季比第二財季和第三財季更為活躍。

經營成果

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

下表提供了所列期間的某些選定財務信息：

收入

收入

截至2023年3月31日的三個月的收入為467,240美元，而截至2022年3月31日的三個月的收入為431,776美元，增加了35,464美元。在截至2023年3月31日的三個月內，我們的市場上有49筆交易完成，而截至2022年3月31日的三個月為54筆。 在截至2023年3月31日的三個月中，每筆交易的平均收入為9,536美元，而截至2022年3月31日的三個月為7,996美元，增加了1,540美元。每筆交易的平均收入的增加是2023年平均基礎貸款金額上升的結果。我們預計，隨着我們在此次活動結束後增加在營銷和廣告方面的支出，我們市場上完成的交易數量將繼續增長。我們完成的每筆交易的平均收入將因時期而異， 取決於任何給定時期內基礎貸款交易的規模。

運營費用

截至2023年3月31日的三個月的運營費用為741,260美元，而截至2022年3月31日的三個月的運營費用為988,688美元，減少了247,428美元。這是由於一般和行政費用減少了151,745美元，研發費用減少了54,490美元，銷售和營銷費用減少了41,193美元。運營費用減少的主要原因是基於股票的薪酬減少了159,265美元，以及為降低人員費用、專業費用和廣告成本而採取的其他成本削減措施。

其他收入(費用)

截至2023年3月31日的三個月的其他收入(支出)為53,834美元，而截至2022年3月31日的三個月的支出為331,709美元，淨收益增加了385,543美元。這一增加的收入是未來股權債務公允價值變化的結果。公允價值的變動主要與未來股權債務估值的基本假設變動有關。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

下表提供了所列期間的某些選定的 財務信息：

收入

截至2022年12月31日的年度收入為2,150,937美元，而截至2021年12月31日的年度收入為1,981,439美元，增加169,498美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的市場上有296筆交易完成，而截至2021年12月31日的一年中，這一數字為104筆。在截至2022年12月31日的一年中，每筆交易的平均收入為6980美元，而截至2021年12月31日的年度為18,671美元，減少了11,692美元。 每筆交易的平均收入下降是由於在截至2021年12月31日的 年度記錄了一筆496,056美元的大筆收入交易。我們預計，隨着我們在此次活動結束後在營銷和廣告方面的支出增加，我們市場上完成的交易數量將繼續增長。我們完成的每筆交易的平均收入將因時期而異， 取決於任何給定時期內基礎貸款交易的規模。

運營費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的運營費用類別如下：

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷成本主要包括 人員和廣告成本。截至2022年12月31日的一年的銷售和營銷費用為1,623,900美元，而截至2021年12月31日的一年為1,092,870美元，增加了531,030美元。這一增長主要是由於：(A)與2021年同期相比，我們在截至2022年12月31日的年度內增加了員工 支出，(B)與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的佣金支出增加了128190美元，(C)與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度與員工股票期權支出相關的非現金股票薪酬減少了172,686美元，以及(D)截至2021年12月31日的年度的廣告和營銷成本增加了145,248美元。2022年與2021年同期相比。管理層相信，在此次發行完成後，銷售和營銷費用的持續增加將使我們能夠繼續盈利收入增長，以支持在我們的市場上快速收購新的借款人和貸款人。

研發費用

我們的研發成本主要由人員成本和軟件許可費組成，以支持我們的市場發展。截至2022年12月31日的年度的研發費用為426,828美元，而截至2021年12月31日的年度為280,930美元，增加了145,898美元。這一增長 是人員支出增加的結果，這是由於我們的員工數量總體增加，這是為了支持我們的平臺和產品的 持續開發。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了與員工股票期權支出相關的47,729美元的股票薪酬，而2021年同期為28,870美元，增加了18,859美元。

一般和行政費用

我們的一般和行政成本包括人事成本、會計、法律、租金和其他管理費用。截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為1,820,604美元，而截至2021年12月31日的年度為1,663,258美元，增加了157,346美元。包括在截至2022年12月31日的年度的一般和行政成本中，與非現金員工股票期權支出相關的費用為324,573美元，截至2021年12月31日的年度為758,081美元，減少了433,508美元。在截至2021年12月31日的一年中，2022年的人員成本比截至2021年12月31日的年度增加了502,055美元，其中包括工資、工資税和醫療福利，因為公司在2021年底將幾名關鍵的兼職顧問 轉為全職員工。此外，與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度專業費用增加了21,012美元，以支持我們的融資流程和此次發行。與2021年同期相比，本公司截至2022年12月31日的年度的辦公費用增加了56,163美元，這是由於我們在2022年最後九個月搬遷到擴大的辦公空間而導致的租金和搬家成本增加的結果。

其他收入(費用)

截至2022年12月31日的年度的其他收入(支出)為458,720美元，而截至2021年12月31日的年度的支出為561,915美元，淨收入增加了1,020,635美元。這一增加的收入是未來股權債務公允價值變化的結果。公允價值變動 主要與未來股權債務估值的基本假設變動有關。

流動資金和資本資源；持續經營

我們的主要流動資金需求是為我們的銷售、營銷和研發支出提供營運資金。到目前為止，我們主要通過手頭現金、運營現金流以及股權和股權相關融資來滿足我們的流動性需求。截至2023年3月31日，我們分別擁有767,391美元的現金和現金等價物。在本招股説明書中包括的截至2022年12月31日的財年審計報告中，我們的獨立審計師對公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為220,186美元和888,621美元，在截至2023年3月31日的三個月中，運營中使用的現金為213,734美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別為1,261,675美元和1,617,534美元，截至2022年12月31日的年度內，運營中使用的現金為1,023,665美元。截至2023年7月14日，我們預計，截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物為767,391美元，加上2023年4月出售B系列優先股的100萬美元收益，將足以支付至少一年的運營費用。我們預計，在可預見的未來， 將繼續產生運營虧損，其中許多永遠不會盈利。

我們的業務計劃側重於快速增長，以在儘可能短的時間內實現顯著的市場滲透率。因此，我們打算籌集股權和/或債務融資，以投資於研發以及銷售和營銷，以推動快速增長。我們無法及時獲得此類資本 將嚴重影響我們的投資，從而影響我們的增長。

在2021年和2022年，我們通過以下產品滿足了我們的資本需求：

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支後，按每股4.00美元的假設公開發行價出售 股份的淨收益約為4,242,764美元，如果授予承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則淨收益約為4,832,764美元。我們相信，根據我們目前的業務計劃，此次發行的淨收益將滿足我們在可預見的未來大約一年的資本需求。

此次發行後，我們可能會尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而，不能保證 我們能夠以可接受的條件籌集所需資本。出售額外股權可能會稀釋投資者的權益，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券 可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法在需要時以優惠條款或根本不能獲得此類 額外融資，未來的業務可能不得不縮減或停止。

現金流

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動所得(用於)現金

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為213,734美元，而截至2022年3月31日的三個月為(216,704美元)。減少主要是由於2023年淨虧損減少，非現金費用減少所抵銷。

投資活動所得現金

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，我們沒有任何來自投資活動或用於投資活動的現金。

融資活動產生的現金

在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有來自融資活動的現金。在截至2022年3月31日的三個月內，我們有153,456美元的現金流，主要來自融資活動 ，這主要是由於發行普通股。

經營活動所得(用於)現金

截至2022年12月31日的年度，經營活動使用的現金為1,023,665美元，而截至2021年12月31日的年度來自經營活動的現金為65,841美元。經營活動中使用的現金增加主要是由於增加銷售、市場營銷和研發人員以推動未來增長的相關投資支出增加，導致截至2022年12月31日的年度出現營業虧損。

投資活動所得現金

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，我們並無任何現金來自或用於投資活動。

融資活動產生的現金

在截至2022年12月31日的年度內，來自融資活動的現金為297,523美元，而截至2021年12月31日的年度為1,225,713美元，減少了928,190美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們的融資活動分別包括來自發行未來股權債券的286,000美元和191,851美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們是一家有限責任公司，會員分派的金額為66,500美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們從出售普通股中分別獲得了165,992美元和1,100,362美元的收益。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是按照美國公認的會計準則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。我們的估計基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯而易見。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域。

我們認為，我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：

收入確認

根據ASC 606，本公司的收入來自與客户的合同收入 。公司通過以下步驟確定收入確認：

收入在承諾的 商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權交換這些商品或服務的對價 。

當履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務 並且承諾的服務已轉移給客户時，收入即被確認。本公司的 服務通常在某個時間點轉移給客户，也就是標的貸款交易完成且 成功融資的時候。本公司可同時作為出借人和借款人的代理人。

金融工具的公允價值

我們的金融工具包括現金和現金等價物、存單和應付股東的金額。除非另有披露，該等金融工具的賬面價值接近公允價值，原因是到期日長短或利率接近現行市場利率。

本公司的若干資產和負債 根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格 。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見 ：

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718記錄基於股票的薪酬，薪酬--股票薪酬。所有以貨物或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。已發行予僱員的權益工具及收取作為代價的服務成本 按已發行權益工具的公允價值計量及確認，並於僱員所需的服務期間(一般為歸屬期間)確認。

普通股估值

本公司普通股的“成熟交易市場” 不存在。普通股股份的公允價值是根據當時 本公司在當時結束期間以私募方式向不相關人士出售普通股的最新每股價格或與一羣投資者談判達成結構性保險箱結算時的價格確定的。在得出結論時，管理層考慮了各種相關因素，包括聘請 提供本公司普通股估值分析的獨立第三方評估公司的工作。

本次發行完成後，我們普通股的公允價值將基於我們普通股交易的主要證券交易所在授予日報告的收盤價 。

期權估值

用於計算以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值 的投入代表管理層的最佳估計，因為公司的 股票沒有活躍的公開市場。因此，期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯定價模型在授予之日確定的。計算中使用的無風險利率基於美國國債的隱含收益率，其中等值的 項近似於使用簡化方法計算的期權的預期壽命。期權的預期期限基於期權的行使期和合同期限。 基於股票的支付獎勵被反映為非現金支出，因為公司債務是通過從我們的授權股票中發行普通股來償還的，而不是用現金支付來償還此類債務。合計內在價值代表期權持有人在所有期權持有人行使其期權時應收到的税前內在價值總額(即於有關日期的收盤價與行使價之間的差額，乘以股份數目)。

近期發佈和採納的會計公告

本招股説明書末尾的財務報表附註2披露了最近發佈和採用的會計聲明 ，這些聲明可能會影響我們的財務狀況和經營結果。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有， 我們目前也沒有，美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和通脹風險。我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。我們將現金存入我們認為具有較高信用質量的金融機構，且此類賬户未遭受任何損失，並且不認為我們面臨任何超出與商業銀行關係相關的正常信用風險的不尋常信用風險。

利率風險

我們的現金包括隨時可用的支票賬户中的現金 。我們也可能投資於短期貨幣市場基金投資。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險，然而，利息收入的歷史波動並不顯著。

通貨膨脹風險

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對本報告所述期間的運營結果有實質性影響 。

生意場

企業歷史

本公司最初成立於2018年11月28日，是佛羅裏達州的一家有限責任公司。2021年3月9日，公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，法定資本為65,000,000股A類普通股和45,000,000股B類普通股。自2022年1月3日起，該公司向特拉華州國務祕書 修訂並重新聲明瞭其註冊證書，授權資本為100,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股0.00001美元。此外，2022年1月3日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，將我們的100,000股“空白支票”優先股設計為A系列優先股( “A系列優先股”)。A系列優先股的權利、特權和義務受指定證書 管轄。

根據經修訂及重述的本公司公司註冊證書 ，於經修訂及重述的本公司公司註冊證書於2022年1月3日生效時，每股A類普通股的已發行股份將自動轉換為一股普通股，而由本公司行政總裁兼主席雅諾威先生持有的45,000,000股B類普通股 將自動轉換為合共6,589,240股普通股及10,000股A系列優先股。A系列優先股每股有權獲得10,000股普通股，並與已發行普通股一起投票，除非法律另有禁止。本次發行完成後，Janover先生將擁有公司約96.3%的投票權。

業務描述

Janover提供 技術，將尋求債務以對包括公寓建築在內的商業地產進行再融資、建造或購買的商業抵押貸款借款人與尋求將資本配置到商業抵押貸款中的商業地產貸款人(包括銀行、信用社、REITs、債務基金等)聯繫起來。

我們的使命是消除商業地產融資方面的摩擦，使交易中的每個人都更容易、更具成本效益。

我們的願景是將商業房地產非中級 ，為各種規模的投資物業所有者和服務提供商提供平坦的競爭環境，通過為商業房地產構建全面的運營報表，為所有人提供更好的機會 。

我們是一個以員工為中心的組織 我們專注於為商業借款人和貸款人提供最大價值，並作為副產品為我們的股東提供長期價值。

當前行業問題和我們的 機遇

來自全國10,000多家銀行、信用社和其他貸款人的借款人可以使用無數種可能的商業貸款產品組合， 貸款人希望接觸到的商業物業所有者、運營商和開發商明顯更多。

當前的商業貸款充斥着遺留系統、錯位的激勵措施，以及雙邊交易中高度分散的兩個方面。我們認為問題在於我們的機會：

商業地產代表着16萬億美元的市場，涉及美國5000多萬個商業地產¹。抵押貸款銀行家協會估計，2023年將有近1萬億美元的商業抵押貸款交易².

為什麼是現在

我們認為，我們正處於商業抵押貸款數字採用曲線的早期階段。如果你想想S曲線，旅遊業的數字適配已經非常成熟，在“S”的右上象限，已經顯著去中介化了傳統旅行社，消費金融正在有點垂直的斜坡上飛行 商業房地產金融行業正處於S的底部的拐點。我們 相信我們可以幫助加速這種適配，同時利用這一勢頭。

我們認為，傳統貸款機構將繼續走在商業地產貸款的前沿，但他們越來越需要一種更好、更高效、更具成本效益的方式來擴大規模和進行競爭。與此同時，業主在零售銀行、投資、旅行、消費信貸以及現在的住房抵押貸款方面享受到了數字化的好處，因此要求更好的用户體驗。我們認為，這兩個羣體將推動科技先行的商業房地產金融的增長。

借款人

新冠肺炎的流行加速了消費者(專業消費者)對金融科技的接觸，以及數字銀行等創新的好處。與此同時，沉浸在技術中成長的年輕一代開始進入商業房地產-通過家族企業、傳統企業和創業精神。商業地產業主現在比以往任何時候都更需要更好的體驗，更重要的是，要求更好的結果。對於大宗商品金融產品，最重要的是借款人能夠獲得符合其需求的最佳結果，無論是速度、槓桿、利率、期限、攤銷、追索權，或者通常是它們的某種組合。我們的目標是讓他們與該產品相連接，並在整個過程中提供一流的服務。

出借人

貸款人還面臨着金融科技實體因新冠肺炎疫情而加速的好處和 快速適應(以及競爭風險)。此外，由於疫情造成的經濟狀況，商業地產貸款人(銀行、信用社、房地產投資信託基金、債務基金等)現金充裕 他們需要部署。

商業和多户家庭

投資者紛紛轉向安全資產，投資者紛紛轉向商業地產，最近的宏觀經濟事件繼續支持投資者對安全和收益的關注。大多數投資者尋求從貸款人那裏獲得槓桿，以增加回報。投資者還尋求利用擁有多户住宅和商業地產所帶來的税收優惠、長期升值和通脹對衝好處。

我們認為，我們處於獨特的地位，可以幫助商業借款人和貸款人實現他們的目標。

我們的解決方案

我們的解決方案是B2B金融科技市場，它 將靈活生態系統中的商業借款人和貸款人聯繫在一起，具有資本市場顧問的人情味。更簡單地説， 商業地產所有者、運營商和開發商可以利用技術找到更好的商業抵押貸款的平臺，以及商業抵押貸款銀行家可以利用相同技術找到更適合的新商業抵押貸款的平臺。

已啟用Advisor

我們的資本市場顧問是我們業務模式的重要組成部分。我們相信，您可以從交易中刪除中介，但不能刪除他的功能， 雖然我們認為我們不僅可以複製並改進商業地產承銷、貸款人配對和貸款處理 ，但我們相信人際接觸的力量在培養信任和關係方面將始終是無價的。因此，我們的目標是將專家顧問添加到交易體驗中，使借款人和貸款人能夠在他們努力完成交易時獲得禮賓級支持和諮詢服務。我們認為，在與顧問的交易中加入人性化的元素可以改善借款人的體驗，並作為副產品轉換率和每個賬户的收入。

借款人可以訪問我們的網站或直接登錄我們的門户網站，導航到他們的儀錶板，然後提交或更新他們的貸款請求。我們強大的算法可通過平臺或內部專家顧問的服務自動將這些借款人與最佳貸款人匹配，以便他們可以將 直接連接到貸款人和更好的商業抵押貸款。當貸款結束時，我們會得到付款，通常由貸款人支付，但有時由借款人支付。

主要產品和服務

我們已經開發了一個靈活的、雙邊的、 金融科技的B2B市場，它以人為本的方式連接了商業借款人和貸款人。商業物業業主、運營商、 和開發商可以在我們的平臺上快速創建帳户，建立自己的個人資料，並在他們的 儀錶板上以數字體驗提交和管理貸款申請。我們的算法會自動將借款人與他們的最佳貸款選項(S)或我們內部的資本市場顧問進行匹配，以指導借款人完成整個過程，並將他們與正確的貸款產品和貸款人聯繫起來。在商業抵押貸款機構工作的發起人 可以登錄並使用他們的貸款人門户來實時查看、分類和參與他們的新匹配 ，並與借款人進行交流，通過我們的門户直接跟蹤他們的貸款。資本市場顧問在內部有自己的界面，使他們能夠訪問目標貸款機會，使他們能夠更好地幫助借款人 管理他們的選擇，為貸款人和借款人帶來可能的最佳結果，同時建立信任，所有這些 都提升了我們的品牌。

商業計劃書

我們的業務模式包括在每次通過我們的平臺完成貸款時賺取交易費。貸款人向我們支付交易收入的一部分；借款人在成交時支付貸款金額的一個百分比；或兩者的某種組合。雖然我們通常由貸款人或借款人支付，並由兩者支付，但有時，隨着我們的規模擴大，預計付款負擔通常由貸款人承擔 。我們每筆交易賺取的平均手續費約為成交時一般賺取的貸款額的1%。

我們不發放貸款，也不分擔風險。

我們目前有兩個不同的客户羣：貸款方和借款方。借款人包括(但不限於)商業地產的業主、運營商和開發商，包括多户物業，最近還包括越來越多的小企業主(我們認為這是一個重要的增長機會)。貸款機構包括小銀行、信用合作社、房地產投資信託基金、房利美®和房地美®多家族貸款機構、聯邦住房管理局®多家族貸款機構、債務基金、抵押貸款證券貸款機構、小企業管理局貸款機構等。

我們的工作是痴迷於改善我們兩個客户羣的體驗和價值：

借款人

商業物業業主、運營商、 和開發商是我們的核心客户。他們在網上尋找下一筆貸款的信息，無論是收購、資本重組、 還是未來的房地產開發。也許他們會在邁阿密這樣的大市場買下一個小型的露天購物中心，或者在阿拉巴馬州的一個小市場裏建造一個有300個單元的公寓綜合體。我們在那裏為他們從研究，到結束，再回來。

借款人福利：

出借人

我們的貸款人是 創建雙邊市場的重要組成部分，沒有我們的貸款人，就沒有雙邊市場。除此之外，他們還是關鍵客户 ，我們的目標是為他們提供重要的長期價值。許多金融科技公司正在發放貸款，併成為與銀行、信用社和其他貸款機構競爭的貸款機構。我們希望賦予貸款人權力，使他們更有生產力、效率和快樂。 我們的目標是與他們合作並共同成長。

我們有兩類貸款人：

貸款人的利益：

增長機會

我們的單位經濟效益令人印象深刻，我們認為，隨着規模的擴大，我們可以繼續改進它們。在如此龐大且分散的市場中，我們看到了許多加速增長的機會。這四個主要類別是：

漏斗頂部

我們認為 我們的競爭優勢的一個重要部分是我們吸引用户訪問我們眾多網站的能力。我們把這稱為我們的漏斗頂部。這可能是正在尋找商業貸款產品的早期買家，也可能是希望通過商業貸款再融資來取代傳統貸款人的所有者。我們旨在擴大我們的頂部漏斗戰略的方式是繼續致力於創建內容豐富、易於訪問、響應迅速且具有高度針對性的網站。我們的目標是聘請更多的作者和主題專家，為我們的網站用户提供獨特而有價值的內容，幫助他們更快地找到並訪問其查詢的最佳答案。我們希望以一種易於導航的格式提供這些借款人正在尋找的所有信息，並使用 來推動我們平臺上的帳户創建和品牌發展。我們使用我們的公式創建了多個在搜索引擎上表現非常好的網站 ，我們相信可以使用這個公式擴展到更多貸款產品，而不是我們目前關注的 。

借款人顧問

目前，我們能夠在我們的 平臺上進行交易，而無需內部人員的幫助，立即將商業地產借款人與合適的貸款人匹配，我們相信這一點使我們相對於現有機構具有顯著的結構性成本優勢。經過多次測試，我們相信，通過在流程中加入資本市場顧問來幫助借款人導航選項，並幫助貸款人在交易的前端獲得機會，我們可以大幅提高轉換率、每個帳户的收入和客户體驗，而不會對我們的卓越成本模型產生實質性的影響。

嵌入式金融和平臺合作伙伴關係

我們平臺上的幾乎所有交易 都是通過我們頂尖的漏斗專業技術進行搜索。我們相信，我們可以通過與大型房地產銷售平臺、住宅貸款平臺和其他戰略合作伙伴合作來按下加速器，成為他們的“融資”按鈕或商業地產融資漏斗，為他們的用户提供更好的貸款和體驗，同時與平臺合作伙伴分享我們的經濟 。由於我們的成本結構優越，我們不必支付高額佣金，因此我們相信這將成為未來的競爭優勢。我們已經開發了一個專有的關聯門户，我們的目標是利用該門户為 我們的平臺和關聯合作夥伴提供流程透明度。

更多貸款人

讓借款人高興的最直接的方法之一是與更多的貸款人合作（而且，在雙邊市場中，讓貸款人高興併產生網絡效應的最直接的方法是增加更多合格的借款人）。我們目前在我們的平臺上只與少數貸款人合作，我們 正在努力為全國各地的發起人建立一個美麗而無縫的體驗，以加入我們的市場並建立 他們的個人資料。我們最近推出了這個版本的第一個版本，並受到了好評。我們相信，通過擴大 我們市場的供應端，我們將能夠為借款人提供比現有者更高的價值。此外，我們的目標是增強我們的匹配 能力和算法，以便為借款人匹配更多更好的貸款產品選項。我們認為這將導致額外的規模 以及網絡密度的增加。

未來增長機會

培育網絡

展望未來，我們相信，培養和增強我們的網絡將是我們在執行業務計劃時繼續擴大規模、同時繼續 實現更高目標的關鍵。我們認為，隨着我們繼續在網絡中的用户之間提供更深層次的價值和更多的連接，網絡效應將有助於加快我們的增長。我們的市場目前受益於傳統上所稱的間接網絡效應，隨着網絡一側的每個節點加入，網絡對網絡另一端的節點變得更有價值，因此更多的節點加入，使其對原始端的節點更有價值。當我們聚合了一個由一方的業主、開發商和投資者以及另一方的發起人和貸款人組成的強大宇宙時，就出現了 通過鏈接每個網絡中的節點以及向市場添加可服務於市場兩端的新產品來對這些網絡進行超級充電的機會 。

出借人網絡

我們目前沒有貸款人網絡。然而， 我們相信，我們可以利用貸款人對貸款機會的總體需求，併為原始貸款和貸款銀團創建一個強大的二級市場，貸款人最終將能夠在其中相互交易，創建一個具有社交成分的網絡， 用於具有強大、直接網絡影響的金融交易。我們相信有機會創建一個向貸款人介紹訂閲 的機會，使他們能夠更好地訪問我們的數據和市場。

借款人網絡

我們目前沒有借款人網絡，但我們認為這是我們最大的長期機會。隨着我們在全國各地建立一個擁有數千名業主、運營商、 和開發商的門户，我們相信我們可以也將能夠為業主開發並將能夠解鎖的能力，使其能夠“點擊 列出”其待售房產，以及搜索其他正在(和不在)出售的房產，並在我們的平臺上提供報價、交易和獲得融資，最終導致商業房地產的大規模非中介化，剔除低效、過高的費用，並使生態系統民主化。我們認為，我們將能夠在這些交易中嵌入禮賓級別的諮詢服務，並收取少量交易費(現在投資銷售專業人員收取的費用只是一小部分)，交易 更加透明和無摩擦。

新市場產品

這是我們已經在修補的東西，但隨着規模的擴大，我們可以向我們的市場添加新產品。密切相關的產品可能是小企業貸款、PACE融資， 而附屬產品可能是商業財產保險、估值、物業管理、股權資本、數據市場等。

我們相信，隨着我們擴展我們的市場和門户，每個月都會建立數千個新帳户，數據點增加數量級，我們將 能夠構建人工智能和機器學習模型，以創建更好的商業物業承保、分析和流程，以提高 物業估值、更快的發起、更穩健的分發和卓越的匹配結果。我們的目標是同時收集 數據，通過與業主以及聯合市場產品和服務提供商共享我們的規模經濟，並利用數據來改善每個人的結果，從而最終實現商業房地產脱媒和數字化的平臺 ，取代現有的商業抵押貸款經紀人，顛覆非競爭性的貸款人，並打破行業內封閉的生態系統。

併購(M&A)

我們相信，隨着以前支離破碎的市場採用技術，我們將有機會為商業房地產建立一個全面的運營系統。因此，我們相信我們將有機會將相鄰子市場的公司收購到我們的生態系統中，讓他們享受我們的基礎設施、客户基礎和內容營銷的好處，並允許我們的客户訪問一流的商業房地產產品套件，從用於 數據分析的軟件到用於買賣商業地產的技術。我們目前不打算將此次 發售的淨收益用於任何收購，也沒有任何口頭或書面協議，也沒有與任何第三方就任何收購進行談判。然而，如果公司意識到 一家合適的目標公司，董事會可能會決定將部分淨收益用於收購。

競爭

我們的競爭劣勢

由於類似貸款平臺的激增，我們面臨着顯著的競爭劣勢 ，其中許多平臺現在或可能處於更有利的地位，可以從我們的合作伙伴那裏吸引比我們更有利的條款。這可能會使我們當前和未來的產品處於劣勢，並可能使我們的 競爭對手能夠提供更好的貸款產品，同時提高經濟效益。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，如財務、技術和營銷資源，並且可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多樣化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多樣化的貸款融資投資者基礎，以及比我們更廣泛的產品和服務。

雖然我們面臨着 我們的融資和貸款合作伙伴開發自己的類似貸款平臺，使我們的產品過時的風險和挑戰，但我們目前依賴於有限的幾家銀行，以及在高度整合的行業中運作和運營的非銀行貸款人。 過去，由於市場狀況的嚴重低迷和更大的宏觀經濟波動，以及由於美國聯邦儲備委員會和全球其他央行的週期性貨幣政策而加息，該行業一直受到違約的影響。

因此，我們在以下方面面臨競爭：合規能力、商業融資條款和資本成本、我們貸款合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款) 、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專業知識、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽，以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款。

我們認為有四類競爭對手，我們認為他們是值得競爭的對手，但如果我們執行我們的計劃，我們可以贏得市場，我們的競爭優勢給我們的不僅僅是優勢。

商業按揭經紀

主要現任者是大型商業抵押貸款經紀公司，如Meridian Capital Group、East Union Funding和仲量聯行、高緯物業和Marcus&Millichap的債務經紀部門。雖然我們現在並不認為它們是直接威脅，因為它們通常集中在較大的貸款上，而且向低端市場進軍很困難，但我們確實相信，它們或類似的公司可以選擇收購技術競爭對手併為其提供資金，或者它們可以選擇孵化顛覆性技術或部門。我們還認為，隨着我們在小額餘額和中端市場領域的成功推動，我們擴展到直觀交易領域，它們將成為我們的 競爭對手。

商業按揭貸款人

我們的目標是通過為商業抵押貸款機構提供交鑰匙數字解決方案來增強他們的能力，在這種情況下，我們相信這更多的是合作而不是競爭的機會。然而，像Berkadia這樣的貸款人已經建立了一個小型的平衡多家庭工具(Multifi)，Walker&Dunlop 收購了TapCap，Arbor Realty Trust建立了“Alex”。我們認為這些舉措驗證了我們的市場，我們不認為它們是直接競爭對手，因為我們的目標是大規模非中級商業房地產融資，而這些貸款機構只能 滿足市場的一小部分(在上面的情況下，這些貸款是100萬至700萬美元之間的機構多家庭貸款)。 我們還認為，如果他們試圖在數字客户收購方面與我們競爭，他們的結果將很差，因為他們將 只能轉換大範圍貸款請求中非常小的一部分，他們可能能夠產生。因為我們有一個允許數字匹配的真正市場，所以在線貸款查詢對我們來説比對利基貸款機構 (如房利美多家庭機構貸款機構)更有價值。

傳統銀行和信用社的銀行家也可以被視為 競爭對手，因為他們控制着中低端和小余額市場很大一部分直接面向借款人的業務。我們 的目標是將借款人轉移到我們的平臺，並利用我們的服務和技術識別合適的銀行家。

技術初創企業

幾家科技初創企業的目標是利用科技來加強商業抵押貸款融資。其中兩個競爭對手是Lev和Stackource。我們相信我們是獨一無二的，因為相對於我們的競爭對手，我們的有機在線業務幫助我們產生了大量的交易流和分銷 ，而無需在以經紀人為中心的業務模式下向第三方供應商或高薪銷售人員支付高額薪酬(據我們所知，這是目前我們所知的大多數競爭對手採用的主要 銷售和銷售線索生成模式和機制)。 我們相信我們的軟件是同類中最好的。我們通過美觀的用户界面提供優化的用户體驗，並能夠 快速確定借款人的貸款機會，將他們與合適的Capital Markets Advisors以及相應的貸款人相匹配，從而以更少的接觸點實現更低的摩擦。此外，我們的目標是在一段時間內收集足夠的數據 ，使我們能夠利用機器學習和人工智能構建匹配和採購算法。我們目前每月處理超過20億美元的多户家庭、商業地產和小企業貸款融資申請 ，並打算擴展新功能，為借款人和貸款人客户提供服務。

相鄰的科技公司

包括但不限於 LendingTree、upstart、Better和NerdWallet在內的公司是專注於消費、住宅、小企業金融的成熟和成熟的科技公司，是(VISA vi小企業貸款)或可以成為競爭對手。他們擁有強大的網絡、客户 收購戰略、資產負債表和技術訣竅，可以利用這些優勢進入商業房地產和多家族金融領域。我們認為這很困難，因為他們將從高交易量/低票證交易轉向低交易量/高科技交易，這可能是一筆複雜得多、差別更大的交易。最終，我們相信像這些公司(以及貸款人和經紀商)這樣的公司有朝一日可能會試圖收購我們。

競爭優勢

漏斗頂部

我們認為 我們的競爭優勢的一個重要部分是我們有能力將用户吸引到我們的許多網站，他們可以在那裏申請商業房地產融資(現在還有小企業融資)，並通過我們的市場連接到我們的貸款人之一。我們將這些 網站稱為漏斗頂部。我們相信，我們在一個被舊的做事方式所主導的行業中是獨一無二的，我們的重點是首先為借款人提供價值，然後再為貸款人提供價值，我們的增長是這種價值的副產品。我們首先在一個不透明的市場中提供透明的教育，並相信我們非常有價值且組織良好的內容是一種實質性的競爭優勢。我們不是專注於建立一個涵蓋一切的網站，而是有多個網站 專注於在非常特定的類別中教育和授權商業物業所有者、運營商和開發商(現在是小企業主) ，例如https://multifamily.loans，，它只專注於多家庭融資，以及https://cmbs.loans， ，它專注於商業抵押貸款支持證券，或cmbs融資，(一種商業抵押貸款融資，涉及商業房地產貸款證券化池)。這種深入挖掘使我們能夠針對特定主題提供最深層次的教育價值，隔離內容營銷風險(即，如果我們的某個網站失去了排名，它不會影響 我們的網絡)，並通過將其與多個有用的數據和信息存儲庫相關聯來風險和建立我們的品牌。我們已經 通過使用它啟動了九個網站來證明這一公式，其中大多數網站在搜索與商業房地產相關的特定術語時都會排在谷歌搜索結果的首頁。我們相信，我們有一個可重複使用的公式，可以用來繼續推出 商業地產和商業融資網站，涵蓋從商業抵押貸款到FHA擔保的多户貸款的一系列有針對性和寬泛的主題，以繼續擴大我們的在線業務。擁有如此強大的漏斗頂部需求生成平臺是我們結構性成本優勢的主要因素。

結構成本

我們認為，作為一個以數字方式聚合需求和供應的市場，三個主要組成部分為我們提供了結構性成本優勢：

我們相信，我們的結構性成本優勢不僅超過了現有公司，也超過了技術競爭對手。大多數競爭對手向借款人收取1%的固定費用，然後依靠大量高佣金的商業抵押貸款經紀人來尋找業務並賺取高額佣金。這些經紀人內在地被激勵去做兩件事：(1)非常大的貸款和(2)迅速關閉。這些錯位導致500萬美元以下的貸款(甚至更多支離破碎的200萬美元以下的貸款)整個市場完全疏遠。這也意味着，傳統經紀人的動機(並非他們自己的過錯)是尋求最快的成交途徑，他們可能會推動劣質交易，只是為了完成一些事情，或者選擇只與少數幾個有關係的貸款人進行交易。我們無法與傳統經紀人進行交易，因為借款人是通過以教育為中心的網站和數字營銷網絡找到我們的。考慮到這一點以及我們強大的市場，我們以軟件 利潤率運營，而不是商業抵押貸款銀行家利潤率，而且我們不必維護資產負債表或在規模擴張時分擔風險。

網絡效應

我們認為這一點怎麼強調都不為過。 在傳統的雙邊市場中，我們受益於網絡效應。每一個加入該平臺的借款人都會使其對貸款人更具吸引力 ，因此更多的貸款人加入，從而使其對借款人更具吸引力。這是一個真正的良性循環，因為競爭激烈的 和聯合貸款人獲得了新的借款人和貸款，他們以前從未有機會競標，而借款人 在一個沒有傳統住宅住房貸款同質功能優勢的行業中獲得了更多選擇和各種選擇。

數據與人工智能

隨着借款人和貸款人加入我們的平臺並參與進來，我們正在積累第一方數據集和解釋，為我們提供我們認為是競爭優勢的 ，我們可以利用這些優勢來優化轉換、匹配算法、借款人體驗等。我們相信，在未來，我們將能夠利用人工智能提供有關市場趨勢、估值、增強型承保等方面的預測性數據。

知識產權

我們通過專利、商標、域名、版權和商業祕密的組合以及合同條款來保護我們的知識產權。

專利

截至本招股説明書發佈之日，我們已 向美國專利商標局提交了一項與我們的系統相關的專利申請，可同時更新多個網站和啟用網絡的表格的內容。2021年7月20日，我們向美國專利商標局提交了一份臨時專利申請(序列號63,223,843W)。我們可能會在未來提交更多的專利申請或尋求更多的專利保護，只要我們認為這將是有益的 。

臨時申請是一種專利申請， 它確定了該發明在美國的正式專利申請提交日期，並允許與該發明相關的術語“專利正在申請中”。外國申請可以主張臨時申請的優先權。 臨時申請在臨時申請提交之日起12個月後懸而未決時，臨時申請自動被放棄。這一為期一年的窗口通常被稱為待定期，不能延長。因此，申請人必須在臨時申請待決期限屆滿前向美國專利商標局提出要求享有較早臨時申請提交日期的利益的非臨時申請，以保留臨時申請提交的任何利益。 但是，在臨時申請提交日期超過12個月但在臨時申請提交日期後14個月內提交的非臨時申請，可以通過提交可授予的請願書恢復臨時申請的利益 (包括一項關於推遲提交非臨時申請的聲明 和所需的請願費)，以恢復第37 CFR 1.78條規定的利益。在轉換後，申請隨後被公佈(即，申請日後18個月)並由專利局審查。非臨時申請由專利審查員進行審查，如果滿足專利可專利性的所有要求，則可以作為專利頒發。如果 臨時專利申請未轉換為非臨時申請和/或PCT申請，則臨時專利申請到期。

為了維持專利保護，申請人需要 在待決期限結束前提交非臨時專利申請。申請人可以通過兩種方式申請專利保護。 第一種方式是由申請人提交非臨時專利申請，並要求臨時專利申請的提交日期。 第二種方式是由申請人向美國專利商標局申請將其臨時專利申請轉化為正式專利。雖然任一選項都會將您的臨時專利申請轉換為非臨時申請，但專利的長度 會有所不同。非臨時專利的有效期為20年，但是，臨時申請轉換後產生的非臨時申請所頒發的專利的有效期將從臨時申請的最初提交日期起計算，總共為20年，而首先提交臨時申請，然後在12個月的臨時申請待決期限內提交相應的引用臨時申請的非臨時申請，專利期限終點可以延長最多 12個月，總共21年。

商標

我們擁有我們的名稱、我們的徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國擁有部分商標的商標註冊。2021年9月14日，我們 收到了其商標或品牌名稱“Janover Ventures”的商標註冊。我們將尋求更多的商標註冊 ，只要我們認為這將是有益的。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。我們可能會不時受到與我們的知識產權有關的第三方索賠。

此外，我們依靠非專利貿易祕密和機密技術以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們還與員工、顧問、承包商和商業合作伙伴 簽訂保密和知識產權協議。根據此類協議，我們的員工、顧問和承包商必須遵守旨在保護我們的專有信息並確保我們對根據此類協議開發的知識產權的所有權的發明轉讓條款。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權和平臺開發相關的風險t.”

政府/監管部門批准和合規

據本公司所知，本公司的當前或計劃運營不需要獲得任何政府或機構的批准。然而，新的法律或法規或現有法律或法規的變更或其實施可能會對公司、其運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們不遵守適用於美國的法律和法規，或者在複雜的税收制度中做出錯誤的決定，我們可能會招致重大的經濟處罰。

季節性

商業房地產市場往往是季節性的，第一財季和第四財季比第二財季和第三財季更活躍。 投資者必須考慮這種波動，因為季度業績可能不能反映公司的財年業績。

訴訟

在任何重大訴訟中， 任何董事或高管，或任何該等董事或高管的任何聯繫人，都不會是對本公司或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對本公司或我們的任何子公司不利的重大利益的一方。在過去十年中，沒有任何董事或高管 擔任過董事或任何已提交破產申請的企業的高管 。在過去十年裏，董事的現任高管中沒有人被判有罪，也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。沒有現任董事或官員 被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，可能會損害我們的業務。

員工

截至招股説明書發佈之日，我們擁有28名員工，其中16名為全職員工，其中包括我們的首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗。我們還聘請 個獨立承包商按需為公司提供服務。

我們認為，值得認可的最大優勢之一是我們的文化。我們培養了一批來自世界各地的高績效、文化和認知不同的人員 他們共同致力於一個我們都感到興奮的共同事業。我們非常自豪地被《Inc.》雜誌評為《2021年Inc.最佳工作場所》的兩個類別。

屬性

我們沒有任何不動產。我們的行政辦公室位於會議大道6401號，套房250，佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487。根據一項租賃協議，我們從第三方 租賃我們的辦公空間，該租賃協議於2022年4月1日開始，2025年3月31日到期，每月基本租金約為4,000美元至4,700美元。

管理

董事及行政人員

以下列出了截至本招股説明書發佈之日，我們的高管、董事和董事被提名人的信息。

行政人員及董事

簡諾威先生是簡諾威公司的創始人兼首席執行官兼首席執行官兼董事會主席。簡諾威先生目前擁有超過15年的企業家經驗和經營多項業務的歷史，涉及多個家族和商業地產金融、商業融資、房地產、技術、諮詢以及管理和營銷服務。在2018年11月創立 公司之前，即2004年至2019年，Janover先生曾擔任多個房地產項目的顧問，如多家庭 和商業房地產金融項目，以及邁阿密一個大型公寓開發項目的合夥人。Blake Janover負責商業、多家庭和住宅房地產貸款的承銷、發起和諮詢，是唯一適合運營Janover的人。他的第一家業務是一家抵押貸款經紀公司，後來成為代理貸款人，然後在上一個週期中成為在住宅和商業房地產領域運營的直接貸款人。

Janover先生是福布斯房地產委員會的官方成員、On Deck Proptech和Scale研究員，並參與了哈佛商學院 學院的首屆高管教育項目，利用金融科技來成長和競爭。他目前參加了哈佛商學院所有者/總裁管理項目(OPM)60人(預計將於2023年11月獲得校友資格)，是佛羅裏達大西洋大學的駐校企業家。Janover先生在全球擁有數百名員工，作為Janover Inc.的領導者，他帶來了所有的專業知識 。Janover先生的豐富經驗使他有資格擔任董事會主席。

Patrick Stinus自2022年5月以來一直擔任我們的高級副總裁總裁(高級副總裁)和臨時首席財務官。在加入Janover之前，Stinus先生在2019年4月至2020年12月期間擔任推出馬鈴薯的財務副總裁，期間他的職責包括領導財務職能並直接向首席執行官彙報 。在推出馬鈴薯之前，Stinus先生在2014年10月至2018年12月期間是一家名為Rooster的科技初創公司的聯合創始人，該公司建立了一個將健康和健康領域的個人服務提供商與客户聯繫起來的Marketplace。 他的職責包括監督財務、籌資、產品開發和UX設計。Stinus先生的職業生涯始於通用電氣享譽全球的金融領導力項目，最初是財務管理項目(FMP)，然後是公司審計人員。在FMP項目中，他在商業金融、財務、財務規劃和分析以及製造業金融方面擔任過各種財務工作，在企業審計人員中，他的工作重點是基於控制的審計、合規審計、 和併購。Stinus先生畢業於東北大學，獲得金融學士學位。憑藉二十年的企業財務經驗和創業經驗，Stinus先生是領導我們財務部門的唯一合格人選。

董事提名者

威廉·卡拉戈爾是董事的提名人。 卡拉戈爾先生自2021年7月起擔任美因茨·比梅德(納斯達克：MYNZ)的首席財務官。從2018年至今，卡拉戈爾 先生還一直在企業諮詢公司Quidem LLC管理董事。自2015年以來，卡拉戈一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics，Inc.的董事會主席。卡拉戈爾先生自2021年7月以來，也是電動汽車和替代能源領域的新興公司WorkSports Ltd.(納斯達克： WKSP)的董事會成員。從2012年到2018年。Caragol先生是PositiveID的董事長兼首席執行官，PositiveID是一家上市的控股公司，在生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理產品領域擁有一系列產品組合。Caragol先生在華盛頓大學和李大學獲得工商管理和會計學士學位，是美國註冊會計師協會會員。

我們相信，Caragol先生作為幾家上市公司董事會成員的豐富經驗、他的教育背景和專業資歷使他 有資格擔任公司董事會成員。

塞繆爾·哈斯克爾是董事的提名人。Haskell先生自2016年以來一直是Colarion LLC的管理成員，Colarion LLC是一家專注於金融行業的投資諮詢和基金經理 總部位於阿拉巴馬州伯明翰。他也是JHH Wealth的首席投資官，這是一家在北卡羅來納州夏洛特市註冊的投資諮詢公司JHH Wealth。2001年，薩姆開始在摩根士丹利的股票研究小組內跟蹤金融行業。從2002年至2014年，他幫助在地區經紀商Sterne Agee創建了金融機構資本市場部，專注於社區銀行股票。除了Colarion，他還是資產5億美元的CommerceOne Bank of Birmingham，AL的董事會成員。他在全國銀行界和金融科技社區中建立了 盡職調查網絡。薩姆是CFA執照持有人，畢業於普林斯頓大學。

本公司相信Haskell先生有資格 擔任公司董事會成員，因為他在公共和私人金融服務部門，特別是在小型和社區銀行方面擁有多年的經驗。我們相信，這一背景將幫助我們繼續更好地瞭解併為我們市場的這一關鍵組成部分提供服務。

馬塞洛·萊莫斯是董事候選人。 萊莫斯在信息技術、製造和工程方面擁有廣泛的背景。萊莫斯先生是2012年成立的諮詢公司Innovar Consulting Corporation的創始人和總裁 ，該公司提供高管培訓、諮詢和關鍵任務諮詢 。此外，自2018年8月以來，Lemos先生一直擔任佛羅裏達州Vistage的集團主席，領導邁阿密/勞德代爾堡地區的首席執行官同級團隊。萊莫斯先生曾在多家公司擔任過高級管理人員和董事會成員等職務，從財富500強實體(達索系統公司，PA：DSY)到規模較小的科技初創公司。萊莫斯先生早期的職業生涯始於固體推進劑火箭發動機領域，他最終成為總裁和達索系統美洲公司的董事會成員，領導着一個由1,000多名工程師組成的團隊。萊莫斯先生擁有航空工程理學學士學位和工商管理碩士學位，並已完成加州大學洛杉磯分校安德森管理學院國際商務高級管理課程。我們相信萊莫斯先生是一個優秀的候選人，因為他在美洲各地建立和擴展工程團隊方面擁有豐富的經驗。萊莫斯先生在與政府機構打交道和運營大型技術團隊方面的經驗對公司來説將是無價的，因為我們將繼續執行我們的技術路線圖。

我們相信萊莫斯先生有資格擔任公司董事會成員，因為他在美洲各地建立和擴展工程團隊方面擁有豐富的經驗。隨着我們繼續執行我們的技術路線圖，Lemos先生在與政府機構溝通和運營大型技術團隊方面的經驗將 對公司來説是無價的。

大使內德·L·西格爾是董事的提名人。西格爾大使是西格爾集團的總裁，這是一家多學科的國際商業管理諮詢公司，他於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立，專門從事房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡與安全技術。西格爾大使自2013年以來一直擔任P.C.Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問，從2007年10月至2009年1月擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在2006年擔任大使之前，他在紐約的聯合國與約翰·R·博爾頓大使一起工作，擔任美國代表團的高級顧問和出席聯合國大會第六十一屆會議的美國代表。2003年至2007年，西格爾大使在海外私人投資公司(“OPIC”)董事會任職，該公司成立的目的是幫助美國企業進行海外投資，促進新興市場的經濟發展，補充私營部門管理與外國直接投資相關的風險，並支持美國的外交政策。西格爾大使由傑布·布什州長任命，於1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(“EFI”)董事會成員。EFI是佛羅裏達州的主要組織，通過其公私合作伙伴關係促進全州經濟發展。西格爾大使目前在WorkSports有限公司(納斯達克代碼：WKSP)和班尼克斯收購公司(納斯達克代碼：BNIX)董事會任職。他目前還在以下諮詢委員會任職：美國醫療手套公司、Captis Intelligence，Inc.和Maridose，LLC。

西格爾先生於1973年獲得康涅狄格大學學士學位，1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月，他獲得了南卡羅來納大學的榮譽工商管理博士學位。

家庭關係

我們的任何高管、董事或董事提名人員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除了如下所述，在過去十年中，我們的董事、董事提名人或高管中沒有一人：

公司治理

治理結構

目前，我們的首席執行官 也是我們的董事會主席。我們的董事會認為，目前由首席執行官和董事長合併是我們公司的合適領導結構。在作出這項決定時，董事會考慮了Janover先生於2018年創立本公司的經驗及任期，並認為Janover先生因其經驗及知識而具備擔任主席及行政總裁的高度資格。董事會考慮的聯合首席執行官/董事長的好處之一是，這樣的結構可以促進我們公司更清晰的領導和方向 ，並允許一個單一、專注的指揮鏈來執行我們的戰略計劃和業務計劃。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督我們公司的資產得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，並確保我們的業務明智地進行，並符合適用的法律法規和適當的治理。這些職責包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵業務風險。我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每個業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能，也不謹慎。事實上，有目的和適當的風險承擔對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標至關重要。

董事會負責風險管理，而公司管理層則負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事可以自由地與高級管理層直接溝通，而且確實經常這樣做。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮事項來管理其風險監督 整體職能。一旦董事會成立委員會，預計大部分工作將委託給這些委員會，這些委員會將定期開會並向董事會全體彙報。 預計審計委員會將監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會將評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會將評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

根據納斯達克的上市要求和規則 ，獨立董事必須在本次發行結束 結束後一年內作為上市公司在我們的董事會中佔多數。

我們的董事會已經對董事會的組成、委員會的組成以及董事和董事提名的每個人的獨立性進行了 審查。根據每個董事和董事被提名人要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，William Caragol先生、Samuel Haskell先生、Marcelo Lemos先生和Ned L.Siegel先生各自與董事在履行董事職責時不存在任何可能妨礙行使獨立判斷的關係，且上述董事被提名人均為“獨立”，因為 術語由美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則定義。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事被提名人目前和以前與我公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事被提名人對我們股本的實益所有權。

董事會各委員會

在我們的普通股在納斯達克資本市場上市 之前，我們的董事會打算成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都有一份章程有待董事會批准。完成此服務後，我們打算在我們的網站https://janover.co/.上提供每個委員會的章程在這樣的委員會成立之前，我們的整個董事會將承擔原本由委員會承擔的職能。此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會授予他們的職責和權力。

審計委員會

我們預計威廉·卡拉戈、馬塞洛·萊莫斯和內德·L·西格爾將加入我們的審計委員會，卡拉戈先生將擔任主席，他們都將滿足交易所法案和納斯達克上市標準下規則10A-3的“獨立性”要求。我們預計， 卡拉戈先生將有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會的主要目的是履行董事會對公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計的責任，並監督我們的獨立註冊公共會計 事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

我們的審計委員會將根據書面章程運作，以便 滿足納斯達克適用的上市標準的此次發行結束後生效。

薪酬委員會

我們預計Marcelo Lemos、William Caragol和Ned L.Siegel將 在我們的薪酬委員會任職，Lemos先生將擔任主席，他們都將滿足交易所法案和納斯達克上市標準下規則10A-3的“獨立性”要求。薪酬委員會的成員也將是交易所法案第16條所指的“非僱員董事”。薪酬委員會將協助 董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。

我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任 ，並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。 我們薪酬委員會的具體職責包括：

我們的薪酬委員會將根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程進行運作，並在本次發行結束後生效。

提名和公司治理委員會

我們預計，內德·L·西格爾、塞繆爾·哈斯克爾和馬塞洛·萊莫斯將擔任提名和公司治理委員會的成員，西格爾先生將擔任主席，他們將分別滿足交易所法案和納斯達克上市標準下規則10A-3的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人 ，並確定董事會及其委員會的組成。

我們提名委員會和公司治理委員會的具體職責包括：

我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，在本次發行完成後生效，符合納斯達克適用的上市標準 。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。本道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求，以及報告違反準則的行為。

我們必須披露對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，將我們的網站用作 傳播本披露內容的方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(br})個工作日內發佈在我們的網站上。

董事薪酬

在2021財年和2022財年，我們沒有為董事的服務提供薪酬。

獨立的董事協議

2022年10月11日，公司分別與威廉·卡拉戈爾、塞繆爾·哈斯克爾、馬塞洛·萊莫斯和奈德·西格爾簽訂了《董事協議》(“董事協議”)。根據董事協議，每名董事將獲委任為本公司董事會成員，自本次發售結束 起(“生效日期”)起至本公司下一屆股東周年大會或其較早前的 辭職、免任或去世為止。

作為公司董事會成員的報酬，每個董事每個財政季度將獲得8,000美元的現金費用，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的主席 每個財政季度將分別額外獲得9,000美元、3,500美元和1,500美元的額外費用。

於生效日期，本公司將 向Bill Caragol發出一項無限制購股權，按每股發行價購買100,000股普通股， 將於授出日期一週年時歸屬。於生效日期的一週年日及其後生效日期的每個週年日 及Caragol先生擔任董事會成員期間，Caragol先生將根據2021計劃或繼任股權激勵計劃按授予日的公平市價及於授出日的兩週年歸屬的公平市價向Caragol先生配發25,000股限制性股票。

於生效日期，本公司將 向Sam Haskell發出一項無限制認購權，按每股發行價購買10,000股普通股， 將於授出日期一週年時授予。根據2021年計劃或後續股權激勵計劃的條款，在生效日期的一週年日和之後生效日期的每個週年日 以及Haskell先生擔任董事會成員期間，Haskell先生將根據2021年計劃或後續股權激勵計劃按授予日的公平市場價值和 歸屬於授予日的兩週年的公允市場價值獲得10,000個限制性股票單位。

於生效日期，本公司將 向Marcelo Lemos發行一項無限制購股權，按每股發行價購買50,000股普通股， 將於授出日期一週年時歸屬。於生效日期的一週年日及其後生效日期的每個週年日 ，以及只要Lemos先生擔任董事會成員，Lemos先生將根據2021計劃或繼任股權激勵計劃，按授出日期的公平市價獲配發25,000股限制性股票單位，並於授出日期的第二週年歸屬 。

於生效日期，本公司將向 Ned L.Siegel發出一項無保留認股權，按每股發行價購買20,000股普通股，並於授出日期一週年時授予 。在生效日期的第一個週年日及其後生效日期的每個週年日，以及只要Ned L.Siegel擔任董事會成員，Siegel先生將根據2021計劃或繼任股權激勵計劃，按授予日的公平市價獲發10,000股限制性股票，並於授出日的第二個 週年日歸屬。

公司還同意向董事報銷經公司事先批准的合理業務相關費用，此類批准不得被無理扣留。

董事的董事協議將在董事去世或其辭職或被免職，或未能贏得選舉或連任 董事會時自動終止。如果董事的董事協議到期或終止，董事已同意退還或銷燬根據本協議轉移到董事的任何材料，但為履行本協議項下的任何未償義務而可能需要的除外。

對於每項董事協議， 每個董事均已同意訂立專有信息協議(“專有信息協議”) ，根據該協議，董事應保密，不向任何第三方披露或將其用於任何未經授權的 目的從本公司收到的任何專有信息，且僅與作為本公司董事會成員提供服務有關。但是，在以下情況下，不排除董事披露專有信息： 這種披露是為了迴應美國法院或其他政府機構或其任何政治分支的有效命令，包括傳票；但是，在合理可行的範圍內，董事應首先 已將董事收到此類命令的情況通知公司，並且公司應有機會獲得保護令，要求如此披露的專有信息僅用於發佈命令的目的。(Ii)法律另有要求；或(Iii)為確立專有信息協議下的權利或履行義務而有其他必要，但僅限於任何此類披露是必要的。

《專有信息協議》在《董事協議》有效期內繼續完全有效。專有信息協議可在此後三十(30)天內向另一方發出書面通知後隨時終止。董事在專有信息協議項下對在專有信息協議終止生效日期前披露的專有信息的保密義務在協議終止後18個月內繼續有效；但是，董事根據專有信息協議對構成“商業祕密”的專有信息承擔的義務在專有信息協議終止 後無限期繼續存在。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的 公司註冊證書將在本次發行結束後立即提交併生效，我們修訂和重述的 章程將在本次發行結束前立即通過並生效，以限制我們董事的責任，並可能在特拉華州公司法或DGCL允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員，規定公司董事將不對違反其作為董事的受託責任的金錢損害承擔個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如強制令救濟或經濟衰退。

DGCL和我們修訂和重述的章程 規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。 除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟的最終處置之前直接支付或報銷合理的費用(包括律師費和支出)，但不受某些限制。

此外，我們已經並打算繼續與我們的一些董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。這些賠償協議除其他事項外，還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員在他們作為董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額。

我們持有董事和高級管理人員 保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員可就其以董事和高級管理人員身份採取的行動 承擔責任。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和 高級管理人員是必要的。

由於可能允許董事、高級管理人員或控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，SEC認為此類賠償 違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了過去兩個財政年度內授予、賺取或支付給我們指定的執行官（定義見第S—K條第 402（m）項）的所有現金和非現金補償的信息。

僱傭協議

布萊克·雅諾弗僱傭協議

2022年10月10日，我們與Blake Janover簽訂了一份僱傭協議，據此Janover先生已同意擔任本公司首席執行官Janover先生和董事會主席。協議期限自本次發售結束之日起 (“生效日期”)開始，並持續至其兩(2)週年(“初始期限”)， 除非根據協議條款提前終止；但在生效日期的第二(2)週年及之後的每一(1)週年(該日期及其每年的週年紀念日，稱為“續期日期”)， 本協議應視為按相同的條款和條件自動續期一(1) 年(每個“續期期限”)，除非任何一方在適用的續期日期前至少90天發出書面通知，表明其不打算延長 協議的期限。

對於Janover先生根據該協議提供的服務，公司已同意Janover先生在初始任期內的年度基本工資為375,000美元，下一年為475,000美元，但須經薪酬委員會的建議和董事會的批准(Janover先生 迴避投票)(“基本工資”)。在剩餘任期內，薪酬委員會和/或董事會應每年審查基本工資，董事會可不時增加基本工資。

對於本公司在 期間的每個財政年度，本公司應允許Janover先生獲得相當於該財政年度基本工資的50%(50%)的獎勵獎金，並應在實現適用的業績目標的範圍內支付(這些目標和支付矩陣由董事會薪酬委員會酌情制定)。此外，在任期內，Janover先生 將有權在現在或將來獲得股權獎勵，其條款和條件與適用於本公司其他高管的條款和條件類似，無論是在任何既定股權計劃之內或之外。授予Janover先生的長期激勵獎勵的金額和條款由薪酬委員會自行決定。

在有效期內，如果(I)控制權發生變更，Janover先生將獲得現金紅利(“控制權變更交易獎金”)，相當於緊接控制權變更前有效的基本工資的兩(2)倍。如適用，控制交易獎金的更改應在控制交易獎金更改完成後十五(15)天內一次性支付 ，並由董事會證明上述第(I)和(Ii)款的發生。

“控制權變更”是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

公司可能會因死亡或殘疾而終止協議 。本公司亦可在有或無“原因”的情況下終止本協議。Janover先生也可以在有或沒有“充分理由”的情況下終止協議。

“原因”是指發生 以下一種或多種事件：

“好的理由”是指，在未經Janover先生明確書面同意的情況下：(I)大幅削減基本工資，然後，除通常影響到公司管理層所有成員的重大削減外，(Ii)大幅削減職位、職位或職責，(Iii)實質性違反協議中包含的任何條款或條件。或(Iv)自生效之日起，將Janover先生的主要工地搬遷到距離Janover先生的主要工地超過50英里的地方。但是，除非(I)Janover先生在事件發生後九十(90)天內向公司發出書面通知，表明存在充分理由，否則上述事件或情況均不構成“充分理由”，(Ii)公司在收到書面通知後三十(30)天內未撤銷或以其他方式解決事件或情況，以及(Iii)Janover先生在治療期屆滿後三十(30)天內辭去Janover先生的職務。

如果公司因此終止協議 ，Janover先生將獲得Janover先生賺取但未支付的基本工資和未報銷的費用。除本協議另有規定外，當Janover先生的僱傭終止時，公司將不再對Janover先生負有任何義務。

如果Janover先生的僱傭被無故終止，除最後的補償外，Janover先生還將獲得：

如果Janover先生以非正當理由終止協議，Janover先生將獲得Janover先生賺取但未支付的基本工資和未報銷的費用。

如果控制權發生變更，且在 或隨後24個月內的任何時間發生控制權變更，(I)本公司因除原因或殘疾以外的任何原因終止Janover先生的僱傭，或(Ii)Janover先生因正當理由終止Janover先生的僱傭， Janover先生應享有以下福利：

股權補償

根據我們的2021年股權激勵計劃，我們的高管可能會獲得期權 或其他股權獎勵，以購買董事會不時批准的普通股 。在截至2022年12月31日的財年中，我們任命的高管沒有獲得股權獎勵 。

員工福利和額外津貼

我們的高管有權獲得 報銷因履行其作為公司高管的職責而合理產生的所有費用。

退休計劃

我們不向我們的 高管提供退休計劃。

股權激勵獎

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和股東的利益與我們的員工和顧問(包括我們的高管)的利益保持一致。 我們的董事會或其授權的委員會負責批准股權授予。

本次發行完成後，我們 可以根據我們的2021年計劃向我們的高管授予額外的股權獎勵，其條款如下 “-員工福利計劃-2021年股權激勵 計劃”所述。

未償還的 財政年末的股權獎勵

董事薪酬

在2022財年，我們沒有為董事的服務提供薪酬。除下述協議外，我們與我們的任何董事或董事被提名人沒有任何薪酬安排或協議 。

股權福利計劃

我們股權計劃的主要特點總結如下 。這些摘要通過參考圖則的實際文本進行整體限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

股權激勵計劃2021

2021年11月1日， 公司董事會和股東通過了自2021年11月1日起生效的《Janover Inc.2021股權激勵計劃》(簡稱《2021計劃》)。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(一)激勵性股票期權、(二)非法定股票期權、(三)股票增值權、(四)限制性股票獎勵、(五)限制性股票單位獎勵和(六)其他股票獎勵。2021年計劃旨在幫助公司確保並留住合格獲獎者的服務，激勵這些人為公司及其任何附屬公司的成功做出最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從我們普通股價值的 增加中受益。董事會將管理2021年計劃，直到薪酬委員會成立。董事會已預留659,824股可在授予獎勵時發行的普通股。如果發生任何股權重組(在財務會計準則第123R號的含義內)，如通過大額、非經常性現金股息進行股票分紅、股票拆分、分拆、配股或資本重組，董事會或委員會(視情況而定)應促使公平調整(I)根據2021年計劃可能交付的普通股的數量和種類，(Ii)2021年計劃規定的個人限制，以及(Iii)關於未償還獎勵，在應予獎勵的普通股的數量和種類 中，(I)、(Ii)和(Iii)防止權利被稀釋或擴大的情況下，需予獎勵的普通股的行使價格、授予價格或其他價格、與普通股有關的任何業績條件、普通股的市場價格或每股業績，以及其他未予獎勵的條款和條件。如果公司資本發生任何其他變化，如合併、合併或清算，董事會或委員會(視屬何情況而定)可自行決定作出前述句子所述的公平調整，以防止權利被稀釋或擴大。 董事會或委員會(視屬何情況而定)所作的調整為最終、具約束力及決定性的調整。

當前關係和關聯方交易

以下包括自我們的2021財年開始以來的交易摘要 或任何當前提議的交易，其中我們曾經或將要成為參與者，且所涉及的金額超過或超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財年的年終總資產平均值的1%，以及任何相關人士已經或將擁有直接或間接重大利益(以下所述的 補償除外)的交易摘要高管薪酬“(上圖)。我們相信，我們 支付或收到的與下述交易相關的條款或對價(視情況而定)與可用條款或將在公平交易中支付或收到的金額相當。

與大股東的交易

我們的創始人兼首席執行官Blake Janover目前實益擁有我們93.77%的已發行普通股和100%的A系列優先股 。

在公司於2021年3月從佛羅裏達州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司之前，我們的創始人兼首席執行官控制着公司100%的未償還單位和會員權益，並説明瞭會員赤字中的所有貢獻和分配。轉換後，創始人兼首席執行官的已發行單位被轉換為B類普通股。於202年3月，本公司重述其註冊證書，授權發行1.1億股，包括1,000,000,000股優先股及100,000,000股普通股，每股面值均為0.00001美元。於提交經修訂及重訂的公司註冊證書後，公司A類普通股每股換取一股普通股，而公司全部45,000,000股B類普通股則換成6,610,642股普通股及10,000股A系列優先股。A系列優先股的所有股份均由Blake Janover先生持有。

於截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度，本公司分別向Janover先生全資擁有的實體Blake Elliot，Inc.支付57,499美元及185,766美元，以換取Janover先生提供的服務。這些數額包括在業務報表中的一般費用和行政費用 。

2021年11月10日，我們與董事提名人選Marcelo Lemos簽訂了諮詢董事會協議。根據協議，Lemos先生已同意擔任本公司董事會的顧問。作為所提供服務的代價，本公司向Lemos先生授予29,326股普通股可行使的無限制購股權，由授出日期起至該日期十週年止，每股6.14美元，但條件是在協議終止時，購股權將於終止後90天終止。除此選項外，經公司事先批准，公司還應向Lemos先生報銷其代表Lemos先生或與根據協議提供的 服務有關的合理支出的所有自付費用。本協議可由任何一方提前三天書面通知終止。布萊克-斯科爾斯對期權的估值為每股2.05美元(拆分後)，總計59,620美元。

2021年11月10日，本公司向董事的被提名人馬塞洛·萊莫斯授予了17,595股普通股的非限制性股票期權，從授予之日起至該日期十週年期間，每股0.07美元，作為所提供諮詢服務的代價。期權的布萊克-斯科爾斯估值為每股6.14美元，或總計107,629美元。

2022年和2021年，我們分別向董事提名人馬塞洛·萊莫斯先生全資擁有的諮詢公司Innovar Consulting Corporation支付了14,400美元和3,870美元，以換取其提供的諮詢服務 。

賠償協議

我們修訂和重述的 公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的法律將在特拉華州法律允許的最大程度上保障我們的每位 董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程還賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理進行賠償 。

此外，我們打算在本次發行結束時與我們的每一位董事簽訂 賠償協議(“賠償協議”)，根據該協議，如果賠償人是或正在或成為或成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、法律程序或替代爭議解決 機制或任何聽證的一方、證人或其他參與者，我們將在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事(“受償人”)進行賠償。保險人認為由於(或部分或全部)與保險人是或曾經是或可能被視為董事公司或本公司任何子公司的高級職員有關的任何事件或事件，或由於保險人在任職期間的任何行動或不作為，或由於保險人在任職期間的任何行動或不作為，可能會導致提起任何該等訴訟、訴訟、訴訟程序或其他爭議解決機制(以下稱為“索賠”)。根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，連帶或連帶承擔的費用和責任(包括與任何訴訟、訴訟、訴訟或任何索賠有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)，根據普通法或其他方式，或由第三方基於公司違反聯邦、州證券或普通法對公司施加的任何披露義務而對受賠人作出的任何 陳述或遺漏重大事實的任何 錯誤陳述或遺漏(以下稱為“賠償事件”)，對任何和所有費用(包括與調查、為證人辯護或參與(包括上訴)，或準備為任何此類訴訟、訴訟、 訴訟程序、替代爭議解決機制或訴訟相關的調查、為證人辯護或參與)所產生的律師費和所有其他費用、費用和義務，賠償協議項下的任何付款(統稱為“費用”)、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如果且僅在此類和解獲得公司事先批准的情況下，不得被無理地 扣留)，以及因實際收到或被視為收到賠償協議項下的任何付款(統稱為“費用”)而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，包括與該等費用相關或應支付的所有利息、 評估和其他費用。該費用的支付應由公司在實際可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於被賠償人向公司提出書面要求後十(10)天。

由於可能允許董事、高級管理人員或控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，SEC認為此類賠償 違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

與相關人士進行交易的政策和程序

我們的董事會通過了相關的 人交易政策，規定了識別、審查和批准或批准相關人交易的政策和程序 。本保單涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而 吾等及關連人士曾經或將會成為其中的參與者，而涉及的金額超過120,000美元或佔吾等截至上兩個完整會計年度結束時的平均總資產的1%，包括由關連人士或向關連人士或實體購買貨品或服務，而關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、債務及債務擔保，則本政策涵蓋證券法下的S-K法規第404項所載的若干例外情況。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、是否有其他可比產品或服務來源、交易條款是否可與公平交易相媲美、管理層對擬議的關聯人交易的建議 以及關聯人在交易中的權益程度。

本 部分中描述的所有交易都是在採用本政策之前進行的。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下有關我們普通股實益所有權的某些信息：(I)我們每一位指定的高管和董事，(Ii)我們作為一個整體指定的所有 指定的高管和董事，以及(Iii)我們所知的每個其他股東實益擁有我們已發行普通股的5%以上。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。

題為“發售前實益擁有的股份百分比”一欄是根據截至2023年7月14日的已發行普通股計算的。題為“發售後實益擁有股份的百分比”一欄是根據本次發售後將發行的普通股股份計算的， 包括我們在本次發售中出售的1,250,000股普通股和本次發售結束時發行的1,572,998股普通股，包括：(I)公司於2020年8月和2021年2月發行的176,326美元未來股權簡單協議(SAFE)(“2020/2021年保險箱”)自動轉換後的74,851股普通股； (2)本公司於2022年8月發行的286,000美元未來股權簡單協議(SAFE)自動轉換後的89,375股普通股(“2022年保險箱”)；(3)將於本次發行結束時向公司某些員工和顧問發行的571,848股普通股 作為所提供服務的代價；(4)自動轉換1,000股B系列優先股時的500,000股普通股(基於本次發行的每股4.00美元的發行價)；及(V)336,924股普通股，該等普通股將於本次發售完成後行使其尚未行使的認購權時發行予若干出售股東，並由出售股東根據回售招股章程發售。

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在六十(60)天內獲得的任何股份的“實益所有權”。為了計算每個人或上述個人所持有的普通股流通股的百分比，上述個人或個人有權在2023年7月14日起六十(60)日內獲得的任何股票均被視為該個人的流通股，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，並不被視為未清償股份。 本文所列任何實益擁有的股份，並不構成任何人士承認實益擁有。 下述實益擁有人在發售後的股份所有權數字，不包括此等人士在本次發售中可能作出的任何潛在購買。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o Janover Inc.，地址為C/o Janover Inc.，地址為國會大道6401號，Suite250，佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487。

*低於1%

控制權的變化

我們目前沒有任何安排 如果完成可能會導致公司控制權的變更。然而，公司首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗目前持有我們A系列優先股的10,000股，佔A系列優先股流通股的100%。一般來説，A系列優先股與普通股一起投票，除非法律另有禁止，並有權 每股10,000票。Janover先生對A系列優先股的所有權以及他對我們普通股的所有權將在本次發售完成後為他提供公司已發行有表決權證券約96.3%的投票權 。因此，Janover先生將有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，簡諾威先生將有能力控制公司的管理和事務，因為他是我們的首席執行官，他有能力控制我們董事的選舉。此外，如果Janover先生在任何時間出售其A系列優先股或在其去世時控制公司，控制權將移交給購買者或購買者團體或他指定為其繼任者的個人或實體。這種所有權集中可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果 ，可能會剝奪股東在出售過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的交易價格。

證券説明

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定是摘要， 參考將在本次發行結束後提交併立即生效的修訂和重述的公司註冊證書，以及將在緊接本次發行結束前通過並生效的修訂和重述的公司章程， 作為本招股説明書的證物提交。您應該閲讀我們的公司註冊證書、指定證書和我們現行有效的附則中的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

一般信息

本公司最初成立於2018年11月28日，是佛羅裏達州的一家有限責任公司。2021年3月9日，公司在特拉華州被轉換為一家公司，法定資本為65,000,000股A類普通股和45,000,000股B類普通股。 自2022年1月3日起，公司修改並重述了其公司註冊證書，規定法定資本為100,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及10,000,000股“空白支票”優先股，每股0.00001美元。此外，2022年1月3日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，將我們的100,000股“空白支票”優先股指定為A系列優先股，每股票面價值0.00001美元(“A系列指定證書”)。

根據經修訂及重述的本公司註冊證書 ，於經修訂及重述的本公司公司註冊證書於2022年1月3日生效後，A類普通股每股已發行股份將自動轉換為一股普通股，而由本公司首席執行官兼主席Blake Janover先生持有的45,000,000股B類普通股已發行股份將 自動轉換為合共10,000股A系列優先股。

2023年4月14日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書，將一系列優先股指定為B系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列指定證書”)。

本説明旨在對我們的 已發行證券進行總結，並通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書、A系列指定證書、B系列優先股以及修訂和重述的章程進行整體限定，這些已提交或通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項的每一股記錄在案的股份投一票，並且沒有累計投票權。 根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股的持有者有權 從我們的董事會不時宣佈的用於支付股息的合法資金中按比例獲得股息。所有普通股流通股均為全額繳足且不可評估，而本次發行完成後將發行的普通股將如本招股説明書所述，在收到付款後即為全額繳足且不可評估。 普通股持有人沒有累計投票權、轉換、優先購買權或其他認購權的優先權或權利。 我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們在支付或支付我們所有債務和義務的準備金以及在清算後向優先股持有人支付流通股後剩餘的任何資產。截至2023年7月14日，我們有7,064,008股已發行普通股。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股 。我們的董事會有權在沒有股東進一步授權的情況下， 不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的條款、限制、相對權利和優先選項 以及變化。儘管我們目前沒有計劃發行額外的優先股，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供普通股持有人 分配的收益和資產金額，並可能對我們普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

A系列優先股

根據2022年1月3日提交給特拉華州州務卿的A系列指定證書，我們被授權發行最多100,000股A系列優先股，每股聲明價值0.00001美元。

A系列優先股 每股享有10,000票投票權。優先股持有者有權就我們普通股有權投票的所有事項投票，除非法律禁止或指定證書中規定的情況除外。

A系列優先股的持有者無權獲得股息。在公司發生清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們A系列優先股的持有人將有權獲得我們優先股的初始聲明價值。

如果A系列優先股 的任何股份被本公司轉換、贖回或收購，該等股份將恢復優先股的授權但未發行股份 的狀態。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的A系列優先股共有10,000股，全部由我們的首席執行官兼董事長布萊克·雅諾弗擁有。

B系列優先股

根據2023年4月14日提交給特拉華州州務卿的B系列指定證書 ，我們被授權發行最多1,000股B系列優先股 ，聲明價值為每股1,000美元。根據日期為2023年4月11日的證券購買協議，我們向一名認可投資者出售了1,000股B系列優先股，總購買價為1,000,000美元。以下是B系列指定證書中的B系列優先股的權利、義務和特權的摘要。

自動轉換。根據B系列指定證書，在合格公開發行、合格融資或合格 處置結束時，B系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股總數，其計算方法為：將B系列優先股的每股聲明價值與B系列優先股流通股的累計或累計及未支付股息除以轉換價格。

應計項目 和股息支付。如果合格公開發售於2023年9月30日前仍未完成，則B系列優先股的該股份的股息應按B系列優先股每股1,000美元的清算價值(經任何股票拆分、股票股息、資本重組或與B系列優先股有關的類似交易調整)的總和的8%的年利率計算，無論董事會是否宣佈，也不論是否有合法資金可用於支付股息。任何股份的所有應計股息只能在董事會宣佈從合法可供支付的資金中或在B系列優先股清算時以現金支付；前提是，在每個日曆年的3月、6月、 和12月的最後一天(每個該等日期為“股息支付日”)未支付的範圍內，任何股份的所有應計股息 應於適用的股息支付日期累計和複利，且應保持累計、複利股息，直至根據本章程支付或根據本章程條款轉換為止。股份的所有應計及累計股息應優先於任何初級證券的任何股息，並須於宣派及支付任何初級證券的任何股息 或任何其他分派或贖回前悉數宣派及支付，但(A)宣佈或支付 普通股應支付的普通股股息或分派，或(B)回購本公司僱員或顧問於根據有關回購協議終止僱用或服務時持有的普通股。

在本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤(“清算”)的情況下，持有當時已發行的B系列優先股的 持有人有權從本公司可供分配給其股東的資產中支付 ，然後再向初級證券持有人支付相當於該持有人持有的所有股份的總清算價值的現金金額，加上所有該等股份的所有未付應計和累計股息(不論是否申報)。

除在清盤時需要支付給B系列優先股持有人的所有優先 金額全額支付外，當時已發行的B系列優先股的持有者有權與當時已發行的初級證券股份持有人一起參與分配公司所有剩餘可供分配給其股東的資產和資金，按比例基於每個持有人在緊接清算前持有的初級證券已發行股份數量 。

如果在任何清算時，公司可供分配給股東的剩餘資產不足以向B系列優先股的持有人支付他們有權獲得的全部優先金額，(I)股份持有人在公司剩餘資產和資金的任何分配中應按比例按比例分享公司剩餘資產和資金的全部優先金額，如果在清算時B系列優先股的全部應付金額 已全部支付，及(Ii)本公司不得向或同意向初級證券持有人支付任何款項。

投票。 B系列優先股無權就提交本公司股東採取行動或考慮(無論是在本公司股東大會上、以股東書面行動代替 會議或其他方式)的任何和所有事項投任何票，除非法律另有規定。

重新發行B系列優先股 。本公司轉換或以其他方式收購的任何B系列優先股股份將作為本公司法定已發行股本註銷和註銷，此後不得重新發行、出售或轉讓該等股份。

保護性 供應。B系列指定證書的任何條款不得修改、修改或放棄，除非由公司和持有不少於B系列優先股當時總流通股三分之二的持有人簽署的書面文書 (“絕對多數權益”)，任何此類書面修訂、修改或豁免將對公司和B系列優先股的每位持有人具有約束力。提供未經B系列優先股流通股持有人事先書面同意，任何此類行動不得改變或放棄(A)清算的定義 價值，或(B)B系列優先股股息產生或累積的比率或方式，或此類股息的支付時間；提供, 進一步，除非公司事先獲得B系列優先股所有持有人的書面同意，否則不得通過公司與另一家公司或實體的合併、合併或其他交易來完成對B系列優先股的條款或相對優先順序的任何修訂、修改或放棄。

救贖。指定的B系列證書 不包含任何兑換條款。

2020/2021年保險箱

於2020年8月，本公司根據證券法第4(A)(6)條於豁免交易中進行了 監管眾籌(“監管CF”)，據此本公司出售未來股權簡單協議(俗稱“安全”)。2021年2月，本公司 以與2020年8月出售的保險箱相同的條款向一名投資者出售了價值50,000美元的保險箱。在本招股説明書中，我們將上述保險箱稱為“2020/2021年保險箱”。

2020/2021年保險箱的總金額為778,334美元，公司從2020/2021年保險箱獲得的扣除費用的現金收益總計191,851美元。

第一股權融資

2020/2021年保險箱規定，如果公司 進行股權融資或一系列股權融資(“股權事件”)，公司獲得 至少2,000,000美元現金或現金等價物(“第一股權融資”)的總收益，公司有權選擇將2020/2021年保險箱轉換為與第一股權融資中出售的相同形式的股權，或繼續執行2020/2021年保險箱的條款 。每個投資者收到的股權證券數量將等於投資者的投資除以“安全價格”或“折扣價”中較大的一個。

“安全價格”在2020/2021年安全準則中被定義為：價格等於20,000,000美元(“2020/2021年安全估值上限”)除以“全部稀釋資本化”，後者被定義為普通股已發行和已發行單位的總數，假設全部轉換或行使當時已發行的所有可轉換和可行使證券，包括股本和所有未償還的既有期權或認股權證，以購買股本，但不包括(I)發行根據本公司任何現有股權激勵計劃為未來發行而保留和可用的所有股本。(Ii)公司發行的可轉換本票，(Iii)任何保險箱，及(Iv)任何未償還的可轉換本票或保險箱轉換後可發行的任何資本。

《優惠價》在 2020/2021年的保險箱中為10%。

後續股權融資

如果公司選擇在第一次股權融資之後繼續2020/2021年保險的期限，並且在2020/2021年保險終止之前發生另一次股權融資(每個股權融資均為“後續股權融資”)，公司應通知2020/2021年保險投資者隨後的股權融資結束，並通知公司酌情決定：(1)繼續投資者的 2020/2021年保險的期限，而不將投資者的2020/2021年安全購買價格轉換為股權；或(2)向2020/2021年外管局投資者發行在隨後的股權融資中出售的若干股權。此類股權的份額應等於(X)2020/2021年安全投資者購買金額除以(Y)首次股權融資價格 所得的商數。

《2020/2021年國家外匯管理局》還規定，如果公司控制權發生變更或公司首次承銷的公司普通股公開發行在股權融資(“流動性事件”)發生前結束 ，2020/2021年國家外匯管理局投資者可以選擇(I)獲得相當於投資者投資的現金支付，或(Ii)自動 獲得等於投資者安全購買價格除以“流動性價格”的股票數量。

2020/2021年外管局中的術語“流動性價格” 是指等於2020/2021年安全估值上限除以“流動性資本化”的價格。

“流動資金資本化”一詞 是指在緊接流動資金事件發生之前，假設行使或轉換所有已發行的既得和未既得期權、認股權證和其他可轉換證券，已發行普通股和優先股(按折算後的基礎)的數量，但不包括(I)根據任何股權激勵或類似計劃保留並可供未來授予的普通股和優先股股份；(Ii)任何保險箱；以及(Iii)可轉換本票。

如果沒有足夠的資金來全額支付投資者和其他保險箱的持有人(統稱為“套現投資者”)，則公司所有的可用資金將按照其儲蓄投資的比例同等優先和按比例分配給套現投資者。

如果在2020/2021年保險箱終止前發生解散事件，取決於本公司任何一系列未償還優先證券的偏好， 本公司將以同等優先級在(I)投資者之間分配其合法可供分配的全部資產(基於公司董事會在解散事件時真誠確定的普通股估值)。(Ii)於解散事件發生時享有與普通股證券持有人相同優先權的分享本公司資產的所有其他票據持有人及(Iii)及本公司權益證券的所有持有人。

解散事件“一詞 指(I)自願終止營運、(Ii)為本公司債權人的利益而進行的一般轉讓、(Iii)根據美國法典第11條尋求救濟的案件(不論自願或非自願)的開始，或(Iv) 本公司的任何其他清算、解散或清盤(不包括流動資金事件)，不論是自願或非自願的。

2020/2021年保險箱將終止(不解除本公司或投資者因之前違反或不遵守本工具而產生的任何義務) 在較早的情況下：(I)根據股權融資向2020/2021年安全投資者發行證券，或(Ii)在流動性事件或解散事件下向2020/2021年安全投資者支付或撥備應付金額。

關於此次被視為股權事項的發行，本公司於2022年10月通知持有2020/2021年保險箱的投資者，發行金額為14,734美元的保險箱將在本次發行結束時轉換為本公司總計5,346股普通股。本公司現將2020/2021年證券轉換後可發行的股份，代該等2020/2021年的安全投資者登記在本招股説明書所屬的登記説明書中 ，而該等2020/2021年的安全投資者的名稱則列於該註冊説明書所包括的轉售招股説明書的售股股東表中。

2022年保險箱

於2022年8月，本公司根據證券法第(Br)4(A)(6)節的第(Br)4(A)(6)節進行了 監管眾籌(“監管CF”)，據此本公司在一項豁免交易中出售保險箱。在本招股説明書中，我們將上述保險箱稱為“2022年保險箱”。

2022年售出的保險箱總金額為286,000美元。

2022年保險箱的條款與上述2021/2022年保險箱的條款相同，但以下情況除外：