分類董事會

我們的董事會分為三類，交錯任期三年。目前第一、第二和第三類董事的任期分別於2022年、2023年和2024年到期，在每一種情況下，這些董事都將任職到繼任者當選並獲得資格為止。每一級別的董事任期屆滿後，每一級別的董事將被選舉，任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，每年將由股東選舉一級董事。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的章程目前規定，在正式召開的股東大會上，所有投票的多數票足以選舉董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改我們的章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事人數僅由我們的董事會根據公司章程規定。本公司章程規定，本公司全體董事會的大多數成員可隨時增加或減少董事人數。但是，董事人數不得少於一人，也不得多於十二人。除本公司董事會在設定任何類別或系列優先股條款時可能作出的規定外，本公司董事會的任何及所有空缺只能由剩餘在職董事的過半數贊成票填補，即使剩餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事任期的剩餘時間內任職，直至繼任人當選並符合資格為止，符合1940年法案的任何適用要求。

根據馬裏蘭州法律，分類董事會的董事只有在理由和然後只有在董事選舉中有權投票的至少多數票的贊成票才能被免職。

股東的訴訟

《馬裏蘭州普通公司法》規定，股東訴訟只能在股東年度或特別會議上採取，或以一致書面同意代替會議。這些規定，加上我們的章程中關於召開股東要求的股東特別會議的要求，可能會導致股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

股東提名和股東提案的預告規定

本公司章程規定，就股東周年大會而言，提名候選人蔘加本公司董事會的選舉以及股東考慮的業務建議，只能（1）根據本公司的會議通知，（2）由董事會或根據董事會的指示或（3）任何在發出通知時及在週年大會舉行時均為記錄在案的股東，有權在大會上投票，並已遵守本公司章程的事先通知程序。關於股東特別會議，只有在會議通知中指明的事項才可提交會議。在特別會議上提名候選人蔘加本公司董事會的候選人，僅可（1）根據本公司的會議通知，（2）由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或（3）在本公司董事會已決定在會議上選舉董事，任何在發出通知時及在週年大會舉行時均為紀錄股東，有權在大會上投票，並已遵守章程的預先通知條文的股東。

要求股東提前通知我們提名和其他事項的目的是為董事會提供一個有意義的機會，以考慮擬議提名人的資格和任何其他擬議業務的可接受性，並在董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的規章制度並沒有

我們的董事會有權不批准股東提名的董事選舉或建議採取某些行動的提案，本公司章程的某些規定可能會在不遵循適當程序的情況下，阻止競爭董事選舉或考慮股東建議，並阻止或阻止第三方進行委託人選舉其自己的董事名單，批准其本身的建議，而不考慮考慮該等被提名人或建議對我們和我們的股東是否有害或有益。

股東特別大會的召開

公司章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、總裁或現任董事的過半數要求召開。公司章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書應根據有權在該會議上投不少於多數票的股東的書面請求召開特別股東大會。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不得解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎全部資產、從事股票交換或從事正常業務以外的類似交易，除非獲得有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票。但是，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定，以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就該事項投的所有票的多數票。根據我們的章程，前提是至少有75%的現任董事批准並宣佈該行動是可取的，並將該行動提交給股東、我們的解散、需要股東批准的章程修訂案、合併、出售我們的全部或幾乎全部資產或在正常業務過程之外進行類似交易，必須由有權就該事項投至少過半數票的股東的贊成票通過。如果董事會向股東提交的非常事項得到不到75%的董事批准和建議，則該事項將需要有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票批准。

我們的章程和章程規定，我們的董事會將擁有制定，修改，修改或廢除我們章程的任何條款的專有權力。

沒有評價權

除下文討論的與《控制股份法》有關的評估權外，馬裏蘭州普通公司法允許，我們的章程規定，除非我們的董事會多數成員決定此類權利適用，否則股東無權行使評估權。

控制股權收購

《馬裏蘭州普通公司法》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有表決權，除非經有權就該事項投票的三分之二的表決或“控制權股份法”批准。收購方、公司職員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項表決的股份。控制股份為有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他股份或收購方能夠行使或指示行使表決權（僅憑藉可撤銷的委託代表除外）合計，則收購方有權在下列其中一個投票權範圍內行使表決權選舉董事：

•        十分之一以上但不足三分之一的；

•        三分之一或以上但不足多數的；或

•        投票權佔全部投票權的多數或更多。

每當收購者超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束，包括遵守1940年法案。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或於任何股東會議考慮股份投票權而未獲批准之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。為評估權利而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制股份法不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受《控制股份法》的約束。不能保證這種規定在未來的任何時候都不會被修改或取消。然而，只有在董事會認為這將符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們的決定，即我們受控制股法的約束不與1940年法案相沖突的情況下，我們才會修改我們的章程，使其受控制股法案的約束。美國證券交易委員會此前曾發佈非正式指導意見，闡述其立場，即控制股份法的某些條款如果實施，將違反1940年該法第(18)(I)款。美國證券交易委員會隨後撤回了這一指導意見，並表示，如果公司董事會實施控制股法的決定是在與其他適用的職責和法律以及對基金及其股東的一般義務一致的基礎上以合理謹慎的方式做出的，則不建議對實施控制股法的公司採取執法行動。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“商業合併”，在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期或“企業合併法”之後的五年內是被禁止的。這些企業合併包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

•        任何實益擁有該法團已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或

•        在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

如果我們的董事會事先批准了一項交易，否則該股東就會成為一名有利害關係的股東，那麼根據本法規，該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可以規定，該交易的批准必須在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

•        持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及

•        公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其聯營公司達成或持有該業務合併。

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前被我們的董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們與任何其他人之間的任何企業合併都不受企業合併法的規定的約束，前提是企業合併首先要得到我們的董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案中定義的利害關係人。本決議可隨時全部或部分修改或廢除；但是，只有當我們的董事會確定這將符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們的決定，即我們受企業合併法的約束與1940年法案不衝突時，我們的董事會才會通過決議，使我們受制於企業合併法的規定。如果該決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果馬裏蘭州一般公司法的任何條款，包括控制股份法案(如果我們修改我們的章程以受該法案約束)和企業合併法案，或我們章程或章程的任何條款與1940法案的任何條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。

B.美國債務證券公司-2024年到期的6.50%債券

2017年4月，我們發行了本金總額為64,370,225美元的2024年3月到期的票據(以下簡稱《2024年票據》)。截至2022年12月31日，2024年未償還債券的本金總額為64,370,225美元。我們已經在納斯達克全球精選市場上列出了2024年的票據，交易代碼為“OXSQL”。

2024年票據是根據一份基礎契約發行的，日期為2017年4月12日，這是我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第一份補充契約(統稱為《2024年契約》)。根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，2024年債券受2024年契約管轄。契約是我們與代表持有人擔任受託人的金融機構之間的合同，受1939年修訂後的《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件--違約事件發生時的補救措施”中所述。其次，受託人為我們履行了與我們的2024票據有關的某些行政職責。

本節包括對《2024年票據》和《2024年契約》重要條款的説明。然而，由於這一部分是一個摘要，它沒有描述2024年筆記和2024年契約的每一個方面。2024年的壓痕，而不是這個展品，定義了持有者作為2024年票據持有人的權利。基礎契約和第二補充契約作為本附件所附年度報告的附件納入作為參考。

一般信息

2024年發行的債券將於2024年3月30日到期。到期應付本金將是本金總額的100%。票據的利率為年息6.50%，自2017年6月30日起，每年3月至30日、6月30日、9月30日及12月30日支付；定期記錄付息日期為自2017年6月15日起，每年3月至15日、6月15日、9月15日及12月15日。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，不會因延遲支付而產生額外利息。最初的利息期間是指自2017年4月12日起至(但不包括)最初付息日期的期間，而隨後的利息期間將是自付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視乎情況而定)的期間。

我們發行的2024年債券面額為25美元，超過25美元的整數倍。2024年債券不受任何償債基金的約束，2024年債券持有人無權選擇在規定的到期日之前償還2024年債券。

除本圖示中的“違約事件”、“其他契約”和“合併或合併”標題所述外，“2024年契約”不包含任何在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為持有人提供保護的條款。

我們有能力發行條款與2024年債券不同的契約證券，並有權在未經持有人同意的情況下重新發行2024年債券並增發2024年債券。

可選的贖回

2024年票據目前可由吾等選擇於任何時間或不時(於2020年3月30日或之後)在其指定贖回日期前不少於30天但不超過60天以書面通知全部或部分贖回，贖回價格為將予贖回的票據未償還本金的100%，另加截至指定贖回日期的當時應計季度利息期間的應計及未付利息。

當2024年紙幣被贖回時，持有者可能被阻止交換或轉讓。如果任何2024年票據只贖回部分，贖回通知將規定，在交出該等2024年票據時，持有人將免費收到一張或多於一張認可面額的新票據，相當於持有人剩餘未贖回2024年票據的本金額。我們贖回2024年票據的任何選擇權的行使都將符合1940年法案的規定。

如果我們只贖回部分2024年債券，受託人或就全球證券而言，紐約存託信託公司(DTC)將根據2024年契約和1940年法案，並按照2024年債券上市地納斯達克全球精選市場的規則，決定選擇要贖回的特定2024年債券的方法。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，2024年債券將停止計息。

環球證券

每一張2024年的鈔票將以簿記形式發行，並由一份全球證券代表，我們以DTC或其被提名人的名義存入並登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為由全球證券代表的所有2024年票據的唯一登記所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息，請參見下面的《--圖書錄入程序》。

全球證券的終止

如果全球證券因任何原因終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，是直接持有認證的2024年債券還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日的特定交易日收盤時，向受託人記錄中列為2024年票據所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據也是如此。這一天通常比利息到期日提前兩週左右，被稱為“創紀錄日”.由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，2024年債券的持有者必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整2024年期債券的銷售價格，根據買賣雙方在特定利息期內各自的擁有期公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據保管人不時生效的適用政策，對2024年期票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利受保存人及其參與人的規則和做法管轄，如“--賬簿錄入程序”所述。

憑證式證券付款

倘若2024年發行的債券為經認證證券，本行將就2024年發行的債券支付以下款項。我們將向2024年票據持有人支付在付息日到期的利息，該利息顯示在受託人在紐約我們紐約辦事處的常規記錄日期收盤時的記錄上。我們將在適用受託人在紐約、紐約的辦事處和/或在交出票據時向持有人發出的通知中指定的其他辦事處，以支票支付所有本金和保費(如有)。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付2024年票據到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。

在辦事處關閉時付款

如果2024年票據在非營業日的第二天到期，我們將在第二個交易日即營業日支付。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將根據2024年合同被視為在原來的到期日支付。該等付款不會導致2024年票據或2024年契約下的違約，而從原定到期日至下一個交易日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

書-條目其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得2024年債券付款的信息。

違約事件

持有者將有權在2024年債券發生違約事件時行使權利，如本小節後面所述。

就2024年債券而言，“違約事件”一詞指下列任何一種情況：

•        我們不支付到期的任何2024年票據的本金(或溢價，如果有的話)；

•        我們不支付到期的任何2024年票據的利息，而且這種違約在30天內不會得到治癒；

•        我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少持有2024年債券本金25%的持有人發送)後60天內仍未履行2024年債券的契諾；

•        吾等申請破產或發生某些其他破產、無力償債或重組事件，而在根據破產法對吾等作出某些命令或法令的情況下，該等命令或法令在60個月內仍未解除或暫不生效；或

•        在連續二十四個日曆月中每個月的最後一個營業日，2024年票據在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後，其資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)低於100%。

2024年債券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知是符合持有人的最佳利益，則可不向2024年票據持有人發出任何失責通知，但在支付本金或利息方面則除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或本金不少於25%的2024年債券持有人可宣佈所有2024年債券的全部本金已到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，在以下情況下，2024年債券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與2024年債券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。

除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據《2024年契約》採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響(稱為“彌償”)。如果提供合理的賠償，2024年票據本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與2024年票據有關的利益之前，必須發生以下情況：

•        持有人必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未發生；

•        所有2024年債券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須向受託人提供合理的彌償、擔保或兩者兼而有之，以彌補採取該行動的費用、費用和其他責任；

•        受託人在收到上述通知及彌償及/或保證的要約後60天內不得采取行動；及

•        在該60天期間，持有2024年債券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。

然而，持票人有權隨時提起訴訟，要求支付到期日期或之後到期的2024年票據上的款項。

書-條目及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求，以及如何宣佈或取消加速到期的資料。

每年，我們都會向受託人提交一份我們某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了2024年的契約和2024年的票據，或者指明瞭任何違約。

放棄失責處理

持有2024年債券本金過半數的持有人，除以下情況外，可免除過往的任何違約：

•        本金或利息的支付；或

•        關於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。

合併或合併

根據《2024年契約》的條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•        如果我們合併不復存在，或將我們的資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓，所產生的實體必須同意對我們在2024年票據項下的義務承擔法律責任；

•        資產的合併或出售不能導致2024年債券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。對於該非默認測試的目的，默認將包括已發生且尚未治癒的違約事件，如上文“違約事件”中所述。就這一目的而言，失責還包括如果不考慮向我們發出失責通知或我們的失責必須存在一段特定時間的要求，就會成為失責事件的任何事件；以及

•        我們必須把一些證明書和文件交給受託人。

修改或豁免

我們可以對2024年契約和根據其發行的2024年票據做出三種類型的改變。

需要批准的更改

首先，在未經持有人具體批准的情況下，我們不能對2024年紙幣進行修改。以下是這些類型的更改的列表：

•        更改2024年債券本金或利息的述明到期日；

•        減少2024年紙幣的任何到期金額；

•        在違約後票據到期加速時減少應付本金額；

•        更改2024年紙幣上的付款地點或貨幣；

•        損害持有人起訴要求付款的權利；

•        降低2024年票據持有人修改或修訂2024年契約需徵得同意的百分比；以及

•        降低2024年票據持有人放棄遵守2024年契約某些條款或放棄某些違約行為需要徵得同意的百分比。

更改不需要審批

第二種變化不需要2024年紙幣持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對2024年票據持有者造成不利影響的變化。

需要多數人批准的變更

對2024年契約和2024年票據的任何其他更改都需要以下批准：

•        如有關更改隻影響2024年發行的債券，則必須獲得持有2024年發行的債券的過半數本金持有人批准；及

•        如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

持有根據某個指數發行的所有系列債務證券本金額多數的持有人，並就此目的作為一個類別共同投票，可放棄遵守我們在該指數中的部分契諾。然而，我們無法獲得對付款違約或上述“—需要批准的變更”中所包含的要點所涵蓋的任何事項的豁免。

關於投票的更多細節

在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於2024年債券：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回2024年債券，則不會被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果2024年期鈔票如後文所述被完全擊敗，也將沒有資格投票。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據2024年契約有權投票或採取其他行動的2024年票據持有者。但是，備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日的30天。如果我們為2024年票據持有者投票或採取其他行動設定一個創紀錄的日期，該投票或行動只能由2024年票據持有者在創紀錄日期進行，並且必須在創紀錄日期後11個月內進行。

書-條目其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改2024年契約或2024年票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

以下失效條款適用於2024年期票據。“失效”指在受託人處存入一筆現金及/或政府證券，足以支付2024年票據到期時的所有本金及利息(如有的話)，並滿足下述任何額外條件，我們將被視為已解除我們在2024年票據下的責任。在“契約失效”的情況下，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除與2024年紙幣相關的2024年契約下的某些契約。對2024年紙幣持有人的影響是，雖然他們不再受益於2024年契約下的限制性契諾，儘管2024年紙幣可能不會因任何原因而加速發行，但2024年紙幣的持有者仍被保證收到欠他們的本金和利息。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦税法和2024年契約，我們可以支付下文所述的保證金，並從2024年契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和政府證券的保護，以償還持有者的2024年票據。如果我們實現了契約失效，並且您的票據按照下面的“契約條款--排名”中描述的那樣被排在次要地位，則

次要地位並不妨礙契約下的受託人將第一個項目符號所述存款中的可用資金，用於支付該等債務證券的到期款項，以使次要債權持有人受益。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•        由於2024年債券以美元計價，我們必須為2024年債券的所有持有人的利益以信託方式存入現金和美國政府或美國政府機構2024年債券或債券的組合，這些債券或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付2024年債券的利息、本金和任何其他付款；

•        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據美國現行的聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致2024年票據持有人的税收與我們沒有存款的情況有任何不同；

•        吾等必須向受託人提交吾等律師的法律意見書，説明上述存款不需要吾等根據《1940年法令》登記，以及一份法律意見書和官員證明書，説明契約失效的所有先決條件均已得到遵守；

•        失效不得導致違反或違反2024年契約或我們的任何其他重大協議或文書，或導致違約；以及

•        在接下來的90天內，與2024年票據有關的任何違約或違約事件都不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，持有人仍然可以指望我們償還2024年票據。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產)，2024年債券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得差額的付款。

全面失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，如果我們為持有者的償還制定了以下其他安排，我們就可以合法地免除2024年票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)：

•        由於2024年債券以美元計價，我們必須為2024年債券的所有持有人的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構2024年債券或債券的組合，這些債券或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付2024年債券的利息、本金和任何其他付款；

•        我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對2024年票據徵税，這與我們沒有繳納存款有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對2024年票據的法定解除將被視為我們向持有人支付了其在現金和2024年票據或債券中的份額，當時現金和2024年票據或債券是以信託形式存放的，以換取持有人的2024年票據，並且持有人將在存款時確認2024年票據的收益或損失；

•        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，説明上述存款不需要我們根據1940年法令登記，以及一份法律意見書和官員證明書，説明所有撤銷的先決條件均已得到遵守；

•        失效不得導致違反或違反2024年契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；以及

•        在接下來的90天內，與2024年票據有關的任何違約或違約事件都不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。

如上所述，如果我們真的實現了完全失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還2024年債券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下償還貸款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果持有人的2024年票據如稍後在“--契約撥備--排名”一節中所述，這種從屬關係不會阻止2024年契約下的受託人將前款第一項所指存款中的可用資金，用於支付與該2024年票據有關的到期款項，以使附屬債券持有人受益。

其他契諾

除了本展覽所述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息、維持可供付款或交出證券以供支付、公司繳税及有關事宜有關的標準契諾外，下列契諾將適用於2024年發行的鈔票：

•        我們同意，在2024年票據未償還期間，我們不會違反經1940年法案第61(A)節或任何後續條款修改的第18(A)(1)(A)條(無論我們是否受其約束)，但不會使美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效。目前，這些條款一般禁止我們進行額外的借款，包括通過發行額外的債務證券，除非在發生此類借款後，我們的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)至少等於150%。

•        如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在債券未償還期間，在我們的財政年度結束的90天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度財務報表，以及在我們的財政季度結束的45天內(我們的第四財政季度除外)提供未經審計的中期財務報表。所有這類財務報表在所有實質性方面都將按照適用的美國公認會計原則編制。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果2024年登記紙幣不再以簿記形式發行，則將發行：

•        僅以完全註冊的證書形式；

•        無息息票；及

•        除非我們另有説明，否則面額為25美元，金額為25美元的倍數。

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人可以將其證書證券兑換成較小面額的2024年票據或合併為較少的2024年大面額票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓2024年票據的持有人的名義登記2024年票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天開始至該郵寄的第一天結束的期間內阻止該等債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可就2024年票據辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就2024年票據署理職務。如有兩名或多於兩名人士擔任《2024年契約》下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

契約條款—排名

2024年債券是我們的直接無擔保債務和排名：

•        與我們發行的所有未償還和未來的無擔保無次級債務相等，包括我們的6.25%債券(截至2022年12月31日，本金總額約為44,800,000美元，外加應計利息)。債券也將與我們的一般負債並列，這意味着相當於我們的一般負債，包括任何未償還的股息、應付的基本費用和獎勵費用、應付的利息和債務費用、供應商應付款和應計費用，如審計師費用、律師費、董事費用等。

•        我們未來任何明確規定的債務優先於2024年債券。我們目前並無附屬於2024年票據的未償還債務，亦不打算髮行明文規定附屬於2024年票據的債務。因此，2024年債券將不會優先於任何債務或義務。

•        實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清盤、解散、破產或其他類似程序中，本公司任何現有或未來有擔保債務的持有人可針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，而我們附屬公司的任何資產將不能直接用於償付包括票據持有人在內的債權人的債權。目前，我們在牛津廣場資本公司的水平上沒有任何擔保債務。

•        從結構上講，我們自2024年債券以來持有股權的CLO工具和融資工具在結構上從屬於本公司任何子公司的所有現有和未來債務及其他債務，是牛津廣場資本公司的債務，而不是我們任何子公司的債務。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。

記賬程序

2024年債券由以DTC或其代名人的名義存放和註冊的全球證券代表。這意味着，除非在有限的情況下，持有者將不會收到2024年紙幣的證書。2024年債券的實益權益透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可選擇透過任何一個直接參與者(“直接參與者”)持有2024年債券的權益，或透過屬直接參與者(“間接參與者”)的機構間接持有2024年債券的權益。

2024年債券是以完全註冊證券的形式發行的，以DTC合夥公司(DTC的合夥代理人)的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。2024年債券的每一次發行都會發行一張完全註冊的證書，其本金總額為該發行債券的本金總額，並存入DTC。2024年債券的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此DTC將要求此類2024年債券中任何允許的二級市場交易活動立即以可用資金結算。本公司、受託人或付款代理人將不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

在DTC系統下購買2024年債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的2024年債券將獲得貸方。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。2024年票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的條目來完成。受益所有人將不會收到代表他們在2024年債券中所有權權益的證書，除非停止使用2024年債券的簿記系統。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有2024年票據均登記在DTC的合夥代名人、割讓公司或DTC授權代表可能要求的其他名稱下。2024年票據存入DTC並以割讓公司或此類其他DTC代名人的名義登記不會影響實益所有權的任何變化。DTC不知道2024年票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映2024年票據存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，受雙方之間的安排規管，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

應向DTC發出贖回通知。如果一次發行的債券中2024年債券的贖回數量少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每名直接參與者在該債券中將贖回的權益金額。

2024年債券的贖回收益、分派和利息支付給DTC公司，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到資金和付款日期從我們或受託人那裏獲得的相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有的股份，將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並且是參與者的責任，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。向割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益者支付此類款項是直接參與者和間接參與者的責任。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關2024年債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

C.美國債務證券公司-2026年到期的6.25%債券

2019年3月，我們發行了本金總額為44,790,750美元的票據，本金總額將於2026年4月到期(“2026年票據”)。截至2022年12月31日，2026年未償還債券的本金總額為44,790,750美元。我們已在納斯達克全球精選市場掛牌發行2026年紙幣，交易代碼為“OXSQZ”。

2026年票據是根據基準契約發行的，日期為2017年4月12日，其第二個補充契約是我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的(統稱為《2026契約》)。根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，2026年債券受2026年契約管轄。契約是我們與代理金融機構之間的合同。

作為持有人的受託人，並受1939年修訂的《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人採取行動的程度有一些限制，如第二段“違約事件--違約事件發生時的補救措施”中所述。其次，受託人為我們履行有關2026年票據的某些行政職責。

本節包括對2026年票據及2026年契約的重要條款的描述。然而，由於本節是一個摘要，它並不描述2026年説明和2026年契約的每一個方面。2026年契約，而不是本次展覽，定義了持有人作為2026年票據持有人的權利。基本索引和第二個補充索引已作為附件納入本附件的年度報告。

一般信息

二零二六年票據將於二零二六年四月三十日到期。到期時應付之本金額為本金總額之100%。2026年票據的年利率為6. 25%，並將於2019年7月31日起每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日支付，而利息支付的常規記錄日期將自2019年7月15日起每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日。倘利息支付日期為非營業日，則適用利息支付將於下一個營業日支付，且不會因有關延遲支付而產生額外利息。初始計息期為自二零一九年四月三日（包括該日）起至（但不包括）初始利息支付日期的期間，而其後計息期將為自（包括）利息支付日期起至（但不包括）下一個利息支付日期或所述到期日（視情況而定）的期間。

我們發行2026年債券，面額為25元及超出25元的整數倍數。二零二六年票據不受任何償債基金所規限，二零二六年票據持有人將無權選擇於所述到期日前償還二零二六年票據。

除本展覽中標題“—違約事件”、“—其他契約”和“—合併或合併”所述外，2026年契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被另一實體收購的情況下為持有人提供保護。

吾等有能力發行條款與二零二六年票據不同的記名證券，並在未經持有人同意的情況下重開二零二六年票據及發行額外二零二六年票據。

可選的贖回

2026年票據可於2022年4月30日或之後隨時或不時選擇贖回全部或部分票據，但須於指定贖回日期前不少於30日但不多於60日的書面通知，按將予贖回之二零二六年票據尚未償還本金額之100%之贖回價，另加應付之應計及未付利息付款，以當時—本季度利息期應計至（但不包括）指定贖回日期。

2026年票據須予贖回時，持有人可能會被阻止交換或轉讓。倘任何2026年票據僅獲部分贖回，贖回通知將規定，於交還該2026年票據時，持有人將免費收取一張或多張新票據，代表持有人餘下未贖回2026年票據本金額的法定面值票據。我們行使贖回2026年票據的選擇權將遵守1940年法案。

倘吾等僅贖回部分二零二六年票據，則受託人或（就全球證券而言）DTC將根據二零二六年契約及1940年法案以及根據納斯達克全球精選市場（2026年票據上市）的規則，決定選擇擬贖回的特定二零二六年票據的方法。除非我們拖欠支付贖回價，否則於贖回日期及之後，要求贖回的二零二六年票據將停止產生利息。

環球證券

每張2026年票據將以記賬形式發行，並由我們存入並以DTC或其代名人名義登記的全球證券代表。除非出現特殊終止情況，否則整體證券不得轉讓給保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於該等安排，存託人或其代名人將成為全球證券所代表的所有2026年票據的唯一登記擁有人及持有人，而投資者將只獲準擁有全球證券的實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲下文的"—登記程序"。

全球證券的終止

如果全球證券因任何原因終止，其利息將被交換為非簿記形式的證書(認證證券)。在那次交換之後，是直接持有認證的2026年債券還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。

付款和付款代理

吾等將於各到期日前某一天營業時間結束時向受託人記錄中所列為二零二六年票據擁有人的人士支付利息，即使該人士於到期日不再擁有票據。這一天，通常比利息到期日提前兩週，稱為“記錄日”。由於我們將於記錄日期向持有人支付利息期的所有利息，買賣2026年票據的持有人必須彼此商定適當的購買價。最常見的方法是調整二零二六年票據的售價，以根據買賣雙方各自於特定利息期內的擁有期公平地按比例分配利息。這種按比例計算的利息額稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將就二零二六年票據付款，惟該票據須根據存管人不時有效的適用政策以全球證券代表。根據這些政策，我們將直接向託管人或其代名人付款，而不會向擁有全球證券實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人對這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和慣例的管轄，如"—記賬程序"所述。

憑證式證券付款

倘若2026年債券由經認證的證券代表，我們將按以下方式支付2026年債券的款項。我們將向2026年票據持有人支付在付息日到期的利息，該利息顯示在受託人在紐約我們紐約辦事處的常規記錄日期收盤時的記錄上。我們將在適用受託人在紐約、紐約的辦公室和/或2026年契約中指定的其他辦事處或在交出票據時向持有人發出通知，以支票支付所有本金和保費(如果有)。

或者，根據我們的選擇，我們可以支付2026年票據到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。

在辦事處關閉時付款

如果2026票據在非營業日的交易日到期，我們將在下一個交易日(即營業日)付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項根據2026年契約被視為在原來的到期日支付。該等付款將不會導致2026年票據或2026年契約下的違約，而從原定到期日至下一個交易日(即營業日)的付款金額將不會產生利息。

書-條目其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得2026年債券付款的信息。

違約事件

持有者將有權在2026年債券發生違約事件時行使權利，如本小節後面所述。

就2026年債券而言，“違約事件”一詞指下列任何一種情況：

•        我們不會在到期時支付任何2026年期票據的本金(或溢價，如果有)；

•        我們不支付到期的任何2026年期票據的利息，而且這種違約在30天內也不會得到治癒；

•        我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少持有2026年債券本金25%的持有人發送)後60個月內仍未履行2026年債券的契諾；

•        吾等申請破產或發生某些其他破產、無力償債或重組事件，而在根據破產法對吾等作出某些命令或法令的情況下，該等命令或法令在60個月內仍未解除或暫不生效；或

•        在連續24個日曆月中每個月的最後一個營業日，2026年票據的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後低於100%。

2026年債券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知是符合持有人的最佳利益，則可不向2026年票據持有人發出任何失責通知，但在支付本金或利息方面則除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或本金不少於25%的2026年債券持有人可宣佈所有2026年債券的全部本金已到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，在以下情況下，2026年債券本金的多數持有人可取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與2026年債券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已得到補救或豁免。

除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據《2026年契約》採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理保障，使其免受合理地令其滿意的開支及法律責任(稱為“彌償”)。如獲提供令受託人合理滿意的彌償，則2026年期票據本金的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在允許持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其權利或保護其與2026年票據有關的利益之前，必須發生以下情況：

•        持有人必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未發生；

•        持有所有2026年票據本金額至少25%的持有人必須書面要求受託人就違約採取行動，並必須就採取該行動的成本、開支及其他責任向受託人提供合理的彌償、擔保或兩者兼而有之；

•        受託人在收到上述通知及彌償及/或保證的要約後60天內不得采取行動；及

•        持有2026年債券本金額多數持有人在該60日期間內，不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。

然而，持有人有權隨時就其二零二六年票據於到期日或之後到期的款項支付提起訴訟。

書-條目及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求，以及如何宣佈或取消加速到期的資料。

每年，吾等將向受託人提供吾等若干高級職員的書面聲明，證明據彼等所知吾等遵守二零二六年契約及二零二六年票據，或指明任何違約行為。

放棄失責處理

持有2026年票據本金額之多數持有人可豁免任何過往違約，惟下列情況除外：

•        本金或利息的支付；或

•        就未經每位二零二六年票據持有人同意不得修改或修訂的契諾而言。

合併或合併

根據二零二六年契約的條款，我們一般可與另一實體合併或合併。我們也被允許出售我們的全部或絕大部分資產給另一個實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何此類行動：

•        倘吾等合併而不復存在或將吾等資產實質上整體轉移或轉讓，則所產生之實體必須同意對吾等於二零二六年票據項下之責任承擔法律責任；

•        合併或出售資產不得導致二零二六年票據違約，且我們不得已違約（除非合併或出售可糾正違約）。就本無違約測試而言，違約將包括已發生且尚未糾正的違約事件，如上文“違約事件”所述。就此目的而言的違約行為亦包括任何倘不理會向我們發出違約通知或我們的違約行為必須存在一段特定時間的要求，則屬違約事件的事件；及

•        我們必須把一些證明書和文件交給受託人。

修改或豁免

我們可對二零二六年契約及據此發行的二零二六年票據作出三種更改。

需要批准的更改

首先，未經持有人特別批准，吾等無法對二零二六年票據作出若干變動。以下是這些類型的變更清單：

•        更改二零二六年票據本金或利息的所述到期日；

•        減少2026年票據的任何到期金額或降低2026年票據的利率；

•        在違約後票據到期加速時減少應付本金額；

•        更改2026年票據上的付款地點或貨幣；

•        損害持有人起訴要求付款的權利；

•        降低2026年債券持有人的百分比，而其修改或修訂2026年契約須徵得同意；及

•        減少須同意以豁免遵守2026年契約的若干條文或豁免若干違約行為的2026年票據持有人的百分比，或減少須於2026年票據持有人會議上符合法定人數或投票規定的2026年票據持有人的百分比。

更改不需要審批

第二種變化不需要2026年紙幣持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對2026年票據持有者造成不利影響的變化。

需要多數人批准的變更

2026年契約及2026年附註的任何其他變更均須經以下批准：

•        倘有關變動僅影響2026年債券，則須獲2026年債券本金額多數持有人批准；及

•        如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

持有根據某個指數發行的所有系列債務證券本金額多數的持有人，並就此目的作為一個類別共同投票，可放棄遵守我們在該指數中的部分契諾。然而，我們無法獲得對付款違約或上述“—需要批准的變更”中所包含的要點所涵蓋的任何事項的豁免。

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於2026年債券：

倘吾等已存入或預留信託資金以支付或贖回二零二六年票據，則該等票據將不會被視為尚未償還，因此不符合投票資格。倘二零二六年票據已如下文“—違約—全面違約”所述全部違約，則二零二六年票據亦無資格投票。

吾等一般有權設定任何日期為記錄日期，以決定有權根據二零二六年契約投票或採取其他行動的二零二六年票據持有人。但是，記錄日期不得早於第一次徵求持有人投票或採取此種行動之日前30天，也不得晚於此種徵求完成之日。如我們為2026年債券持有人的投票或採取其他行動設定記錄日期，則該投票或行動只可由在記錄日期為2026年債券持有人的人士作出，且必須在記錄日期後的11個月內作出。

書-條目及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解倘我們尋求更改2026年契約或2026年債券或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

滿足感和解脱

二零二六年契約將於下列情況下解除及不再對二零二六年票據有效：

•        要麼

•        所有經認證的2026年票據已交付受託人註銷；或

•        所有尚未交付受託人註銷的2026年票據：

•        已到期並須支付，或

•        將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

•        根據受託人滿意的安排，受託人以本公司名義發出贖回通知，費用由本公司支付，

而吾等（就上文第一、第二及第三分項而言）已無可辯駁地向受託人存入或安排存入信託基金，作為信託基金，其金額以二零二六年票據的應付貨幣計算，以支付及清償全部債務（包括所有本金、溢價（如有）及利息）交付予受託人註銷（如屬已於存款日期或之前到期及應付的2026年票據）或指定到期日或贖回日期（視屬何情況而定）；

•        吾等已支付或安排支付吾等根據2026年契約就2026年票據應付的所有其他款項；及

•        吾等已向受託人遞交高級人員證明書及法律意見書，其中均述明二零二六年契約中有關履行及解除二零二六年契約及二零二六年票據的所有先決條件均已獲遵守。

失敗

以下撤銷條文適用於二零二六年票據。“違約”指透過向受託人存入足以支付二零二六年票據到期時的所有本金及利息（如有）的現金及╱或政府證券，並符合下文所述的任何額外條件，吾等將被視為已解除吾等於二零二六年票據下的責任。倘出現“契諾失效”，於存入該等資金並符合下文所述的類似條件後，吾等將獲解除二零二六年契約項下有關二零二六年票據的若干契諾。

聖約的失敗

根據現行的美國聯邦税法和2026年契約，我們可以進行以下描述的存款，並免除2026年契約中的一些限制性契約。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，持有人將失去該等限制性契約的保護，但將獲得以信託方式預留資金和政府證券以償還持有人2026年債券的保護。2026年債券持有人的後果將是，雖然他們將不再受益於2026年契約項下的若干契約，且儘管2026年債券因任何原因無法加速發行，然而，倘存放於受託人或受託人被阻止支付。為了實現盟約的失效，必須發生以下情況：

•        由於二零二六年票據以美元計值，我們必須為二零二六年票據所有持有人的利益，以信託方式存放現金及美國政府或美國政府機構二零二六年票據或債券，以產生足夠現金於二零二六年票據不同到期日支付利息、本金及任何其他款項；

•        吾等必須向受託人提交吾等律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，吾等可作出上述存款，而不會導致持有人就2026年票據而被徵税，與吾等沒有作出存款有任何不同；

•        吾等必須向受託人提交吾等律師的法律意見書，説明上述存款不需要吾等根據《1940年法令》登記，以及一份法律意見書和官員證明書，説明契約失效的所有先決條件均已得到遵守；

•        失敗不得導致違反或違反2026年契約或我們的任何其他重大協議或文書，或導致違約；及

•        於未來90天內，二零二六年票據概無發生及持續違約或違約事件，亦概無發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。

倘吾等完成契約失效，倘信託按金不足或受託人無法付款，持有人仍可向吾等尋求償還二零二六年票據。事實上，倘發生其中一項餘下違約事件（例如我們的破產），而二零二六年票據即時到期及應付，則可能出現短缺。視乎導致違約的事件而定，持有人可能無法獲得差額的付款。

全面失敗

倘美國聯邦税法有變動（如下所述），倘吾等就持有人獲償還作出以下其他安排，吾等可合法免除吾等對二零二六年票據的所有付款及其他責任（稱為“全面撤銷”）：

•        由於2026年票據以美元計值，我們必須為2026年票據所有持有人的利益，以信託方式存放資金及美國政府或美國政府機構2026年票據或債券，以產生足夠現金以於2026年票據不同到期日支付利息、本金及任何其他款項；

•        吾等必須向受託人提交法律意見書，確認現行美國聯邦税法或美國國税局裁定有變動，允許吾等進行上述存款，而不會導致持有人就二零二六年票據而須繳付的税款與吾等沒有進行存款有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們從2026年票據中的合法釋放將被視為我們在現金和2026年票據或債券以信託方式存放時向持有人支付其份額的現金和2026年票據或債券，以換取持有人。持有人將於存款時確認二零二六年票據的收益或虧損；

•        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，説明上述存款不需要我們根據1940年法令登記，以及一份法律意見書和官員證明書，説明所有撤銷的先決條件均已得到遵守；

•        失敗不得導致違反或違反2026年契約或我們任何其他重大協議或文書，或構成違約；及

•        於未來90天內，二零二六年票據概無發生及持續違約或違約事件，亦概無發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。

倘吾等真如上文所述完成全面撤銷，持有人將須僅依賴信託按金償還二零二六年票據。倘出現任何不足，持有人無法向吾等要求償還。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受我們的貸方和其他債權人的索賠。

其他契諾

除本附件所述之任何其他契諾，以及有關支付本金及利息、維持可支付款項之辦事處或可交回證券以供支付、本公司繳付税項及相關事宜之標準契諾外，以下契諾將適用於二零二六年票據：

•        吾等同意，在2026年票據尚未發行的期間內，吾等將不會違反（無論吾等是否受此約束）經不時適用於吾等的《1940年法案》第61（a）條修訂的第18（a）（1）（A）條，或任何後續條款，但使美國證券交易委員會授予吾等的任何豁免救濟生效。目前，該等條文一般禁止我們進行額外借貸，包括通過發行額外債務證券，除非我們的資產覆蓋率（定義見1940年法案）等於該等借貸後至少150%。

•        我們同意，在2026年票據發行期間，我們不會宣佈任何股息(以我們的股票支付的股息除外)，也不會宣佈任何其他分派，或購買任何該等股本，除非在任何該等情況下，在宣佈任何該等股息或分派時，或在任何該等購買時，我們的資產承保範圍(根據1940年法案的定義)至少是第18(A)(1)(B)節規定的門檻，該門檻經1940年法案第61(A)節的條款或1940年法案的任何後續條款不時適用於我們的條款修改後，在扣除該股息、分派或購買價格(視情況而定)的金額以及在每種情況下使(I)美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後，該義務可以被修訂或取代，及(Ii)美國證券交易委員會授予另一商業發展公司(或如吾等決定尋求類似的不採取行動或其他救濟，則為允許美國證券交易委員會宣佈任何現金股息或派發任何現金股息或分派)予另一商業發展公司(或如吾等決定尋求類似的不採取行動或其他救濟，則允許美國證券交易委員會宣佈任何現金股息或分派，儘管經一九四零年法令第61(A)節第61(A)節的規定不時修訂或修訂適用於吾等)，以維持該商業發展公司作為守則M分章下受監管投資公司的地位。

•        如果在任何時候，我們不受《交易法》第13條或第15條（d）規定的報告要求的約束，就2026年票據未到期的期間，我們同意在本財年結束後90天內向2026年票據持有人和受託人提供經審計的年度財務報表，和未經審計的中期財務報表，在我們的財政季度結束後的45天內（第四財政季度除外）。所有這些財務報表在所有重大方面都將按照適用的美國公認會計原則編制。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如果2026年登記紙幣不再以簿記形式發行，則將發行：

•        僅以完全註冊的證書形式；

•        無息息票；及

•        除非我們另有説明，否則面額為25美元，金額為25美元的倍數。

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的2026年債券，或合併為較少的2026年大面額債券。

持有人可在受託人辦事處交換或轉讓其證書證券。我們已委任受託人作為我們的代理，以轉讓2026年票據的持有人名義登記2026年票據。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能，或自己履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

倘本公司贖回的2026年債券少於全部，本公司可能會在本公司寄出贖回通知當日前15天起至郵寄當日止的期間內，阻止選擇贖回的2026年債券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。吾等亦可拒絕登記任何選擇贖回之2026年憑證式票據之轉讓或交換，惟吾等將繼續允許轉讓及交換將部分贖回之任何2026年票據之未贖回部分除外。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可就二零二六年票據辭職或被免職，惟須委任繼任受託人就二零二六年票據行事。倘有兩名或以上人士就二零二六年契約項下不同系列的independent證券擔任受託人，則各受託人將為獨立信託之受託人，而該信託與任何其他受託人管理之信託無關。

契約條款—排名

二零二六年票據為我們的直接無抵押債務，其等級為：

•        與我們發行的所有未償還及未來無抵押非後償債務享有同等權益，包括我們的2024年票據（截至2022年12月31日，本金總額約為64，400，000美元，另加應計利息）。二零二六年票據亦與我們的一般負債享有同等權益，一般負債包括應付賬款及其他應付款項，包括任何未償還的應付股息、應付基本費用及獎勵費用、應付利息及債務費用、應付賣方應付款項及應計開支（如核數師費用、法律費用、董事費用等）。

•        優先於我們的任何未來債務，明確規定其從屬於2026年票據。我們目前並無附屬於二零二六年票據的未償還債務，亦無意發行明確規定附屬於二零二六年票據的債務。因此，二零二六年票據將不會優先於任何債務或責任。

•        實際上從屬於我們所有現有及未來有抵押債務（包括最初無抵押但我們隨後授予抵押的債務），以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清盤、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有抵押債務的持有人可就已抵押資產行使權利，以在資產可用於支付其他債權人（包括2026年票據持有人）前，而附屬公司的任何資產將不會直接用於償付債權人（包括二零二六年票據持有人）的申索。目前，我們在牛津廣場資本公司層面上沒有任何擔保債務。

•        在結構上從屬於本公司任何附屬公司的所有現有及未來債務及其他責任，我們持有股權的CLO工具及融資工具自2026年票據起僅為Oxford Square Capital Corp.而非我們任何附屬公司的責任。結構性排序居次是指母實體的債權人在子實體的資產方面從屬於子實體的債權人。

記賬程序

2026年票據由以DTC或其代名人名義存放及登記的全球證券代表。這意味着，除有限情況外，持有人將不會收到2026年債券的證書。2026年票據之實益權益乃透過代表實益擁有人（作為直接及間接參與者）行事之金融機構之簿記賬列示。投資者可選擇透過直接信託基金（倘彼等為參與者）持有二零二六年票據之權益（“直接參與者”），或透過直接信託基金參與者之組織間接持有（“間接參與者”）。

2026年票據是以Cede & Co.（DTC的合夥代理人）名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記的完全登記證券發行。每次發行2026年票據發行一份全面記名證書，金額為有關發行本金總額，並存放於DTC。2026年債券的利息將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此DTC將要求該等2026年債券的任何獲準二級市場交易活動以即時可用資金結算。本公司、受託人或付款代理對DTC或其參與者或間接參與者履行其各自在管理其業務的規則和程序下的責任概無任何責任。

在DTC系統下購買2026年債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這將獲得DTC記錄上的2026年債券的貸方。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。2026年票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的條目來完成。除非停止使用2026年債券的簿記系統，否則受益所有人將不會收到代表其在2026年債券中所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，所有直接參與者存放於DTC的2026年票據均以DTC的合夥代理人Cede & Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。2026年票據存放於DTC，並以Cede & Co.或該等其他DTC代名人名義登記，並不影響實益擁有權的任何變動。DTC並不知悉2026年票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映2026年票據記入賬户的直接參與者的身份，該等直接參與者可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的資產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，受雙方之間的安排規管，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

贖回通知應發送給DTC。倘某次發行的2026年票據獲贖回的比例少於全部，則DTC的慣例是以抽籤方式釐定各直接參與者於該次發行中所獲贖回的利息金額。

2026年票據的贖回所得款項、分派和利息付款均支付予Cede & Co.，或DTC的授權代表所要求的其他代名人。DTC的慣例是，DTC在付款日收到來自我們或受託人的資金和相應的詳細資料後，根據DTC記錄所示的各自持股情況，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人的付款受長期指示和慣例的約束，就像為客户賬户持有的不記名形式或以“街道名稱”登記的證券一樣，並且由參與者負責，而非DTC或其代名人、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co.（或DTC授權代表可能要求的其他指定人）支付贖回收益、分派和利息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

DTC可向吾等或受託人發出合理通知，隨時終止提供有關2026年債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

D.債務證券—5.50%票據到期日期為2028年

於二零二一年五月，我們發行本金總額為80，500，000元的於二零二八年七月三十一日到期的票據（“二零二八年票據”）。截至2022年12月31日，我們尚未償還的2028年票據本金總額為80，500，000美元。我們已在納斯達克全球精選市場以交易代碼“OXSQG”上市2028年票據。

2028年票據乃根據本公司與美國銀行全國協會（作為受託人）訂立的日期為2017年4月12日的基礎票據及其第三份補充票據發行（統稱“2028年票據”）。2028年債券受2028年契約約束，聯邦法律要求所有公開發行的公司債券和票據。契約是我們與作為受託人代表持有人行事的金融機構之間的合同，並受1939年《信託契約法》（經修訂）的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，詳見"—違約事件—違約事件發生時的補救措施"第二段。第二，受託人就2028年票據為我們履行若干行政職責。

本節包括對2028年票據及2028年契約的重要條款的描述。然而，由於本節是一個摘要，它並不描述2028年説明和2028年契約的每一個方面。2028年契約，而不是本次展覽，定義了持有人作為2028年票據持有人的權利。基本索引和第三個補充索引已作為附件納入本附件的年度報告。

一般信息

2028年票據將於2028年7月31日到期。到期時應付之本金額為本金總額之100%。2028年票據的年利率為5. 50%，並將於2021年7月31日起每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日支付，而支付利息的常規記錄日期將於2021年7月15日起每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日起。倘利息支付日期為非營業日，則適用利息支付將於下一個營業日支付，且不會因有關延遲支付而產生額外利息。初始計息期為自二零二一年五月二十日（包括該日）起至（但不包括）初始利息支付日期的期間，而其後計息期為自（包括）利息支付日期起至（但不包括）下一個利息支付日期或所述到期日（視情況而定）的期間。

我們發行2028年債券，面額為25元及超出25元的整數倍數。二零二八年票據不受任何償債基金所規限，二零二八年票據持有人將無權選擇於所述到期日前償還二零二八年票據。

除本展覽中標題“—違約事件”、“—其他契約”和“—合併或合併”所述外，2028年契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被另一實體收購的情況下為持有人提供保護。

吾等有能力發行條款與二零二八年票據不同的記名證券，並在未經持有人同意的情況下重開二零二八年票據及發行額外二零二八年票據。

可選的贖回

2028年票據可於2024年5月31日或之後隨時或不時選擇贖回全部或部分票據，並於指定贖回日期前不少於30日但不多於60日的書面通知後，按將予贖回之二零二八年票據未償還本金額之100%之贖回價，另加應付之應計及未付利息付款，以當時—本季度利息期應計至（但不包括）指定贖回日期。

持有人可能會被阻止交換或轉讓2028年票據。倘任何2028年票據僅獲部分贖回，贖回通知將規定，於交回該2028年票據時，持有人將免費收取一張或多張新票據，代表持有人餘下未贖回2028年票據本金額的法定面額票據。我們行使贖回2028年票據的選擇權將遵守1940年法案。

如果我們僅贖回部分2028年票據，受託人或（就全球證券而言）DTC將根據2028年契約和1940年法案以及2028年票據上市的納斯達克全球精選市場的規則，決定選擇擬贖回的特定2028年票據的方法。除非我們拖欠支付贖回價，否則於贖回日期及之後，要求贖回的二零二八年票據將停止產生利息。

•        持有2028年債券本金額多數持有人在該60日期間內，不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。

然而，持有人有權隨時就其二零二八年票據於到期日或之後到期的款項支付提出訴訟。

書-條目及其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求，以及如何宣佈或取消加速到期的資料。

每年，吾等將向受託人提供吾等若干高級職員的書面聲明，證明據彼等所知吾等遵守二零二八年契約及二零二八年票據，或指明任何違約行為。

放棄失責處理

持有2028年票據之多數本金額持有人可豁免任何過往違約，惟下列情況除外：

•        本金或利息的支付；或

•        就未經每位二零二八年票據持有人同意不得修改或修訂的契諾而言。

合併或合併

根據2028年契約的條款，我們一般可與另一實體合併或合併。我們也被允許出售我們的全部或絕大部分資產給另一個實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何此類行動：

•        倘吾等合併而不復存在或將吾等資產實質上整體轉移或轉讓，則所產生之實體必須同意對吾等於二零二八年票據項下之責任承擔法律責任；

•        合併或出售資產不得導致2028年票據違約，且我們不得已違約（除非合併或出售可糾正違約）。就本無違約測試而言，違約將包括已發生且尚未糾正的違約事件，如上文“違約事件”所述。就此目的而言的違約行為亦包括任何倘不理會向我們發出違約通知或我們的違約行為必須存在一段特定時間的要求，則屬違約事件的事件；及

•        我們必須把一些證明書和文件交給受託人。

修改或豁免

我們可對二零二八年契約及據此發行的二零二八年票據作出三種更改。

需要批准的更改

首先，未經持有人特別批准，吾等無法對二零二八年票據作出若干變動。以下是這些類型的變更清單：

•        更改2028年票據本金或利息的所述到期日；

•        減少2028年票據的任何到期金額或降低2028年票據的利率；

•        在違約後加速到期的2028年票據減少應付本金額；

•        更改2028年票據上的付款地點或貨幣；

•        損害持有人起訴要求付款的權利；

•        降低2028年債券持有人的百分比，而其修改或修訂2028年契約須徵得同意；及

•        減少須同意以豁免遵守2028年契約的若干條文或豁免若干違約行為的2028年票據持有人的百分比，或減少須於2028年票據持有人會議上符合法定人數或投票規定的2028年票據持有人的百分比。

更改不需要審批

第二種變化不需要2028年債券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對2028年票據持有者造成不利影響的變化。

需要多數人批准的變更

2028年契約和2028年票據的任何其他變化都需要以下批准：

•        如有關更改隻影響2028年發行的債券，則必須獲得持有2028年發行的債券的過半數本金持有人批准；及

•        如果更改影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

持有根據某個指數發行的所有系列債務證券本金額多數的持有人，並就此目的作為一個類別共同投票，可放棄遵守我們在該指數中的部分契諾。然而，我們無法獲得對付款違約或上述“—需要批准的變更”中所包含的要點所涵蓋的任何事項的豁免。

關於投票的更多細節

在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於2028年債券：

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回2028年債券，則不會被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果2028年期鈔票被完全擊敗，就沒有資格投票，這一點在後面的“完全失敗”一節中有描述。

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據2028年契約有權投票或採取其他行動的2028年票據持有者。但是，記錄日期不得早於第一次徵求持有人表決或採取此種行動之日之前30天，也不得遲於此種徵求之日完成之日。如果我們為2028年票據持有人將採取的投票或其他行動設定一個創紀錄日期，該投票或行動只能由2028年票據持有者在創紀錄日期進行，並且必須在創紀錄日期後11個月內進行。

書-條目其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改2028年的契約或2028年的票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

滿足感和解脱

在下列情況下，2028年的壓痕將被解除，並將停止對2028年的債券具有進一步的效力：

•        要麼

•        所有已認證的2028年期票據已送交受託人註銷；或

•        所有未交付受託人註銷的2028年票據：

•        已到期並須支付，或

•        將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

•        根據受託人滿意的安排，受託人以本公司名義發出贖回通知，費用由本公司支付，

而吾等（就上文第一、第二及第三分項而言）已無可辯駁地向受託人存入或安排存入信託基金，作為信託基金，其金額以二零二八年票據的應付貨幣計算，以支付及清償全部債務（包括所有本金、溢價（如有）及利息）交付予受託人註銷（如屬已於存款日期或之前到期及應付的2028年票據）或指定到期日或贖回日期（視屬何情況而定）；

•        吾等已支付或安排支付吾等根據2028年契約就2028年票據應付的所有其他款項；及

•        吾等已向受託人遞交高級人員證明書及法律意見書，每份均述明二零二八年契約中有關履行及解除二零二八年契約及二零二八年票據的所有先決條件均已獲遵守。

失敗

以下撤銷條文適用於二零二八年票據。“違約”指透過向受託人存入足以支付到期時2028年票據的所有本金及利息（如有）的現金及╱或政府證券，並符合下文所述的任何額外條件，我們將被視為已解除我們於2028年票據下的責任。倘出現“契諾失效”，於存入該等資金並符合下文所述類似條件後，吾等將獲解除二零二八年契約項下有關二零二八年票據的若干契諾。

聖約的失敗

根據現行的美國聯邦税法和2028年契約，我們可以進行以下描述的存款，並免除2028年契約中的一些限制性契約。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，持有人將失去這些限制性契約的保護，但將獲得以信託方式預留資金和政府證券以償還持有人2028年債券的保護。2028年債券持有人的後果將是，雖然他們將不再受益於2028年契約項下的若干契約，且儘管2028年債券因任何原因無法加速發行，然而，倘存放於受託人或受託人被阻止支付。為了實現盟約的失效，必須發生以下情況：

•        由於2028年票據以美元計值，我們必須為2028年票據所有持有人的利益，以信託方式存放現金及美國政府或美國政府機構2028年票據或債券的組合，以產生足夠現金於2028年票據的不同到期日支付利息、本金及任何其他款項；

•        吾等必須向受託人提交吾等律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，吾等可作出上述存款，而不會導致持有人就2028年票據而被徵税，與吾等沒有作出存款有任何不同；

•        吾等必須向受託人提交吾等律師的法律意見書，説明上述存款不需要吾等根據《1940年法令》登記，以及一份法律意見書和官員證明書，説明契約失效的所有先決條件均已得到遵守；

•        失敗不得導致違反或違反2028年契約或我們的任何其他重大協議或文書，或導致違約；及

•        於未來90天內，二零二八年票據概無發生及持續違約或違約事件，亦概無發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。

倘吾等完成契約失效，倘信託按金不足或受託人無法付款，持有人仍可向吾等尋求償還二零二八年票據。事實上，倘發生其中一項餘下違約事件（例如我們的破產），而二零二八年票據即時到期及應付，則可能出現短缺。視乎導致違約的事件而定，持有人可能無法獲得差額的付款。

全面失敗

倘美國聯邦税法有變動（如下所述），倘吾等就持有人獲償還作出以下其他安排，吾等可合法免除吾等對二零二八年票據的所有付款及其他責任（稱為“全面撤銷”）：

•        由於2028年票據以美元計值，我們必須為2028年票據所有持有人的利益，以信託方式存放資金及美國政府或美國政府機構2028年票據或債券，以產生足夠現金以於2028年票據不同到期日支付利息、本金及任何其他款項；

•        我們必須向受託人提交法律意見書，確認現行美國聯邦税法或美國國税局裁定有變動，允許我們在不導致持有人就2028年票據而被徵税的情況下，與我們沒有進行存款的情況有任何不同。根據現行美國聯邦税法，存款和我們從2028年票據中的合法釋放將被視為我們在現金和2028年票據或債券以信託方式存放時向持有人支付其份額的現金和2028年票據或債券，以換取持有人。2028年票據，持有人將於存款時確認2028年票據的收益或虧損；

•        我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見書，説明上述存款不需要我們根據1940年法令登記，以及一份法律意見書和官員證明書，説明所有撤銷的先決條件均已得到遵守；

•        失效不得導致違反或違反《2028契約》或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；以及

•        於未來90天內，二零二八年票據概無發生及持續違約或違約事件，亦概無發生與破產、無力償債或重組有關的違約或違約事件。

如果我們真的實現瞭如上所述的完全失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還2028年債券。持有者不能指望我們在不太可能出現任何缺口的情況下償還貸款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。

其他契諾

除本附件所述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息、維持可供付款或交出證券以供支付、公司繳税及有關事宜有關的標準契諾外，下列契諾將適用於2028年發行的鈔票：

•        吾等同意，在2028年票據未償還期間，吾等不會違反(不論吾等是否受其約束)經1940年法令第61(A)節不時適用於吾等的條文或任何後續條文所修改的第18(A)(1)(A)節，但使美國證券交易委員會給予吾等的任何豁免豁免生效。目前，這些條文一般禁止吾等作出額外借款，包括透過發行額外債務證券，除非在發生此類借款後，吾等的資產覆蓋率(根據1940年法令的定義)至少等於150%。

•        我們同意，在2028年票據發行期間，我們不會宣佈任何股息(以我們的股票支付的股息除外)，也不會宣佈任何其他分派，或購買任何該等股本，除非在任何該等情況下，在宣佈任何該等股息或分派時，或在任何該等購買時，我們的資產承保範圍(根據1940年法案的定義)至少是第18(A)(1)(B)節中指定的門檻，該門檻經1940年法案第61(A)節的條款或1940年法案的任何後續條款不時適用於我們的條款修改後，在扣除該股息、分派或購買價格(視情況而定)的金額以及在每種情況下使(I)美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後，該義務可以被修訂或取代，及(Ii)美國證券交易委員會授予另一商業發展公司(或如吾等決定尋求類似的不採取行動或其他救濟，則為允許美國證券交易委員會宣佈任何現金股息或派發任何現金股息或分派)予另一商業發展公司(或如吾等決定尋求類似的不採取行動或其他救濟，則允許美國證券交易委員會宣佈任何現金股息或分派，儘管經一九四零年法令第61(A)節第61(A)節的規定不時修訂或修訂適用於吾等)，以維持該商業發展公司作為守則M分章下受監管投資公司的地位。

•        如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求，向美國證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在2028年債券未償還期間，向2028年債券持有人和受託人提供我們財政年度結束後90天內的經審計年度財務報表，以及我們財政季度結束後45天內(我們的第四財季除外)的未經審計中期財務報表。所有這類財務報表在所有實質性方面都將按照適用的美國公認會計原則編制。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

如2028年登記紙幣不再以簿記形式發行，將會發行：

•        僅以完全註冊的證書形式；

•        無息息票；及

•        除非我們另有説明，否則面額為25美元，金額為25美元的倍數。

只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，持有人可以將其證書證券兑換成較小面額的2028年票據，或合併為較少的2028年大面額票據。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓2028年票據的持有人的名義登記2028年票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果我們贖回的債券少於所有2028年的債券，我們可能會在我們郵寄贖回通知的前15天開始至該郵寄的第一天結束的期間內阻止轉讓或交換被選中贖回的2028年債券，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何選擇贖回的有證書的2028年票據的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何2028年票據的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

受託人辭職

受託人可就2028年票據辭職或被免任，但須委任一名繼任受託人就2028年票據署理職務。如有兩名或多於兩名人士擔任《2028年契約》下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

契約條款—排名

2028年債券是我們的直接無擔保債務和排名：

•        與我們發行的所有未償還及未來無抵押非後償債務享有同等權益，包括我們的2024年票據及2026年票據（截至2022年12月31日，本金總額分別約為64，370，225元及44，790，750元，另加應計利息）。二零二八年票據亦與我們的一般負債享有同等權益，一般負債包括應付賬款及其他應付款項，包括任何未償還的應付股息、應付基本費用及獎勵費用、應付利息及債務費用、應付賣方應付款項及應計開支（如核數師費用、法律費用、董事費用等）。

•        優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於2028年債券。我們目前沒有附屬於2028年債券的未償還債務，目前也不打算髮行明文規定從屬於2028年債券的債務。因此，2028年發行的債券將不會優先於任何債務或義務。

•        實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於支付包括2028年票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，並且我們子公司的任何資產將不能直接用於償還包括2028年票據持有人在內的債權人的債權。目前，我們在牛津廣場資本公司的水平上沒有任何擔保債務。

•        從結構上講，我們自2028年債券以來持有股權的CLO工具和融資工具在結構上從屬於本公司任何子公司的所有現有和未來債務及其他債務，是牛津廣場資本公司的債務，而不是我們任何子公司的債務。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。

記賬程序

2028年債券由以DTC或其代名人的名義存放和登記的全球證券代表。這意味着，除非在有限的情況下，持有者將不會收到2028年紙幣的證書。2028年債券的實益權益透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可選擇透過任何一個直接參與者(“直接參與者”)持有2028年債券的權益，或透過屬直接參與者(“間接參與者”)的機構間接持有2028年債券的權益。

2028年債券是以完全註冊證券的形式發行的，以DTC合夥公司(DTC的合夥代理人)的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。2028年債券的每一次發行都會發行一張完全註冊的證書，其本金總額為該發行債券的本金總額，並存入DTC。2028年債券的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此DTC將要求此類2028年債券中任何允許的二級市場交易活動立即以可用資金結算。本公司、受託人或付款代理人將不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

在DTC系統下購買2028年債券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的2028年債券將獲得貸方。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。2028年票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的條目來完成。除非停止使用2028年債券的簿記系統，否則受益所有人將不會收到代表其在2028年債券中所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，所有直接參與者存放於DTC的2028年票據均以DTC的合夥代理人Cede & Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。2028年票據存放於DTC，並以Cede & Co.或該等其他DTC代名人名義登記，並不影響實益擁有權的任何變動。DTC並不知悉2028年票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映2028年票據記入賬户的直接參與者的身份，該等直接參與者可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的資產。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，受雙方之間的安排規管，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

贖回通知應發送給DTC。倘某次發行的2028年票據獲贖回的比例少於全部，則DTC的慣例是以抽籤方式釐定各直接參與者於該次發行中所獲贖回的利息金額。

2028年票據的贖回所得款項、分派和利息付款均支付予Cede & Co.，或DTC的授權代表所要求的其他代名人。DTC的慣例是，DTC在付款日收到來自我們或受託人的資金和相應的詳細資料後，根據DTC記錄所示的各自持股情況，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人的付款受長期指示和慣例的約束，就像為客户賬户持有的不記名形式或以“街道名稱”登記的證券一樣，並且由參與者負責，而非DTC或其代名人、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co.（或DTC授權代表可能要求的其他指定人）支付贖回收益、分派和利息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益人支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，停止就2028年票據提供證券存管服務。在此情況下，如未能取得後繼證券託管機構，則須印製及交付證明書。我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存管）的只記賬式轉賬系統。在這種情況下，證書將打印並交付DTC。

本節中關於DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。