Align Technology，Inc.
2005年獎勵計劃
(2016年5月16日修訂並重述)
1.計劃的目的。本計劃的目的是：
·為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員，
·向為公司提供服務的個人提供激勵，以及
·促進公司業務的成功。
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、SARS、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他由管理人決定的股票或現金獎勵。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“管理人”係指根據《計劃》第4節將負責管理《計劃》的董事會或其任何委員會。
(B)“聯屬公司”指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
(C)“適用法律”是指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(D)“獎勵”是指根據期權計劃、限制性股票、SARS、限制性股票單位、業績單位、績效股票和其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的，由署長決定。
(E)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃下授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(F)本“董事會”係指本公司董事會。
(G)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)*在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票所有權之日發生的本公司所有權變更，連同該人士持有的股票，佔本公司股票總投票權的50%(50%)以上；但就本款第(I)款而言，任何一名被視為擁有本公司股票總投票權的50%(50%)以上的人士收購額外股票，將不被視為控制權的變更。此外，如緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
(Ii)*本公司實際控制權的變動，於任何十二(12)個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日發生，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或
(Iii)*在任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)本公司相當大部分資產的所有權發生變動之日，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司將資產轉讓給：(1)本公司股東(緊接資產轉讓前)以換取或就本公司股票、(2)本公司股票、由本公司直接或間接擁有總價值或投票權的50%(50%)或以上；(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。
儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第(409A)節所指的控制權變更事件(已被不時修訂並可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政部法規和國税局指導意見。
此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及根據該等條文頒佈的守則或庫務規例的某一條文，即包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。
(I)“委員會”是指符合董事會根據本章程第(4)節指定的適用法律的董事委員會或由其他個人組成的委員會。
(J)“普通股”是指本公司的普通股。
(K)“公司”是指Align Technology，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(L)“顧問”是指本公司或母公司、子公司或關聯公司聘請為該等實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，只要服務(I)與融資交易中的證券發售或銷售無關，(Ii)不直接促進或維持本公司證券市場，在每種情況下，均符合根據證券法頒佈的S-8表格的含義，並進一步提供：顧問將僅包括根據《證券法》頒佈的S-8表格進行股票發行登記的人員。
(M)“確定日期”是指最遲可能的日期，該日期不會損害根據《守則》第162(M)條將根據《計劃》授予的賠償金作為“績效補償”的資格。
(N)“董事”係指理事會成員。
(O)“殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(P)“僱員”是指受僱於本公司或其聯屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
(Q)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(R)“交換計劃”是指一種計劃，在該計劃下，(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由署長選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。
(S)“公允市價”是指，在任何日期，如果普通股在任何既定證券交易所或國家市場系統上市，署長可參考確定日普通股在任何現有證券交易所或國家市場系統上的價格，真誠地確定普通股的價值。如果普通股沒有在任何既定的證券交易所或國家市場系統中上市，則由管理人善意確定普通股的價值。
(T)“會計年度”是指公司的會計年度。
(U)“激勵性股票期權”指的是一種期權，根據其條款，該期權符合並以其他方式意在符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的資格。
(五)“董事內部”是指董事中的員工。
(W)“失當行為”指參與者作出任何欺詐、挪用公款或不誠實行為，或該人士未經授權使用或披露本公司或其聯屬公司的機密資料或商業祕密，或該等人士的任何其他故意不當行為，對本公司或其聯屬公司的業務或事務造成重大不利影響。上述定義不會以任何方式排除或限制本公司或其聯屬公司因任何其他作為或不作為而解僱或解僱任何參與者的權利，但就本計劃而言，該等其他作為或不作為不會被視為因不當行為而被終止的理由。
(X)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權資格的期權。
(Y)“高級職員”是指根據交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。
(Z)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
(Aa)“董事之外”指的是不是員工的董事。
(Bb)“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Cc)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Dd)這些“績效目標”將具有“計劃”第12節規定的含義。
(Ee)“履約期間”是指本公司的任何會計年度或由管理人全權酌情決定的其他期間。
(Ff)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據第10條確定的其他歸屬標準時全部或部分賺取。
(Gg)“業績單位”是指可在實現業績目標或署長確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，並可根據第10節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Hh)“限制期”是指限制性股票的股份轉讓受到限制，因此股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間流逝、繼續服務、達到目標業績水平或發生署長確定的其他事件。
(二)本《計劃》係指本2005年激勵計劃，可不時修訂。
(Jj)“限制性股票”是指根據本計劃第(7)節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。
(Kk)“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。
(Ll)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Mm)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
(Nn)“第16(B)節”指的是《交易法》第16(B)節。
(Oo)“第409a條”係指《守則》第409a條、《最後條例》和根據其頒佈的任何指導意見，可不時予以修訂。
(PP)所謂服務提供者，是指員工、董事或顧問。
(QQ)股份，是指普通股的份額，按照《計劃》第(18)節的規定進行調整。
(Rr)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第(8)節被指定為特別行政區的、單獨授予的或與期權相關的獎勵。
(Ss)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
3、股票以《中國計劃》為準。
(A)在符合本計劃的情況下出售股票。在符合該計劃第(18)節的規定的情況下，根據該計劃可授予和出售的最高股份總數為30,168,895股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。
(B)設立全額價值獎。任何受購股權或SARS限制的股份將計入本節第(3)節的數字限制，作為每股受其限制的一股。任何於二零一三年五月十六日前授出的受限股、受限股單位、履約股份或履約單位的股份，其每股或單位收購價低於授出日公平市價的100%，將被計為每一(1)股股份的1.5(1.5)股，計入本條第(3)節的數字限制。如果根據前一句話被獎勵的股份被計入計劃股份儲備中的1.5股(1.5股)，根據下文第(3)(C)節的規定重新計入計劃，則計劃將計入1.5股(1.5)股。
於二零一三年五月十六日或之後授予的受限股、受限股單位、履約股份或履約單位的每股或單位收購價低於授出日公平市價的100%的任何股份，將計入本第3條的數字限制內，作為每一(1)股股份的十分之九(1.9)股。根據上文第3(C)節的規定，根據前一句被視為計劃股份儲備的十分之一(1.9)股的獎勵股份被重新納入計劃的範圍內，該計劃將計入十分之一(1.9)股。
(C)取消失效的裁決。若獎勵到期或未能全數行使，或就受限股票單位、業績單位或業績股份獎勵而言，因未能歸屬而終止，則受獎勵影響的未購股份(或期權或SARS以外的獎勵，未發行股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。於行使以股份結算的特別行政區時，已行使獎勵的部分所涵蓋的股份總數(即根據特別行政區實際發行的股份，以及代表已支付行使價款及任何適用的扣繳税款的股份)將不再適用於該計劃。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會用於根據本計劃未來進行分配；但前提是，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵的行使或購買價格和/或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第18節規定的調整下，行使獎勵股票購股權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的庫務條例允許的範圍內，加上根據本計劃根據第3(C)節可供發行的任何股份。
（d） 股份儲備。 在本計劃有效期內，本公司將隨時保留並保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
(E)選擇董事獎限制以外的國家。董事以外的公司不得在任何財政年度授予超過(I)涵蓋100,000股股份的獎勵或(Ii)授予日期公允價值(根據公認會計準則確定)超過1,000,000美元的獎勵中的較少者。就這一限制而言，在個人是員工時，或者在他或她是顧問但不是董事外部人員時，授予他或她的任何獎項都不算數。上述限額將根據本公司資本的任何變化按比例進行調整，如第298節所述。
4.計劃的管理。
(一)履行相關程序。
(一)組建多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。
(Ii)法律條文第162(M)條。如果管理人認為有必要將根據本條例授予的獎勵限定為《守則》第162(M)節所指的“績效薪酬”，則該計劃將由“守則”第162(M)節所指的兩名或兩名以上“外部董事”組成的委員會管理。
(Iii)遵守規則第16b-3條。在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。
(四)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。
(B)授權署長的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)有權確定公平市價；
(Ii)有權選擇可根據本條例獲獎的服務提供者；
㈢ 以確定本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
㈣ 批准在本計劃下使用的獎勵協議格式；
（五） 以確定與本計劃條款不相牴觸的任何獎勵的條款和條件。 這些條款和條件包括，但不限於，
行使價格、可行使獎勵的一個或多個時間(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的任何歸屬加速或放棄，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況均基於署長將確定的因素；
(6)有權解釋和解釋《計劃》的條款和根據《計劃》頒發的獎項；
(Vii)有權規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；
(Viii)有權修改或修訂每項裁決(須受本計劃第23(C)節的規限)，包括但不限於將裁決的終止後可行使期限延長至比本計劃其他規定更長的酌情決定權。儘管有前一句話，行政長官不應建立交流計劃；
(九)允許參與者以第19節規定的方式履行預扣税義務；
(X)有權授權任何人代表公司籤立為實施署長先前授予的裁決所需的任何文書；
(Xi)允許參與者根據署長可能決定的程序推遲收到本應根據獎勵向該參與者支付的現金或股票；
(Xii)除下文第6、7、8、9和10節所述的激勵措施外，還應提供管理人認為符合公司最佳利益並符合管理人認為適宜的任何條款和條件的、根據本計劃以現金或股票形式支付的其他激勵措施；以及
(十三)允許作出所有其他被認為是管理該計劃所必需或可取的決定。
(C)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。
(D)不承擔任何責任。在任何情況下，本公司、其聯屬公司、管理人或董事會均不會對任何人因本計劃或本公司、其關聯人、管理人或董事會與本計劃有關的角色而招致的任何形式的間接、附帶、後果性或特殊損害(包括利潤損失)承擔責任，無論該損害賠償是否可預見，也不論索賠的行為形式如何。
5.資格。非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、業績單位、業績股票和其他現金或股票獎勵
如管理員所確定的，可授予服務提供商。激勵股票期權只能授予本公司或本公司的任何母公司或子公司的員工。
6.股票期權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可在任何時間和不時被授予選項，由管理員自行決定。
(A)減少限制。
(I)每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，則在該限制範圍內的期權部分將被視為獎勵股票期權，而超出的期權將被視為非法定股票期權。就本節第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。
(Ii)除第3(E)條另有規定外，下列限制將適用於期權的授予：
(1)在任何財政年度內，任何服務供應商均不會被授予購買超過1,000,000股股份的選擇權或SARS。
(2)就其最初的服務而言，服務提供者可獲授予認購權或特別提款權，以額外購買最多1,000,000股股份，這將不計入上文第(6)(A)(Ii)(1)節所列的限額。
(3)上述限制將根據本公司資本的任何變化按比例進行調整，如第(18)節所述。
(4)如一項期權或特別行政區在授予該期權或特別行政區的同一財政年度被取消(與第(18)節所述的交易有關者除外)，已取消的期權或特別行政區(視何者適用而定)將計入上文第(1)及(2)款所列的限額。為此，如果某一期權或特別行政區的行權價格降低，交易將被視為取消該期權或特別行政區(視何者適用而定)，並授予一項新的選擇權或特別行政區(如適用)。
(B)選擇的期限。每個選項的期限為自授予之日起七(7)年，或由署長自行決定的授予協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，如果該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(三)確定期權行權價和對價。
(一)實行行權價格。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：
(1)在激勵股票期權的情況下適用
(A)授予於授出獎勵股票購股權時擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權百分之十(10%)的股份的僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的110%。
(B)如向緊接上文第(1)段所述僱員以外的任何僱員授予股份，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%。
(2)如屬非法定購股權，每股行權價將由管理人釐定，但不得低於授出日每股公平市價的100%。
(3)儘管有上述規定，可根據守則第424(A)節所述的交易，以低於授出日每股公平市價100%的每股行使價授予購股權。
(二)延長等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(三)簽署《期權協議》。每項期權授予將由授予協議證明，該協議將規定行使價格、期權期限、可接受的行使對價形式(可能包括第6(C)(Iv)節允許的任何形式的對價、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(四)審議形式。管理人將在適用法律允許的範圍內，確定可接受的行使期權的對價形式(S)，包括支付方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。
(D)允許行使選擇權。
(一)行使權利的程序；股東權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到下列人士發出的行使購股權通知(採用管理人不時指定的格式)時，將視為已行使購股權：
行使購股權，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税款)。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，將不會進行調整，但本計劃第(18)節規定的除外。
(Ii)終止作為服務提供者的關係，但死亡、殘疾或行為不當除外。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡、殘疾或行為不當而被終止，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後)。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(三)確認參賽者傷殘情況。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者終止後的十二(12)個月內仍可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後)。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者去世後的十二(12)個月內仍可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後)。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。
如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
7.限制性股票。
(A)批准授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)簽署《限制性股票協議》。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。儘管有上述規定，對於擬符合守則第162(M)節所指的“績效薪酬”的限制性股票，在任何財政年度內，任何參與者將不會獲得超過500,000股限制性股票；然而，如果參與者作為僱員的首次服務，擬符合守則第162(M)節所指的“績效薪酬”的限制性股票，僱員可獲授予最多500,000股額外的限制性股票。上述限制將根據第18節所述公司資本的任何變化按比例進行調整。除非管理人另有決定，受限制股票將由公司作為託管代理持有，直到對此類股票的限制失效。
(C)提高可轉讓性。除本第7條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)取消其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。
(E)推動取消限制。除本第7條另有規定外，在限制期最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。行政長官可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。
(F)行使投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。
(G)支付紅利和其他分派。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票有關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。
(H)將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。
(I)取消第162(M)條的性能限制。為使限制性股票的授予符合守則第162(M)條規定的“基於業績的補償”的資格，管理人可酌情根據業績目標的實現情況設定限制。績效目標將由管理員在確定日期或之前設定。在授予根據守則第162(M)節符合資格的限制性股票時，管理人將遵循其不時確定的必要或適當的程序，以確保根據守則第162(M)節獲得獎勵的資格(例如，在確定業績目標時)。
8.股票增值權。
(A)向非典型肺炎患者發放補助金。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可自行決定在任何時間和時間向服務提供商授予特別行政區。
(B)股份數目。在第3(E)節的規限下，管理人將有完全酌情權決定授予任何參與者的SARS數目，但在任何財政年度內，不得向任何參與者授予SARS或超過1,000,000股的期權。儘管有上述限制，但在符合第3(E)條的情況下，就參與者作為僱員的首次服務而言，僱員可獲授予SARS或總計最多1,000,000股額外股份的期權。上述限制將根據第18節所述公司資本的任何變化按比例進行調整。
(三)制定行權價等條款。在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的SARS的條款和條件，但條件是行使價格不得低於授予當日每股公平市價的100%(100%)。儘管有本第8(C)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述及符合守則第424(A)節及其下的庫務規例所述的交易，股份增值權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授予。
(D)簽署《特別行政區協定》。每筆特別行政區撥款將由一份授予協議證明，該協議將指明行使價格、特別行政區的期限、行使權利的條件，以及由行政長官全權酌情決定的其他條款和條件。
（e） SARs的縮寫。 根據本計劃授予的SAR將在管理者自行決定的日期到期，並在授予協議中規定；但條件是，期限將不超過授予之日起七（7）年。 儘管有上述規定，第6（d）條的規則也將適用於SAR。
（f） 支付SAR金額。 在行使SAR後，參與者將有權從本公司獲得付款，金額由乘以：
（i） 行使當日股份之公平市價與行使價之差額；倍
（二） 行使SAR所涉及的股份數目。
根據管理人的酌情決定，SAR行使時的付款可以是現金、等值股份或其組合。
9.限制性股票單位。
(A)獲得政府贈款。在符合本計劃條款的前提下，管理人可隨時、不時地授予限制性股票單位。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。儘管本第(A)款有任何相反規定，就擬符合守則第162(M)條所指的“業績補償”資格的限制性股票單位而言，在本公司的任何財政年度內，任何參與者將不會獲得超過500,000個限制性股票單位的總和。儘管上一句有限制，但對於擬符合守則第162(M)節所指的“基於業績的補償”的限制性股票單位，就其最初作為僱員的服務而言，僱員可獲得總計最多500,000個額外的限制性股票單位。上述限制將根據第18節所述公司資本的任何變化按比例進行調整。
(B)制定歸屬標準和其他條款。在符合計劃條款的情況下，管理人將酌情設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)出售盈利有限的股份單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或免除任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準，並可加快任何限制失效或取消的時間。
(D)付款的形式和時間。已賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定並於授予協議所載日期(S)後儘快支付，或按適用授予協議另有規定或按適用法律規定支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。再次以現金全額支付的限制性股票單位所代表的股票不會減少根據該計劃可供授予的股票數量。
(E)取消合同。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給本公司，並可根據該計劃授予。
(F)取消第162(M)條的性能限制。根據《守則》第162(M)條，為使限制性股票單位的授予符合“績效補償”的資格，管理人可酌情根據業績目標的實現情況設定限制。績效目標將由管理員在確定日期或之前設定。在授予根據守則第162(M)節符合資格的受限股票單位時，管理人將遵循其不時確定的必要或適當的程序，以確保根據守則第162(M)節獲得獎勵的資格(例如，在確定業績目標時)。
10.業績單位和業績份額。
(A)繼續授予業績單位/股份。在符合本計劃條款的情況下，服務提供商可隨時和不時地獲得績效單位和績效份額，具體由管理員自行決定。管理人將完全酌情決定授予每個參與者的績效單位/股票的數量，前提是在任何財政年度內，對於符合本準則第162(M)節所指的“績效薪酬”的績效單位/股票，(I)任何參與者都不會獲得初始價值大於5,000,000美元的績效單位，(Ii)任何參與者都不會獲得超過500,000股績效股票。儘管有上述限制，對於擬符合《守則》第162(M)節所指“績效薪酬”的績效單位/股票，就參與者作為員工的首次服務而言，員工可獲得總計高達500,000股的額外績效股票。上述限制將根據第18節所述公司資本的任何變化按比例進行調整。
(B)業績單位/股份的面值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)提出新的業績目標和其他條件。在符合本計劃條款的情況下，管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據達到這些目標的程度，確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。
(D)增加業績單位/股份的淨收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。所賺取的業績單位/股份的付款將在適用的履約期結束後儘快支付，或在適用的獎勵協議中另有規定或根據適用法律的要求支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。
(F)批准取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。
(G)取消第162(M)條的性能限制。為使績效單位/股票的授予符合《守則》第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”的資格，管理人可酌情根據績效目標的實現情況設定限制。績效目標將由管理員在確定日期或之前設定。在授予根據守則第162(M)節符合資格的業績單位/股票時，管理人將遵循其不時決定的必要或適當的程序，以確保根據守則第162(M)節獲得獎勵的資格(例如，在確定業績目標時)。
11.其他現金或股票獎勵。除上文第6至第10節所述的獎勵外，在符合本計劃條款的情況下，署長可按其認為符合本公司最佳利益並受其認為適當的其他條款及條件所規限，授予根據本計劃以現金或股票形式支付的其他獎勵，但在任何財政年度，參與者根據本節獲得的現金獎勵不得超過5,000,000美元。
12.《守則》第162(M)條規定的績效薪酬。
(A)聯合國祕書長。如果行政長官酌情決定授予根據《守則》第162(M)條被定為“績效補償”的獎勵，則第12條的規定將控制本計劃中任何相反的規定；但是，行政長官有權酌情授予那些基於績效目標或其他特定標準或目標但不符合第12條要求的獎勵，該獎勵不應被定為本守則第162(M)條下的“績效補償”。
(二)建立完善的績效目標。根據《計劃》授予和/或授予限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位以及其他激勵措施時，必須達到與《準則》第162(M)條所指的一個或多個業務標準有關的業績目標，並可規定一個或多個目標水平的業績(業績目標)，包括現金流；現金狀況；息税折舊及攤銷前收益；未計利息、税項、折舊及攤銷前收益；每股收益；經濟利潤；經濟增值；股權或股東權益；市場份額；淨利潤；淨利潤；淨銷售額；營業收入；税前利潤；債務與債務加股本的比率；營業收益與資本支出的比率；淨資產回報率；收入；銷售增長；股價；或股東的總回報。任何業績目標都可以用來衡量公司作為一個整體的業績，或者，除股東回報指標外，對公司的一個業務部門或其他部門，或一個或多個
產品線或特定市場，可以在增長的基礎上或相對於同業集團或指數的基礎上衡量。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。在決定日期之前，行政長官將決定是否就影響本公司的任何重大或非常事件對任何參與者的任何業績目標的計算作出任何調整。在所有其他方面，業績目標將根據公司的財務報表、公認的會計原則或署長在頒發獎項之前或頒發時建立的方法來計算，該方法在相關業績期間的業績目標上是一致適用的。此外，管理人將調整與公司任何股票的數量或價值有關的、或完全或部分基於公司任何股票數量或價值的任何業績標準、業績目標或獎勵的其他特徵，以反映第18節所述公司資本的任何變化。
(三)完善相關程序。在為遵守守則第162(M)節的績效薪酬規定所必需的範圍內，對於根據績效目標授予的、擬在確定日期或之前(即，在績效期間的前25%(25%)內，或守則第162(M)節可能要求或允許的其他時間內)符合守則第162(M)節規定的“績效薪酬”的任何獎勵，署長將以書面形式：(I)指定一名或多名參與者獲獎；(Ii)選擇適用於績效期間的績效目標；(Iii)確定績效目標以及適用的此類獎勵金額；(Iv)具體説明績效目標與每位參與者在績效期間應獲得的此類獎勵金額之間的關係。
(D)取消額外的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但根據本守則第162(M)條的規定，授予參與者並打算構成合格的績效薪酬的任何獎勵，將受到本守則規定的任何額外限制(包括對第162(M)條的任何修訂)或根據本守則第162(M)條所述的合格績效薪酬資格要求的任何法規和裁決的限制，本計劃將被視為符合該等要求的必要修訂。
(E)確定賺取的數額。在每個業績期間結束後，署長將以書面證明該業績期間適用的業績目標是否已經實現。參與者將有資格根據一項獎勵獲得付款，該獎勵旨在根據《守則》第162(M)條的規定，在一個績效期間內，只有在實現該期間的績效目標的情況下，才有資格獲得報酬。在確定參與者根據《守則》第162(M)條被定為“績效薪酬”的獎勵所賺取的金額時，署長有權(I)減少或取消(但不增加)在特定績效水平下應支付的金額，以考慮署長可能認為與在績效期間評估個人或公司業績有關的其他因素，(Ii)確定實際獎勵(如果有)，在因參與者死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，或在控制權變更時，或在績效期間結束前控制權變更後終止僱傭的情況下，將支付獎金；以及(Iii)確定在參與者在控制權變更前死亡或殘疾以外的僱傭終止情況下，將支付何種實際獎勵，以及
在實績期間結束之前，如果參與者在實績期間結束時一直受僱，就會獲得實際的獎勵。
13.遵守《守則》第409A條。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a條的要求限制，或符合守則第409a條的要求，因此獎勵的授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束，除非由署長全權酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。
14.請假/在不同地點之間調動。除非管理人另有規定，且除非適用法律要求，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在以下情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假的第一(1)天后六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
15.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。即使有任何相反的規定，獎勵不得轉移到有價值的金融機構。
16.因行為不當而終止作為服務提供者的關係。如果參與者因其不當行為而不再是服務提供者，或者參與者在持有傑出獎項時有不當行為，則參與者隨後持有的所有獎項將立即終止，參與者將不再擁有與此類獎項相關的進一步權利。一旦終止，被終止的獎勵所涵蓋的股份將恢復到計劃。
17.最低歸屬規定。
(A)聯合國祕書長。除非第17(B)節另有規定，否則獎勵的任何部分不得早於獎勵授予之日的一週年之前授予，除非根據控制權的變化、參與者服務地位的某些終止而加速獎勵的授予
提供方在控制權變更、參與者死亡或參與者殘疾時或之後(每種情況均稱為“加速事件”)。
(B)允許最低歸屬要求的例外。可向任何一名或多名僱員或外部董事授予獎勵，而無須遵守第17(A)條所述的最低歸屬要求。根據該計劃，可發行最多5%的股份總數(“5%限制”)。所有自主加速的獎勵(除非是根據加速事件而加速的)都受到5%的限制。為澄清起見，署長可根據加速事件加速任何獎勵的授予，而無需將此類歸屬加速計入5%的限制。5%的限制總體上適用於不滿足第17(A)節規定的最低歸屬要求的獎勵，以及第17(B)節規定的自主加速授予。
18.調整；解散或清盤；合併或控制權變更。
(一)不斷調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據計劃可交付的股份的數量和類別，和/或數量、類別、和每一次獎勵所涵蓋的股票的價格，以及第3、6、7、8、9和10節中規定的數字股份和單位限額。
(B)決定解散或清算。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制方面的變化。如果公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人的決定，包括但不限於，由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)(為免生疑問，儘管有第17節的歸屬限制)，參與者將完全歸屬並有權行使其所有未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權，包括以其他方式不會歸屬或行使此類獎勵的股份，對未被假定或替代的限制性股票、受限股票單位和業績股份/單位的所有限制將失效，並且，對於未被假定或替代的基於業績的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)的目標水平(除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定)以及滿足的所有其他條款和條件。此外，如果沒有認購期權或股票增值權
在控制權發生變化時，管理人將以書面或電子方式通知參與者，認股權或股票增值權將被完全授予，並可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。
對於被承擔或取代的授予外部董事的獎勵，如果參與者作為董事或繼任公司的董事(視情況適用而定)的身份在承擔或取代之日或之後終止，但參與者自願辭職除外，則參與者將完全歸屬於並有權行使關於受其約束的所有股份的期權和/或股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股份，對限制性股票、限制性股票單位、業績股份和業績單位的所有限制將失效，並且，關於基於業績歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。
就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予在緊接控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股票的對價(股票、現金或其他證券或財產)的權利，或在行使股票增值權後管理人決定支付現金或管理人可決定以現金支付的受限股票單位、業績股份或業績單位的情況下，獎勵將被視為假定獎勵，普通股持有人在交易生效日所持每股股份在合併或控制權變更中收到的對價的公平市場價值(如果向持有者提供對價選擇，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；但如在控制權變更中收取的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則管理人經繼承人法團同意，可規定在行使認股權或股票增值權時，或在限制性股票單位、履約股份或業績單位派發時，就每股受該等獎勵規限的股份(或如屬以現金結算的獎勵，則為隱含股份的數目，以獎勵的價值除以普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價而釐定)。為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公允市場價值與普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價相等。
儘管第18(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標(包括任何績效目標)的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變化後的此類績效目標的修改將不被視為無效的獎勵假設。
即使本第18(C)條有任何相反的規定，如果根據授標協議支付的款項受守則第409a條的約束，並且授標協議或與授標相關的其他協議中包含的控制定義的更改不符合
如果就本守則第409a條下的分配而言，“控制權變更”的定義不適用，則根據本條規定加速支付的任何款項將被推遲到根據本守則第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據本守則第409a條適用的任何處罰。
19.預提税款
(A)取消扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款到期的較早時間，本公司將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足就該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)的金額。
(B)取消扣繳安排。管理人可根據其酌情決定權並按照其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓公司扣繳其他可交付現金或公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的股票、(Iii)向公司交付公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的股票來全部或部分履行該等扣繳義務，前提是交付該等股份不會導致管理人自行決定的任何不利會計後果。(4)出售足夠數量的股份，以其他方式通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，相當於需要扣留的金額；或(5)從工資或應付給參與者的其他金額中保留足夠價值的現金，以滿足需要扣留的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獲獎者的聯邦、州或當地最高邊際所得税率所確定的金額。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
20.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者任何關於繼續參與者作為服務提供商的關係的權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司、母公司或子公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。
21.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。
22.計劃期限。在符合本計劃第26節的規定下，董事會以修訂和重述的形式通過的本計劃將於公司2016年年度報告之日起生效
除非根據計劃第(23)節提前終止，否則將在股東大會召開十(10)週年時繼續有效。
23.計劃的修訂及終止
(A)修訂和終止《公約》。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(B)經股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和合乎需要的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。在不限制前述句子的情況下，除第三節規定的情況外，未經公司股東批准，不得增加本計劃根據本協議第三節規定的可用股票數量。
(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
24.發行股份的條件。
(A)提高法律合規性。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)提供更多的投資意見書。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。
25.無法取得授權。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股份登記或其他資格的要求，而本公司的律師認為這些授權、登記、資格或規則的遵守對於合法發行和出售本合同項下的任何股份是必要的或適宜的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
26.股東批准。該計劃將在計劃通過之日起十二(12)個月內由公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
27.沒收事件。管理人可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收或補償。儘管本計劃有任何相反的規定，但獎勵應遵守公司可能不時制定和/或修訂的追回政策(“追回政策”)。管理人可根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據獎勵支付的任何金額。