附錄 10.1

豁免 和第二修正案

至 信用和擔保協議

本 豁免和對信貸和擔保協議的第二次修正案（本 “修正案”）由第五三銀行、全國協會（“貸款人”）、特拉華州公司（“SMCI”）、SINGING MACHINE COMPANY, INC.（“SMCI”）和加利福尼亞州公司（“物流”）SMC LOGISTICS, INC.（“物流”） （以下簡稱 SMCI and Logistics, INC. 有時統稱為 “借款人” 或單獨稱為 “借款人”）。

獨奏會：

貸款人 和借款人是截至2022年10月14日簽訂的某份信貸和擔保協議的當事方，該協議經修訂（隨時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改了 “信貸協議”），根據該協議，貸款人向借款人提供了某些 貸款。

借款人 違反了《信貸協議》第7.03（a）條，因為他們未能在2023年7月31日之前提交截至2023年6月30日的 月度財務報表（“違規行為”）。根據信用協議 13.01 (b) 節，違規行為構成違約事件（“違約事件”）。

借款人 已要求貸款人放棄違規行為和違約事件，並按照此處的規定修改信貸協議。

貸款人 已同意放棄違規行為和違約事件，並按照此處的規定修改信貸協議。

現在， 因此，出於良好的和寶貴的考慮，本協議各方， 打算受法律約束的，特此同意如下：

1。 定義。除非本修正案中另有定義，否則本修正案中使用的每個大寫術語均應具有信貸協議中賦予該術語的 含義。

2。 豁免。貸款人特此放棄違規行為和由此產生的違約事件。

3。 《信貸協議》修正案。特此對信貸協議進行如下修改：

(a) 對信貸協議第1.01節所載 “借款基礎” 定義的第 (b) (iii) (A) 條 進行了全面修訂 ，因此該條款現在內容如下：

(A) 2,000,000 美元和

(b) 信貸協議第1.01節中包含的 “最高循環貸款限額” 的定義已全部修改 ，因此該定義現在的內容如下：

“最高 循環貸款限額” 指200萬美元。

(c) 信貸協議第4.05 (e) 節終止費已全部刪除。

(d) 《信貸協議》第12.03條已全面修訂，因此該節現在內容如下：

12.03 流動性。

借款人 不得允許流動性（定義為 (i) 過剩可用性加上 (ii) 可用性受抑制（定義為借款基數超過最大循環貸款金額的金額， （如果有）加上 (iii) 手頭現金）低於 2,500 萬美元，從2023年7月31日開始並持續到此後每個月的最後一天（包括這樣的金額 {} 將在收到根據本協議第7.3 (a) 節提交的適用月度財務報表後計算）。

上述金額應在收到本協議要求的相應月度財務 報表後，在上述每個月末期計算。

(e) 《信貸協議》第 12.04 節已全部刪除。

(f) 對信貸協議第12.05條進行了修訂，刪除了其中提及 “第12.04條” 的內容。

4。 生效的先決條件。本修正案應在貸款人收到本修正案的一個或多個對應物 後生效，該修正案由借款人和貸款人正式簽署和交付。

5。 批准和重申。每位借款人特此批准並重申貸款文件下的債務、貸款文件以及所有此類借款人的契約、職責、債務和負債。

6。 致謝和規定。每個借款人承認並規定，該借款人簽訂的信貸協議和其他貸款文件 是該借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行；所有債務均在沒有辯護、抵消或反訴的情況下應付（在本協議之日存在任何此類抗辯、抵消或反索的範圍內，特此相同由該借款人放棄）；以及該借款人授予的擔保權益 和留置權貸款人完全完善，是第一優先的擔保權益和留置權。

7。 陳述和保證。每位借款人向貸款人陳述並保證，以促使貸款人簽訂本修正案， 在本修正案生效後，在本修正案生效之日不存在違約事件； 本修正案的執行、交付和履行已獲得該借款人所有必要的公司行動的正式授權，本修正案已由該借款人正式簽署和交付；所有陳述和擔保自本協議簽訂之日起，該借款人在信貸協議 中作出的協議是真實和正確的。

8。 提及信貸協議。本修正案生效後，(a) 信貸協議中每提及 “本 協議”、“此處” 或類似含義的詞語均應指並提及經本修正案 修訂的信貸協議；(b) 任何貸款文件中對信貸協議的提及均指對經本修正案修訂的信貸協議 的提及。

9。 違反修正案。本修正案應成為信貸協議的一部分，違反本協議中的任何陳述、保證或 契約均構成違約事件。

10。 貸款人的費用。每位借款人同意根據要求支付貸款人在 編寫、談判和執行本修正案以及根據本修正案執行的任何其他貸款文件及其任何和所有修正案、 修改和補充文件方面產生的所有成本和開支，包括但不限於貸款人法律顧問的成本和費用以及與本文提及的任何文書或協議相關或與之相關的任何税款 或費用或者特此考慮。

11。 有效性；管轄法律。本修正案應在貸款人接受本修正案時生效（特此放棄接受通知 ），因此該修正案應受伊利諾伊州內部法律的管轄並根據其解釋。

12。 繼任者和受讓人。本修正案對本修正案各方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利。

13。 No Novation 等。除非本修正案中另有明確規定，否則此處的任何內容均不得視為修改或修改 信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款，其中每項條款均應保持完全效力。本修正案 無意也不得解釋為創立更名或協議和滿足，此處修改的信貸協議 將繼續具有完全的效力和效力。

14。 對應物；電子簽名。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本修正案的不同方 在單獨的對應方中執行，每個對應方在執行時均應被視為原件，但所有這些對應方 都應構成同一個協議。本修正案一方通過傳真 或其他電子傳輸方式提供的任何手動簽署的本修正案簽名頁均應被視為本修正案的原始簽名。

15。 進一步的保證。每位借款人同意採取貸款人應不時合理要求的進一步行動 ，以證明本文規定的修正案或本文所考慮的任何交易，或使之生效。

16。 章節標題。本修正案中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何 類的實質性含義或內容，也不是本修正案各方之間協議的一部分。

17。 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在本修正案引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、反訴或訴訟中由陪審團審判 的權利。

見證的是，本修正案雙方已促使本修正案在密封狀態下正式執行，並由各自的 授權官員在上述首次寫明的日期交付。

借款人：