附錄 10.1

股票 購買協議

本 股票購買協議（本 “協議”）的日期為2023年11月20日，由特拉華州的一家公司 Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售， 和每位買方分別而不是共同希望從公司購買更多公司的證券本協議中對 進行了完整描述。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認收據 及其充分性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，所以 只要電子資金轉賬系統就行紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在這一天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

就美國聯邦證券法、特拉華州和紐約州法律而言，“公司 法律顧問” 是指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP， 其辦公室位於美洲大道1185號31樓，紐約州紐約10036。

“需求 註冊” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“需求 註冊聲明” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“取消資格 事件” 的含義應與第 3.1 (ii) 節中該術語的含義相同。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的定義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“發行人 受保人” 的含義應與第 3.1 (ii) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每 股票購買價格” 等於0.91美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 應具有第 4.4 節中該術語所賦予的含義。

“可註冊 股票” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 購買者姓名下方所列明的根據本協議購買的股票所支付的總金額，以美聯航 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公開市場（或任何前述市場的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與本協議所述交易有關的 執行的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址 為紐約州紐約州街1號30樓，電話號碼為 (212) 509-4000，以及 公司的任何繼任轉讓代理人。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售， 雙方簽署和交付本協議基本同步， ，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過300億美元的股份。每位買方應通過 電匯向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽署的本協議簽名頁上規定的該買方認購金額，公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付各自的股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。 滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，交易將在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他 地點進行。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人儘快交付一份證書 （或應買方的要求提供賬面登記聲明），證明以該買方名義登記的股份數量等於該買方的認購 金額除以每股購買價格；

(iii) 公司用公司信頭髮出的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行； 和

(iv) 一份按慣例簽發和交付的官員證書，買方和律師相當滿意。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買家的訂閲金額通過電匯方式匯入公司指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和保證截止之日（除非截至該日期的具體日期，否則陳述或擔保應在重要性或重大不利影響 方面得到確認）的準確性；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易不應暫停或限制，也不得為這種 服務機構報告的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他如此大規模的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下， 該買方的合理判斷都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行的 和已發行股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無優先認購或購買證券的先發制人 和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司 或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 在其公司或組織所在司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好，具有必要的權力 和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司和任何 子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織文件或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都具有良好的外國公司或其他實體 的聲譽，在這些司法管轄區內，由於所開展業務的性質或其擁有的財產 ，因此必須進行此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好 不會或合理地預計 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響（視情況而定），任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響公司及子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） ，或 (iii) 對公司及時履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用的 法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 除非附表3.1 (d) 中規定的與 衝突或構成違約（或有通知的事件）或者時間的流逝或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修正、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或不發出通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明公司的證據）的權利或子公司債務或其他）或 公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或其任何財產或資產所依據的其他諒解公司或任何子公司受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦 和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制（包括聯邦 和州證券法律法規）相沖突或導致違反公司或子公司的任何財產或資產受約束或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 除外，例如不可能或合理地受其影響預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i)《交易法》要求的申報 ，(ii) 通知和/或申請 (s) 到每個適用的交易市場進行股票的發行和出售 以及股票的上市按照所要求的時間和方式進行交易，以及 (iii) 向委員會提交 D 表格，以及根據適用的州證券法（統稱為 “必需 批准”）所要求的申報。

(f) 股票的發行。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，且不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的 轉讓限制除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量的 股。

(g) 大寫。截至美國證券交易委員會報告規定的日期，該公司的資本基本上與美國證券交易委員會報告中規定的相同。 自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及轉換和/或行使截至最近提交定期報告之日未償還的普通股等價物 除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、 優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，由於購買和出售股票，沒有未償還的期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有證券、權利或義務 可轉換為或可行使或交換成普通股或 資本，或給予任何人認購或收購任何普通股或 資本的權利任何子公司的股票，或公司或任何子公司 或可能的合同、承諾、諒解或安排必須額外發行任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。股票的發行 和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人 （購買者除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定 在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州 證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購 或購買證券的權利。 股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處 統稱為 “SEC 報告”），或已經收到了該提交期限的有效延期，並且在任何此類延期到期之前已提交了任何 份此類美國證券交易委員會報告，但在此期間，並非所有8-K表格均由公司及時提交 。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了 證券法和交易法的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有從發表這些報告的情況出發，沒有説明其中必須陳述的或必要的重大事實，沒有誤導性。公司從來都不是受 證券法第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計 要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務 報表是根據在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註 中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有材料中公允列報 尊重公司及其合併子公司截至和以來的財務狀況其日期和經營業績 和現金隨後結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表之日起 (i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致 產生重大不利影響，(ii) 除了 (A) 應付貿易應付款 和正常業務過程中產生的應計費用以及 (B) 負債外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）（或有或其他負債）根據公認會計原則，不需要 反映在公司的財務報表中或在其中披露向委員會提交的文件，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司 未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非依據轉到現有的公司股票期權計劃。 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的 股份發行外，根據適用的證券 法律，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、 財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理預期會發生或存在本陳述時公司根據適用的證券 法律要求披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或被視為至少一 (1) 個交易日未公開披露的產品在 作出此陳述的日期之前。

(j) 訴訟。在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員現在或過去都不是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體 。據公司所知，委員會 尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他 令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司 的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司也認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的任何執行官現在或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議中的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受任何限制對上述任何事項的責任 。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， ，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規性。除附表3.1 (l) 另有規定外，公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反 的（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司 或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或確實違約的索賠通知 違反任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或對其或 任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令、 或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例 或法規，包括但不限於與税收、 環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動問題，每個 個案除外，這是不可能的或合理的預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式將 與 的製造、加工、分銷、使用相關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法所要求的所有許可、許可證或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每項條款中，可以合理地預計，不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司和子公司擁有所有對公司和子公司業務至關重要的 所有不動產和所有個人財產的良好且可銷售的收費所有權 ，或擁有有效和可銷售的租賃或以其他方式使用的權利，在每種情況下，不存在所有留置權，但 (i) 不對此類財產價值產生實質性影響的留置權除外且不得對公司 和子公司對此類財產的使用和提議的使用進行實質性幹擾，以及 (ii)用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已按照 GAAP 在 中為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。對於任何人對公司或其子公司 在任何租賃、轉租或許可證下的權利或上述財產提出的任何形式的索賠，或者影響或質疑公司或任何子公司繼續佔有或使用租賃、轉租或許可場所的權利 ，本公司及其任何子公司 均未收到任何書面通知上面提到的財產 ，但此類索賠無論是單獨還是總體上不會發生的索賠除外，合理地預計會產生重大 不利影響。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權已到期、 終止或放棄，或者預計將到期、終止或終止或被放棄的書面通知，公司或任何子公司均未收到書面通知。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性 和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保的公認財務責任，以應對此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於公司認為金額謹慎的董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司獲得 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 與公司或任何子公司的任何交易的當事方（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向或通過提供服務提供服務的安排用於向 或向其出租不動產或個人財產，提供向或借錢向任何高管、董事 或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外， 公司及其子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求， 以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例，以及 截至截止日期。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系 控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的一般規定訪問資產或 特定授權，以及 (iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告所述外，公司及其子公司 已為公司和 子公司制定了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司 在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的 期限。截至最近根據《交易法》提交的定期報告 所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期 報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序 有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司 財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響， 或合理地可能產生重大影響。

(t) 某些費用。公司或任何子公司不會、向任何 經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金 。買方沒有義務承擔任何費用，也沒有義務就本節所述的與交易文件所設想的交易 有關的任何費用或他人代表他人提出的任何索賠 。

(u) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司按照 的設想向買方要約和出售股票不需要根據《證券法》註冊 。根據本協議發行和出售股票不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後， 將不會立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場 的通知，稱該公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求。根據所有此類上市和維護要求，該公司現在和現在都沒有理由相信在可預見的將來不會繼續 。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行股票和買方對股票的所有權所產生的交易文件。

(y) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次股票 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求根據《證券法》註冊任何 類證券，或 (ii)公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(z) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務包括資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途之後清算所有資產將獲得的收益， 將足以支付其負債的全部金額當 需要支付此類金額時。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。公司和任何子公司均未違約 任何債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款 或欠款超過25萬美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但以可轉讓票據 背書為存款或收款或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何租賃款項 的現值，根據公認會計原則必須資本化的租賃到期， 。公司和任何子公司在任何債務方面均未違約

(aa) 納税狀況。公司及其子公司各 (i) 已編制或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有國外所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了此類申報表、報告和申報中顯示或確定應繳納的所有重大税和其他政府評估和費用，(iii) 已預留其賬面準備金相當足以支付其後時期的所有物資 税此類申報表、報告或申報的適用期限。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(bb) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何股份 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些 其他 “合格投資者” 出售股票。

(cc) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何本公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或由本公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信， 該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度過渡報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理預期的 會出現任何分歧，公司 在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在任何分歧，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。

(ff) 關於買方購買股票的確認。公司承認，買方在交易文件和所考慮的交易 中充當公司的財務 顧問或信託人（或以任何類似身份），因此任何買方或其各自的代表或代理人就交易 文件及由此設想的交易提供的任何建議僅僅是購買者購買股票的附帶行為。公司 進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件 的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(gg) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(hh) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(ii) 無取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的股票，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司 的任何董事、執行官、其他高管、公司 20% 或以上的未償有表決權證券 的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）在出售時以任何身份與 公司有關（每個 “發行人受保人” 和 “發行人 受保人”）均受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii） 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，規則506（d）（2） 或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格 事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並向 買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(jj) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得 報酬（直接或間接）與出售任何股票相關的買方報酬。

(kk) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或成立的司法管轄區的法律有效存在且 信譽良好，擁有全權、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。該買方執行和交付交易文件以及履行交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 除外，它受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般 申請法律的限制一般債權人的權利，（ii）受與可用性有關的法律的限制具體的 履行、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制 。

(b) 自己的賬户。該買方明白，這些股票是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並以本金形式收購股票作為自己的賬户，而不是 以違反《證券法》或任何適用的州證券 法來分發或轉售此類股票或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券 法，沒有直接或間接的違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分配 此類股票達成安排或諒解（本陳述和擔保不限制 此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦 和州證券法出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者身份。在向該買方提供股票時，它是，截至本文發佈之日，它是：（i）根據規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）（13）的定義，是 “經認可的 投資者”）根據《證券法》或 (ii)《證券法》第144A (a) 條定義的 “合格機構買家”。該買方特此聲明 ，該買方及其任何第506（d）條關聯方（定義見下文）均不是《證券法》頒佈的第506（d）條 所指的 “不良行為者”。就本協議而言，“第506（d）條關聯方” 是指 《證券法》第506（d）條 “不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估股票潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險 ，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。此類買方購買股票不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或在任何 研討會上發表或在任何 研討會上播出，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告中發表的有關股票的廣告、文章、通知或其他通信 。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就 股票發行的條款和條件以及投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、 經營業績、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 傳輸限制。

(a) 股票只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司轉讓任何不是 的股份，或與 質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人 選定且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意， 這意味着此類轉讓不需要根據該轉讓的股份進行登記《證券法》。作為轉讓的條件， 任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下 買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意在任何股份上以 的形式印上圖例：

股票未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據不受註冊要求約束的交易中的現有豁免或 ，否則不得發行 或出售根據《證券法》和適用的州證券 法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的 金融機構的其他貸款或由此類證券擔保 的其他貸款相關質押。

4.2 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，不得以 要求根據《證券法》登記出售股份的方式或為了任何規章制度而與 股票的要約或出售合併交易市場，因此在其他交易結束之前 需要股東批准，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.3 所得款項的使用。公司應將根據本協議出售股票的淨收益用於一般公司用途（為避免疑問， 可由公司自行決定包括收購），包括營運資金。

4.4 對購買者的賠償。在遵守本第4.4節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失，公司 在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 任何非買方關聯公司的公司股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或 其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解（ ），或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為（或該買方最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這種行動中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.4 節要求的賠償 應在調查或辯護過程中， 在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.5 普通股上市。公司特此同意盡其合理的最大努力維持其目前上市的交易市場上市 普通股的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上列出或報價所有股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該 申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該類 其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上上市和 交易，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他 義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用 。

4.6 表格 D；藍天申報。公司同意按照D 條例的要求及時提交有關股票的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應根據美國各州的 適用證券或 “藍天” 法律採取公司合理認為必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售股票的豁免或獲得向買方出售股票的資格，並應根據任何買方的要求立即 提供此類行動的證據。

4.7 註冊權。在截止日期之後的六 (6) 個月內，買方可以根據《證券法》對購買者不時持有的可註冊 股份的轉售情況的註冊聲明（“需求登記聲明”）提出書面申請 （此類書面要求，“需求登記”），申請註冊的全部或任何部分 （“可註冊股份”）; 但是，前提是，如果公司在提出此類申請之日前的三（3）個月內已經對可註冊股份持有人進行了需求登記，則公司 沒有義務提交任何此類需求登記聲明。需求登記聲明 應採用S-3表格（“S-3表格”），或者，如果當時公司無法提供S-3表格，則應採用S-1表格或其他適當的 表格，允許該買方註冊此類可註冊股份以供轉售。公司應盡合理的最大努力， 促使需求登記聲明在提交後儘快在商業上宣佈生效。一旦生效，公司 應盡合理的最大努力保持需求登記聲明的持續有效，並應促使需求登記 聲明在必要範圍內得到補充和修改，以確保此類註冊聲明可用，如果沒有， 確保在 (i) 需求登記聲明所涵蓋的可註冊股份的每位持有人 之前隨時提供另一份註冊聲明擁有當時的不到百分之五（5％）的股份根據《證券法》（或委員會此後頒佈的任何後續規則 ）頒佈的第144條，已發行普通股 和（ii）此類股票無需註冊即可出售。

4.8 董事任命。只要買方擁有並繼續擁有公司已發行和流通 股份的至少百分之五（5％），公司應採取一切必要行動，至少提名買方或其指定人員在公司的每屆股東年會上在公司董事會任職 。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知 所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真號碼傳真的 發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址 或下午 5:30 之前（紐約市）時間) 在交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知 或通信通過以下方式發送在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，使用此處所附簽名頁 中列出的傳真號碼進行傳真或發送電子郵件至此處所附簽名頁 中規定的電子郵件地址^和) 交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應與本文所附的 簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知 。

5.5 修正案；豁免。除非公司和持有至少 50.1% 股份的買方簽署的書面文書 ，然後根據本協議下的初始 認購金額（或在收盤前，公司和每位買方），或者如果是豁免，則由執行任何 的一方簽署書面文書 ，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款尋求此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或豁免，且 會對買方（或團體）產生不利影響對於購買者），還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位股票買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對轉讓的 股份的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.4 節和本第 5.8 節中另有規定 。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的 原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市、曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁定本協議項下或 與本協議所考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱 本人不受任何此類法院管轄、此類訴訟或訴訟程序不當或是不方便的 進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達本協議規定的有效通知地址） ，並同意此類服務應構成良好且 充分的訴訟程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供進程 的權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應 向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效， 前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應為執行（或代表誰執行簽名）的 一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁面是其原件相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.14 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，任何交易文件中提及的每個 以及所有提及的普通股價格和普通股的內容均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.15 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

見證，本協議各方已促使本股票購買協議由各自的授權簽署人 自上述首次註明之日起正式簽署。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[買方 股票購買協議的簽名頁面]

見證其中，下列簽署人已促使本股票購買協議由其各自的授權簽署人 自上述首次註明之日起正式簽署。

向買方交付股票的地址 （如果與通知地址不同）：

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