美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

唱歌機器公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

2023 年虛擬年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 18 日舉行

2023 年 11 月 22 日

尊敬的 股東：

我很高興邀請您參加特拉華州的一家公司The Singing Machine 公司（“公司”、“唱歌機器”、“我們” 或 “我們的”）的2023年虛擬股東年會（“年會”）。 年會將在美國東部時間2023年12月18日上午9點以虛擬方式舉行， 可以通過訪問www.cstproxy.com/singingmachine/2023進行訪問，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題 和在線投票。您將無法親自參加會議。

年會是出於以下目的舉行的：

我們的 董事會建議您對十名董事候選人的選舉投贊成票；“贊成” 批准我們指定執行官的薪酬；“每三年” 進行一次帶薪投票； 和 “贊成” 批准選定Marcum LLP為截至12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所，2023。

只有截至2023年11月21日營業結束時登記在冊的 股東才有權收到年度 會議或其任何延期或延期的通知和投票。隨附的委託書包含有關上述項目的詳細信息， 以及有關如何對股票進行投票的信息。有關我們業務和運營的其他詳細信息，包括我們經審計的 財務報表，包含在我們的 10-K 表年度報告中。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您儘快提交代理或投票指示 。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的 代理卡上的説明以及隨附的委託聲明中的其他信息。

我謹代表董事會以及公司的高級管理人員和員工，藉此機會感謝您一直以來的 支持。

唱歌機器公司

代理 聲明

用於 年度股東大會

TO 將於 2023 年 12 月 18 日舉行

目錄

關於前瞻性陳述的註釋

本 委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來的財務業績、業務運營和高管薪酬決策或其他未來事件有關。 你可以使用 “預期”、“相信”、“可以”、 “期望”、“打算”、“可能”、“將” 或此類術語的否定詞或其他類似的 術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括此類陳述所依據或與之相關的假設。這些前瞻性 陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的業務、經營業績 和財務狀況。

這些前瞻性陳述中描述的事件的 結果受風險、不確定性和其他因素的影響， 在 “風險因素” 部分以及截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中 中描述的風險、不確定性和其他因素。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況 將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的 或暗示的結果存在重大差異。本委託書中的前瞻性陳述僅與截至本委託書發佈之日 的事件有關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日後的事件或情況 。

唱歌機器公司

代理 聲明

適用於 2023 年虛擬年度股東大會

TO 將於 2023 年 12 月 18 日舉行

本 委託聲明由特拉華州的一家公司 （“公司”、“The Singing Machine”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）索取，用於我們將在美國東部時間 2023 年 12 月 18 日上午 9:00 舉行的2023年虛擬年度 股東大會（“年會”），或在任何休會 或其延期中。年會將通過遠程通信虛擬方式舉行，可以通過訪問www.cstproxy.com/singingmachine/2023進行訪問，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。您將無法親自參加會議 。年會是出於本文所述目的舉行的。我們在 2023 年 11 月 22 日左右首次將這些代理材料郵寄給了股東

關於 代理材料

本 委託書、隨附的代理卡和截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告（“年度 報告”）可在www.cstproxy.com/singingmachine/2023上查閲。但是，年度報告不是代理招標 材料的一部分。

我們 將在2023年11月21日向登記在冊的股東提供代理材料。關於 募集代理人事宜，我們的董事會將在年度股東大會上使用，該年度股東大會將通過遠程通信方式虛擬舉行，可通過 訪問 www.cstproxy.com/singingmachine/2023 進行訪問。該代理由董事會徵集， 代理的招標費用將由公司支付。我們的高級職員、董事和正式員工在沒有額外報酬的情況下，也可以通過進一步的郵件、電話或個人交談來徵求 代理人。我們沒有計劃留住任何公司，也沒有計劃以其他方式承擔任何與招標相關的特別 費用。

關於年會和投票的問題 和答案

誰能在年會上投票 ？

如果您在 2023 年 11 月 21 日營業結束時（“記錄日期”）是我們 普通股的登記股東，則您 可以投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股有6,418,061股。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸證券轉讓與信託 公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上或通過代理人投票。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你提供代理人，以確保你的選票被計算在內。即使你通過代理人投票， 如果你能夠參加年會，你仍然可以投票。

受益 所有者：以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票

如果 在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益 所有者”，這些代理材料是由該組織轉發給您的。持有您賬户的 組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有者 ，您有權指導您的經紀人或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。如果您不指示您的 經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則經紀人或其他被提名人將有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許對 “非常規” 項目對股票進行投票。如果您不指導經紀人 或其他被提名人如何對 “非常規” 項目進行投票，則稱為 “經紀人不投票”。

提案 1，董事選舉，提案 2，在諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬， 和提案 3，在諮詢基礎上投票批准股東顧問投票批准我們指定執行官薪酬 的頻率被視為 “非常規” 事宜。因此，除非您肯定地向 被提名人提供瞭如何投票的指示，否則通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的任何 股份，都不會對這些提案進行投票。因此，這些提案可能會導致經紀人不投票。

提案 4，即批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所來審計截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表 ，根據適用規則，這被視為 “例行” 事項。因此， 即使你 沒有向被提名人提供如何投票的指示， 通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票也可以由被提名人對提案4進行投票。因此，我們預計這個 提案不會導致任何經紀人不投票。

作為 的股份受益所有人，您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東， 除非您向經紀人或其他被提名人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。請 聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取更多信息。

我有多少 張選票？

在 每個待表決的事項上，截至記錄日，你擁有的每股普通股都有一票。

法定人數要求是什麼 ？

大多數有權在年會上投票的已發行普通股必須出席年會， 以虛擬方式或由代理人代表，以便我們舉行年會。這被稱為法定人數。在記錄日期， 有6,418,061股已發行普通股有權投票。因此，我們的3,215,449股普通股必須出席年會，無論是虛擬的還是由代理人代表的，才能達到法定人數。

只有在年會上提交有效的代理人或投票後，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票 也將計入法定人數要求。

我被要求對哪些 提案進行投票？

年會是出於以下目的舉行的：

也可以在年會或其任何延期或休會之前就任何其他適當的事項進行投票。 但是，截至本委託書發佈之日，我們尚無任何其他事項需要在年度 會議上考慮或採取行動。

對於年會上要投票的每個項目，我有哪些 的投票選擇？

我如何投票 ？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以使用以下方法進行投票：

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您使用上述方法之一通過代理人進行投票，以確保您的投票 被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。

受益 所有者：以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票

如果 您是以您的經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，則可以使用以下方法進行投票：

如果我是登記在冊的股東並退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

你 應該在代理卡上為每件事指定你的選擇。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，但未標記特定提案的投票選擇 ，則您的股票將被投票：

如果 在年會或年會的任何延期或休會中正確陳述了任何其他事項，則名為 作為代理人的人將根據其對這些事項的自由裁量權進行投票。

如果我是受益所有人，沒有向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示，該怎麼辦？

如果 您未能在年會之前向經紀人提供投票指示，則您的經紀人將無法對非常規的 事項進行投票。您的經紀人可以自行決定對您未提供投票指示的任何例行問題進行投票。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將支付招募代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工 還可以通過郵件、親自、電話或其他通信方式徵求代理人。董事、高級管理人員和員工 不會因為招募代理人而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的 費用。

什麼是 “住户”？

美國證券交易委員會通過了規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些證券持有人交付一份通知副本和代理 聲明（如果適用），從而滿足兩個或更多證券持有者共享相同地址的委託書 的交付要求。

除非從這些股東那裏收到相反的指示，否則 本委託聲明的單一副本將交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。 如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書， 請通知您的經紀人，並通過將書面請求發送至：Singing Machine Company, Inc.，6301 NW 5 來通知我們^th Way，2900 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33309，注意：投資者關係部或致電 (954) 596-1000 致電投資者關係部。

當前在其地址收到本委託聲明的多份副本並希望申請 “住宅” 的 股東也應聯繫其經紀人並使用上述聯繫信息通知我們。

我可以在提交代理後撤銷或更改我的投票嗎？

是的。 您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的代理，如下所述。

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的代理人：

如果 您是股票的受益所有人，並已指示您的經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票，則您可以按照被提名人發出的更改投票指示，或通過參加年會並投票來更改投票。 但是，除非您向經紀人或其他被提名人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

誰 將在年會上計算選票？

選票 將由為年會任命的選舉檢查員進行計算。選舉檢查員還將確定已發行股票的數量 、出席年會的股票數量、是否存在法定人數，以及代理 和選票是否有效和有效。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈初步投票結果。我們將在表格 8-K 的最新報告中報告最終投票結果，我們預計將在年會之後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

2024 年年會的股東提案何時到期？

有興趣提交提案以考慮納入與2024年年度股東大會相關的委託書的股東 可以遵循經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14a-8條規定的程序以及我們的修訂和重述章程（“章程”）規定的程序提出。要考慮納入，股東提案必須以書面形式提交給 Singing Machine Company, Inc.，6301 NW 5^第四Way，Suite 2900，佛羅裏達州勞德代爾堡 33309，注意： 公司祕書，在 2024 年 7 月 25 日之前，也就是本委託書郵寄日期週年紀念日的前 120 個日曆日。 任何此類提案都必須符合章程和所有適用法律法規的要求。

任何 股東如果希望在 2024 年年度股東大會上審議提案，或在該會議上提名董事參選 ，但未提交以納入與該會議相關的委託聲明，都必須在該會議的最後期限 之前提前通知我們。為了及時收到提案或提名，我們收到的提案或提名必須不早於年會週年紀念日前 120 天或 2024 年 8 月 20 日，並且不遲於年度 會議週年紀念日前 90 天或 2024 年 9 月 19 日。如果2024年年度股東大會在年會週年紀念日前30天以上或在年會週年紀念日之後70天以上 天內舉行。股東提案的提交併不能保證該提案將在年會上提交 。建議有興趣提交提案的股東聯繫知識淵博的法律顧問，瞭解 適用的聯邦證券法和公司章程的詳細要求（如適用）。

提案 1 — 選舉董事

我們的 董事會目前由十名成員組成。提名和公司治理委員會和董事會尋求具備與其他董事會成員特徵、技能、專業知識和經驗相輔相成的個人，董事會由 組成。提名和 公司治理委員會和董事會一致批准了建議的十名董事名單。

下表顯示了公司的董事會選舉候選人。每位被提名人如果當選，將任期至下一次年度股東大會，或者直到繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他提前辭職或被免職。所有被提名人 均為本屆董事會成員。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選都無法或將拒絕擔任 的董事職務。除非股東另有指示，否則隨附的代理人將投票選出在 “董事候選人” 標題下提名的 十人。儘管公司不知道任何被提名人 沒有理由不擔任董事，但如果任何被提名人無法任職，隨附的代理人將被投票選出替代被提名人。

董事提名人

必須 投票和董事會推薦

董事 由親自出席或由代理人代表的多數票選出，有權在年會上投票。由已執行的代理人代表的股票 將被投票，如果不保留投票權，則 “贊成” 下述被提名人 的選舉。

我們 在下文列出了每位被提名人的傳記和專業信息，並簡要討論了董事會認為該個人應擔任現任董事和 作為提名人競選連任董事會成員時非常重要的經驗、 資格和技能。

三世米爾頓 C. Ault 於 2023 年 4 月 5 日被任命為董事會執行主席。奧爾特先生自 2021 年 1 月起擔任奧特聯盟有限公司（“AAI”）董事會執行主席 。奧爾特先生曾於2017年12月至2021年1月擔任AAI首席執行官 ，並於2017年3月至12月擔任執行主席。奧爾特先生是一位經驗豐富的商業 專業人士和企業家，他花了數十年的時間在包括股票、固定收益、 大宗商品和房地產在內的各種金融市場中尋找價值。自2021年2月成立以來，奧爾特先生一直擔任奧爾特顛覆性技術公司（“ADTC”）的董事會主席， 是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司。2016年2月25日，奧爾特創立了 Alzamend Neuro, Inc.（“Alzamend”），這是一家致力於尋找阿爾茨海默氏症 病治療、預防和治療方法的生物技術公司，並在首次公開募股之前一直擔任該公司的董事長，當時他成為了阿爾扎蒙德的名譽主席和顧問。 奧爾特先生自2015年12月起擔任Ault & Company, Inc.（“A＆C”）的董事長兼首席執行官， 自2014年9月起擔任內華達州上市公司Avalanche International Corp.（“Avalanche”）的董事長。自 2011年1月起，奧爾特先生一直擔任家族辦公室MCKEA Holdings, LLC的業務發展副總裁。在他的整個職業生涯中， Ault 先生曾為上市公司和私人控股公司提供諮詢服務，讓每家公司都能從他的多元化經驗中受益， 從發展階段到經驗豐富的企業。

董事會得出結論，奧爾特先生有資格在董事會任職和擔任執行主席，因為他具有豐富的業務背景 和管理上市公司的經驗。

Gary Atkinson 於 2008 年 1 月加入公司，擔任總法律顧問兼公司祕書。2009 年 11 月，阿特金森 先生被任命為臨時首席執行官，並於 2012 年 5 月晉升為公司常任首席執行官。 阿特金森先生於2021年8月11日被任命為公司董事。阿特金森先生是佛羅裏達州和佐治亞州的持牌律師。 他畢業於羅切斯特大學，獲得經濟學學士學位，並被凱斯西儲大學法學院和韋瑟海德管理學院授予法學博士/工商管理碩士雙學位 。

公司認為，阿特金森先生有資格在董事會任職，因為他在卡拉OK行業擁有超過15年的經驗 和管理經驗。

Bernardo Melo 自 2003 年 2 月以來一直在公司工作。梅洛先生於2022年4月22日被任命為首席營收官，自2008年起擔任 全球銷售和營銷副總裁（“銷售副總裁”）。梅洛先生於2022年7月28日被任命為 公司的董事。在公司任職期間，梅洛先生負責監督音樂部門的銷售和運營， 管理客户服務部門。在接任銷售副總裁之前，梅洛先生曾在公司 擔任雙重職務，管理音樂部門的運營、許可和銷售，同時專注於拉丁美洲和加拿大 市場以及沃爾瑪等美國主要客户的硬件銷售。在加入公司之前，梅洛先生曾在獎勵網絡 （前身為Idine）擔任諮詢職務。梅洛先生在任職期間的任務是改善他們的運營程序，同時提高效率 和降低運營成本。梅洛先生還曾在北美Coverall擔任銷售總監，負責管理這家 公司的創業計劃，該計劃涵蓋北美的15個區域辦事處和40名銷售代表，專注於特許經營銷售。總體而言，梅洛先生擁有超過16年的銷售、營銷和管理經驗。

公司認為，梅洛先生有資格在董事會任職，因為他在高級職位、銷售和 營銷方面擁有16年以上的經驗，以及他在卡拉OK行業和管理方面的經驗。

Henry C.W. Nisser 於 2023 年 4 月 5 日被任命為公司董事。尼瑟先生自 2021 年 1 月起擔任 AAI 總裁， 自 2020 年 9 月起擔任 AAI 董事會成員，自 2019 年 5 月起擔任 AAI 總法律顧問。尼瑟先生曾在 2019 年 5 月至 2021 年 1 月期間擔任 AAI 執行副總裁。自2023年3月以來，尼瑟先生一直擔任運營Bitnile.com元宇宙 平臺的納斯達克上市公司BitNile Metaverse, Inc.（“BNMV”）的總裁、總法律顧問和 董事會成員。尼瑟先生是 Avalanche 的執行副總裁兼總法律顧問。自 ADTC 於 2021 年 2 月成立以來，Nisser 先生一直擔任 ADTC 的 總裁、總法律顧問和董事會成員。尼瑟先生自 2020 年 9 月 1 日起在 Alzamend 的 董事會任職，並自 2019 年 5 月 1 日起擔任該公司的執行副總裁兼總法律顧問。從2011年10月到2019年4月，尼瑟先生是總部位於紐約市的律師事務所Sichenzia Ross Ference LLP（“SRF”）的合夥人， 律師事務所是合夥人。在SRF任職期間，他的執業重點是國內和國際公司法， 特別關注美國證券合規、公開和私募併購、股權和債務融資以及公司治理。 Nisser先生起草並談判了與重組、股票和資產購買、契約、公開募股和 私募發行、要約和私募交易相關的各種協議。尼瑟先生還代表客户為評估併購交易而設立的 特別委員會，並就其信託職責向此類委員會成員提供諮詢意見。Nisser 先生精通法語和瑞典語 ，也精通意大利語。Nisser 先生於 1992 年獲得康涅狄格學院學士學位，主修國際關係和經濟學 。他於 1999 年獲得白金漢大學法學院法學學士學位。

董事會得出結論，Nisser先生有資格在董事會任職，因為他在涉及 複雜交易方面擁有豐富的法律經驗，並且對適用於上市公司的證券法和公司治理要求有全面的瞭解。

Kenneth S. Cragun 於 2022 年 7 月 27 日被任命為公司董事。自2021年2月起，克拉貢先生一直擔任ADTC的首席財務 官。自2020年8月以來，克拉貢先生一直擔任AAI的首席財務官，在2018年10月至2020年8月期間， 擔任其首席會計官。自2021年6月起，Cragun先生在2018年1月至2021年6月期間在Alzamend和 擔任財務高級副總裁，擔任該公司的首席財務官。自 2018 年 9 月起，Cragun 先生一直在 Verb Technology Company, Inc. 的董事會 和審計委員會主席任職。他在 2016 年 10 月至 2018 年 10 月期間擔任全國高管 服務公司 Hardesty, LLC 的首席財務官合夥人。他在Hardesty的任務包括擔任CorVel Corporation的首席財務官，該公司是一家上市公司，也是技術驅動、醫療保健相關風險管理計劃的全國領導者，以及私營結構設計和優化軟件公司RISA Tech, Inc. 的 。2009年4月至2016年9月，克拉貢先生還擔任兩家 在納斯達克上市的公司Local Corporation的首席財務官，該公司在2006年6月至2009年3月期間運營美國前100名網站Local.com和模塊化建築供應商Modtech Holdings, Inc.在此之前，他曾在MIVA, Inc.、ImproveNet, Inc.、NetCharge Inc.、C-Cube Microsystems, Inc.和3-Com Corporation擔任財務領導職務，職責越來越多。 Cragun 先生的職業生涯始於德勤。Cragun 先生擁有科羅拉多州立大學普韋布洛分校的會計學理學學士學位。

董事會得出結論，Cragun先生有資格在董事會任職，因為他在私營和上市公司 擁有豐富的運營和財務經驗。

James M. Turner 於 2022 年 7 月 27 日被任命為公司董事，並於 2023 年 4 月 5 日被任命為總法律顧問。特納先生自2021年4月起在AAI、Alzamend、A&C和Avalanche擔任副總法律顧問兼法律事務副總裁，自2023年3月起在BNMV擔任副總法律顧問兼法律事務副總裁。在加入AAI之前，特納先生在SRF工作了大約19年，包括最後10年作為合夥人。Turner 先生在公司和證券法方面擁有豐富的 執業經歷，包括公開發行、私募股權和債務發行、兼併和收購、公司 治理和證券法合規。特納先生擁有埃爾邁拉學院政治學與國際 關係學士學位和美國大學華盛頓法學院的法學博士學位，他曾是《美國大學 國際法律評論》的成員。

董事會得出結論，特納先生有資格在董事會任職，因為他在涉及 複雜交易方面擁有豐富的法律經驗，並且對適用於上市公司的證券法和公司治理要求有全面的瞭解。

哈維 Judkowitz 自 2004 年 3 月 29 日起擔任公司董事，也是審計委員會主席。他在紐約和佛羅裏達州獲得 註冊會計師執照。從1988年至今，賈德科維茨先生一直在進行自己的註冊會計師執業。他曾擔任 UniPro Financial Services 的董事長兼首席執行官。UniPro Financial Services 是一家多元化金融服務公司，該公司於 2005 年 9 月 被出售。他曾任光伏太陽能電池公司的總裁兼首席運營官。

公司認為，Judkowitz先生有資格在董事會任職，因為他是一名合格的註冊會計師，在董事會擁有超過19年的經驗。

Joseph Kling 於 2017 年 5 月 9 日被任命為公司董事。克林先生的整個職業生涯都在玩具行業度過，其中最著名的是擔任標誌性立體玩具公司View-Master的首席執行官，該公司後來從哥倫比亞廣播公司收購了Ideal Toy，後來成為 View-Master Ideal，在納斯達克上市。View-Master Ideal 後來收購了加州毛絨玩具，整個集團後來在 1989 年被泰科玩具收購 。克林先生後來進入私人併購諮詢領域，並在Russ Berrie & Co（現為 名為兒童品牌公司）的董事會任職21年，為收購幾家玩具公司提供諮詢服務。克林先生還曾在嬰兒、幼兒和青少年消費品的大型分銷商Crown Crafts的董事會 以及兒童和家庭媒體制作公司（前在納斯達克上市）Lancit Media Entertainment的董事會任職。值得注意的是，克林先生參與了許多 大型玩具公司對Melissa & Doug和Brio等品牌的收購。

公司認為，克林先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在玩具行業 的成功和關係，以及他對消費品的深刻理解和對玩具行業併購的市場意識。

Mathieu Peloquin 於 2021 年 12 月 1 日被任命為公司董事。Peloquin先生於2013年被任命為Stingray Group, Inc.（“Stingray”）營銷 和傳播高級副總裁，負責監督營銷、傳播策略、內容 和投資者關係。Peloquin先生擁有超過20年的專業營銷人員、戰略家和鼓舞人心的領導者的經驗。 在加入Stingray之前，Peloquin先生於2010年至2013年擔任橫貫大陸媒體公司的營銷副總裁和橫貫大陸 媒體公司的數字營銷解決方案組副總裁。他還曾在加拿大讀者文摘 雜誌有限公司擔任過多個高管職務，並共同創立了Equinox營銷服務。Peloquin 先生是一名註冊會計師、註冊會計師，擁有蒙特利爾魁北克大學管理學院 的商學學士學位。

公司認為，由於Peloquin先生擁有豐富的業務經驗，他有資格擔任董事會成員。

Jay B. Foreman 於 2022 年 5 月 23 日被任命為公司董事。福爾曼先生是玩具行業的資深人士 已有 30 多年。Foreman先生的職業生涯始於Fable Toys擔任澤西海岸地區的銷售代表，並在十年內成為Galoob Toys的高級副總裁 ，主要負責發展直接進口業務。他在職業生涯中創立了多家玩具公司 ，包括共同創立Play-By-Play Toy's and Novelties，以及最近共同創立了領先的玩具公司 Play Along Toys ，該公司隨後於 2004 年被出售給 Jakks Pacific。福爾曼先生後來創立了他的第三家創業公司，它變成了 Basic Fun！， 現在是 Tonka™ 卡車、Carebears™、K'NEX™、Lincoln Logs™、Playhut™ 的製造商。福爾曼先生擔任 Basic Fun 的首席執行官！，自2009年創立公司以來，他一直擔任過這個職位。他還曾在 玩具協會和許可銷售商協會的董事會任職。他目前擔任玩具行業展會委員會主席，該委員會負責 舉世聞名的紐約玩具展。

公司認為，福爾曼先生有資格擔任董事會成員，因為他在玩具行業擁有豐富的歷史和經驗，包括他在許可、運營、銷售和營銷、併購和資本市場方面的深厚知識。

家庭 人際關係

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

除下文 外，我們的董事和執行官在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

2015年6月23日，特拉華州的一家公司Local Corporation根據美國《破產法》第11章提交了自願重組申請。該公司董事克拉貢先生在提交申報時是本地公司的首席財務官。

投票 推薦

我們的 董事會建議您對十名董事候選人的選舉投贊成票。

關於董事會和委員會的信息

董事 獨立性

董事會根據納斯達克股票市場的《上市規則》（ “納斯達克上市規則”）評估每位被提名人當選為我們公司董事的獨立性。

我們的 董事會目前由十名董事組成，三世米爾頓·奧爾特、加里·阿特金森、貝爾納多·梅洛、亨利·尼瑟、肯尼思·克拉根、詹姆斯 特納哈維·賈德科維茨、約瑟夫·克林、馬修·佩洛昆和傑伊·福爾曼。Nisser、Cragun、Peloquin、Judkowitz、Kling 和 Foreman 先生是 “獨立董事”在《納斯達克上市規則》的含義範圍內。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會 領導結構

我們的 董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為董事會認為 根據公司的立場和方向以及董事會成員 做出這一決定符合公司的最大利益。目前，三世米爾頓·奧爾特先生擔任董事會執行主席，加里·阿特金森先生擔任首席執行官 。

董事會的十名成員中有六名 符合《納斯達克上市規則》的獨立性要求，我們的審計、薪酬、 和提名委員會完全由獨立董事組成。這種結構鼓勵對我們的運營進行獨立和有效的監督 並謹慎管理風險。

董事會在風險監督中的角色

我們的 董事會負責監督我們的運營風險管理流程。我們的董事會已授權處理某些 風險，並評估管理層為監測、控制和向審計委員會報告此類風險而採取的措施。此類風險包括與執行我們的增長戰略、經濟和總體財務狀況和前景的影響、 擴大客户羣的能力、與投資者的溝通、競爭對手的某些行為、保護我們的知識產權、 我們的資本充足、信息系統和數據的安全、新信息系統的整合、信用風險、產品責任 以及依賴外部顧問的成本。然後，審計委員會酌情向董事會報告此類風險，如果董事會在討論此類風險後確定此類風險 對我們當時面臨的運營風險狀況產生疑問或擔憂，董事會將與高級管理層的適當成員啟動 討論。

我們的 董事會依靠薪酬委員會來應對我們在薪酬方面可能面臨的重大風險敞口，包括與留住關鍵員工、保護合作伙伴關係、管理層繼任和福利成本有關的 風險，並在適當時向董事會全體成員報告這些風險。

董事會及其委員會的會議

我們的 董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度中，我們的董事會舉行了 4 次會議， 包括電話會議。每位董事都參加了超過 75% 的董事會會議。 每位董事出席了他們在此期間任職的董事會委員會舉行的會議的 75% 以上。

的政策是，在該董事擔任董事會成員期間，我們要求所有董事齊心協力，認真地參加我們每年的年度股東大會 。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

上述每個 委員會都根據正式的書面章程運作。這些委員會的章程已由我們的董事會通過，其中詳細描述了相應委員會的職責和責任， 可在我們的網站www.singingmachine.com的 “投資者關係—治理” 選項卡下查閲。

以下 是對董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家 或顧問來履行其職責。董事會已確定 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員均符合 納斯達克現行上市標準下的獨立性要求，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人行使 獨立判斷的關係。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是賈德科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，賈德科維茨先生擔任主席。根據美國證券交易委員會的規章制度以及適用於審計委員會成員的納斯達克股票 市場上市標準， Judkowitz、Kling和Foreman先生都是獨立的。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，Judkowitz先生有資格成為審計委員會 財務專家，並符合納斯達克股票市場的財務複雜性要求。

除其他外，我們的 審計委員會有責任：(i) 選擇、保留和監督我們的獨立註冊上市會計師事務所，(ii) 獲取和審查獨立審計師提交的描述會計師事務所內部質量 控制以及任何可能影響審計師的重大問題或關係的報告，(iii) 與獨立 審計師審查和討論審計的標準和責任、戰略、範圍和時間等重大風險和結果，(iv) 確保 的完整性公司的財務報表，（v）審查和與公司獨立審計師討論PCAOB審計準則第1301號要求討論的任何 其他事項，（vi）審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易 以及任何其他潛在的利益衝突情況，（vii）監督公司的 內部審計部門，（v）審查、批准和監督關聯方交易，以及（viii) 制定和監督 的接收、保留和處理程序公司收到的有關會計、內部會計控制 或審計事項的投訴，以及公司員工對可疑會計或 審計事項的保密、匿名提交的擔憂。審計委員會章程可以在網上找到 https://singingmachine.com/pages/governance。

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是賈德科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，克林先生擔任主席。除其他外，我們的薪酬 委員會有責任 (i) 根據公司目標和宗旨的評估審查和批准首席執行官的薪酬 ，(ii) 審查並向董事會推薦所有 其他執行官的薪酬，(iii) 審查並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃，(iv) 審查 並與管理層討論公司的薪酬討論以及分析和相關信息將包含在 年度報告中報告 10-K 表格和委託書，以及 (v) 審查與 Say on Pay Votes 有關的批准程序並向董事會提出建議。薪酬委員會章程可以在網上找到 https://singingmachine.com/pages/governance。

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的 成員是賈德科維茨先生、克林先生和福爾曼先生，福爾曼先生擔任 主席。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會（i）根據董事會批准的 標準確定和篩選有資格成為我們董事會成員的人員，（ii）建議董事會批准董事候選人，（ii）制定並向 董事會推薦一套公司治理準則，以及 (iv) 監督我們董事會的評估。提名 和公司治理委員會章程可在網上找到 https://singingmachine.com/pages/governance。

其他 董事委員會

除審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會外，我們沒有 董事會的常設委員會。

委員會 的組成

下表 列出了每位董事候選人的委員會成員以及每個董事會委員會的主席。

提名 流程和標準

我們的 提名委員會負責確定有資格成為董事的人員。提名委員會力求根據多個來源提供的意見確定 董事候選人，包括 (1) 提名委員會成員、(2) 我們的其他董事、 (3) 股東、(4) 首席執行官或董事長以及 (5) 專業搜索公司等第三方。在評估 潛在的董事候選人時，提名委員會會考慮每位候選人的全部資格。

作為對董事會現有 組成的補充，需要考慮的董事候選人資格 可能因尋求的特定專業領域而異。但是，董事候選人至少必須擁有：

在 中，除了這些最低資格外，提名委員會在考慮是否提名潛在的 董事候選人時還考慮了以下因素：

任何 股東希望提議某人被提名或任命為我們的董事會成員，均可將此類提案提交至：

Singing Machine Company, Inc.

6301 新 5^第四Way，2900 套房

佛羅裏達州勞德代爾堡 33309

(954) 596-1000

注意： 公司祕書

公司祕書將根據上述標準和章程中規定的要求，將任何此類信件轉交給提名和公司治理委員會主席，供 審查和考慮。

董事會 多元化

董事會沒有關於董事會全體成員的正式董事會多元化政策， 提名和公司治理委員會確實會考慮諸如性別、種族、民族、經驗和專業領域、 以及導致 董事會中觀點和經驗完全多樣化的其他個人屬性。

按照美國證券交易委員會於2021年8月批准的《納斯達克規則》的要求，公司將以納斯達克規則要求的格式提供有關其董事性別和 人口多樣性的信息。以下矩陣中的信息完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的 信息。未回答或表示 不願回答問題的董事顯示在下方的 “未透露人口背景” 或 “未披露性別 ” 下。

董事會 多元化矩陣（截至 2023 年 11 月 22 日）

股東 與董事會的溝通

股東 和其他有興趣與董事會、其委員會或任何個人董事直接溝通的各方可通過以下方式進行直接溝通：The Singing Machine Company, Inc.，6301 NW 5，提請預定接收方注意^th Way，2900 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33309，收件人：公司祕書。公司祕書將把所有適當的 通信轉發給審計委員會主席。

道德守則

我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計 官的道德守則。我們的《道德守則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://singingmachine.com/pages/governance。

更改控制安排

我們 不知道有任何安排，這些安排可能在隨後的某個日期導致公司控制權變更。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的高管和董事以及實益擁有我們普通股 10％以上已發行股份的人向美國證券交易委員會提交有關其普通股所有權和所有權變動的報告， 向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。我們需要披露此類人員拖欠舉報的情況。

僅根據對根據《交易法》第16a-3條向我們提供的表格3、表格4和表格5的審查，我們認為 在截至2023年3月31日的年度內，根據《交易法》第16 (a) 條必須提交的所有此類表格均由需要提交此類表格的高管、董事和證券持有人及時提交， 以下是違約的 第 16 (a) 節。

違法行為 第 16 (a) 節報告

提案 2 — 通過高管薪酬的諮詢投票

我在投票什麼？

股東 被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

投票 推薦

對於 進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書 在 “高管薪酬” 部分下披露的指定執行官的高管薪酬，包括薪酬表和其他敍述性高管薪酬 披露，這是美國證券交易委員會第S-K條第402項所要求的。

摘要

我們 認為高管薪酬對我們的股東來説是一件重要的事情。我們的高管薪酬理念 和實踐中的一項基本原則仍然是績效薪酬。從歷史上看，執行官的薪酬待遇由基本工資組成，基本工資反映了個人的績效和專業知識。此前，我們還向我們的高管 官員授予了股票期權，作為他們薪酬的一部分。根據我們的規模和範圍，我們認為這種類型的薪酬計劃與我們的戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東的利益和擔憂是一致的。我們敦促您 閲讀本委託聲明，瞭解有關我們高管薪酬的更多詳細信息，包括我們的薪酬理念和目標 以及指定執行官截至2023年3月31日的財年薪酬。

這個 提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，它使作為股東的您有機會認可或不認可 我們的高管薪酬理念、政策和程序。本次投票旨在對我們的高管薪酬 計劃進行總體評估，而不是重點關注任何特定的薪酬項目。鑑於上述以及本委託書其他地方提供的信息， 我們的董事會要求您批准以下決議：

“決定， 公司股東批准代理人 聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和其中規定的其他敍述性高管 薪酬披露，這是S-K法規第402項所要求的。”

作為 的諮詢投票，該提案對我們沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見 ，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

提案 3 — 通過諮詢投票，批准高管薪酬諮詢投票頻率

我在投票什麼？

股東 被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准按薪投票的頻率。

投票 推薦

對於 就批准本委託書中題為 “高管薪酬” 的章節中披露的指定執行官的高管薪酬的頻率進行不具約束力的諮詢投票，包括薪酬表和其中的 其他敍述性執行薪酬披露，根據美國證券交易委員會第S-K條例第402項的要求，每三年進行一次。

摘要

正如上文提案 2 中的 所討論的那樣，高管薪酬對公司股東來説是一個重要問題。公司必須每六年提供一次單獨的股東諮詢投票，以確定股東的按薪表決是應每年、每兩年還是每三年進行一次。我們認為，應每三年 年批准一次高管薪酬，因為如果在 一段時間內評估我們的薪酬計劃是否成功，股東對高管薪酬的反饋將更加有用。

我們 要求股東就是否應每年、每兩年或每三年進行一次按薪投票進行投票。作為 的諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，我們的董事會重視股東的意見，在決定股東的薪酬發言建議投票頻率時，將考慮 投票的結果。

提案 4 — 批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇

普通的

董事會已批准將公司的財政年度結束時間從3月31日更改為12月31日。因此，公司的下一個 財年將於 2023 年 12 月 31 日結束，因此從 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日為期九個月的過渡期。我們將在 2024 年 3 月 報告 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間的一次性九個月過渡財務報表。

是審計委員會的責任，選擇和留住我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會 已任命Marcum LLP（“Marcum”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的九個月過渡期公司的合併財務 報表。董事會建議股東批准 對 Marcum 的任命。EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）在截至2023年3月31日的財政年度中擔任公司的獨立公共會計師事務所 。

儘管我們的章程或適用的 法律並未要求 股東批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所，但我們正在提交選擇以供批准，以便我們的股東可以參與這一重要的公司決策。如果未獲批准 ，審計委員會將重新考慮該選擇，儘管審計委員會無需選擇不同的 獨立註冊會計師事務所。

預計Marcum的代表 將出席年會，並將有機會發表聲明並回答出席會議的股東的問題 。

審計 費用和服務

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中針對EisnerAmper提供的專業服務向我們收取的費用：

就本表而言 ，專業費用分類如下：

預批准 政策和程序

審計委員會已通過政策和程序來監督外部審計流程，並預先批准我們 獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。在提供相應服務之前，上述所有服務和費用均由審計委員會 （如適用）審查和批准。

投票 推薦

我們的 董事會建議股東投票 “贊成” 批准選擇馬庫姆為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

審計 委員會報告

審計委員會除其他外，負責與管理層審查和討論我們經審計的財務報表，與我們的獨立註冊會計師事務所討論 與其對會計原則質量的判斷有關的信息， 向董事會建議我們將經審計的財務報表納入10-K表的年度報告，並監督 遵守美國證券交易委員會披露獨立註冊會計師事務所服務的要求。

回顧 2023 財年合併財務報表

在審查我們的2023財年合併財務報表時，審計委員會有：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年3月31日的財年經審計的合併 財務報表納入公司截至2023年3月31日的 財年10-K表年度報告。

由 董事會審計委員會撰寫：

哈維 賈德科維茨，董事長

Joseph Kling

Jay 領班

審計委員會報告不得被任何以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的一般聲明以提及方式納入本委託書 ，除非我們以 的引用方式特別納入了這些信息，否則不得被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

管理

截至2023年11月22日 ，公司的指定執行官如下：

Gary 阿特金森。有關阿特金森先生的傳記信息，請參閲提案1，“董事選舉”。

貝爾納多 梅洛。有關梅洛先生的傳記信息，請參閲提案1，“選舉董事”。

萊昂內爾 Marquis於2008年6月加入公司，擔任財務總監兼首席會計官，並於2012年5月被任命為公司首席財務官 。在過去的27年中，Marquis先生曾在南佛羅裏達地區的幾家 製造和分銷公司擔任財務總監和/或首席財務官。其中一些公司包括計算機產品公司（雅特生科技 Inc.）、美國塑料木材公司、Casi-Rusco（Interlogix公司旗下）、DHF Industries, Inc.和Ingear Fashions, Inc.。馬奎斯先生畢業於布萊恩特大學，獲得工商管理學士學位，主修會計。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度中，我們的指定執行官賺取或支付給他們的薪酬的信息。

財年末傑出的 期權和股票獎勵

下表列出了截至2023年3月31日的財政年度，根據經董事會批准向指定執行官頒發的股票期權 獎勵下購買我們普通股的未償期權的相關信息：

就業 協議

自 2022 年 4 月 22 日起，我們與每位首席執行官兼首席收入官簽訂了僱傭協議（“就業 協議”）。自 2022 年 12 月 28 日起，我們與首席財務官簽訂了僱傭協議。

阿特金森先生和梅洛先生的 僱傭協議為期三年，自動續訂一年，除非任何一方發出不打算延期的通知。 。Marquis 先生的僱傭協議於 2023 年 12 月 31 日營業結束 時終止。

根據僱傭協議 ，作為他們擔任公司高管的報酬，高管們將獲得：(1) 下文規定的年基薪 （“基本工資”）以及僱傭協議中所述的相應福利； (2) 在繼續在公司工作的前提下，他們有資格獲得年度獎金（“年度獎金”）；(3) 參與公司 2023 年股權激勵 計劃或任何後續計劃的資格，也取決於他們是否繼續在公司工作，前提是遵守該計劃的條款；以及 (4) 有權獲得與履行公司職責以及公司費用報銷政策 和程序有關的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用，也取決於高管繼續在公司工作 。

高管的基本工資如下：

除了支付應付給高管的應計金額外，阿特金森先生和梅洛先生的僱傭協議還規定 一次性向高管支付遣散費，相當於高管基本工資 和解僱當年年度獎金之和的兩倍（定義見僱傭協議），或者在公司選擇不續訂僱傭協議或 高管出於正當理由選擇不續訂僱傭協議時（如《僱傭協議》所定義）。就業協議規定，在高管死亡或殘疾（定義見僱傭協議）的情況下，向高管支付一定數額的報酬。

如果 在控制權變更（定義見僱傭協議）後的十二個月內，高管因未能續訂僱傭協議或無原因（定義見《僱傭協議》）而出於正當理由（定義見僱傭協議）終止對阿特金森先生或梅洛先生的僱用，則該高管有權獲得相當於兩筆的一次性補助金 乘以解僱當年的基本工資和年度獎金。

根據《僱傭協議》支付 遣散費的條件是阿特金森先生和梅洛先生執行有利於公司 的釋放。

僱傭協議取代了公司先前於2014年1月與 三名執行官分別簽訂的控制權變更協議。

根據公司於2014年1月簽訂的控制權變更協議（“CIC協議”）以及2022年8月公司控制權變更 之後，Marquis先生的僱傭協議包括公司 承認他有權獲得40萬美元的獎金現金補償。即使公司出於任何原因終止了該獎金，也應根據其僱傭協議 中有關控制權變更補償的條款支付。應按以下方式支付 ：

(a) 2022 年 12 月 31 日 20 萬美元；

(b) 2023 年 4 月 30 日 100,000 美元；以及

(c) 2023 年 12 月 31 日為 100,000 美元。

高管 獎金計劃

2022年4月22日，我們董事會批准了執行官的獎金計劃（“獎金計劃”）。

獎勵計劃根據公司財年 末的息税折舊攤銷前利潤，向高管提供現金獎勵、股票期權和股票補助。現金獎勵的價值以及股票期權和贈款的數量根據公司在淨銷售額中所佔的百分比而增加。 獎勵計劃還規定，公司普通股 在納斯達克股票市場有限責任公司成功上市後，向高管提供一次性期權授予。

董事 薪酬

下表列出了有關指定董事的薪酬信息，包括股權獎勵和 在截至2023年3月31日的年度中支付的款項。

(1) 截至2023年3月31日，賈德科維茨、克林和福爾曼先生持有的股票獎勵總數分別為12,295和1,140個。 福爾曼先生和佩洛昆先生持有的股票獎勵總額為617。

(2) 截至2023年3月31日，賈德科維茨、克林和福爾曼先生持有的公司股票期權總數分別為5,669份、4,335份和 1,667份，佩洛昆先生、特納先生和克拉貢先生持有的公司股票期權總數分別為1,667、667和667份。

在截至2023年3月31日的財年中，我們為非僱員董事提供的薪酬待遇包括授予股票期權、現金 付款、股票發行以及報銷與出席董事會會議相關的成本和開支。

我們 的董事薪酬如下：

2022 年股權激勵計劃

2022年4月12日，我們的董事會通過了2022年股權激勵計劃或2022年計劃。2022年計劃規定發行 股權激勵獎勵，例如股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、股票單位、業績 獎勵和其他股票或現金獎勵，統稱為 “獎勵”。根據2022年計劃，可以向 公司的員工、高級職員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商發放獎勵。

根據2022年計劃，最初可供發行的 普通股的最大數量為233,334股， 此後，應從公司2023年開始的財政年度的第一天開始增加年度增量，相當於截至公司前一財年 年度末全面攤薄後 (i) 5% 的已發行普通股中的至少 ，(ii)）33,334股股票，以及（iii）董事會確定的較小數額。自2023年4月1日起，根據年度計劃的增加，向2022年計劃額外分配了33,334股股票。截至提交本報告之日，根據2022年計劃可供發行的 股總數為158,915股。

根據2022年計劃授予的股票獎勵的 股普通股失效、終止、在行使前到期、被取消 或被沒收，應根據2022年計劃再次可供發行。根據2022年計劃 受股票獎勵約束的股票是 (i) 參與者 投標或公司保留的股票，作為獎勵行使或購買價格向公司支付的全部或部分款項，或 (ii) 用於 履行與獎勵相關的預扣税義務的股票，則不得再根據2022年計劃發行或交割。

儘管 2022年計劃中有任何其他相反的規定，除非計劃管理人對特定 獎勵另有決定，否則在控制權變更的情況下，如果繼任公司沒有轉換、假設、取代或取代 ，則該獎勵將在控制權變更生效後終止。在控制權變更之前， 計劃管理人可以批准加速歸屬和/或取消對此類獎勵中全部或 部分未歸屬部分的沒收或回購限制，任何此類決定均由計劃管理人自行決定。 控制權變更包括：

董事會可以隨時修改、暫停或終止2022年計劃或其中的一部分；但是，在適用的 法律、法規或證券交易所規則要求的範圍內，對2022年計劃的任何修訂均需獲得股東批准。2022年計劃計劃在十（10）年後自動終止，即（a）董事會通過2022年計劃之日和（b） 股東批准2022年計劃的日期（以較早者為準）。

401 (k) 計劃

自 2001 年 1 月 1 日起，我們通過了一項自願的 401 (k) 計劃。所有服務至少一年的員工都有資格參加我們的 401 (k) 計劃。我們繳納相當於工資延期繳款的100％，最高為工資的3％，再加上每個工資期工資延期繳款的50％ ，從工資的3％到5％。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，從該計劃繳款的收益中扣除的金額以及管理費用 的總額分別約為74,000美元和70,000美元。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

2022年4月12日，我們的董事會批准了Singing Machine Company, Inc.2022年股權激勵計劃或2022年計劃。2022年計劃規定發行股權激勵獎勵，例如股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性 股票、股票單位、績效獎勵和其他股票或現金獎勵，統稱為 “獎勵”。根據2022年計劃，可以向公司的員工、高級職員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商發放獎勵 。

根據2022年計劃，最初可供發行的 普通股的最大數量為233,333股，此後 應從公司2023年開始的財政年度的第一天開始增加年度增量，相當於截至公司前一財年末全面攤薄後 (i) 5% 的已發行普通股中的最小值，(ii) } 333,334股股票，以及（iii）董事會確定的較小金額。根據2022年計劃授予的受股票獎勵 約束的普通股，如果在行使前失效、終止、到期、被取消或沒收，則將根據2022年計劃再次可供發行 。自2023年4月1日起，根據年度計劃增加的 ，向2022年計劃額外分配了33,334股股票。截至本年度報告提交之日，2022年計劃 下可供發行的股票總數為158,915股。

下表彙總了我們截至2023年3月31日的股權薪酬計劃信息：

PAY 與績效對比

薪酬 與績效

下表列出了我們的首席執行官（以下稱為我們的首席執行官）和其他指定的 執行官或NEO的薪酬信息，目的是將他們的薪酬與股東的投資價值和根據美國證券交易委員會法規計算的2023和2022財年的 淨收入進行比較。

為了 計算上表 “實際支付給首席執行官的薪酬” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的首席執行官的 “總額” 薪酬 中扣除並加入（如適用）：

為了 計算上表 “實際支付給非首席執行官NEO的薪酬” 列中的金額，從薪酬摘要 表中報告的非首席執行官NEO的平均 “總額” 薪酬中扣除以下金額 並加入（如適用）：

薪酬與績效之間的關係

在截至2023年3月31日的兩年期間，我們的 “股東總回報率” 下降了 87%，而（a）向首席執行官支付的 “實際薪酬” 從2022年的161,414美元增加到2023年的263,866美元， (b) 向非首席執行官NEO支付的平均 “實際薪酬” 從243,829美元增加到243,829美元 2022年至2023年的388,476美元。 此外，與上述 向首席執行官和非首席執行官NEO的 “實際支付的薪酬” 的變化相比，我們的淨收入下降了2113％，從2022年的淨收入230,471美元降至2023年的淨虧損4,638,462美元。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年11月21日我們有表決權的股票 的某些信息：（i）我們每位現任董事和董事被提名人，（ii）我們每位指定的執行官，（iii）我們的董事、董事 被提名人和執行官作為一個整體，以及（iv）我們已知是更多受益所有人的每位股東超過我們已發行普通股已發行的 股的5％。

我們 已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，這通常包括對 證券的投票權或投資權。除非社區財產法適用或如本表腳註所示，否則根據 提供給我們的信息，我們認為，表中列出的每位股東對股東實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權。轉換可轉換票據、 行使期權或認股權證、結算限制性股票單位後可發行的普通股，或可能在2023年11月21日起60天內發行的普通股，被視為已發行的普通股，由持有可轉換票據、期權、認股權證或限制性 股票單位的人以計算該人的所有權百分比，但不被視為已發行股票 br} 用於計算任何其他人的所有權百分比。

* 表示小於 1%

某些 關係和相關交易

如果我們的任何董事、執行官、超過5％的普通股的所有者、 或其直系親屬參與了公司過去或將要參與的交易，並且所涉金額 超過12萬美元或公司過去兩個已完成財年年末總資產平均值的1％，則{ br} 交易可能是關聯人交易。自公司上一財年開始以來，公司從事以下關聯人交易 或任何目前擬議的交易：

股票 購買協議

2023年11月20日，公司根據 與兩名買方（“買方”）簽訂了股票購買協議，該公司以每股0.91美元的價格共出售了2,197,802股普通股，總收益約為200萬美元。收購者之一Regalia Ventures LLC是一家由該公司董事之一傑伊·福爾曼全資擁有的實體。 該公司的一名董事馬修·佩洛昆是另一位買方Stingray Group, Inc.的高管。Stingray是 公司的股東，也是該公司通過音樂訂閲共享協議與之開展業務的實體。

向關聯方支付/應付款

在截至2023年3月31日的財政年度中，公司與公司股東Stingray有業務往來。Stingray參與了 公司2021年的私募發行，並收購了該公司的少數股權。2023 年 3 月 31 日，公司 收到了 Stingray 約20萬美元的音樂訂閲報銷款。

次級 債務和應付票據

與Crestmark基金和IHC設施一起，雙方就應付給星光 市場開發有限公司（前關聯方）的債務簽訂了約80.3萬美元的從屬協議。2020年6月1日，次級 債務的剩餘到期金額約為803,000美元，轉換為利息為6％的應付票據（“次級應付票據”）。作為 將次級債務轉換為應付票據協議的一部分，雙方商定，利息支出將從先前計劃還款之日起按 相同的 6% 未付本金利率累計。在我們截至2023年3月31日的財政年度中，次級應付票據的利息支出約為17,000美元。

作為公司於2022年10月14日與第五三簽訂的新信貸協議的一部分， 金額為352,659美元的次級票據已於2022年10月26日全額支付。與 Fifth Third 的信貸協議於 2023 年 11 月 17 日終止

貿易

公司與 Stingray 簽訂了音樂訂閲共享協議。在截至2023年3月31日的財年中，公司獲得的音樂 訂閲收入約為70萬美元。這筆金額作為淨銷售額的一部分包含在隨附的合併 運營報表中。

審查、 批准或批准與關聯人的交易

我們 認為，上述所有交易的條款在商業上是合理的，對我們的有利程度不亞於我們本可以從非關聯第三方獲得 。我們的審計委員會負責審查、批准和監督公司與任何關聯方之間的任何交易 ，併為委員會批准關聯方 交易制定政策和程序。雖然我們對關聯方交易沒有書面政策，但我們的審計委員會和 董事會定期審查在交易完成之前 與我們確定為關聯方的潛在交易。對每筆交易進行審查，以確定關聯方交易是由我們根據正常的競爭性談判與關聯方進行的，其條件不比與無關的第三方更優惠。除非法律允許，否則 我們通常還要求所有關聯方迴避代表公司就關聯方交易進行談判和投票。

10-K 表的年度 報告

本委託書附有截至2023年3月31日的財政年度的 年度報告。我們的代理材料副本，包括 本委託聲明和年度報告，可在www.proxyvote.com上在線獲取。但是，年度報告不是本代理招標材料 的一部分。

在記錄日期擔任我們股東的任何 個人（包括任何股份受益所有人）均可索取年度報告的副本， ，該副本將在收到書面申請後免費提供。申請應發送至 Singing Machine Company， Inc.，6301 NW 5^第四Way，2900 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33309，注意：投資者關係，或致電 (954) 596-1000 致電投資者關係部 。此外，本委託書、年度報告以及我們以電子方式提交的所有其他文件的副本 可以在美國證券交易委員會的網站上查看，網址為：http://www.sec.gov。

其他 業務

截至本委託書發佈之日 ，我們不知道年會上還有任何其他事項需要考慮或採取行動。如果 在年會或年會的任何延期或休會中正確陳述了任何其他事項，則名為 作為代理人的人將根據其對這些事項的自由裁量權進行投票。