正如 2024 年 3 月 29 日向 美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊 聲明
下
1933 年《證券 法案》
SunCar Technology 集團公司
（其章程中指定的 註冊人的確切姓名）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
c/o
上海飛友貿易有限公司
靈石路 656 號 209 套房
上海靜安
區，200072
中華人民共和國
電話：(86) 138-1779-6110
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）
SunCar Technology 集團公司
2024 年股權激勵 計劃
（ 計劃的完整標題）
Puglisi & 同事
圖書館大道 850 號， 204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
+1 302-738-6680
（服務代理的姓名、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）
使用 將副本複製到：
伊麗莎白
陳飛，小姐
普賴爾·卡什曼律師事務所
7 時代廣場
紐約，紐約州 10036
電話：212-326-0199
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。 ☐
解釋性説明
2024 年 3 月 28 日， SunCar Technology Group Inc.（“註冊人”）董事會批准了註冊人的 2024 年股權激勵 計劃（“2024 年計劃”）。根據2024年計劃，根據 獎勵可以發行的A類普通股的最大總數為8,800,000股。
本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是註冊 根據2024年計劃獲準發行的8,800,000股A類普通股。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人信息和 員工計劃年度信息*
| * | 根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第428條以及S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分 要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據《證券 法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中指定 信息的文件將單獨提供給2024年計劃所涵蓋的參與者。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
SunCar Technology Group Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的以下 文件以引用方式納入此處：
| a) | 註冊人根據1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13（a）條於2023年7月14日向委員會提交的20-F表格的年度 報告； |
| b) | 自 上述 (a) 中提及的20-F表年度報告所涵蓋的財政年度末以來， 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告（ 提供或未以其他方式視為已提交的部分文件除外）；以及 |
| c) | 註冊人於 2023 年 3 月 27 日向 委員會提交的 F-4 表格（文件編號 333-269295）註冊聲明中以引用方式納入的註冊人 證券的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有 文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，註明 所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，均應被視為已納入本註冊聲明中註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件 中的任何聲明都將被視為已修改或取代 ，只要本註冊聲明或任何其他後來提交的、也被視為或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家 和法律顧問的利益
不適用。
II-1
第 6 項對董事 和高級職員的賠償
開曼 羣島法律不限制公司章程對董事 和高級職員的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人股東於 2023 年 5 月 16 日通過的第二份經修訂和 重述的備忘錄和章程規定，註冊人應賠償 並確保其每位董事和高級管理人員及其個人代表（均為 “受保人”） 免受此類受保人產生或承受的訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任免受損害個人， ，除非是由於該受賠償人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為所致註冊人的 業務或事務（包括由於任何判斷錯誤而導致的），或者在履行或履行其職責、權力、權限 或自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性的情況下， 該受保人為任何與註冊人或其事務有關的民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）所產生的任何費用、費用、損失或責任 in 開曼羣島或其他地方的任何法院。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。已申請註冊豁免
不適用。
第 8 項。展品
請參閲此處所附的 展品索引。
第 9 項。承諾
| a) | 下列簽名的註冊人特此 承諾： |
| 1) | 在提出報價或銷售的任何期限內 提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| i) | 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ； |
| ii) | 在招股説明書 中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化； 以及 |
| iii) | 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中該信息 的任何重大變更； |
但是, 前提是, 如果這些 段落在生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的以引用方式納入本註冊聲明的報告中，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
II-2
| 2) | 即，為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的 的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。 |
| 3) | 通過生效後的修正案從註冊 中刪除在發行終止時仍未出售的任何註冊證券。 |
| b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告 （以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度 報告）均應被視為本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明的每份員工福利計劃的年度 報告 將成為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明 應被視為其首次真誠發行。 |
| c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的 責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-3
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 第二份經修訂和重述的經修訂和重述的SunCar備忘錄和章程（參照SunCar於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告附錄1.1納入其中）。 | |
| 4.2 | SunCar普通股證書樣本（參照SunCar於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的F-4表格（文件編號333-269295）的註冊聲明附錄4.8納入其中）。 | |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP關於註冊A類普通股合法性的意見 | |
| 10.1* | 2024 年股權激勵計劃 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所Enrome LLP的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 | |
| * | 隨函提交。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月29日在中國上海代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。
| SunCar科技集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 葉再昌 | |
| 葉再昌 | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
| （首席執行官） | ||
委託書
通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每一個人均指定葉在昌為其真正合法的事實上的律師 和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何 身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並提交相同， 及其所有證物以及與之相關的所有其他文件，向美國證券交易委員會提供 任何事實上上述律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行 所必需和必需的每一項行為和事情，無論他或她本人可能或將要做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或其替代人或替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。
根據經修訂的 1933 年《證券法》的 要求，以下人員以 的身份在所示日期簽署了本註冊聲明。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 杜博紅 | 首席財務官 | 2024年3月29日 | ||
| 杜博紅 | (首席財務和會計官) | |||
| /s/ 準夫雷 | 首席技術官和 | 2024年3月29日 | ||
| 雷準富 | 首席運營官 | |||
| /s/ 楊天時 | 首席戰略官 | 2024年3月29日 | ||
| 楊天石 | ||||
| /s/ 劉永生 | 獨立董事 | 2024年3月29日 | ||
| 劉永生 | ||||
| /s/ 張海東 | 獨立董事 | 2024年3月29日 | ||
| 張海東 | ||||
| /s/ 林寶 | 獨立董事 | 2024年3月29日 | ||
| 林寶 |
II-5
在美國的授權代表的簽名
根據1933年 證券法，下列簽署人，即SunCar Technology Group Inc.在美國的正式授權代表， 已於2024年3月29日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | |||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | ||
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
II-6