附件10.55

第五號修正案

發送到

截至2020年8月31日的第三次修訂和重新發布的主回購協議

之間

北卡羅來納州美國銀行

和

Nationstar Participation Sub1BM LLC

並得到Nationstar Mortage LLC的承認和同意

本修訂第五號(以下簡稱“修訂”)於2023年10月20日由美國銀行、N.A.(“買方”)、Nationstar Participation Sub 1BM LLC(“賣方”)及Nationstar Mortgage LLC(“擔保人”)就該第三次修訂及重訂的主回購協議作出，修訂日期為2020年8月31日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)，並經擔保人(擔保人及質押人)確認及同意。

鑑於買方、賣方和擔保人先前已訂立協議，根據該協議，買方可不時向賣方購買某些參與權益，賣方同意根據主回購安排將某些參與權益出售給買方；以及

鑑於此，買方、賣方和擔保人在此同意，本協議應按照本協議更全面的規定進行修改。

因此，出於善意和有價值的對價，特此確認已收到且充分，併為本協議所載的相互契約，本協議雙方特此同意如下：

第1條修訂自本協議之日起生效，現將本協議修改如下：

(A)不合法或不切實際。現對本協議第4.5節進行修正，將其全部刪除，代之以以下內容：

4.5不合法或不切實際。即使本協議有任何相反規定，如果買方真誠地確定任何法律、法規、條約或指令或其中或其解釋或適用中的任何變化，或任何對抵押貸款或抵押擔保證券的回購市場或買方資金來源或成本產生重大和不利影響的情況，應使買方按本協議的規定訂立或維持交易是違法或不切實際的：(A)買方在本協議項下訂立或繼續維持交易的承諾須予取消，以及(B)當時尚未完成的每宗交易的回購價格應於(I)任何向買方提供資金的金融機構所要求的日期、(Ii)根據本協議條款出售所購資產的日期及(Iii)買方認定此類交易非法或不切實際維持的日期(以較早發生的日期為準)到期並支付；但買方不對任何Nationstar方承擔任何費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由買方根據本第4.5條採取的任何行動引起的或與之相關的。

(B)替換SOFR期限或後續費率。現對本協議的第4.12節進行修正，將第(C)節全部刪除，代之以以下內容：

(C)(I)如果在任何付款日期之前，買方確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第4.12(A)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，買方和Nationstar雙方可以修改本協議的唯一目的是按照第4.12節的規定，用替代基準利率替換SOFR條款或任何當時的當前後續利率，以計算在相關付款日應支付的價差，同時適當考慮到該替代基準的任何演變或隨後存在的類似美元抵押貸款融資安排的慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何演變或隨後存在的基準

此類基準的類似美元計價抵押貸款融資安排的公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類建議的費率和調整將於下午5點生效。(紐約市時間)買方應在第五個工作日向Nationstar各方公佈建議的費率和調整。

(C)定義。現將本協議附件A修改為：

(I)刪除“其他按揭貸款文件”及“美國政府證券營業日”的定義，並分別以下列條文取代：

(九)貸款申請；(九)就業和收入的核實；(Xi)首付來源和金額的核實；(十二)抵押人的信用報告；(十三)抵押財產的評估；(十四)已籤立的披露説明書原件；(十五)税務收據、保險費收據、分類賬表、支付記錄、保險索賠檔案和函件、當前和歷史的電腦化數據檔案、用於發起的承保標準以及所有其他相關文件和記錄；(十六)與抵押票據有關的任何擔保的原件；(Xvii)任何擔保協議、動產抵押或與抵押相關的同等文件的原件；(Xviii)代理人授權書或類似文書的所有副本；(Xix)與任何標的資產的承銷和發起有關的所有文件的副本，證明符合(1)除債券貸款以外的所有標的資產-第一留置權、償還規則的能力以及(2)除債券貸款以外的所有標的資產的償還能力-第一留置權規則；以及(Xx)與標的資產有關的所有其他文件。

美國政府證券營業日：除(A)星期六外的任何一天，

(B)星期天或(C)SIFMA建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

(2)按字母順序添加以下定義：

封閉式第二留置權抵押貸款：除非在交易條款函中另有規定，否則第二留置權抵押貸款是在成交時提取的固定金額的第二留置權抵押貸款，並根據Nationstar各方的第二留置權抵押貸款承銷指南進行承銷，同樣得到買方的批准。

(Iii)刪除“高齡人士貸款計劃”的全部定義和任何及所有

對該等字句的提述。

(D)高級船員證書的格式。現對本協定附件E進行修正，將其全部刪除，代之以本協定附件A。

(E)有關標的資產的陳述和擔保。現修改本協議附件L關於標的資產的陳述和擔保部分，刪除(G)、(K)、(M)、(N)、(R)、(S)、(W)、(X)、(Aa)、(Ee)、(Hh)和(Mm)款，並分別替換為：

(G)沒有未清償的費用。以前到期和拖欠的所有税款、政府評估、保險費、水費、下水道和市政費用、租賃費或地租都已支付，或者(與封閉式第二留置權抵押貸款有關的基礎資產除外)已設立代管資金，其金額足以支付每一個尚未支付的、已評估但尚未到期和應付的此類項目。擔保人或擔保人向其取得按揭貸款(封閉式第二留置權貸款除外)的任何發起人，並無直接或間接墊付按揭貸款(封閉式第二留置權貸款除外)所需的款項，亦無直接或間接由按揭人以外的任何一方墊付資金，或誘使、索取或明知而收取任何墊款，但由按揭票據日期或按揭貸款收益的支付日期(以較早者為準)至首期本金(如適用)的到期日及利息提前一個月的前一日應累算的利息除外。

(K)不清償按揭。抵押權尚未全部或部分清償、撤銷、從屬或撤銷，且抵押財產並未全部或部分從抵押權的留置權中解除，亦未籤立任何文書以解除、撤銷、從屬或撤銷(封閉式第二留置權貸款從屬於第一優先留置權或擔保權益的情況除外)。沒有任何Nationstar Party放棄抵押人履行任何訴訟，如果抵押人不執行該行動會導致抵押貸款違約，也沒有任何Nationstar Party放棄因抵押人的任何行動或不作為而導致的任何違約。

(M)沒有豁免權。

(N)習慣規定。按揭票據有一個指定的到期日。抵押權載有習慣性和可強制執行的規定，例如使其持有人的權利和補救措施足以針對抵押財產實現其所提供的擔保的利益。抵押人或任何其他人不得享有任何宅基地或其他豁免或其他權利，或對任何Nationstar黨或任何其他人的限制，包括但不限於任何聯邦、州或地方、法律、法令、法令、法規、指導、司法部長行動或其他聲明，無論是臨時的還是永久性的，這些都會干擾、限制或推遲(Y)任何Nationstar黨、買家或任何服務機構、子服務機構或任何後續服務機構或後續服務機構在受託人出售或以其他方式出售相關抵押財產的能力，或(Z)任何Nationstar黨的能力，買方或任何服務商或任何後續服務商取消相關抵押的抵押品贖回權。除了封閉式第二留置權抵押貸款外，抵押票據和抵押貸款的形式都是聯邦住房管理局、退伍軍人管理局、RD、房地美或房利美可以接受的形式。如果抵押貸款是電子抵押貸款，則相關的電子票據包含機構要求的電子票據圖例。

(R)留置權。根據相關抵押財產所在州的法律，抵押貸款以抵押財產(包括抵押財產上的所有建築物)的有效第一優先留置權作為擔保；但是，如果抵押貸款是封閉式第二留置權貸款，則以抵押財產的有效第二留置權作為擔保。抵押權的留置權僅受下列條件限制：

(i)[保留區];

(2)尚未到期和應付的現行不動產税和評税的留置權；

(Iii)截至記錄日期的公共記錄中的契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他事項，以及買方業權保險單中普遍和具體提及的審慎按揭貸款機構可以接受的其他事項

交付給按揭貸款的發起人，以及(A)在為按揭貸款的發起人所作的評估中提及或以其他方式考慮，或(B)不會對評估中所列的抵押財產的評估價值產生不利影響的；

(Iv)通常受類似財產規限的其他事宜，而該等事宜並不會對按揭擬提供的保證的利益或有關按揭財產的用途、享受性、價值或適銷性造成重大幹擾；及

(V)就封閉式第二留置權抵押貸款而言，指已以書面向買方披露的按揭財產的任何優先留置權，而該項披露可以貸款時間表的形式披露。

與抵押貸款有關並交付的任何擔保協議、動產抵押或與抵押貸款相關的任何同等文件，在其中描述的財產上建立和創建有效、存續和可強制執行的第一留置權和第一優先權擔保權益(或在封閉式第二留置權抵押貸款的情況下，第二留置權和第二優先權)，Nationstar各方有權將其質押和轉讓給買方。於按揭貸款發出日期，按揭財產並不受按揭、信託契據、債務抵押契據或其他產生附屬於按揭留置權的留置權(但與封閉式第二留置權按揭貸款相關而設定的第二留置權除外)的抵押、信託契據、債務抵押契據所規限。

(s)[保留區];

(W)危險保險。按揭財產(受封閉式第二留置權按揭貸款規限的按揭財產除外)按適用的核準投資者的要求，按照擔保人的承保指引，按照適用的核準投資者的要求，並按照擔保人的承保指引，投保危險保險和其他可保風險及危險的保單，保額不少於(I)按揭財產所有改善工程的重置成本的100%，(Ii)按揭貸款的未償還本金餘額，及(Iii)為避免就按揭財產實施任何共同保險條款所需的款額，或適用的核準投資者及適用法律所準許的最高較低款額，全部以業內慣常及慣常的形式及完全有效的形式支付，而根據任何該等保單規定須予支付的所有款額均已支付。對於受封閉式第二留置權抵押貸款約束的抵押財產，在初始日期，該抵押財產已按適用的核準投資者要求的金額，並按照Nationstar各方的承保準則和機構指南(視情況而定)投保危險保險單和針對抵押財產所在地區的其他可保風險和危險的保險。如果抵押財產的任何部分位於被任何聯邦政府當局確定為具有特殊洪水危險的地區，並且可以投保洪水保險，則符合聯邦緊急事務管理署當前指導方針的洪水保險單與一般可接受的保險公司生效，承保金額不少於(1)抵押貸款未償還本金餘額(2)抵押財產的全部可保價值，(3)根據1968年“國家洪水保險法”(經1974年洪水災害保護法修訂)可投保的最高保險金額。所有該等保險單(統稱為“危險保險單”)(與受封閉式第二留置權按揭貸款規限的按揭財產有關的危險保險單除外)均載有一項標準承按人條款，該條款將擔保人、其繼承人及受讓人(包括但不限於按揭貸款的後繼擁有人)列為承按人，並且在沒有事先30天書面通知承按人的情況下，不得減少、終止或取消該條款。關於該等保單(與受封閉式第二留置權按揭貸款規限的按揭財產有關的保單除外)，(I)任何Nationstar Party均未收到任何減收、終止或取消通知，及(Ii)該等保單的所有保費已予支付。相關按揭(封閉式第二留置權按揭貸款的按揭除外)使抵押人有義務維持所有此等保險，如抵押人沒有這樣做，則授權承按人維持此等保險，費用及開支由抵押人承擔，以及

向該抵押人尋求補償。在州法律或法規要求的情況下，抵押人(封閉式第二留置權抵押貸款的抵押人除外)已有機會選擇所需危險保險的承保人，只要保單不是涵蓋公寓的“主”或“全面”危險保險單，或任何涵蓋計劃中單位發展的公共設施的危險保險單。危險保險單(與受封閉式第二留置權抵押貸款約束的抵押財產有關的任何危險保險單除外)是保險人的有效和有約束力的義務，並且是完全有效的。任何Nationstar Party不曾或不知道抵押人從事的任何行為或不作為會損害任何此類保單的承保範圍、本協議規定的背書的利益或其有效性和約束力，包括但不限於任何律師、公司或其他人士從未或將收到、保留或變現任何類型的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，任何Nationstar Party也沒有收到、保留或變現任何此類非法物品。

(十)產權保險。已發出有效且可強制執行的業權保險單，或已就按揭貸款取得不少於該按揭貸款原始本金的承諾書，或僅就封閉式第二留置權按揭貸款而取得一份財產報告，該財產報告須包括適用擔保人的承保指引及代理指引所要求的業權保險包裝，該業權保險單可確保與其有關的按揭為有效的第一留置權或第二留置權(視乎適用而定)，該按揭物業並無任何產權負擔及留置權，優先於按揭的第一留置權(或就封閉式第二留置權貸款而言，優先於按揭的第二留置權(為免生疑問，已向買方披露的按揭的任何第一留置權除外))，以及在其他方面符合適用核準投資者的規定。出具適用平倉保函的業權保險公司也已出具或承諾出具業權保單。擔保人、其繼承人和受讓人是該所有權保險單的唯一保險人，該所有權保險單是有效的，並在本協議預期的交易完成後繼續有效和有效。本公司並無根據該等業權保險單提出任何索償要求，亦無任何相關按揭的先前持有人、服務商或次級服務商，包括任何Nationstar Party，以作為或不作為的方式，作出任何可能損害該等業權保險單的承保範圍的事情，包括但不限於，任何律師、商號或其他人士已收受或將收取、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法賠償或價值，任何Nationstar Party亦未收到、保留或變現任何該等違法項目。

(Aa)遵守準則。抵押貸款是在符合並仍然符合買方在其唯一合理酌情權下可接受的擔保人承保準則的情況下發放的。每筆符合機構資格的按揭貸款均嚴格遵守並一直符合《機構指南》。每筆Ginnie Mae EBO抵押貸款都是在嚴格遵守並一直遵守Ginnie Mae指南的情況下發放的。

(Ee)鞏固未來的預付款。於購入日期前向按揭人作出的任何未來墊款已與按揭抵押的未償還本金金額合併，經合併後的抵押本金金額承受單一利率及單一還款期。確保綜合本金的抵押貸款的留置權明確為具有第一留置權優先權(或關於封閉式第二留置權抵押貸款，第二留置權優先權)，由所有權保險單、對承保人合併權益的保險單背書或FHA、退伍軍人管理局、RD、房利美和房地美可接受的其他所有權證據進行擔保。合併本金不超過抵押貸款的原始本金。

(Hh)評估。除非(I)適用的《機構指南》另有許可，或(Ii)關於封閉式第二留置權抵押貸款，即經買方全權酌情批准的擔保人的承保準則，在抵押貸款提供資金之前，由擔保人正式任命的合格評估師對相關抵押財產進行和執行全面評估，該評估師沒有利息、直接或

其補償不受抵押貸款的批准或不批准的影響，且評估和評估師均滿足相關的房利美指南和房地美指南(經修訂)，並且在抵押貸款發放之日有效。對於封閉式第二留置權抵押貸款，評估應根據擔保人的承保準則進行和執行，該準則由買方自行決定批准。

(Mm)按揭貸款的收益。按揭貸款所得款項並沒有亦不得用來全部或部分清償按揭人欠任何Nationstar Party或任何Nationstar Party的任何聯營公司或通訊員的任何債務，但與再融資按揭貸款有關的除外。

第二節包括各項費用和開支。賣方同意向買方支付買方因本修正案而發生的所有費用和自付費用，包括所有合理的費用和

？根據《協議》第12.2條的規定，支付與本修正案相關的法律顧問買方的零用錢和費用。

第3節定義的術語。任何大寫但未在本協議中定義的術語應具有本協議中規定的各自含義。

第四節有限效力。除經修改外，本協議應繼續完全有效，並根據其條款生效。本修正案無需在本協議或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據本協議或就本協議發出或作出的任何證書、信函或通信中提及，任何該等項目中對本協議的任何提及均足以提及經在此修訂的本協議。

第5節申述為了促使買方簽署和交付本修正案，賣方和擔保人特此向買方表示，截至本修正案日期，(I)賣方和擔保人完全遵守主協議的所有條款和條件，並繼續受其條款的約束，(Ii)沒有發生任何潛在的違約或違約事件，並且在主協議下仍在繼續。

第六節適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋和執行，不考慮任何法律衝突條款(適用《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外)，本修正案項下各方的義務、權利和補救措施應根據紐約州法律確定，但聯邦法律規定的範圍除外。

第7節對應方本修正案以及與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(均稱為“通信”)可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以必要或方便的多個副本同時執行，包括紙質副本和電子副本，但每個副本應被視為原件，所有此類副本應構成一個相同的協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於買方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。電子簽名和傳真簽名應被認為是有效的，並具有與原件相同的約束力。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，買方、賣方和擔保人已促使本修正案由其正式授權的官員簽署並交付，日期為上文第一次寫入的日期。

美國銀行，

作為買家

作者：/s/Adam Robitshek

姓名：Adam Robitshek

標題：董事

NATIONSTAR PART1BM LLC，

作為賣家

¶

¶

By：/s/Lola Akibola

姓名：Lola Akibola

職位：高級副總裁司庫

¶

Nationstar抵押貸款有限責任公司，

作為擔保人

By：/s/Lola Akibola

姓名：Lola Akibola

職位：高級副總裁司庫

¶

附件E

高級職員證書格式

附件A

期末： [______________]

客户名稱： Nationstar Participation Sub 1BM LLC

I, [______________]，特此證明我是正式當選的[________]的[Nationstar Mortgage LLC(擔保人)]並進一步證明以下各項

準確、真實和正確，可作為美國銀行(Bank of America，N.A.)的依據：

1.陳述和保證：客户根據主要協議(由美國銀行和客户之間以及在主回購協議中的定義)作出的陳述和保證在本協議之日和截至本協議之日是準確和真實的，猶如該等陳述和保證是在本協議之日和截至本協議之日作出的，包括但不限於以下內容：

A)財務狀況：客户提交給美國銀行的所有財務報表都公平、準確地反映了提交財務報表的當事人的財務狀況。客户的財務報表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間內一直適用，並無因此而未披露的或有負債會對客户的財務狀況產生不利影響。自提交給美國銀行的有關客户的最新財務報表所涵蓋的期間結束以來，截至本文日期，客户的資產、負債或財務狀況沒有發生重大不利變化，客户也不知道任何事實，無論是否有通知或時間流逝，都將或可能導致任何此類重大不利變化。並無發生任何事件，包括但不限於任何訴訟或行政訴訟，且不存在任何情況或據客户所知受到威脅，即(I)可能導致客户無法履行其在主要協議及由此預期的所有其他文件下的義務；(Ii)會構成潛在的違約或違約事件；或(Iii)可能對客户的財務狀況或主要協議或由此預期的任何其他文件的有效性、優先權或可執行性產生不利影響。

B)償付能力。客户具有償債能力，在實施主要協議預期的交易後，不會採取任何構成無力償債行為或會導致無力償債事件的行動，而在實施主要協議預期的交易後，客户將有足夠的資本在可預見的未來開展業務。

2.遵守主要協議：客户完全遵守其應履行和遵守的主要協議中所載的所有條款和規定，並且沒有發生違約或潛在違約事件，並且正在繼續發生。

3.遵守其他協議：客户完全遵守客户、美國銀行和/或美國銀行附屬公司之間要履行和遵守的任何協議中規定的所有條款和規定，並且沒有發生違約或潛在違約事件，並且正在繼續發生。

4.執行管理層未發生變化：客户及其合併子公司整體的執行管理層、業務、資產或財務等狀況均未發生實質性變化。

5.政策和程序沒有重大變化：客户用於開展業務和經營的政策和程序沒有發生重大變化，無論是書面的還是口頭的，包括但不限於以下方面的重大變化：(I)承保；(Ii)二級市場營銷(包括對衝策略)；(Iii)評估師的批准和控制；(Iv)成交保護和(V)經紀人的批准和控制。

6.客户的結構沒有變化：客户的法律結構和/或組織沒有發生變化，客户也沒有與任何其他實體合併或以其他方式獲得資產。

7.託管和抵押保險收益：客户已將所有託管和抵押保險收益分別存入個人託管賬户，並遵守所有適用法律、FNMA、FHLMC和GNMA相關準則。

8.負債和墊款：未經美國銀行事先書面同意，客户未直接或間接向客户的任何管理人員、僱員、股東、成員、合夥人或所有者提供總額超過客户有形淨值10%(10%)的個人貸款或墊款，但前提是：(I)潛在違約或違約事件不存在且不會因此而發生，但客户有權在未經美國銀行事先書面同意的情況下向客户的大股東、成員、合夥人或所有者發放個人貸款或墊款。(Ii)此類貸款或墊款清楚地反映在客户提供給美國銀行的財務報告中。

9.附件：下列附件及其內所載資料在各方面均屬準確及真實，並不不包括使該等附件及其內所載資料不具誤導性所需的任何資料。

10.大寫術語：本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的，應具有美國銀行和客户之間以及美國銀行與客户之間的特定主回購協議賦予它們的含義。

¶

以下簽名人已於202年_

發信人：

姓名：

標題：