附件10.59
修正案三
發送到
修訂和重述貸款和擔保協議
日期為2023年4月3日至
巴克萊銀行PLC
和Nationstar抵押貸款有限責任公司
本修正案第三號修正案(“本修正案”)於2023年10月6日由巴克萊銀行有限公司(“貸款人”)與Nationstar Mortgage LLC(“借款人”)就經(I)日期為2023年5月11日的修正案一及(Ii)日期為2023年6月23日的修正案二(經貸款人及借款人之間不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)修訂日期為2023年4月3日的若干經修訂及重新簽署的貸款及抵押協議而作出。
鑑於，貸款人和借款人已同意按照本協議中更具體的規定修改本協議。
因此，出於善意和有價值的對價，特此確認已收到且充分，併為本協議所載的相互契約，本協議雙方特此同意如下：
第1條修訂自生效之日起生效(如下所述)，現對《貸款協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件A所示。雙方在此進一步確認並同意，附件A構成經本協議所述條款修正和修改的一致協議。
第2節費用及開支借款人同意根據本協議第3.03節的規定，向貸款人支付與本修正案相關的所有費用和自付費用，包括貸款人向貸款人支付的所有合理費用和自付費用以及與本修正案相關的法律顧問費用。
第3節定義的術語。任何大寫但未在本協議中定義的術語應具有本協議中規定的各自含義。
第四節本修正案生效的條件本修正案自借款人向貸款人支付或交付下列所有費用、開支、文件和票據之日(“生效日期”)起生效，每項費用、開支、文件和票據的形式和實質均應為貸款人所接受：
(A)根據貸款安排文件，所有應計和未付的費用和開支，在每一種情況下，以立即可用資金支付，不得扣除、抵銷或反索償；
(B)本修正案的副本一份，由本合同各方正式簽署；
(C)一份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二至第四次修訂和重新確定的定價附函的副本，日期為本合同日期；和
(D)貸款人在本合同日期或之前合理要求的任何其他文件。
第五節有限效力除經修改外，本協議應繼續完全有效，並根據其條款生效。本修正案無需在本協議或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在任何證書中提及，
根據本協議或與本協議有關而發出或發出的信件或通信，任何該等項目中對本協議的任何提及，均足以指經特此修訂的本協議。
第6節申述為了促使貸款人執行和交付本修正案，借款人特此向貸款人表示，截至本修訂之日，(I)借款人完全遵守貸款文件的所有條款和條件，並仍受其條款的約束，(Ii)沒有違約或違約事件發生，並且仍在貸款文件中。
第七節適用法律。本修正案和雙方在本修正案項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋、管轄和執行，不考慮法律衝突原則(適用的紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外)。
第8節對應方為了促進本修正案的執行，以及出於其他目的，本修正案可同時在任意數量的副本中執行。每一份副本均應視為正本，所有此類副本應構成同一份文書。當被授權的個人代表一方簽署和交付(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法》的任何相關條款)允許的任何其他電子簽名時，本修正案應是有效的、具有約束力的，並可針對該方強制執行，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本合同的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。如有要求，應及時交付原始文件。
[此頁的其餘部分故意留空
借款人和貸款人在本修正案上簽字，借款人和貸款人已由各自正式授權的官員在本修正案上簽字為證，所有簽署日期均為上述第一次寫明的日期。
巴克萊銀行，
作為貸款人
發信人：姓名：格雷斯·帕克
標題：經營董事
Nationstar抵押貸款有限責任公司，
作為借款人
作者：
姓名：洛拉·阿基博拉
職務：高級副總裁兼財務主管
附件A
通過日期為2023年6月23日的第23號修正案得到確認
修訂和重述貸款和擔保協議
日期：2023年4月3日
其中
Nationstar抵押貸款有限責任公司，
作為借款人，以及
巴克萊銀行，
作為貸款人
本修訂及重述貸款及擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)日期為2023年4月3日，由Nationstar Mortage LLC(“借款人”)與巴克萊銀行PLC(“貸款人”)訂立。
背景
借款人和貸款人之前簽訂了日期為2014年6月20日的特定貸款和擔保協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“原始協議”)，根據該協議，借款人不時從貸款人獲得融資，以提供資金以發起、收購或持有某些合格服務權，這些合格服務權擔保了貸款人發放的貸款(定義見本文)。
借款人和貸款人希望修改和重述原協議的全部內容，以作出某些更改，並同時簽署或重申貸款文件(該術語在本協議中定義)。
因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：
第一條
定義和會計事項
第1.01節：標準定義；結構
(A)此處使用且未作其他定義的大寫術語應具有附表I中所指明的涵義。
(B)UCC第9條中使用的所有術語，此處未作明確定義，均按該第9條中的定義使用。
(C)除本協定另有規定外，在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。
(D)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
(E)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。
(F)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為在“包括”一詞之後加上“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。
(G)除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(V)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.02節：財務會計事項
除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議規定必須提交給貸款人的所有財務報表、證書和報告均應按照公認會計準則編制。
第二條
貸款、借款、提前還款
第2.01節.貸款管理
根據本協議規定的條款和條件，貸款人向借款人發放的貸款總額不得超過借款人的可用貸款金額(每筆貸款，即“貸款”)。貸款人應在不遲於下午1點前將該貸款的收益分配給借款人。(紐約市時間)根據第2.03節的規定，在相關的籌資日期。
第2.02節。備註：
(A)貸款人發放的貸款應以借款人的單張本票證明，該本票基本上採用本合同附件2.02(A)的形式(“本票”)，註明日期，應向貸款人支付本金，本金不得超過最初有效並以其他方式正式完成的可用融資額。
(B)貸款人向借款人作出的每一筆貸款的日期、款額和利率，以及為該貸款本金而作出的每一次付款，均須由貸款人記錄在其簿冊上，並在任何票據轉讓前，由貸款人在附於該票據或其任何延續部分的格子上註明，但貸款人沒有作出任何該等紀錄或記號，並不影響借款人在根據本條例或根據該票據就該等貸款而到期時付款的義務。
第2.03節介紹借款人的電子文件和資金申請
(A)在清盤日期之前的任何融資通知日期，借款人可要求貸款人在相關借款人融資請求中指定的融資日期進行貸款，方法是不遲於下午3：00向貸款人提交不可撤銷的借款人融資請求。(紐約市時間)在這樣的撥款通知日期。根據借款人資金請求申請的任何貸款的金額不得超過相關的可用貸款金額，就最初的借款人資金請求而言，不得少於1,000萬美元。借款人可以在任何營業日申請融資日期；但是，借款人不得在任何日曆月申請超過五個涉及添加新抵押品的融資日期，並且涉及添加新抵押品的此類融資日期不得落在任何日曆月的最後五(5)個工作日中的任何一個，除非貸款人另有約定。任何與增加新抵押品有關的借款人資金申請都應包括一份電子文件，描述構成本抵押品的所有符合條件的服務權。
(B)無論借款人是否打算在任何日曆月內提交借款人資金申請，借款人應在每個月的第十五(15)個日曆日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)(任何該日，“擔保品報告日”)向貸款人交付一份關於構成本擔保品的所有合格維護權的電子檔案，其中應包括自先前電子檔案之日起對擔保品的所有更新。
(C)貸款人在確定本合同項下任何維護權的抵押品價值時，應在相關借款基礎報告中應用維護權的MSR價值。如第2.08(B)節所述，此類貸款的融資金額超過抵押品價值，將導致借款基礎不足。儘管第2.03節有任何相反規定，貸款人仍有權在任何時候以其唯一善意的決定權確定MSR價值。
(D)通過提交借款人資金申請，借款人向貸款人表示並保證，在考慮到所請求的貸款金額後，已滿足第5.02節規定的此類貸款的所有先決條件。
第2.04節：銀行借款基數報告
對於每個融資日期，貸款人應真誠地確定在該融資日期質押作為貸款擔保的合格服務權的MSR價值。為編制每份借款基礎報告，貸款人應計算相關電子文件中描述的合格維護權的抵押品價值。
第2.05節不計入利息。
相關利息期間的每一天的貸款應按年利率計算，利率等於(X)該日的未償還貸款總額乘以(Y)(I)(A)該日的基準和(B)下限加(Ii)適用保證金兩者中較大者的總和。應在每個月結算日支付每筆貸款的拖欠利息，直至每個利息期限的最後一天(無論該日是否為營業日)，該金額應在每個月結算日支付。貸款人應根據“基準”的定義確定貸款基準，該基準應按日重新設定，並向借款人發出有關確定的通知。貸款人還應不時計算借款人根據本協議應支付的利息或其他金額(包括與本協議允許的任何貸款的預付款或償還有關的利息或其他金額)，並應在該等付款的到期日(或收到相關還款或預付款通知後)至少兩個工作日前向借款人提供一份有關的書面聲明；但未能及時提供此類報表不應免除借款人在收到該報表後立即支付在適用付款日期到期的任何利息和本金(基於其對到期金額的善意計算，該金額將在收到貸款人隨後的報表後立即對賬)和本合同項下的其他此類金額的義務。
第2.06節增加了資本成本。如果貸方自行決定任何有關資本金要求的法律變更或會計規則變更會導致本協議項下的貸方資本回報率因該等法律變更或會計規則變更而降低，則在貸方要求下，借款人將不時根據貸款人的要求補償因該等法律變更或會計規則變更而導致的此類降低的回報率，其條款與貸款人強加的條款類似。此外，如果由於引入、改變或貸款人遵守(I)任何歐洲貨幣準備金要求，或(Ii)任何法律、法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求的解釋，無論是否具有法律效力，貸款人根據本協議或任何與本協議項下的資金或承諾有關的貸款或其他墊款文件向貸款人提供的貸款或其他墊款將導致貸款人的成本增加，則借款人應應貸款人的要求，不時補償貸款人增加的成本，而該等款項應被視為本合同項下義務的一部分。貸款人收到法律變更、會計規則變更或合規變更後，應及時通知借款人法律變更、會計規則變更或合規變更。
第2.07節基準過渡事件的影響
(A)在基準過渡事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何融資機制文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要貸款人尚未收到貸款人對基準更換的書面反對通知，貸款人和借款人將被提供給貸款人和借款人，而無需對本協議或任何其他融資工具文件進行任何修改、進一步行動或同意。任何時候，如果當時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或監管監管機構根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，借款人可以撤銷根據該基準提出或繼續提供貸款的任何請求，直至借款人收到貸款人關於基準替換已取代該基準的通知為止。
(B)對於基準替換的實施和管理，貸款人將有權進行基準替換，以符合不時的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款工具文件中有任何相反規定，也有權進行任何修訂
實施符合更改的基準替換將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。
(C)貸款人應立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。
(D)貸款人或貸款人根據第2.07節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，且可自行酌情作出，且無需徵得本合同任何其他方的同意，但在每種情況下，根據第2.07節明確要求的除外。
第2.08節規定強制償還貸款
.
(A)在每個還款日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，借款人應就所有貸款和本協議項下到期的所有其他金額償還至少相當於清盤日未償還貸款總額的十二分之一(1/12)的金額，直至未償還貸款總額減至零為止。貸款可根據本協議第2.09節的條款進行預付，並且在預付的範圍內，只要未發生清盤日期，則可根據本協議的條款重新借款(包括滿足第5.02節所載的所有先決條件)。儘管有上述規定，該貸款項下的所有欠款應立即到期並於終止日支付。
(B)如在任何營業日(“借款基準不足日”)，貸款人向借款人發出書面通知，表示貸款人已根據貸款人根據第2.04節提交的最近一份借款基準報告，在其唯一合理酌情決定權下決定，該日的未償還總貸款額超過(I)借款基準金額及(Ii)該日的可用融資額(在此情況下為“借款基準不足”)，如貸款人於上午11：00前通知借款人，則借款人將於同一天(I)確定為“借款基準不足”。(紐約時間)，或(Ii)在上午11：00之前收到通知。(紐約時間)，則在借款基礎不足日後的一(1)個工作日內，應償還未償還貸款(包括應計利息)，償還金額相當於貸款人向借款人提供的通知中規定的借款基礎不足的金額(該要求是“追加保證金通知”)。
第2.09節：不提供可選的預付款
借款人可選擇在任何一個月的任何營業日(每個“可選的預付款日期”)預付本合同項下的任何貸款，而無需支付全部或部分罰款；但借款人可在貸款人通知基準替換的九十(90)天內，
(A)向貸款人發出通知(應貸款人要求提供合理的佐證)，表明基準置換與大多數類似於貸款人的金融機構對類似於美國類似於本協議的設施中的抵押品的資產實施的後續利率存在實質性差異，以及(B)選擇提前償還本協議項下的所有貸款以及根據本協議當時到期和應支付的任何其他金額，並在選定的可選預付款日期(基準置換生效當日或之後)終止本協議，而不收取罰款或溢價。貸款人在下午1：00之前收到的任何此類預付款。(紐約市時間)，貸款人應在該營業日申請提前還款。貸款人在下午1：00之後收到的任何此類預付款。(紐約市時間)，貸款人應在下一個營業日申請提前還款。為免生疑問，任何可選的全額提前還款不應導致本協議的終止，除非借款人自行決定以書面方式宣佈終止。
第三條
支付；計算；税收；費用
第3.01節：支付和計算等的費用
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(A)除非本協議另有明文規定，否則根據本協議支付或存入的所有款項應不遲於下午4：00按照本協議的條款支付或存入。(紐約時間)在美利堅合眾國的合法貨幣在同一天的資金到期的那一天。
(B)在法律允許的範圍內，借款人應就本合同規定的付款到期之日到期但未支付的所有款項(包括本金、利息和手續費)支付利息，該利息自該到期日起至(但不包括)按適用的違約率支付之日止，但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。
(C)本合同項下所有利息和費用的計算應以一年360天為基礎，計算期間實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)。
(D)借款人同意貸款本金和利息應為借款人的追索權債務。
(E)借款人根據本協議支付的所有款項不得抵銷或反索償。
第3.02節--税收
(A)借款人在本協定項下所作的一切付款，均應免收和不受借款人所屬或對其施加的任何政府當局就其徵收的任何現時或未來的税項、徵款、附加税、扣除額、收費或扣繳，以及所有法律責任(包括罰款、利息和附加税項)，但不包括所得税、分行利得税、特許經營税或美國、州或外國司法管轄區根據其組織法律或其適用的貸款辦事處對淨收入徵收的任何其他税項。或貸款人目前或以前與之有關聯的州或外國司法管轄區(根據任何融資文件簽署、交付、參與、從事任何交易、履行其義務或強制執行任何交易而產生的任何關聯除外)，或其任何政治分區(以下統稱為“税收”)，所有這些都應由借款人在不遲於到期日期之前自行支付。如果法律或法規要求借款人從根據本協議應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，則借款人應：(A)進行此種扣除或扣繳，(B)在不遲於到期日期之前向有關政府當局支付如此扣除或扣繳的税款，(C)在到期時迅速向貸款人提交税款收據原件和其他令貸款人滿意的付款證據；和(D)除非下文第3(D)節另有明確規定，否則應向貸款人支付必要的額外金額(包括任何政府當局對這些額外金額徵收的所有税款)，以便貸款人獲得與其根據本協議本應收到的金額相等的淨額，且免税且不徵收所有税款，如同沒有進行此類扣除或扣繳一樣。
(B)此外，借款人同意按照適用法律向有關政府當局支付任何税務機關根據本協議支付的任何款項，或因本協議的執行、交付、登記或其他方面而產生的任何現行或未來印花税或文件税或任何其他消費税或財產税、收費或類似費用(包括但不限於抵押記錄税、轉讓税和類似費用)(“其他税”)。
(C)借款人同意賠償貸款人全額税款(包括與之有關的額外款額)和其他税款，以及任何司法管轄區對根據本條第3款應支付的款項徵收的任何種類税款的全額，以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和開支)，但條件是
？貸款人應向借款人提供令借款人合理滿意的納税或其他税金(視具體情況而定)的證據。
(D)任何貸款人如(I)未根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊，或(Ii)其名稱不包括“公司”、“P.C.”、“保險公司”或“保險公司”(“外國買方”)，應提供
借款人具有美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN或W-8ECI或美國國税局規定的任何後續表格(或表格W-8IMY連同支持表格)的原件，證明該借款人有權(1)根據美國是取消的一方的所得税條約享有福利，或(2)以其他方式完全免除(2)根據《向其付款的守則》第1441至1442條規定的美國預扣税，或證明根據本協議應收的收入在任何一種情況下與在美國的貿易或企業的經營有效相關，在每個外國貸款人成為貸款人之日或之前。每個外國貸款人應在(A)前一次提交的三週年或(B)在Treas中對該人的“情況發生變化”後三十(30)天或之前的最早一天重新提交適當的表格，取消對其付款的預扣税。註冊1.1441-1(E)(4)(Ii)(D)條。對於外國貸款人未能按本第3(D)條明確要求向借款人提供適當的表格或其他相關文件(X)的任何期間(除非該不能提供是由於條約、法律或法規在本第3(D)條第一句中最初要求提供表格之日之後發生的變更)或(Y)根據《守則》第1471至1474條建立美國扣繳豁免所需的其他規定，該人無權根據第3款(D)項獲得税收總額，也無權根據第3款(C)項對因不履行義務而由美國徵收的税款進行賠償；但是，如果外國貸款人因未能提交本協議所要求的表格而被免徵預扣税，借款人應採取該外國貸款人合理要求的步驟，協助該外國貸款人追回此類税款。
(E)在不損害借款人的生存或本協議項下的任何其他協議的情況下，本第3款所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。本第3款中的任何內容均不要求貸款人提供其認為保密或專有的任何納税申報表或其他信息。
(F)貸款人應(A)及時通知借款人任何可能修改或使任何所要求的免税或減税無效的情況變化，並(B)在其合理酌情權下並由借款人承擔費用，與借款人合作，以減輕任何司法管轄區適用法律的任何要求，在該司法管轄區，借款人可能被要求從本合同項下向貸款人支付的金額中扣繳或扣除任何税款。
第3.03節。包括費用和開支。借款人同意向貸款人支付與執行本協議(及其任何修正案)和貸款文件有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括貸款人律師的合理和有文件記錄的費用和開支)。
第四條擔保物權
第4.01節保護擔保權益。作為迅速付款和履行其所有債務的擔保，借款人特此向貸款人轉讓和質押，並在符合房地美要求的條款和條款以及第4.02節和相關確認協議中規定的機構利益的前提下，向貸款人授予擔保權益，借款人在下列所有項目中享有的所有權利、所有權和權益，如適用，無論現在或將來是否存在或以後獲得或持有，無論現在或以後是否存在，無論位於何處：(I)質押服務權，無論是否產生，(Ii)除房地美服務合同、每份服務合同及其下的所有權利和索賠外，(Iii)收款賬户，(Iv)除房地美確認協議、每份確認協議及其下的所有權利和索賠外，(V)與上述(但不包括計算機程序)有關的所有賬簿和記錄，包括計算機磁盤和其他記錄，或物理或虛擬數據或信息，以及(Vi)與上述及上述所有收益有關的到期或即將到期的所有款項，但就上文第(一)-(六)項而言，具體不包括被排除的抵押品(統稱為“抵押品”)。
第4.02節提供服務權利的有限質押。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在此設立的貸款人的擔保權益
關於本機構，服務權受下列規定的約束(或機構要求的任何變更)：
本融資聲明中描述的擔保權益從屬於聯邦抵押協會根據以下條款享有的所有權利：(I)關於聯邦抵押協會、Nationstar Mortgage LLC(“債務人”)和巴克萊銀行之間的擔保權益的確認協議的條款，以及(Ii)抵押銷售和服務合同、聯邦抵押協會銷售指南、聯邦抵押協會服務指南和聯邦抵押協會提供的所有補充服務指示或指令、所有適用的主協議、追索權協議、回購協議、賠償協議、損失分擔協議以及聯邦抵押協會和債務人之間的所有經修訂的其他協議不時重述或補充(統稱為“聯邦抵押協會貸款合同”)，這些權利包括聯邦抵押協會有權無故或無故終止聯邦抵押協會貸款合同，以及出售或轉讓服務權。“
(B)“本融資單設定的擔保權益受Ginnie Mae的下列權利約束：(1)債務人只有在保持發行者(如《Ginnie Mae機構指南》所界定的)地位的情況下，才有權獲得與特定集合或貸款組合有關的服務收入；(2)債務人喪失發行者地位後，有擔保的一方對與特定集合有關的任何服務收入的權利也終止；和(3)對服務收入的權利質押不傳達《Ginnie Mae機構指南》中未作具體規定的權利(如成為替代服務商或發行商的權利))。
(C)雙方承認，房地美根據房地美確認協議和房地美服務合同擁有某些權利，包括(I)在文中更具體規定的某些情況下，促使借款人將服務轉移給受讓方服務機構的權利，(Ii)在有或無理由的情況下終止借款人，(Iii)對房地美抵押品的優先擔保權益，以及(Iv)在有或無理由的情況下，全部或部分終止房地美服務合同的權利。儘管本文或任何其他融資文件中有任何相反規定，抵押借款人在房地美服務權中的權利和利益只能保證借款人因下列有限目的而對貸款人產生的債務和義務：(I)為借款人購買額外的服務組合提供資金；(Ii)實現借款人購買抵押銀行公司；(Iii)為借款人的營運資金提供資金，以符合其住宅按揭業務運作，或(Iv)房地美以其唯一及絕對酌情決定權認為與房地美確認協議的目的一致的任何其他用途；但如果房地美在其規則、條例、指南、房地美服務合同、房地美確認協議或已公佈的公告中補充或修改相應的要求，或以其他方式放棄或批准例外，且在每種情況下具有相同的實質性效力和效果，則本第4.02(C)節的前述規定應被視為自動補充或修訂；此外，在此設立的服務權擔保權益在簽署房地美確認協議後應遵守以下條件，且下述規定應包括在房地美確認協議簽署後提交的每份融資聲明中(以下定義的術語一旦簽署，應具有房地美確認協議中規定的含義)：
即使本文有任何相反規定，本融資聲明所公佈或完善的擔保權益在各方面均受制於並從屬於(A)聯邦住房貸款抵押公司(“房地美”)根據和與房地美、Nationstar Mortgage LLC(“債務人”)和擔保方之間修訂和重新簽署的確認協議有關的所有權利、權力和特權，該協議日期為
根據《2023年協議》(經不時修訂、修改、重述或補充的《協議》)和採購文件(《協議》中的定義)，其中包括但不限於，房地美有權在有或無理由的情況下取消(全部或部分)債務人作為經房地美批准的賣方/服務商的資格，並有權按照《協議》的規定終止(全部或部分)服務合同(按協議的定義)，並轉讓和出售《協議》中規定的全部或部分服務合同權。(B)房地美的所有債權(定義見《機管局》)，及(C)房地美在房貸美抵押品中的優先擔保權益(定義見《機管局》)。
房地美應是第4.02(C)款的明示和預定第三方受益人，並有權在所有方面依賴本第4.02(C)款。
第4.03節財務報表的授權。借款人特此授權貸款人提交任何融資或延續聲明，以完善、保護或更充分地證明貸款人在本協議項下授予的抵押品中的擔保權益。貸款人應將任何此類申請通知借款人(但未能交付此類通知並不影響貸款人根據本第4.03條享有的任何權利)。
第4.04節事實上證明瞭貸款人被任命為律師。
(A)借款人現不可撤銷地組成和委任貸款人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的受權人，並具有完全不可撤銷的權力和權限，代替借款人，並在貸款人酌情決定的情況下，不時以借款人的名義或其本人的名義，為執行本協議(或任何服務合約)的有限目的而繼續執行本協議的條款(或任何服務合約)，根據確認協議代表借款人採取任何行動，以及採取任何和所有適當的行動以及籤立為實現本協議(或任何服務合同)的目的而必要或適宜的任何和所有文件和文書，只要該等行動是根據確認協議允許貸款人採取的，並且在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人特此授權貸款人代表貸款人，在未經借款人同意的情況下，但在通知借款人的情況下，執行以下操作(受每個確認協議中包含的限制的限制)：
(I)以借款人的名義或本身的名義，或以其他方式，管有和背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他文書，以支付根據任何按揭保險或就任何其他抵押品而到期須付的款項，並在任何法院或衡平法法院提交任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，或在貸款人認為適當的其他情況下，為收取根據任何該等按揭保險到期須付的任何及所有該等款項或就任何其他抵押品而收取該等款項；
(Ii)(A)指示根據任何抵押品而負有付款責任的任何一方，直接或按貸款人的指示，支付根據該抵押品而到期或將到期的任何及所有款項；。(B)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何抵押品而到期或將於任何時間到期的款項、申索及其他款額，或就任何抵押品而到期的任何款項、申索及其他款項的付款及收據；。(C)在與任何抵押品有關的任何發票、轉讓、核實、通知及其他文件上籤署及批註；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開和進行任何在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品強制執行任何其他權利；。(E)就上述事宜作出貸款人認為適當的解除責任或免除責任；。及(F)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，猶如貸款人是抵押品的絕對擁有人一樣，並隨時或不時作出貸款人認為必需的一切行動及事情，以保護、保全或變現抵押品及貸款人對抵押品的留置權，以及實現本協議的意圖，一切均與借款人可能作出的一樣全面及有效；
(Iii)在相關確認協議允許的範圍內，履行或促使履行借款人在任何服務合同(房地美服務合同除外)下的義務。
借款人特此批准上述律師應依法作出或導致作出的一切行為。授權書是與利息掛鈎的授權書，不可撤銷，但應在第4.05節規定的貸款人擔保權益解除時終止。
(B)借款人還授權貸款人隨時和不時地就本合同第8.02(C)節規定的銷售籤立與抵押品有關的任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書；但此種權力的行使須符合認收協議。
(C)賦予貸款人的權力純粹是為了保護貸款人對抵押品的利益，而不對貸款人施加任何行使該等權力的責任。貸款人只對其行使該等權力而實際收到的金額負責，貸款人或其任何高級管理人員、董事或僱員均不對借款人根據本條例所作的任何行為或未能採取任何行動負責，但其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
(D)儘管第4.04節有任何相反的規定，貸款人應在所有方面遵守和服從房地美要求的條款和條款，行使該等權力。房地美應是第4.04(D)款的明示和預定第三方受益人，並有權在所有方面依賴本第4.04(D)款。
第4.05節擔保權益的解除。在本協議終止並向貸款人償還所有債務和履行貸款文件項下的所有債務後，貸款人應解除其在任何剩餘抵押品上的擔保權益；但如貸款人在借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或因借款人為借款人或其財產的任何主要部分或以其他方式委任接管人、幹預人或管理人、受託人或類似人員或其他原因而撤銷或以其他方式恢復或退還任何債務的任何付款或其任何部分，則本協議項下的所有權利及在此產生的留置權應繼續有效或恢復，直至支付該等款項為止。
除本協議另有規定外，貸款人可全權酌情解除其在已質押維修權池中的權益；但在解除之前，貸款人應已獲得與該等已質押維護權相關的全部未償還貸款、任何應計利息和本協議項下的其他義務，但本協議另有規定者除外。儘管有上述規定，除非本協議另有規定，否則貸款人沒有義務解除本協議項下的任何抵押品，除非該抵押品的解除會導致借款基礎不足。
自相關超額收益交易日期起，如貸款人信納不會導致借款基礎不足或違反陳述和擔保或契諾，貸款人將解除其在抵押品中被定義為超額收益部分的擔保權益。對於此類超額收益交易，貸款人將執行部分解除(超額收益)，並批准提交此類融資報表修訂，以反映超額收益不再受融資文件授予的留置權的約束的事實。
第五條先例條件
第5.01節規定了先例。
本協議的效力受制於一個先決條件，即貸款人應在貸款人滿意的日期、形式和實質上收到附表5.01所列的每一項物品(除非另有説明)。
第5.02節規定了進一步的條件先例。
本合同項下每筆貸款的資金，在任何情況下都必須滿足附表5.02中所列的其他先決條件，即貸款發放之時。
第六條陳述和保證
第6.01.節包括借款人的陳述和擔保。
借款人向貸款人陳述並保證在本協議的整個期限內(除非任何此類陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該日期是真實或正確的)：
(A)適當的組織、資格、權力、權限和適當授權。借款人根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，並且有資格在法律要求其開展業務的每個司法管轄區開展業務。借款人有權根據其成立證書、經營協議和適用法律訂立本協議、貸款文件和房地美確認協議，並履行
本協議、融資文件和房地美確認協議及擬進行的交易均已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，不需要任何人的任何額外批准或同意或其他行動，或向任何人發出的任何通知或向其提交的任何通知或向其提交的任何文件。
(B)不違反規定。本協議、貸款文件和房地美確認協議所預期的交易的完成是在借款人的正常業務過程中進行的，不會與借款人的成立證書或經營協議的任何條款相沖突，不會導致違反或違反借款人的任何成立證書或經營協議的任何條款，也不會導致違反任何協議、契約、貸款或信貸協議或其他文書下的任何義務，或導致借款人、抵押品或借款人的任何財產受到或可能受到約束，或導致違反任何法律、規則、法規、命令、借款人、抵押品或借款人的財產受制於哪一方的判決或法令。
(C)法律程序。在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委員會或機構面前或在任何法院、公共委員會或機構面前或在任何法院、公共委員會或機構面前，沒有任何訴訟、程序、查詢或調查待決，或據借款人所知，對借款人構成威脅或影響借款人：(I)不利的決定、裁決或裁決將對本協議、貸款工具文件、房地美確認協議或借款人為當事一方的任何協議或文書的有效性或可執行性產生不利影響，且該協議或文書被用於或擬用於完成本協議預期的交易，或(Ii)合理地可能對借款人與本合同有關的訴訟程序或借款人履行其在本合同項下的義務的能力產生重大和不利影響。
(D)有效和具有約束力的義務。本協議、貸款工具文件和房地美確認協議以及借款人將簽署的與本協議相關的每一份其他文件是並將是借款人的合法、有效、有約束力和存續的義務，可根據各自的條款強制執行，但(A)其可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、接管和其他與債權人權利有關的類似法律的限制，(B)特定履行和強制令的補救以及其他形式的衡平救濟可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，法院可能會就此提起任何訴訟。
(E)政府和機構的批准。借款人不需要任何法院、政府當局或監管機構或其他國內或國外人士(包括房利美、房地美、住房和發展部或吉尼梅)的授權、同意、批准或其他行動，也不需要通知或向其備案，借款人應妥為籤立、交付或履行其所屬的任何貸款文件，但下列情況除外：(I)已獲得與貸款文件預期的交易相關的同意；(Ii)為完善本協議設定的擔保權益而提交的文件；以及(Iii)授權、同意、批准、備案、通知或其他無法合理預期的行動，單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。
(F)償付能力。借款人具有償付能力，不會因本合同項下的任何貸款而資不抵債，而且，在每筆此類貸款生效後，借款人將不會只剩下不合理的少量資本來從事其業務。借款人不打算招致，也不相信它已經招致了超過其到期償還能力的債務。借款人不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就借款人或其任何資產任命接管人、清盤人、財產保管人、受託人或類似的官員。
(G)欺詐運輸。借款人在貸款人履行每筆貸款後收到的對價金額構成該貸款的合理等值和公平對價。借款人沒有以任何意圖阻礙、拖延或欺騙其任何債權人的方式質押任何抵押品。本協議、貸款文件、房地美確認協議和任何其他因此而預期的文件和每項交易均不是借款人在本協議項下以欺詐方式訂立的，或意圖阻礙、拖延或欺詐任何債權人或貸款人。
(H)保證金規定。借款人根據本協議獲得的資金的使用不會在適用範圍內與董事會頒佈的T、U或X條例相沖突或相牴觸，這些條例可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
(I)資料的準確性。截至各自日期，沒有任何與借款人有關的信息，包括但不限於與本協議、貸款工具文件、房地美確認協議或
借款人的財務報表，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述根據在其中或在此作出的陳述所必需的重要事實，而非誤導性的。借款人或其任何附屬公司或其代表於本協議及其他融資文件、房地美確認協議及擬進行的交易於本協議日期後向貸款人提供的所有書面資料，在各重大方面均屬真實、完整及準確，或(如屬預測)以陳述或證明該等資料的日期為依據。負責官員並不知悉，經適當調查後，合理地預期會有重大不利影響，而該等影響並未在本文、其他融資安排文件或提供予貸款人的報告、財務報表、證物、附表、披露函件或其他書面文件中披露，以供在此或藉以進行與預期的交易有關的用途。
(J)投資公司法。借款人或其任何子公司都不需要登記為《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不是“投資公司法”所界定的須登記為“投資公司”的實體所控制的實體。
(K)税項。借款人已及時提交其需要提交的所有聯邦和州納税申報單，並已繳納所有税款，包括其收到的任何應繳税款(但出於善意提出爭議且已為其建立了充足準備金的税款除外)。
(L)無不良反應。借款人並未收到任何機構發出的通知，該通知指出與借款人有關的任何不利事實或情況，而該不利事實或情況可合理地預期會使該機構有權終止借款人的職務，而該等不利事實或情況已導致該機構在該通知中威脅終止借款人或考慮終止借款人。
(M)財務報表。借款人的財務報表副本已提供予貸款人，其副本如下：(I)於有關日期及期間，借款人的財務報表在各重大方面均完整無誤；(Ii)公平地列報借款人於所述日期及期間的財務狀況及經營業績；及(Iii)除其中註明的事項外，借款人的財務狀況及經營結果均按照一貫適用的公認會計原則編制(須受中期報表及正常年終調整的規限)。自最近一份財務報表之日起，借款人方面並無重大不利變化。除非在此類財務報表中披露或根據本協議第7.01節的規定，否則借款人不承擔任何單獨或總體上有可能對借款人造成重大不利變化的或有負債或承諾。
(N)機關抵銷權。借款人並無實際通知，包括從任何機構收到的任何通知，或任何理由相信，除在借款人的正常業務過程中外，存在任何情況會導致借款人因下列原因而對任何機構承擔應付的任何重大金額：(I)根據相關服務合同或與借款人的整個機構服務或分服務組合有關的任何其他類似合同，違反對機構的抵押銷售擔保(包括但不限於任何未履行的抵押回購義務)；(Ii)借款人根據追索權協議為任何機構提供服務的按揭證券池中有關按揭的任何未履行責任；(Iii)任何機構因無法將借款人出售及提供服務的申述、保證及責任，以及任何現有的MBS追索權義務或其他追索權義務轉讓予任何機構而蒙受的任何損失或損害；及(Iv)根據相關服務合約或與借款人的整個機構服務組合有關的任何其他類似合約對任何機構的任何其他未履行責任。
(O)使用分包商。借款人未就任何按揭貸款使用分服務機構。
(P)槓桿率；流動性；有形淨值；盈利能力。借款人遵守總回購協議及按揭貸款參與買賣協議所載的各項財務契諾。
(Q)房利美/房地美/Ginnie Mae/HUD。借款人是經房利美批准的賣方/服務商，房地美是經Ginnie Mae批准的發行人，是經住房和城市發展部批准的貸款人。借款人對房利美和Ginnie Mae的抵押貸款具有良好的償債能力，如適用，應具有良好的資格為Ginnie Mae和Ginnie Mae償還抵押貸款。借款人未被房利美、房地美、金利美或住房和城市發展部暫停賣方/服務商資格
獲得Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac的批准。借款人在適當時間以外不接受審查或調查，也不知道在適當時間以外由房利美、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac在借款人成為Fannie Mae、Ginnie Mae、HUD或Freddie Mac批准的銷售商/服務商之日及之後即將進行的或未來的調查。
第6.02節：提供關於抵押品的陳述
借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，根據本協議，貸款在每一天都未償還：
(A)緊接任何該等抵押品質押前，借款人是該抵押品的唯一擁有人或持有人(視何者適用而定)，並對該抵押品擁有良好及可出售的所有權(在各方面須受房地美要求的條款及規定以及任何其他機構(視乎適用而定)有關相關服務權的權利的規限)，除根據房貸美要求的條款及條款外，借款人並無任何留置權，且除貸款人外，任何人士對任何抵押品均無任何留置權(根據房貸美要求的條款及規定者除外)。
(B)本協議的規定對借款人在抵押品、抵押品和抵押品之下的所有權利、所有權和利息(如適用)設定以貸款人為受益人的有效擔保權益，但僅限於房地美根據房地美要求和其他相關機構的條款和條款享有的權益。
(C)截至最新電子檔案適用日期的所有追索權服務義務均已在最近交付給貸款人的電子檔案所附的附表中予以確定。根據電子檔案所載有關所有服務權利的所有信息，該等服務權利已、正在或將(視適用情況而定)質押給貸款人，這些信息將不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或其中所包含的陳述所需的任何事實，且截至該電子檔案的日期不具有誤導性。
(D)在以UCC-1表格提交融資聲明後，在適當的司法管轄區內，貸款人將貸款人稱為“有擔保一方”，借款人為“債務人”，並描述抵押品，貸款人在UCC項下擁有借款人在(房地美要求的條款和條款以及任何其他適用機構的權益的約束和服從下)、服務權利和權益中的所有權利、所有權和權益，並享有適當完善的擔保權益。
(E)完善根據本協議設立的託收賬户的擔保權益所需的所有備案和其他行動(包括執行賬户控制協議)已經正式作出或採取，並且已經完全有效和有效，貸款文件以貸款人為受益人建立了有效的擔保權益，並與該等備案和其他行動一起，完善了抵押品的擔保權益，確保了債務的支付，並且已經適當地採取了完善此類擔保權益所需的所有備案和其他行動。根據房地美的要求，借款人在各方面均受制於房地美的權利，借款人是第4.02節和相關確認協議中規定的其他機構的合法和實益所有人或持有人，其抵押品不受任何留置權的限制，不受任何留置權的影響，但根據貸款文件設立或允許的留置權除外。
(F)借款人擁有並將繼續擁有完全的權利、權力及授權，以質押服務權利及該等服務權利的質押(房貸美服務權利除外)，並可在沒有任何要求的情況下進一步轉讓，而無需任何要求，除非相關機構指南另有規定，否則借款人必須遵守房貸美規定的條款及條款。
(G)就借款人或其任何聯營公司與任何第三方(包括但不限於貸款人或其任何聯營公司，但不包括貸款人或貸款人的任何聯營公司)訂立的任何回購協議、貸款及擔保協議或類似的借貸資金信貸安排或協議而言，任何該等第三方均無權根據該等回購協議、貸款及擔保協議或類似信貸安排或協議的條款，促使借款人終止、撤銷、取消、質押、質押、清算或轉讓任何抵押品。
第七條公約
第7.01節規定借款人的肯定契諾
借款人與貸款人約定並同意，只要任何貸款仍未清償，直至所有債務均已全額清償：
(A)遵守法律等如果有理由認為不遵守法律的所有適用要求會產生實質性的不利影響，借款人將遵守法律的所有適用要求。
(B)履行和遵守服務合同。借款人應遵守每一份貸款文件和其所屬的房地美確認協議規定其必須遵守的所有條款、條款、契諾和其他承諾，保持貸款文件和其所屬的房貸美確認協議在所有實質性方面的全部效力和效力，並根據其條款在所有實質性方面執行服務合同。
(C)税項。借款人將在到期時立即支付和解除或安排支付和解除對其或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有税費和政府收費，如果不支付，這些税費和政府收費可能成為對該等財產或其任何部分的留置權，除非和在其範圍內，這些税費和政府收費正通過適當的程序真誠地提出異議，並且在公認會計準則要求的範圍內，已就這些税費和政府收費撥備充足的準備金。
(D)盡職調查。借款人應允許貸款人及其各自的代理人或指定人對維修權和其他抵押品進行合理的持續盡職審查，以核實是否符合根據本協議和其他貸款文件作出的陳述、保證和規範，或其他目的。借款人應在各方面盡心盡力進行合作，並應向貸款人及其各自的代理人或指定人提供借款人所擁有的與抵押品有關的所有文件、記錄、協議、文書或信息；但前述規定不適用於機構要求借款人保密或法律要求其保密的任何信息。即使本協議有任何相反規定，借款人仍應向貸款人償還貸款人及其各自的指定和指定人因正在進行的盡職調查和審計活動而合理發生的任何和所有合理的自付費用和開支。
(E)服務合同的變更；重大不利結果的通知。借款人應在借款人收到通知後三(3)個工作日內，就下列事項向貸款人發出書面通知：(I)任何服務合同的任何變更(因《機構指南》的變更或為實現超額服務權處置(如本文定義)而作出的變更除外)，以及(Ii)任何機構發出的任何重大不利發現通知(包括但不限於違約通知、終止批准狀態的通知、強制實施監督協議或臨時服務協議的通知、以及試用期、暫停或不續訂的通知)。
(F)合法存在等。借款人應(I)保存和維持其合法存在及其所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權；以及(Ii)保存充分的記錄和賬簿，其中將根據一貫適用的公認會計準則作出完整的分錄。
(g)[已保留].
(H)財務報表。在每種情況下，借款人應在未公開提交的範圍內向貸款人交付：
(1)在每個月結束後四十五(45)天內(或對於截至12月31日的每個月，在該月結束後六十(60)天內)，合併的未經審計的資產負債表和合並的收益表、權益變動表和未經審計的現金流量表，所有這些都以貸款人可以接受的形式顯示借款人及其合併子公司在每個這樣的月底和財政年度當時過去的部分的綜合財務狀況和經營結果，在每種情況下，以比較的形式列出相應的
借款人(貸款人可接受)的財務人員核證的上一財政年度相應月份的數字，該數字公平地反映了借款人的財務狀況和經營結果
？借款人及其合併子公司和按照公認會計準則編制的會計準則在每種情況下都一致適用，但須進行正常的年終審計調整；
(2)在借款人每一會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，以貸款人可接受的形式提交未經審計的合併資產負債表和綜合收益表以及權益變動表和未經審計的現金流量表，顯示借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，每一財務季度末的財務狀況和經營成果以及該會計年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一會計年度同期的相應數字。經借款方財務人員(貸款方可接受)證明，公平地反映了借款方及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並已按照公認會計準則編制，在每種情況下均符合正常的年終審計調整；
(3)在借款人的每個會計年度結束後九十(90)天內，將符合公認會計準則的借款人及其合併子公司的綜合經審計資產負債表，以及顯示借款人及其綜合子公司截至該會計年度結束時的財務狀況和該年度的經營業績的相關綜合經審計收益和權益變動表，以及截至該會計年度結束的綜合經審計現金流量表，每種情況下均以比較形式列出上一年度的相應數字。上述合併財務報表應由貸款人可接受的具有國家地位的獨立公共會計師報告，並載有無保留的報告(形式和內容可為貸款人接受)，其中應包括畢馬威會計師事務所、普華永道會計師事務所、德勤律師事務所、安永會計師事務所和任何其他類似情況的獨立公共會計師；以及
(4)連同根據上述第(1)及(2)款提交的每份財務報表，一份以附件7.01形式提供的借款人負責人證明。
(一)機關批准。借款人應隨時保存所有最終書面材料的副本，包括但不限於違約通知、終止批准狀態通知、實施監督協議或臨時服務協議通知、緩刑、暫停或不續簽通知，以及房利美、房地美、住房和城市發展部和吉利美各自的所有必要批准。借款人不得采取或不採取任何行動，以允許房利美、房地美、住房和城市發展部或金利美在有理由的情況下終止其向房利美、房地美、住房和城市發展部或金利美償還貸款的權利。
(J)財務契諾。借款人應始終滿足定價附函第2節的要求。
(K)質量控制。借款人應根據行業標準和機構要求對其服務業務進行質量控制審查。在貸款人提出合理要求後，借款人應在出具質量控制報告時向貸款人報告質量控制結果。
(L)關於服役權利的特別肯定公約。
(I)借款人應捍衞貸款人對質押給貸款人的服務權的權利、所有權和利益，使其免受任何人的索賠和要求，但須受房地美要求的條款和條款或此類其他條件的限制
在此類限制有效且可根據適用的UCC和法律的其他要求強制執行的範圍內，執行機構的《承認協議》。
(Ii)借款人應保留根據本協議授予的擔保權益，並應貸款人的請求採取一切必要或適當的行動，以(X)在履行本協議項下的所有義務和按照本協議的條款解除貸款人的留置權之前，始終充分有效地維持貸款人對抵押品的擔保權益(包括其優先權)；以及(Y)保全和保護抵押品，並保護和執行貸款人對抵押品的權利，包括
提交所有文件和記錄(融資或續展聲明)，或其修正案或轉讓，以及必要或適當的其他文書或通知，使其主數據處理記錄明顯地標記上貸款人可以接受的圖例，以證明此類擔保權益已根據本協議授予。
(3)借款人應在所有實質性方面努力履行其在維修合同下的職責和義務，不得在任何維修合同或確認協議下的任何實質性方面違約；但在下列情況下，並不違反本公約：(A)機構應終止借款人在任何服務合同下的權利，借款人應在第2.08(B)節規定的期限內向貸款人償還(不重複付款)當時未償還的貸款總額超過當時質押給貸款人的所有服務權的借款基數之和的金額；或(B)任何此類服務合同根據其條款到期且不能續簽，或(C)代理機構就服務合同宣佈的違約，原因是服務抵押貸款組合未能按照相關服務合同的要求履行，且該機構已書面選擇繼續履行將借款人用作該抵押貸款及其他按揭貸款及個人按揭貸款的服務商，且並無撤銷或撤銷該項選擇。
(Iv)借款人承諾並同意所有服務權應始終根據本協議或任何經批准的貸款安排質押。
(M)財產的維護；保險。借款人應保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況。借款人應持有一份忠實保證金，並接受保險(包括但不限於差錯和遺漏保險)，其種類和金額通常由與借款人處於同一司法管轄區和行業的類似實體維持，金額為各機構可接受的金額。
(N)收益的使用。借款人不得違反代理機構的要求(如有)使用貸款收益。
(1)先進設施。在以任何方式涉及將借款人在服務合同項下任何墊款的任何報銷權利、所有權和利息質押給第三方的任何安排之前，借款人應向貸款人提供五個工作日的提前通知，並應與貸款人合作，使貸款人能夠向該第三方發出貸款人在本合同項下的利息通知，包括但不限於，向貸款人提供該通知的名稱和聯繫信息，以便將該通知交付給將質押借款人的償還權的第三方。
(O)借款人和房地美協議。借款人應在簽署後五(5)個工作日內向貸款人提交一份協議的副本，該協議將在任何實質性方面損害貸款人與房地美之間的利益或權利，該協議將納入房地美要求的定義中。
(P)關於處置服務權的通知。除本合同另有規定外，如果借款人出售或以其他方式處置任何質押的維護權，應提前五(5)個工作日向貸款人發出關於該出售或處置的書面通知(連同受影響貸款清單和其他有助於貸款人評估相關抵押品價值的信息)，在此期間，貸款人應重新計算出售或處置後剩餘抵押品的抵押品價值。
(Q)索取資料。借款人應在貸款人提出要求後五(5)個工作日內，根據房地美要求、法律要求或其他保密條款的條款和條款，向貸款人提供貸款人可能不時提出的與抵押品的服務或再服務有關的任何合理信息、文件、記錄或報告。
(R)每月報告。借款人應不遲於抵押品報告日期向貸款人報告以下信息：(I)借款人實際向每個機構支付的任何索賠或補償費，這些索賠或補償費與借款人根據相關機構指南(或非機構證券化下的信託)執行其權利有關，但沒有得到前身發起人/服務機構的補償；(Ii)機構或非機構證券化中的機構或信託進行的回購索賠或賠償；(Iii)機構或非機構證券化中的信託因違反或被指控違反與任何抵押貸款有關的陳述和擔保而提出的所有回購索賠，包括每次回購要求時有關按揭貸款的拖欠情況，
每項回購需求的狀況或解決辦法，以及與每項該等回購需求相關的已實現及/或估計虧損，以及(Iv)附表7.01所詳述的MSR抵押品(S)。
(S)季報。借款人應在借款人每個財政季度的最後一個營業日後三十(30)天內向貸款人提供一份由第三方評估機構提供的報告，説明該機構對借款人所有維修權(包括不受本協議約束的維修權)和現金流的價值的確定。
(T)機構抵押品賬户。借款人應在每個月結束後五(5)個工作日內(自2023年4月開始)向貸款人遞交通知，列明每個機構抵押品賬户中的存款金額，但如果該日期不是營業日，則應在下一個營業日向貸款人送達通知。在機構不禁止的範圍內，借款人應迅速(無論如何在三(3)個工作日內)通知貸款人(並提供任何書面請求的副本)，該機構提出的任何請求表明(I)借款人必須在機構抵押品賬户中存入額外金額，或(Ii)借款人有權從機構抵押品賬户中提取金額，該通知應包括要求存入或提取的金額(視情況而定)。
(U)機構信息。在正常營業時間內發出合理通知後，借款人應讓借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、任何執行副總裁總裁或財務主管參與與貸款人的討論，並提供以下信息：(I)借款人與(A)對機構的回購義務和(B)可能需要從相關機構抵押品賬户存入或提取的金額相關的(A)回購義務的預測；(Ii)機構義務對借款人的經營可能產生的影響的預測，包括但不限於：對流動性、損益表、留存收益和現金流的淨影響，
(3)機構債務的預計解決日期，以及(4)貸款人可能合理要求的其他信息，只要借款人不被禁止披露這些信息。
第7.02節禁止借款人的消極契諾
借款人與貸款人約定並同意，只要任何貸款仍未清償，且在所有債務全部清償之前，借款人不得：
(A)除按照第7.02(C)節的規定外，採取任何將直接或間接對借款人的所有權或利息(適用於抵押品)或對整個抵押品的價值造成重大損害或重大不利影響的行動；
(B)在抵押品或抵押品上設立、產生或允許存在任何留置權，除非貸款人另有許可，否則不得在任何抵押貸款或償還權(根據房地美要求或房利美確認協議的條款和規定除外)中或在抵押品上設立、產生或允許存在任何留置權，但(X)根據本協議授予貸款人的擔保權益、(Y)該等其他機構根據《服務合同》和《機構指南》享有的權利，以及(Z)根據批准的貸款機制質押的服務合同的留置權，也不得轉讓任何與此相關的收入權利，但第7.02(C)節允許的除外；
(C)出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品(出售或處置維修權除外)，除非本協議明確允許，否則(I)借款人償還相關按揭貸款或回購相關按揭貸款所產生的抵押品；(Ii)按中介機構的要求；或(Iii)在借款人服務業務的正常過程中；
(D)從事在本協議日期進行的業務性質的任何改變，而該改變合理地可能導致重大不利影響；
(E)(I)未經貸款人事先同意，取消或終止其作為一方的任何貸款文件或房地美確認協議，或同意或接受其任何取消或終止；(Ii)未經貸款人事先同意，修改、修改和重述、補充或以其他方式修改任何貸款文件；(Iii)同意對任何貸款文件或房地美質押和擔保協議的任何條款或條件的任何修訂、修改或豁免，除非房地美另有要求，未經貸款人事先書面同意，不得無理拒絕同意，但如果服務合同的修改是由代理機構單方面完成的，則不需要貸款人的事先書面同意，(Iv)放棄任何重大違約
或違反任何服務合同，或(V)採取與任何此類融資文件相關的任何其他行動，在任何實質性方面損害借款人的權益或權利的價值，或在任何實質性方面損害貸款人的利益或權利；
(F)更改其公司名稱或其組織狀態，除非借款人已提前至少三十(30)天書面通知貸款人，並且除非在任何此類更改之前，借款人已提交或安排提交貸款人認為為繼續完善貸款人對抵押品的權益而合理必要的融資報表或修正案；
(G)除適用機構另有要求外，就根據本協議質押給貸款人的任何服務權指定任何分包商；
(H)採取任何行動，而該行動會直接或間接對借款人對合資格服務權的所有權或權益(視何者適用而定)或其價值造成重大損害或重大不利影響，或大幅增加借款人的責任、責任或義務，但任何其他出售除外，授予留置權或以其他方式轉讓或處置收取超過代理機構要求服務商保留的最低服務費或服務費(以及與服務合同有關的其他金額，否則將構成服務權)的權利(此類權利可接收此類超額服務費和在此稱為“超額服務權”的其他金額)的權利的轉讓或處置，只要與任何此類交易同時進行，(A)借款人在實施此類交易後向貸款人提交反映合格服務權的新的後續電子檔案，以及(B)借款人在必要的程度上償還貸款，以彌補否則將因此類交易而導致的借款基礎不足。根據前述判決允許的每一項交易在本文中被稱為“超額維修權處置”。對於每項超額維護權處置，貸款人同意在提出要求並收到與相關超額維護權有關的所有債務的付款後，迅速執行並交付借款人可能合理要求的解除和融資報表修訂，以反映相關超額維護權不再受制於根據貸款文件授予的留置權的事實；
(I)在任何失責事件發生後作出任何有限制的付款，而貸款人並未按照本條例免除該等付款；及
(J)直接或間接向其任何聯營公司(全資附屬公司除外)出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或以其他方式從任何聯營公司(全資附屬公司除外)取得任何財產或資產，或以其他方式從事任何交易，但如在目前進行的一般業務過程中或除非其條款對借款人的優惠程度不遜於與並非該等聯營公司的人士進行公平交易時可獲得的交易條款，則不在此限。
第7.03節有關某些事件的通知
借款人與貸款人約定並同意，只要任何貸款仍未清償，直至所有債務均已全額清償：
(A)違約。借款人應在借款人知悉此事後三(3)個工作日內，及時以書面形式通知貸款人任何違約、借款人或任何其他人(貸款人或貸款人的關聯方除外)在任何貸款文件下的任何重大義務的違約事件，或發生或存在借款人合理預期將隨着時間的推移而成為違約事件的任何事件或情況；
(B)訴訟。借款人應立即以書面形式通知貸款人借款人或其母公司與任何政府當局或任何其他人之間的任何實質性糾紛、訴訟、調查、法律程序、制裁或暫停的開始或任何裁定，但在合理地不可能造成重大不利影響的範圍內除外；
(C)對抵押品的重大不利影響。在借款人意識到與任何抵押品有關的任何違約應合理地預期會產生重大不利影響時，儘快；
(d)[已保留].
(E)服務合同轉讓。任何服務合同的全部或任何部分的轉讓、到期而不續簽、終止或其他損失(或借款人根據該合同終止或替換)、此類轉讓、損失或替換的原因(如果知道的話)，以及此類轉讓、損失或替換將會(或可能會)對根據或關於借款人的服務合同應付給借款人的所有款項的前景產生(或可能產生)的影響；
(F)機關通知。除非適用機構要求或法律要求保密，否則借款人應立即向貸款人提供其收到的所有書面通知的副本
？房利美、房地美、HUD或Ginnie Mae表明借款人的任何不利事實或情況，Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae分別就下列不利事實或情況宣佈有意終止或威脅終止借款人，或就Fannie Mae、Freddie Mac、HUD或Ginnie Mae宣佈有意對借款人、借款人的檔案或借款人的設施進行任何檢查或調查；
(G)送達權利通知書。除非適用機構或法律要求保密，否則在借款人收到通知後三(3)個工作日內，其從任何機構收到的對合格服務權有重大影響的所有通知的副本，包括與第6.01(N)(I)至(Iv)款所述事件有關的任何通知，以及機構或保險人要求回購或賠償抵押貸款的任何要求以及回購或賠償的理由；
(H)服務員普通船員。借款人應向貸款人提供關於任何評級機構將借款人的任何服務機構評級降低到比截止日期該服務機構評級水平低兩級或更多的水平的通知；
(I)其他。借款人應應貸款人的要求提供或安排提供貸款人可能不時合理要求的其他信息或報告，除非適用機構或法律要求保密。
(J)機構要求。在借款人收到通知後三(3)個工作日內，任何機構對借款人綜合流動資金的要求發生任何變化的通知。
第八條違約事件
第8.01.節：違約事件的報告
下列事件應為“違約事件”：
(A)借款人應(A)未能(A)在到期時(無論是規定到期日的本金或利息、提速時的本金或利息，或因借款基礎缺陷或其他原因而強制預付的本金或利息)未能(A)支付根據第二條第3.01條或第8.02(D)條到期應由借款人支付的任何付款或存款，該未付款或存款應在一(1)個營業日內繼續不予補救，或(B)在到期時支付應由其支付的任何其他付款或存款，且該不付款(關於本金的支付除外)應在三(3)個工作日內繼續不予補救；
(B)借款人應不遵守第7.01(F)(I)、7.02(C)或7.03(E)條的要求，並且這種違約應在一(1)個工作日內繼續不予補救；或者借款人應以其他方式未能遵守或履行本協議、任何其他貸款工具文件或房地美確認協議中包含的任何其他協議，而這種不遵守或履行的行為將在五(5)個工作日內繼續不予補救；
(C)借款人在任何其他融資工具文件或房地美確認協議中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，或根據其條文向貸款人提供的任何證明，應證明在作出或提供時在任何重大方面屬虛假或誤導性的(第
6.02除非(I)借款人在作出任何該等陳述及保證時明知該等陳述及保證在作出時屬重大虛假或具誤導性，或(Ii)貸款人經其合理酌情權認定該等陳述及保證屬重大虛假或具誤導性)，且該等虛假或具誤導性的陳述、保證或證明在五(5)個營業日內繼續不獲補救，否則須僅為釐定合資格維修權的MSR價值而予以考慮；
(D)(1)借款人沒有成為與根據本協議質押的任何合格服務權有關的機構指南下的認可服務商，(2)借款人沒有按照機構指南提供服務，而貸款人真誠地酌情確定這種不符合規定可能會產生實質性的不利影響，(3)借款人被機構終止為服務商或分服務商(視情況而定)(除非符合第7.01(L)(Iii)(A)-(C)節的規定)，(4)借款人須隨時就構成借款人服務組合的重要部分的任何整體還款或再還款權利而終止、撤銷或暫時吊銷或暫時吊銷借款人的服務者或再服務者的身分。(5)借款人作為認可賣方/服務者或貸款人的機構，須停止批准或撤銷、暫時吊銷、撤銷、停止、取消、撤回、撤銷或終止借款人的批准，(6)借款人由機構貸款組成的服務組合的全部或部分被扣押，或(7)任何機構應隨時停止接受借款人根據任何計劃交付的任何一筆或多筆貸款，或通知借款人機構應停止接受借款人的貸款交付；
(E)借款人或其任何聯屬公司或附屬公司應(I)違反任何倉庫、信貸、回購、授信額度、融資或其他類似協議的條款，或在任何適用的救濟期之後，違約或未能按要求履行，或在任何適用的救濟期之後，違反任何倉庫、信貸、回購、信用額度、融資或其他類似協議的條款，該等條款一方面涉及借款人或其任何聯屬公司或附屬公司與任何人之間的任何債務，而該等債務的違約或不履行使任何一方有權在任何適用的救濟期的規限下要求加速或提前償還任何債務，或(Ii)在任何適用的救濟期的規限下，未能在到期時付款，借款人或其任何關聯公司或附屬公司與任何人之間的任何其他實質性協議規定的任何付款義務(不言而喻，如果協議規定的付款義務在協議期限內總計超過15,000,000美元，則該協議是實質性的)；
(F)貸款人不擁有或不再擁有抵押品或其任何重要部分的完美擔保權益，但須受以下條件規限：(1)房地美規定的條款和規定，以及任何其他機構關於相關機構服務權和其他抵押品的權益，以及(2)根據核準貸款安排質押的服務合同上的任何留置權，但由於貸款人解除該擔保權益，且該違約持續一(1)個營業日內未得到補救，以下兩者中較早者為準：(I)實際知情的借款人負責人和(Ii)貸款人發出的關於該違約的書面通知；
(G)借款人的控制權發生變化；
(H)(A)借款人不再是(1)根據《國家住房法》第203條經住房和城市發展部批准的抵押權人，或(2)經房利美或房地美批准的服務機構或住房和城市發展部、房利美或房地美(視情況而定)暫停、撤銷、停止、取消、撤回、廢止、廢除、撤銷或終止借款人的(1)住房和城市發展部根據《國家住房法》第203條批准的抵押權人或(2)房利美或房地美批准的服務機構或(B)借款人可採取第(A)款所述行動的通知；
(I)任何“違約事件”或其他重大違約或未能履行應在借款人或其任何關聯方與貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何文書、協議或合同(包括但不限於主回購協議或抵押貸款參與買賣協議)下的任何適用寬限期屆滿後繼續發生；
(J)借款人未能維持任何機構的淨值要求；
(K)任何支付款項總額超過15,000,000美元的判決或命令，須由法院、行政審裁處或其他對借款人或其任何附屬機構有管轄權的機構作出，在六十年內不得清償或解除(或不得為清償撥備)或擔保，或不得促成暫緩執行
(60)自申請之日起計60天，或如申請暫緩執行，則自解除暫緩執行之日起六十(60)天；
(L)(1)借款人或其任何關聯公司自願申請破產，根據破產法的任何規定尋求救濟，或者同意根據破產法的任何規定對其提起訴訟；(2)借款人的任何相聯者，須已在對該處所具有司法管轄權的法院提起法律程序，尋求根據任何適用的破產法就非自願個案中的借款人或該相聯者作出濟助的判令或命令，或為該借款人或該相聯者的接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或其他相類的官員，或就其財產的任何主要部分，或就其事務的清盤或清盤，而提起法律程序，(3)任何人(借款人的關聯人除外)須已在對該處所具有司法管轄權的法院提起法律程序，尋求根據任何適用的破產法，在非自願案件中就借款人或其任何關聯人作出濟助判令或命令，或為借款人或該關聯人的接管人、清盤人、受託人、受託人、保管人、財產扣押人或其他類似官員的委任，或就借款人或該關聯人的財產的任何主要部分，或就其事務的清盤或清盤，而借款人或該關聯人未能獲得濟助(包括但不限於，解僱)或在六十(60)天內中止這種非自願程序；但如根據任何其他債務協議，借款人須在較短的期限內撤銷任何該等法律程序，則該較短期限應自動納入本協議，猶如本協議已完全列明一樣，而無須任何一方採取任何進一步行動；(4)借款人或其任何關聯公司以書面承認其無力償還到期的債務；(5)借款人或其任何關聯公司同意委任保管人、接管人、保管人、受託人、清盤人、財產清算人或類似的官員，或由其接管；其全部或部分財產或任何保管人、接管人、財產保管人、受託人、清盤人、財產扣押人或類似的官員接管借款人或其任何關聯公司的全部或任何部分財產；(六)借款人或其關聯人為其債權人的利益進行轉讓；(七)借款人或其關聯人一般不償還到期債務的；
(M)任何政府當局或以政府當局名義行事或看來是以政府當局名義行事的任何人、機關或實體(包括任何機關)，須已採取任何行動以譴責、扣押或挪用、或接管或控制借款人或其任何聯營公司的全部或任何主要部分財產，或已採取任何行動以取代任何借款人或其任何聯營公司的管理，或已採取任何行動以限制借款人或其任何聯營公司在處理其業務方面的權力；或
(N)未經貸款人同意，對房地美質押和擔保協議的任何條款或條件的任何修訂、修改或放棄，將在任何實質性方面損害貸款人的利益或權利。
第8.02節解決方案和補救措施
(A)可選加速。在發生違約事件(除第8.01節(L)或第8.01(M)節所述的違約事件外)時，貸款人可以書面通知借款人終止貸款，並宣佈所有貸款和所有其他債務立即到期和應付。
(B)自動加速。一旦發生第8.01節(L)或第8.01(M)節所述的違約事件，貸款將自動終止，貸款和所有其他債務應在該事件發生時立即到期並支付，無需任何要求或通知。
(C)補救措施。在根據本第8.02款加速貸款時，除本協議項下或以其他方式規定的所有其他權利和補救措施外，貸款人應享有每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。借款人同意，一旦發生違約事件並收到貸款人的通知，將在貸款人指定的地點收集其擁有的所有抵押品(無論是通過歸還、收回或其他方式)，費用由借款人承擔。貸款人在收回所有債務和執行其在此項下的權利時發生的所有自付費用，包括合理的律師費和法律費用，應從抵押品中支付。在不限制前述規定的情況下，在發生違約事件並根據本第8.02節加速貸款時，貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內，無需通知、廣告、聽證或任何形式的法律程序，(I)進入借款人所擁有的任何抵押品可能所在的任何場所(無論是通過返還、收回或其他方式)並採取
擁有並移走該等抵押品；(Ii)在任何公開或私人出售中出售任何或所有該等抵押品，而借款人在該等抵押品中及在該等抵押品上的所有權利及索償不受影響；及(Iii)在任何該等出售中競投及購買任何或所有該等抵押品。任何此類銷售應以商業上合理的方式並根據適用法律進行。借款人特此在適用法律允許的最大範圍內明確放棄與貸款人在發生違約事件時行使其任何權利和補救措施有關的任何和所有通知、廣告、聽證會或法律程序。貸款人和借款人均有權(但無義務)在任何公開或非公開銷售中競標和購買任何或所有抵押品。借款人特此同意，在任何抵押品的出售中，貸款人被授權遵守律師建議的與出售抵押品有關的任何限制或限制，以避免任何違反適用法律的行為(包括但不限於遵守可能限制潛在投標人和購買者的數量，要求這些潛在投標人和購買者具有某些資格，並將這些潛在投標人和購買者限制為代表並同意他們購買是為了自己的投資賬户，而不是為了分發或轉售此類抵押品)的程序。或為了獲得任何政府當局對出售或購買者的任何必要批准，而借款人進一步同意，這種遵守不會導致這種出售被視為或被視為不是以商業合理的方式進行的。貸款人不對根據本第8.02(C)節進行的任何私下或公開銷售負責。如果發生違約事件，在本合同項下貸款加速後，貸款和所有其他債務應立即到期並支付，合格維修權的收款、出售和證券化合格維修權的收益以及其他抵押品將用於支付債務。
(D)如果借款人收到機構發出的通知，指出借款人存在重大違約、重大違約或重大違約行為，而貸款人合理地認定該機構有權終止借款人，且在借款人收到該通知後十(10)個工作日內，或貸款人認為保護其利益所需的較短時間內，該違約、違約或不遵守行為仍未得到滿意的糾正或補救，並就此向借款人發出書面通知(視情況而定)，則貸款人可以書面通知借款人終止貸款，並宣佈所有貸款和所有其他債務立即到期和應付。
(E)儘管本協議中有任何相反規定，第8.02(E)節規定的權利和補救措施的行使應在各方面受制於房地美要求的條款和規定。房地美應是第8.02(E)條的明示第三方受益人，並有權在所有方面依賴本第8.02(E)條。
第8.03節銀行託收賬户；收益的運用
(A)託收賬户。截止日期前，借款人和貸款人應在銀行以貸款人的名義設立一個不計息的專用信託賬户(這裏稱為“託收賬户”)。借款人將只在貸款人可接受的銀行開立託收賬户。在本協議項下違約時，借款人應在收到收款後兩(2)個工作日內將其所有收款(房地美最低服務補償和排除的抵押品除外)存入托收賬户。在任何時候，借款人將房地美最低服務補償或排除抵押品存入托收賬户，借款人有權從託收賬户中提取此類Freddie Mac最低服務補償或排除抵押品。
(B)違約事件發生前的分配。只要沒有違約事件發生並在本合同項下繼續發生，借款人可以隨時提取託收賬户中的存款金額。
(C)違約事件發生後的分配。如果違約事件已經發生且仍在繼續，貸款人可隨時從託收賬户(借款人存放在託收賬户中的房地美最低服務補償和排除的抵押品除外)轉賬，而無需通知借款人或徵得借款人的同意，從託收賬户轉賬或指示轉賬，以履行借款人在貸款文件下的義務。在違約事件發生並在本合同項下繼續發生的每個工作日，貸款人應按以下順序應用託收：
(I)向貸款人支付根據本合同條款應支付的任何費用；
(Ii)向貸款人或任何受補償方支付一筆相當於根據本協議當時應付給這些人的任何其他金額(包括未償還的貸款總額)的金額，但該等金額尚未
借款人已支付的款項(在資金不足以支付所有上述款項的範圍內，應根據應付給上述各方的款項按比例分配給上述各方)；以及
(Iii)向借款人支付任何剩餘款額，方法是將該款額轉入借款人以書面指明的帳户。
(D)聯邦住宅貸款抵押公司應是第8.03(A)條和第8.03(B)條的明示第三方受益人，並有權在所有方面依賴本第8.02(D)條。
第九條轉讓
第9.01節規定了對轉讓的限制
未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。在通知借款人後，貸款人可以將其在本協議項下、根據本協議的任何貸款或其他融資文件項下的任何或全部權利和義務轉讓給任何其他實體，除非此類轉讓被任何機構禁止；但是，貸款人不得將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給本協議附表9.01所列的任何人。
第9.02節提供轉讓證據；在本票上背書
貸款人特此同意，它應在票據上背書，以反映根據第IX條或以其他方式作出的任何轉讓。
第9.03節關於受讓人的權利
貸款人根據第9.01節將其在本協議、本附註和其他貸款文件項下的所有權利和義務轉讓給受讓人後，該受讓人應享有該轉讓或轉授(視情況而定)中規定的貸款人的所有權利和義務，並且本協議或任何貸款文件中對貸款人的所有提及應視為在該利益範圍內適用於該受讓人。如果任何融資單據中的任何權益轉讓給根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織的受讓人，轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第3.02節的規定。
第9.04節禁止允許的參與者；效果
在任何確認協議條款及條件的規限下，貸款人可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時(及不時)向一家或多家銀行或其他實體(每一實體均為“參與者”)出售欠貸款人的任何貸款的參與權益、貸款人持有的任何票據、貸款人的任何可用貸款金額，或貸款人在本協議或其他貸款文件項下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(I)貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務應保持不變；(Ii)貸款人仍應就履行該等義務對借款人單獨負責；以及(Iii)貸款人仍應是其貸款的所有人，並仍是為該貸款文件下的目的而向其簽發的任何票據的持有人；但如果參與者是外國買家，則參與者應向貸款人提供必要的信息，以允許貸款人遵守第3.02(D)節，就像貸款人是外國買家一樣。借款人在本協議項下應支付的所有金額應視為貸款人沒有出售此類參與權益。借款人和貸款人應繼續就貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地相互處理。
第9.05節規定了參與者的投票權
貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但對任何貸款或可用貸款金額的任何修訂、修改或豁免除外，而該參與者在該貸款或可用貸款金額中享有免除本金、利息或費用的利息或費用，或降低就任何此類貸款或可用貸款金額應支付的利率或費用，延長清盤日期，推遲任何定期計劃支付本金、利息或費用的日期，任何此類貸款或可用貸款額度或解除所有或基本上所有抵押品(根據貸款文件明確允許的除外)。
第十條賠償
第10.01.款借款人賠償損失
在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應要求立即向貸款人、其關聯公司、繼承人、經允許的受讓人和受讓人以及上述任何人的所有高級管理人員、董事、股東、控制人、僱員和代理人(均為“受償方”)賠償因本協議、其他文件、但是，房地美確認協議或因此而計劃進行的任何交易不包括：(A)有管轄權的法院認定這些賠償金額是由於受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；(B)如果貸款人已就本協議轉讓其權利或委派其義務，並且與該受讓人有關的受賠償金額超過了借款人本來應向貸款人支付的受賠償金額，(C)上述第3.02(A)款中明確排除的税款(不包括僅因借款人違反本協議項下義務而遞增和產生的任何此類税款)，以及(D)任何受補償方的任何利潤損失或間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害。在貸款人就任何抵押品而提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，借款人須保留、彌償並使貸款人免受因賬户債務人或債務人在其下的任何抗辯、抵銷、反申索、補償、減少或法律責任而蒙受的一切開支、損失或損害，而該等開支、損失或損害是因借款人違反根據該等抵押品所負的任何義務或因任何其他協議、債項或債務而在任何時間因借款人欠該等賬户債務人或義務或其繼承人或以該等賬户債務人或義務或其繼承人的利益為理由而產生的。借款人還同意在貸款人向貸款人開具賬單時，償還貸款人與執行或保留貸款人在本協議、票據、任何其他貸款工具文件、房地美確認協議或據此或據此計劃進行的任何交易有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出，包括但不限於其律師的費用和支出。借款人特此承認，儘管票據是以抵押品作抵押的，但借款人在票據項下的義務是借款人的追索權義務。在任何情況下，任何受補償方均不對借款人的任何利潤損失或間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害負責。
第10.0.02節--《總則》
如果由於任何原因，上文第10.01節中規定的賠償(並受其中包含的賠償限制的限制)不適用於受補償方，或不足以根據公共政策使受補償方不受損害，則借款人應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由受補償方支付或應支付的金額，該比例不僅反映受補償方與借款人獲得的相對利益，還包括受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。
本第十條的規定在本協定終止和債務清償後繼續有效。
《xi雜文》
第11.01條。修訂條例等
除第11.16(U)節的條款和條款另有規定外，除非借款人和貸款人達成書面協議，否則不得修改、補充或修改本協議或本協議的任何條款。
第11.02條。修訂公告等
除本協議另有規定外，本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出(包括但不限於通過電子傳輸、電子郵件或傳真)，並且只有在收到通知的一方收到後才有效並視為已送達；但違約事件和行使補救措施的通知或第8.02條規定的通知應通過隔夜郵件和電子傳輸發送。任何此類通知應按附表11.02規定的地址、電子郵件或傳真號碼發送給當事一方，或發送到任何一方可能不時以書面形式通知另一方的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。
第11.03節：禁止放棄；補救措施
貸款人未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
第11.04節：具有約束力；可轉讓性
本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但不得視為授權第9.01節中不允許的任何轉讓。
第11.05節適用於適用法律；服從司法管轄
本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節除外，根據其條款適用於本協議)。本協議所述的每一方當事人，特此向美國曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區的聯邦法院以及其中任何一方的上訴法院，就因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的所有法律程序，提交一份關於本協議或擬進行的交易的一般司法管轄權的非排他性裁決。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在曼哈頓區此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於向此類法院提起的此類訴訟已在不便的法院提起的任何索賠。本協議各方同意在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行送達，或通過以掛號或掛號郵寄、預付郵資、要求返還收據的方式郵寄其副本的方式交付的任何文件，發送至本協議項下通知時指定的各自地址，或發送至本協議應向其他各方發出書面或電子通知的任何其他地址。前述規定不應限制本協議任何一方在任何其他司法管轄區法院提起訴訟的能力。
對於因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序，雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。
第11.06節包括整個協議
本協議、貸款文件和房地美確認協議包含本協議雙方的完整協議和諒解，並取代與本協議規定事項有關的任何和所有先前協議、安排和諒解。
第11.07節。不承認。
借款人特此確認：
(A)在談判、籤立和交付本協定、票據、其作為締約方的其他貸款文件和房地美確認協議時，已得到律師的諮詢；
(B)貸款人與借款人沒有信託關係，而借款人與貸款人之間的關係純粹是債務人和債權人的關係；及
(C)貸款人和借款人之間沒有合資企業。第11.08節包含標題和交叉引用
本協議中的各種標題(包括但不限於目錄)僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。本協議中對任何下劃線部分或附件的引用是指本協議的該部分或附件(視情況而定)。
第11.09節規定執行中的對應方
本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來執行本協議。雙方打算將傳真簽名和電子成像簽名，如
.pdf文件應構成原始簽名，並對各方具有約束力。如有要求，應及時交付原始文件。雙方同意，可根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意本協議、本協議的任何附錄、對本協議的任何證物或修改或完成本協議預期的交易所需的任何其他文件。依照這些法律接受、簽署或同意的任何文件都將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務和適當的文件訪問跟蹤、電子簽名
？本協議簽署方可能合理選擇的跟蹤和文件保留，包括但不限於DocuSign。
第11.10節：保密規定
本協議各方為了另一方的利益同意將根據本協議或任何其他融資文件從另一方收到的任何機密信息嚴格保密，只要此類信息保持機密，除非向(I)其關聯公司、(Ii)其法律顧問、會計師和其他專業顧問或允許的受讓人或參與者披露，
(Iii)監管官員，(Iv)任何依據或根據任何證券交易所的法律、法規、法律程序或規則及規例所要求或要求的人士，(V)與其參與的任何法律程序有關的任何人士，(Vi)評級機構(如該等機構就評級提出要求或要求)，及(Vii)任何機構。雙方同意本協議是貸款人的保密信息。貸款人還同意，它將遵守所有適用的證券法，涉及其擁有的任何前一句中提到的類型的非公開信息。本第11.10節在本協議終止後繼續有效。
第11.11節：合同終止；生存
本協議將一直有效到終止之日；但是，任何終止都不影響借款人在終止之時對貸款人的義務。借款人在本協議第3.02、10.01和11.10節項下的義務在貸款償還和本協議終止後繼續有效。此外，在本協議中或依據本協議作出或被視為借請求借款而作出的每項陳述及保證，在作出該等陳述及保證後仍繼續有效，而貸款人不得被視為已因作出任何貸款而放棄因證明該等陳述或保證是虛假或具誤導性而可能出現的任何失責行為，即使貸款人在作出貸款時可能已知悉或知道或有理由相信該等陳述或保證是虛假或具誤導性的。
第11.12節規定了對自救的合同承認
借款人承認並同意，儘管本協議的任何其他條款或與貸款人的任何其他協議、安排或諒解，英格蘭銀行(或任何後續決議機構)可能決定的貸款人的任何債務，在本協議項下或與本協議相關的情況下，可能受到自救行動的約束，借款人同意受以下影響的約束：
(A)與該法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：
(I)扣減就任何該等法律責任而到期應付的任何款額的全部或部分；
(Ii)將任何該等負債的全部或部分轉換為可發行予借款人或授予借款人的股份或其他所有權文書；及
(Iii)取消任何該等法律責任；及
(B)對本協議的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。
第11.13節在決議中宣佈對英國居留的合同承認
(A)如果對任何BRRD承諾或與BRRD承諾相同的集團的任何成員採取解決措施，並且BRRD承諾或與BRRD承諾屬於同一集團的任何成員是本協議的一方(本協議的任何此類當事方為“受影響方”)，則本協議的每一方同意，如果本協議受聯合王國任何部分的法律管轄，其有權根據特別解決機制對受影響一方行使本協議項下的任何終止權利。
(B)就本第11.13節而言，“解決措施”是指“危機預防措施”、“危機管理措施”或“公認的第三國解決行動”，每項措施的含義均與“PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：2015年停留在解決文書”中所給出的含義相同(“PRA合同擱置規則”)，但“危機預防措施”應以PRA合同擱置規則第2.3條中概述的方式解釋；“BRRD承諾”、“集團”、“特別決議制度”和“終止權”具有PRA合同居留規則中分別給出的含義。
第11.14節：關於客户資金規則的通知
(A)貸款人作為CRD信貸機構(該術語在FCA的規則中定義)，以銀行而非受託人的身份持有其在本協議下收到和持有的所有資金。因此，貸款人從借款人那裏收到和持有的資金將不會按照FCA的客户資產來源手冊中有關客户資金的規定(“客户資金規則”)持有，也不受客户資金規則所規定的法定信託的約束。
(B)尤其是，貸款人不得將其從借款人收到的資金與貸款人的資金分開，貸款人不應就貸款人作為銀行使用該等現金而獲得的任何利潤向您負責，並且在貸款人破產時，客户資產來源書(客户資產來源)中的客户資金分配規則(
客户資金分配規則“)將不適用於這些金額，因此您將無權分享客户資金分配規則下的任何分配。
第11.15節：《美國愛國者法案》；制裁和反恐
貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者改進和再授權法案》的要求，酒吧第三章。L.109-177(2009年3月9日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。因此，借款人特此向貸款人聲明並保證：
(A)(I)借款人、母公司，或據借款人實際所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或據借款人實際所知，與所質押的服務權有關的任何按揭貸款的始發人，均不在OFAC維持的特別指定國民名單上，或列於OFAC、OFSI或任何其他政府當局(統稱為“制裁名單”)發佈的任何類似制裁名單上，或位於、組織或居住在屬於OFAC、OFSI或任何其他政府當局制裁目標的國家或地區，或其政府是該等政府當局制裁的目標的國家或地區；(Ii)制裁名單上的任何一名或多於一名人士，不論個別或合計，直接或間接擁有借款人、母公司或據賣方實際所知的任何發起人50%或以上的權益，或以其他方式控制借款人；及
？任何經濟和貿易制裁及反恐怖主義法均不排除借款人、貸款人對借款人股票、股票、債券、債券、票據、匯票或其他證券或債務的所有權或控制權而與借款人訂立本協議或根據本協議進行任何交易。
(B)(I)借款人不會與任何債務人進行業務往來或進行任何交易，而借款人在作出合理努力後，或在接獲與質押服務權有關的按揭貸款發起人的通知後，知道(X)已名列任何制裁名單，或位於、組織或居住在外國資產管制處或任何其他政府當局實施制裁的國家或地區，或其政府目前是制裁目標的國家或地區；。(Y)由任何制裁名單所指名的人直接或間接或以其他方式控制50%或以上；。(2)如果借款人經過合理的盡職調查，實際得知與質押服務權有關的抵押貸款的任何債務人被列入任何制裁名單，或制裁名單上的任何一人或多人單獨或合計直接或間接擁有債務人、借款人或任何發起人(視情況而定)50%或更多的權益，或以其他方式控制該債務人、借款人或任何發起人，則借款人應立即將該事實或事實書面通知貸款人；和(Iii)借款人應(X)始終遵守適用於與本協議有關的任何交易、交易或其他行動的經濟和貿易制裁和反恐怖主義法律的要求，(Y)應貸款人在本協議期限內不時提出的合理要求，提供證明，以確認其遵守第11.15節中規定的公約。
第11.16節適用於房地美和房地美抵押品的條款
儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，對於房地美擁有或擔保的任何抵押貸款，貸款人和借款人承認並同意：
(A)借款人在房貸美服務權和房地美抵押品中的權利和利益，只能由借款人在適用的情況下質押，作為本文所述目的的抵押品，並在所有方面受房地美規定的條款和條件的規限；
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的條款或規定，本協議或其他貸款文件中預期的任何交易，或本協議或其他貸款文件中的任何權利、權力、補救和付款，在所有方面都服從和服從房地美的所有權利、所有權、權力、特權、擔保權益和所有其他利益，以及房地美確認協議和其他房地美要求的條款和規定。此外，當本協議中有要求機構同意、機構批准、機構決定、機構接受或機構判決(或房地美同意、房地美批准、房地美決定、房地美接受或房地美判決)或任何其他與機構或房地美要求的行動有關的類似性質的短語時，可理解為房地美應以其唯一和絕對的自由裁量權對其同意、批准、決定、接受、權利或判決行使或拒絕給予或拒絕；
(C)在本協議或任何其他貸款文件的條款和條款與房地美要求中僅涉及借款人和/或貸款人與房地美之間的關係和協議的條款和條款之間必然存在或應被判定存在衝突的範圍內，應以適用的房地美要求的條款和條款管轄和控制；
(D)對於借款人和房地美以外的任何人，以及在第4.01節規定的擔保權益範圍內的貸款人，沒有任何其他人在房地美服務權、房地美抵押品或房地美服務合同中擁有任何權益；
(e)[保留區];
(F)在符合和從屬於(I)(A)房地美確認協議和(B)房地美質押和擔保協議的條款和條款以及(Ii)房地美在房地美抵押品中的優先擔保權益的情況下，貸款人收到的與貸款人行使其關於房地美抵押品的權利和補救措施有關的任何資金將首先根據房地美確認協議和房地美質押和擔保協議的條款和條款用於減少欠房地美的金額，其次是關於借款人的義務，第三是在該等金額已不可行地全額支付後減少他人就債務所欠的數額；
(G)貸款人不是房地美服務合同的第三方受益人；
(H)貸款人在本協議第4.01節明確規定的房地美抵押品以外的任何抵押品中沒有擔保權益、轉讓或任何其他形式的質押、擔保權益或留置權，該抵押品在各方面均服從和從屬於房地美的要求，以及房地美在該抵押品中的優先擔保權益；
(I)除債權人間協議外，貸款人與任何第三方貸款人擔保方未就本協議項下涉及房地美的融資、房地美服務合同和/或房地美服務合同權利或任何第三方貸款人擔保方以借款人為受益人的任何融資達成任何協議或安排(“第三方貸款人擔保融資”)，貸款人承諾不與任何第三方貸款人擔保方就本協議項下擬進行的融資或與房地美有關的任何第三方貸款人擔保融資以外的任何協議或安排訂立任何協議或安排，房地美服務合同和/或房地美服務權或任何第三方貸款人擔保的融資；
(J)貸款人不享有任何第三方確認協議項下的權利或第三方受益人(在任何情況下都是直接或間接的)，並且不得以任何方式直接或間接地對房地美根據任何第三方確認協議或房地美服務合同行使其權利提出異議、拖延、阻撓、阻礙或幹預，因為該權利涉及任何第三方確認協議或任何第三方貸款人擔保融資；
(K)房地美服務合同、任何房地美服務權或任何房地美抵押品不是UCC所指的“擔保”；
(L)房地美的權利、利益、權力和特權構成對任何房地美服務權、任何房地美抵押品或房地美服務合同以及任何此類協議下的任何付款(包括但不限於任何房地美最低服務補償)的“金融資產”(定義見UCC第8條)的“不利索賠”；
(M)貸款人或任何其他人士(房地美除外)出售、轉讓或試圖出售或轉讓房地美服務合同、任何房地美服務權、任何房地美抵押品或任何其他基本協議是對房地美權利的侵犯
？房地美承認協議，並須經房地美批准或房地美和房地美在房地美抵押品中的優先權益的任何權利、利益、權力或特權；
(N)貸款人明確放棄選擇加入《聯邦住房金融法》第8條的權利，以便貸款人不能就房地美抵押品的全部或任何部分主張受保護買方地位；
(O)任何貸款文件都不是房地美的義務，也沒有得到房地美的擔保，而且房地美沒有批准貸款文件；
(P)儘管“抵押貸款服務權利”、“抵押貸款服務合同權利”、“服務合同權利”或“服務權利”等術語有任何合同外的含義，但本協議和其他貸款文件(I)僅因行業和會計慣例而用於便利目的，(Ii)指具有高度條件的服務合同權利(如在術語“房地美服務權利”中進一步描述的)，此類具有高度條件的服務合同權利被歸類為一般無形資產，由借款人持有，在任何情況下都不是借款人擁有的此類無形資產。並且借款人沒有所有權，也沒有能力授予擔保權益、質押或轉讓任何所有權；
(Q)儘管本協議或任何其他貸款工具文件中有任何相反的規定，在每個房地美VPC服務轉移日期(每個該日期為房地美VPC協議的規定)生效，並且在借款人沒有任何付款或借款人沒有遵守本協議的任何其他條款和規定的情況下，貸款人特此向房地美作出契諾、陳述和認股權證，而無需貸款人進一步要求或採取任何行動，該貸款人應被最終視為已完全並最終解除其留置權、費用、擔保權益、產權負擔、債權、債權、(B)房地美確認協議，包括但不限於僅與房地美取消的維修權相關的向房地美提出索賠的任何權利(本身和任何委託人)。如果房地美提出要求，貸款人應根據房地美確認協議的條款，迅速簽署或促使簽署此類進一步文件，以進一步執行第11.16(Q)條的條款和規定；
(R)即使本協議有任何相反規定，任何分服務機構(根據房地美批准的分服務協議批准的Freddie Mac分服務機構除外)不得：(I)執行借款人根據Freddie Mac服務合同為Freddie Mac備案的抵押貸款的服務職能；(Ii)收取與任何抵押貸款有關的任何資金；或(Iii)作為分服務機構或服務機構就借款人根據Freddie Mac服務合同為Freddie Mac提供記錄的抵押貸款收取任何收入、佣金、補償或費用。任何次級服務機構或服務機構的任何借款人履行抵押貸款服務職能的任何合同，如借款人根據Freddie Mac服務合同為Freddie Mac備案的抵押貸款服務機構(根據Freddie Mac批准的次級服務協議為Freddie Mac批准的次級服務機構除外)，從一開始就無效，並且沒有效力和效力。如果房地美批准的次級服務機構根據Freddie Mac認可的次級服務協議(“Freddie Mac非認可次級服務機構”)不再是Freddie Mac認可的次級服務機構，則自成為Freddie Mac非認可次級服務機構之日起，Freddie Mac認可的次級服務協議應被視為終止(“Freddie Mac終止的核準次級服務協議”)，無需Freddie Mac採取任何進一步行動或發出任何通知，貸款人根據本協議中與Freddie Mac終止的次級服務協議相關的條款或條款要求的任何權利或利益，在所有方面均應服從和從屬於Freddie Mac要求的條款和規定；
(S)？房地美服務合同和房地美確認協議既不是貸款人的貸款文件，也不是貸款人的抵押品。
(T)房地美應是第4.02(C)節、第4.04(D)節、第8.02(E)節、第8.03(D)節和第11.01(A)節中每一節的明示和預期第三方受益人，並有權在所有方面依賴這些節，在任何情況下，本協議的這些節(包括但不限於任何定義的術語包含在任何該等條款或條款中)。在任何情況下，未經房地美事先書面同意，不得修改第4.02(C)節、第4.04(D)節、第8.02(E)節、第8.03(D)節和第11.01(A)節(包括但不限於任何此類條款或條款中包含的任何定義術語)，或(Ii)除非根據房地美確認協議的條款和規定，否則不得修改本協議的任何其他條款。
(U)如果本協議或任何其他融資文件的任何其他條款和條款與第11.16條的條款和條款相沖突，則以第11.16條的條款和條款為準。
(V)聯邦住宅貸款抵押公司應是第11.16款的明示第三方受益人，並有權在所有方面依賴本第11.16款。未經房地美事先書面同意，不得修改或修改第11.16條。
第11.17節：修改和重述原協議；無更新
(A)自上文第一次寫明之日起，經修訂和重述的原協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述，並在此予以重述。
(B)儘管本協議對原協議進行了修訂和重述，但原協議項下欠貸款人的任何款項應構成本協議項下的債務。本協議是對原協議的替代，而不是對賣方在本協議項下的義務的支付，也決不是對原協議的更新。
(C)除文意另有所指外，本協定於上文第一次寫明的日期生效時，任何貸款文件以及與之相關而簽署和/或交付的每份文件、文書或協議中對原協定的每一次提及均應指並應是對本協定的提及。除自本合同之日起明確修改的文件外，所有其他設施文件應保持完全效力，並在此予以批准和確認。
自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。
Nationstar抵押貸款有限責任公司，作為借款人
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巴克萊銀行作為貸款人
作者： 您的姓名：
標題：
附表I定義
1.1定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“確認協議”是指機構、借款人和作為擔保方的貸款人之間簽訂的房地美確認協議、房利美確認協議和任何其他確認協議，根據該協議，機構確認貸款人根據本協議在與該機構證券化的抵押貸款池有關的服務合同中授予的擔保權益，及其任何修正案和附錄。
“行為”具有第11.15節所賦予的含義。
“預支”是指任何損益預支、T&I預支、公司預支或S預支。“預付率”的含義與定價附函中賦予的含義相同。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(連同“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有(1)對該人的董事或管理普通合夥人(或其同等人員)具有普通表決權的20%或更多證券(在完全稀釋的基礎上)的投票權，或(2)通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或導致指導該人的管理層或政策的權力；但借款人的“聯營公司”不應包括因受共同財務贊助商控制或與借款人共同控制而受借款人控制或與借款人共同控制的任何人。
“協議”的含義如前言所述。“機構”指的是房利美、房地美或金利美。
“機構抵押品賬户”是指借款人為機構的利益而在該機構指定的銀行開立的賬户。
“代理指南”指(I)聯邦抵押協會、聯邦抵押協會銷售指南和經不時修訂的聯邦抵押協會服務指南，(Ii)聯邦住宅貸款抵押協會、聯邦住宅貸款抵押協會指南，以及(Iii)關於Ginnie Mae、Ginnie Mae MBS指南，以及在所有情況下，由該代理機構發佈的任何其他適用指南以及該機構發佈的任何相關公告、指令和函件。
“機構服務權利”是指任何機構所擁有的與抵押貸款有關的所有服務權利。
“輔助收入”是指除服務費以外，與每筆抵押貸款相關的到期和應付的所有服務收入，具體包括但不限於滯納金、轉讓轉讓費、資金不足檢查費用、攤銷時間表費用、託管賬户利息和所有其他附帶費用和費用，在每種情況下，這些金額均可分配給抵押貸款，具體不包括抵押品。
？“適用法律”是指對任何人、任何法律、條約、規則或條例(包括1940年修訂的《投資公司法》)或仲裁員、法院或其他政府當局的裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“適用保證金”的含義與定價附函中賦予的含義相同。
“核準貸款安排”是指貸款人以書面形式批准的貸款安排，在本合同項下質押任何機構服務權的範圍內，同一機構擁有根據該貸款安排質押的相關償還權的抵押貸款，但須受債權人之間的限制
貸款人可以接受的協議。自本協議簽訂之日起，批准的貸款額度列於本協議所附的附表二。
“可用設施金額”的含義與定價附函中賦予的含義相同。
“可用貸款金額”是指在任何營業日，等於(I)(A)當時的可用貸款金額減去(B)未償還貸款總額和(Ii)借款基數(使在該營業日根據本協議質押的所有抵押品生效)兩者中較小者的金額。
“銀行”指的是富國銀行，全國協會。
“紓困行動”指英格蘭銀行(或任何後續決議機關)根據任何法律、法規行使不時存在的任何減記或轉換權力(包括但不限於修訂或更改根據決議規定的機構合資格負債的到期日或根據該等合資格負債須支付的利息數額或應付利息的日期的任何權力，包括暫停支付一段期間，以及終止交易和評估交易的任何權力)。英國現行的有關移置經不時修訂的“歐洲銀行業復甦及清盤指令”的規則或規定，包括但不限於不時修訂的“2009年銀行法”及據此訂立的文書、規則及標準，據此，吾等(或吾等聯屬公司的義務)可減少(包括減至零)、取消或轉換為吾等或任何其他人士的股份、其他證券或其他義務。
“基準”最初是指SOFR術語；但如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.07節替換了先前的基準利率。
“基準替換”是指以下各項的總和：
(1)貸款人在充分考慮以下因素後選擇的替代基準利率
(A)有關政府機構當時就替代率或釐定該替代率的機制所作的任何選擇或建議，或
(B)為確定以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的利率而發展中的或當時盛行的任何市場慣例；和
(2)基準置換調整，
如果在任何時候，根據上述第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和任何其他融資機制文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準置換調整”是指對於每個適用的利息期間，由貸款人在充分考慮基準置換定義中第(1)(A)和(1)(B)款所述因素的情況下選擇的利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。
對於任何基準置換，“符合變更的基準置換”是指貸款人認為可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、賣方請求或回購的時機和頻率、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或運營事項的變更)，以反映這種基準置換的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或，如果貸款人認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以貸款人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指基準更換根據第2.07節生效的日期。
“基準過渡事件”對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有適用期間，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何適用期間；(B)該基準的所有適用期間是或將不再代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，或該基準是否符合或不符合國際證券事務監察委員會財務基準原則；(C)貸款人全權酌情決定，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該基準，或(D)貸款人全權酌情決定，法律或其解釋或應用的任何變化的採納或任何變化將使貸款人根據該基準產生利息是違法的。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“借款人”的含義如前言所述。
“借款人融資請求”是指根據第2.03(A)節的規定，在任何融資日期(基本上以表2.03的形式)為貸款提供資金的請求。
？“借款基數”是指在任何確定日期，等於本合同項下已質押並仍質押給貸款人的貸款的所有抵押品的總抵押品價值的金額。
“借款基數不足”的含義見第2.08(B)節。
“借款基數報告”是指借款人按照第2.04(B)節的規定提交的借款基數報告，基本上採用借款人和貸款人之間商定的格式。
“借款基差日”的含義見第2.08(B)節。
“營業日”指(A)除(I)星期六或星期日或(Ii)紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行休市和(B)就術語SOFR的任何計算而言的美國政府證券營業日以外的任何日子。
“法律變更”是指任何適用於融資工具單據的適用法律的變更，該變更將對貸款人在發生違約事件後行使補救措施產生重大不利影響，由貸款人自行決定。
“控制權變更”是指，(I)在合併完成前的任何時候，(A)借款人的股權證券不到100%由Nationstar Mortgage Holdings Inc.(“NMH”)直接或間接擁有，(B)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣，但不包括該個人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，除一名或多名獲準持有人外，其成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，超過(X)NMH有表決權權益當時尚未行使的投票權的35%，以及(Y)NMH有表決權權益的當時尚未行使的表決權的百分比，由獲許持有人直接或間接直接或間接、實益且有記錄地在該個人或集團最近一次取得NMH有表決權權益的尚未行使表決權後決定；除非獲準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的NMH董事會成員參加選舉，或(C)出售借款人的全部或實質上所有資產；及(Ii)在合併完成時或之後的任何時間，(A)借款人的股權證券少於100%由NMH直接或間接擁有，(B)NMH的股權證券少於100%由WMIH直接或間接擁有，(C)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)，但不包括該人及其附屬公司的任何員工福利計劃，以及任何
以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的個人或實體)，成為“實益擁有人”(如該法案的規則13(D)-3和13(D)-5所定義)，超過(X)35%的WMIH有表決權權益當時尚未行使的表決權的較大者，以及(Y)由新的許可持有人直接或間接、實益和有記錄地合計擁有的WMIH有表決權權益的未清償表決權的百分比，在該個人或集團最近一次獲得WMIH的有表決權股權後確定；除非新獲準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的WMIH董事會成員；或(D)出售借款人的全部或實質上所有資產。
“截止日期”是指滿足或放棄第5.01節中規定的所有條件的日期。
“抵押品”的含義見第4.01節。
“抵押品報告日期”的含義見第2.03(B)節。
抵押品價值“指，就合資格維修權而言，不時確定借款基礎價值時，(I)(A)合資格維修權的預付款利率乘以(B)貸款人真誠確定的合資格維修權的MSR價值，減去(Ii)借款人到期並應支付但借款人尚未支付的相關服務合同下任何未償還的回購和賠償義務。
“託收賬户”是指借款人按照“託收賬户”的規定開立的賬户。
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“託收賬户控制協議”是指借款人、貸款人和銀行之間就託收賬户訂立的某些託收賬户控制協議，其形式和實質為貸款人和借款人所接受，並可不時予以修改、修改或補充。
“收款”是指借款人作為服務商根據服務合同有權獲得的所有服務費(包括歸因於任何次級服務權的所有服務費)或留存收益。
“符合性證書”是指基本上採用本合同附件7.01所示形式或貸款人合理接受的其他形式的證書。
“公司預付款”在不重複的情況下，統稱是指(I)借款人作為服務機構根據服務合同支付的任何預付款，以檢查、保護、維護或修理擔保違約按揭貸款的財產，或通過止贖或代替止贖或其他類似訴訟而獲得的財產，或用於類似或相關目的，包括但不限於必要的法律費用以及借款人作為服務機構因喪失抵押品贖回權、破產、驅逐或與違約抵押貸款的抵押人提起訴訟而支出或發生的費用，以及獲得此類財產、抵押貸款的明確所有權的費用。為保障按揭貸款對該等物業設定的留置權的優先權，以及處置因喪失抵押品贖回權或代贖契據或其他類似訴訟而取得的財產，(Ii)借款人根據服務合約為止贖或就按揭貸款採取類似行動而墊付的任何款項，及(Iii)借款人根據服務合約而產生的任何其他自付開支(包括(例如)因減少損失及處理按揭貸款假設而產生的成本及開支)，惟有關墊款根據服務合約可予償還者為限。
“保管檔案”是指就任何按揭貸款而言，由保管人持有並載有與該按揭貸款有關的按揭文件的與該按揭貸款有關的檔案。
“託管人”是指代表機構持有任何抵押貸款文件的任何金融機構。
“違約”是指違約事件或未到期的違約事件。“違約率”具有定價附函中賦予它的含義。“美元”指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。
“經濟和貿易制裁和反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律都會不時進行修訂、補充或替換。
“電子檔案”是指任何電子檔案，其形式和實質為貸款人合理接受，幷包含借款人和貸款人之間商定的信息；由借款人根據第2.03(A)或2.03(B)節在融資通知日期或抵押品報告日期交付給貸款人，並反映在該融資通知日期營業結束時與質押服務權相關的抵押貸款；但就與抵押品報告日期相關交付的電子文件而言，該電子文件應反映上一個日曆月最後一個營業日的營業結束信息。
“合格賣方”是指向借款人出售抵押貸款，借款人隨後將抵押貸款轉售給另一方或證券化，並根據服務合同保留與之相關的還本付息權利和義務的人。
“合格服務權”是指借款人所擁有或持有的服務合同權利，如適用，該權利可以是：(1)附屬於已交付給代理機構以納入該代理機構證券化的抵押貸款，並由借款人提供服務；(2)附屬於目前由該代理機構在資產組合中擁有並由借款人擔任服務對象的抵押貸款；(3)附屬於借款人擁有的、不受任何留置權或其他產權負擔約束的抵押貸款，這些抵押貸款有資格與代理機構合併；或(4)附屬於抵押貸款，這些貸款由借款人償還，並以非機構證券化方式證券化，貸款人已批准相關的PSA，或以整個貸款格式持有，由借款人擁有，或根據貸款人批准的服務協議進行服務；但所有該等按揭貸款須為“合資格按揭”，或經貸款人批准列入。此外，所有符合資格的維修權必須符合附表6.02中列出的資格標準。
“違約事件”的含義如第8.01節所述。
“超額服務權”具有第7.02(H)節規定的含義。
“超額維修權處分”具有第7.02(H)節規定的含義。
“超額收益”具有“聯邦住宅貸款抵押公司確認協議”中關於任何已解除的超額收益抵押的含義。
“超額收益交易”是指借款人將超額收益出售給房地美以換取剝離利息證書的交易，該證書隨後可能出售給承銷商，如房地美確認協議中進一步描述的那樣。
“除外抵押品”是指借款人的所有權利、所有權和利益，無論其現在擁有或持有，或以後獲得或持有，視情況而定，在下列情況下：(A)借款人根據維修合同獲得所有維修墊款的報銷權利(包括但不限於本金和利息、公司税和保險的墊款)；(B)就房地美批准的次級服務機構而言，根據其各自的房地美批准的次級服務協議，借款人可能向該房地美批准的次級服務機構支付的本金和利息墊款、公司税和保險或其他任何補償，(C)(I)已在超額服務權處置中出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓的任何超額服務權權益，包括超額服務權；及(Ii)已在超額收益交易中出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓的任何超額收益權益及相關的剝離利息證；。(D)所有到期或將到期的款項，以及與下列事項有關的所有已收或應收款項。
上述(A)、(B)、(C)和(D)條所述財產包括其所有收益(包括在所有相關司法管轄區有效的《統一商法典》所界定的收益)，以及借款人就該等財產行使其償還權的所有權利。
“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款。
“貸款文件”係指本協議、票據、收款賬户控制協議、服務合同(房貸美服務合同除外)、每份確認協議(房貸美確認協議除外)、全球淨額結算和安全協議以及借款人將簽署和交付的與本協議預期的交易相關的所有通知、證書、融資報表和其他文件，包括與經批准的貸款安排有關的任何債權人間協議。
“Fannie Mae”指聯邦國家抵押協會，也稱為Fannie Mae，或其任何繼承者。
“聯邦抵押協會確認協議”是指聯邦抵押協會與作為擔保方的借款人和貸款人之間於2023年6月23日或前後就聯邦抵押協會的任何服務權簽署的確認協議。
“聯邦抵押協會服務權利”是指與本合同附表三所列的聯邦抵押協會借款人提供的抵押貸款有關的所有服務權利。
“FCA”是指英國金融行為監管局。
“財務發起人”指主要業務活動為收購、持有和出售投資的任何人，包括該人的任何子公司（包括控股權益）在其他方面不相關的公司中，每個公司都是獨立的法律實體，擁有獨立的管理、賬簿和記錄以及銀行賬户，其業務不相互整合，其財務狀況和信譽獨立於其擁有的其他公司，人.
"樓層"具有定價附函中指定的含義。
“外國貸款人”是指為納税目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的貸款人的任何繼承人或受讓人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和聯邦以及哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司、其任何繼承人或經允許的受讓人。
“房地美確認協議”指由作為擔保方的房地美、借款人和貸款人之間簽署的經修訂和重訂的確認協議，根據該協議，房地美承認在本協議項下將抵押品抵押給貸款人，但在所有方面均須遵守該經修訂和重述的確認協議的條款和條款，並須在所有方面受制於經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的房地美抵押品中的優先擔保權益。
“Freddie Mac批准的次級服務機構”是指Freddie Mac根據Freddie Mac服務合同，就借款人作為服務機構為Freddie Mac提供的抵押貸款，由Freddie Mac自行決定批准的每個次級服務機構。為清楚起見，貸款人沒有與確定次級服務機構是房地美批准的次級服務機構相關的審批權。
“房地美批准的次級服務協議”是指與房地美批准的次級服務商簽訂的任何次級服務協議，但須符合Freddie Mac的所有方面
？根據房地美服務合同同意此類次級服務協議。為清楚起見，貸款人無權批准任何次級服務協議，以確定該協議是否為房地美批准的次級服務協議。
“房地美抵押品”的含義與“房地美承認協議”中賦予的含義相同。
“聯邦住宅貸款抵押公司指南”指聯邦住宅貸款抵押公司單一家庭銷售商/服務商指南，該指南可能會不時修訂。
“Freddie Mac最低服務補償”具有在Freddie Mac確認協議中給予術語“最低服務補償”的含義。
“房地美未經批准的次級服務商”具有第11.16(R)節規定的含義。“房地美未經批准的次級服務協議”的含義如第
11.16(r).
“房地美質押和擔保協議”是指借款人和房地美之間於2022年9月29日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的質押和擔保協議。
“聯邦住宅貸款抵押公司的發行日期”具有第11.16(Q)節規定的含義。
“Freddie Mac取消的維修權”具有第11.16(Q)節規定的含義。“房地美要求”係指房地美的所有權利、權力、利益和特權
根據房地美服務合同、房地美確認協議、房地美質押和安全協議(包括但不限於房地美在房地美抵押品中的優先擔保權益)或任何房地美VPC協議或借款人與房地美之間的任何其他協議產生的房地美服務權利。
“房地美服務合同”是指單一的、不可分割的主服務合同，包括借款人和房地美之間的所有權利、義務、義務、陳述、擔保、契諾和協議，如採購文件(如“房地美指南”所定義)所述。為清楚起見，房地美服務合同僅適用於賣方/服務商編號為152360、157360、157386和161173的抵押貸款。
“房地美服務權利”是指借款人在符合房地美要求的所有條款和條款的前提下，代表房地美履行服務的不可分割的、有條件的、不可轉讓的權利和義務(如房地美指南中所定義的)。為清楚起見，本協議中的房地美服務權僅適用於賣方/服務商編號為152360、157360、157386和161173的抵押貸款。
“房地美終止經批准的次級服務協議”具有第11.16(R)節規定的含義。
“房地美VPC協議”的含義與Freddie Mac確認協議中的術語VPC協議相同。
“Freddie Mac vPC服務轉移日期”具有在Freddie Mac vPC協議中賦予術語“服務轉移日期”的含義。
“資金日期”是指本合同第2.03節規定的任何貸款預付款的日期。
“融資通知日期”是指借款人應提交借款人融資申請的日期，該日期應為(I)借款人申請融資日期之前至少一(1)個營業日，或(Ii)如果借款人融資請求涉及新抵押品，則至少在借款人申請融資日期前五(5)個工作日。
“公認會計原則”是指美國公認的會計準則，包括但不限於財務會計準則委員會及其前身和繼任者發佈的適用財務會計準則聲明，以及在一致的基礎上不時有效的“美國證券交易委員會工作人員會計準則”。
“Ginnie Mae”是指政府全國抵押協會，也稱為Ginnie Mae，或其任何繼承者。
“全球淨額結算和擔保協議”是指借款人、巴克萊資本公司和貸款人之間於2013年5月17日簽署的、經修訂、補充、重述或以其他方式修改的某些經修訂和重新簽署的全球淨額結算和擔保協議。
“政府行動”是指所有許可、授權、登記、同意、批准、豁免、例外、變更、命令、法令、許可證、豁免、出版物、備案、向任何政府當局發出的通知和聲明、或任何政府當局要求的或任何法律要求的許可、授權、登記、同意、批准、豁免、命令、法令、許可證、豁免、出版物、備案、通知和聲明。
“政府當局”係指對借款人、其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何直轄市以及對借款人、其任何子公司或其任何財產行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。
“住房和城市發展部”是指美國住房和城市發展部或其任何繼承者。
“負債”指在任何確定日期就任何人而言：(1)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守諒解或協議，或有其他協議，向該人回購該財產)；(2)支付財產或服務的延期購買或收購價格的義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和發生的應計費用除外，只要這些應付貿易賬款是在有關貨物交付或有關服務提供之日起九十(90)天內支付和支付的；。(3)以留置權擔保的其他人對該人財產的債務，不論該人是否承擔了所擔保的相應債務；。(V)資本租賃責任；(Vi)回購協議、單一賣方融資安排、倉庫安排及其他信貸額度下的付款責任；(Vii)該人以追索權或部分追索權為基礎擔保的其他人的債務；(Viii)與取得或持有固定資產有關的所有債務；(Ix)該人為普通合夥人的普通合夥企業的債務；及(X)該人的任何其他已知或或有負債。
“賠償金額”具有第10.01節所給出的含義。“受賠償方”具有第10.01節中所給出的含義。
“初始借款人融資請求”是指在初始融資日期，基本上以表2.03的形式，按照第2.03(A)節提交的、截至上一個日曆月末的貸款融資請求。
“初始借款基數報告”是指貸款人根據第2.04(A)節基於初始電子文件提交的借款基數報告，基本上採用借款人和貸款人之間商定的形式。
“初始資金日期”是指根據本協議發放第一筆貸款的資金日期，如初始借款人資金申請中所規定的。
破產法“係指任何司法管轄區在本協議有效期內任何時間有效的任何破產、重組、暫緩、拖欠、安排、無力償債、債務調整、解散或清算法。
“債權人間協議”具有聯邦住宅貸款抵押公司確認協議中給予該術語的含義。
“利息期”對任何貸款來説，是指(1)最初的期間，從該貸款的供資日期開始，到該供資日期所在日曆月的最後一天結束。
其後的連續期間，由(X)開始計息的同一歷月的最後一天及(Y)清盤日期；及(Iii)其後的連續期間，由最初清盤日期之後的第一天開始，其後每一還款日結束，以(X)下一個還款日及(Y)所有債務減至零的日期中較早者為準。
“利率”是指就所有貸款而言，(1)(A)基準利率和(B)下限加(2)適用保證金兩者中較大者的總和。
“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，以及根據該法頒佈的規章和條例。
“貸款人”指的是巴克萊銀行。
"留置權"指任何人的任何財產或資產（i）與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記或其他擔保權益或任何種類的擔保權益或擔保，或（ii）賣方或出租人因根據任何有條件銷售協議、租賃購買協議或其他所有權保留協議收購或協議收購該財產或資產而產生的權益，以及在每種情況下，代理機構在相關代理機構服務權中的權益除外。
“還貸日期”指，(I)最初是清盤日期後三十(30)天的日期，以及(Ii)其後緊接的前一還貸日期後三十(30)天的日期。
“貸款”的含義如第2.01節所述。
“追加保證金通知”的含義見第2.08節。
“主協議”具有聯邦抵押協會指南中規定的含義。
“主回購協議”指日期為2016年1月29日、由借款人作為賣方和貸款人、作為買方和代理人的借款人之間的某些第二次修訂和重新簽署的主回購協議，該協議應不時進行修訂、補充或以其他方式修改。
“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響：(I)借款人及其母公司和子公司作為一個整體的財產、業務、運營或財務狀況；(Ii)借款人履行其根據任何貸款文件承擔義務的能力；(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性；(Iv)貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施；(V)任何貸款的及時償還或與此相關的其他應付款項的支付；或(Vi)有效性、完善性、貸款人在抵押品上的擔保權益的優先權或可執行性。
“到期日”是指(I)20242025年9月30日和(Ii)確認協議到期日期中較早的一個。
“MBS”指的是抵押貸款支持證券。
“按揭證券信託”指借款人根據服務合約所提供的按揭貸款由有關按揭證券受託人持有的任何信託或信託產業。
“MBS受託人”是指MBS信託的受託人或契約受託人。
“合併”是指Wand Merge Corporation、特拉華州的一家公司和WMIH的全資子公司與NMH合併並併入NMH，NMH繼續作為WMIH的倖存公司和全資子公司。
“每月結算日”指，(I)最初，(A)每個日曆月的第二十(20)天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，從2023年4月開始，(B)清盤日期，以及(Ii)清盤日期之後，每個還款日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)中出現時間最早的一個。
“按揭”指一項按揭、按揭契據、信託契據或其他文書，用以設定不動產的第一留置權或第一優先權抵押權益，作為按揭票據的抵押，包括任何附加條款、假設協議或與之有關的修改。
“按揭檔案”就任何按揭貸款而言，是指與該按揭貸款有關的一份或多份檔案，其中載有與該按揭貸款有關的按揭文件，包括《機構指南》所要求的與該按揭貸款有關的任何按揭文件。
“按揭貸款”指有關電子檔案所列的按揭貸款(根據第2.03(A)或2.03(B)節向貸款人提供)。
“按揭貸款參與買賣協議”是指借款人與貸款人之間於2011年3月25日訂立的若干按揭貸款參與買賣協議，該協議可不時修訂、修改或補充。
“抵押票據”是指抵押人以與抵押貸款有關的抵押擔保的票據或其他債務證據。
“抵押銷售和服務合同”是指借款人和聯邦抵押協會之間經修改、修改、補充或轉讓並於本合同生效的某些抵押銷售和服務合同。
“抵押人”是指抵押票據上的債務人。
“MSR價值”對於(I)借款基礎中包括的任何合格維護權，指貸款人在考慮到借款人對代理機構所欠的任何未償債務(如適用)並按每日市場計價後，由貸款人以其唯一善意酌情決定權賦予該資產的價值；(Ii)不屬於借款基礎中所包括的合格維護權或被貸款人視為不合格或以其他方式無法收回的維護權，零。貸款人對MSR價值的確定應對雙方當事人具有決定性作用，貸款人方面沒有惡意或明顯錯誤。借款人承認，貸款人對MSR價值的確定是出於有限的目的，即為本協議項下的放貸目的確定抵押品價值，沒有能力執行習慣購買人的盡職調查，也不一定等同於通過在有序市場中獲得競爭性投標而實現的合資格維護權的公平市場價值的確定，在該市場中，借款人沒有在循環債務安排下違約，並且投標人有足夠的機會進行慣常貸款以及服務和分服務盡職調查。為了確定相關的MSR價值，貸款人有權使用借款人根據本合同第2.04節交付的合格服務權的估值或貸款人的估值，或兩者兼用。隨後，貸款人有權在任何時間合理地要求借款人以貸款人全權酌情接受的形式向借款人要求每項合格服務權的最新估值；但貸款人沒有義務依賴任何一種估值，並有權隨時自行決定合格服務權的MSR價值。
“新的核準持有人”是指KKR&Co.LLP、WMIH的管理層、KKR&Co.LLP控制的投資附屬公司，以及通過一個或多箇中介直接或間接控制、由KKR&Co.LLP控制或與KKR&Co.LLP共同控制的任何其他人(但在任何情況下，不包括KKR&Co.LLP的任何“投資組合公司”(該術語通常用於私募股權業務))。就這一定義而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致一個人的管理層和政策的方向的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。
“非使用費”具有定價附函中賦予它的含義。
“票據”是指借款人簽發給貸款人的本票，實質上是以附件2.02(A)的形式簽發的，經不時修改，以及對其的任何替換或替代。
“債務”係指借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件應支付給貸款人的未償還貸款總額、所有應計利息和未付利息。
"外國資產管制處"是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“OFSI”是指英國財政部金融制裁執行辦公室。
“律師意見”是指律師的書面意見，每個人都可以合理地接受這種意見。
“其他税”的含義如第3.02節所述。
“未償還貸款總額”是指在任何時候，以下兩者中的較大者：(1)貸款人提供資金的貸款本金總額減去貸款人在該時間之前收到並用於減少貸款本金的付款總額，或(2)
$225,000,000.
“P&I墊款”是指借款人作為服務機構根據相關抵押貸款的拖欠利息和/或本金的任何服務合同支付的任何墊款。
“母公司”是指擁有借款人至少50%的有表決權股票的流通股的公司或其他實體。
“部分釋放(超額收益)”具有聯邦住宅貸款抵押公司承認協議中規定的含義。
“參與者”的含義見第9.04節。
“個人”是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合營企業、協會、股份公司、商業信託、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構，或者性質類似的其他實體。
“質押服務權”是指任何符合條件的服務權，其擔保權利已根據本協議授予貸款人(不言而喻，只有通過電子檔案中的集合編號確定的服務權利才會被質押)，並且該擔保權利尚未解除。
“集合”是指一組抵押貸款，是由機構發行或擔保的抵押擔保證券的擔保。
“預付款通知”是指基本上以附件2.08(B)的形式發出的通知。
“定價方信函”是指借款人和貸款方之間就本協議訂立的、日期為本協議日期的第四次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議定價方信函，該信函可能會不時被修改、修改或補充。
“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。
“PSA”是指與非機構證券化有關的集合和服務協議或類似協議。
“追索權服務義務”是指就任何按揭貸款而言，(I)服務機構或分服務機構就該按揭貸款所負的任何義務或責任(實際或有)，以賠償有關機構因下列任何按揭貸款而蒙受的損失
在銷售時被確定為由於違反一項或多項陳述和保證而不符合向適用機構出售的資格，但接受購買時須遵守任何放棄和賠償義務，或(Ii)不時被描述為“有追索權”出售的任何其他義務，該術語(或類似含義的術語)在不時修訂或補充的相關機構指南及其任何後續出版物中有相同的一般內容和目的。
？“相關託管賬户餘額”是指借款人在相關融資日維持的與任何抵押貸款有關的任何託管或託管賬户的餘額，包括但不限於用於抵押保險、財產税(不動產或個人)、災害保險、洪水保險、地租或任何抵押票據或抵押所要求的任何其他託管或託管項目的餘額，減去借款人需要支付的任何未付房地產税或保險費，以及相關抵押人已代管的金額。
“相關本息託管户口”指借款人開立的與任何按揭貸款或聯營有關的本息託管户口。
“已釋放的超額收益抵押貸款”是指所有必須部分釋放(超額收益)並列於其附表(與超額收益交易相關的該附表可能會不時更新)的抵押貸款。
“相關電子文件”是指在任何工作日根據第2.03(A)或2.03(B)節交付的最近交付的電子文件，與構成本協議抵押品的合格維修權有關。
“還款通知”是指基本上以附件2.08(A)的形式發出的通知。
“法律要求”是指，就任何人或其任何財產而言，該人的公司註冊證書或組織章程、章程、有限合夥企業證書、有限合夥協議或其他組織文件或規範性文件，以及適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的任何法律、條約、規則或條例，或任何仲裁員或政府當局的決定，無論是聯邦、州還是地方(包括但不限於高利貸法律、聯邦貸款真實法和零售分期付款銷售法)。
“負責人”是指(1)就借款人而言，指(1)借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、總裁助理、助理財務主管、祕書或助理祕書，或具有實質相同權力和責任的任何其他人員；但就本條例第7.01(H)節所述借款人的義務而言，只有借款人的財務總監、財務主管、助理財務主管或主計長才應被視為責任主管人員；以及(Ii)就貸款人而言，負責該機構與借款人關係的日常管理工作的放貸人員。
“受限制支付”指就任何人士而言，所有股息或任何性質的其他分派(現金、證券、資產或其他)，以及因贖回或其他原因而就該人士發行的任何類別股權證券(包括認股權證、期權或權利)作出的所有付款，以及與上述任何事項有關的任何分派，不論直接或間接，但僅為發放、償還、再償還及/或管理按揭貸款而在正常過程中作出的付款除外。
“制裁清單”的含義應與第11.15節中賦予的含義相同。
“S及預付款”是指(I)借款人為回購借款人先前出售給該機構的按揭貸款而向該機構支付的任何款項，以及(Ii)借款人因不符合為該機構出售的按揭貸款的資格而須向該機構或MBS信託支付的任何款項，而該款項是由於合資格賣方就該合資格賣方出售給借款人的一筆按揭貸款虛報本金餘額並由借款人進一步轉讓給該機構或MBS信託而須支付的。借款人對其中任何一項擁有有效及可強制執行的合約申索，而該合資格賣方已將該等按揭貸款售予借款人，以便向借款人回購該按揭貸款，金額至少與借款人支付予該機構或按揭證券信託以購回該等按揭貸款的款額相同。
“抵押貸款明細表”具有《機構指南》中規定的含義。
“服務合同”是指質押的服務權，以及(I)關於房利美的服務權、借款人與房利美之間的抵押銷售和服務合同、借款人與房利美之間適用的主協議和適用的抵押貸款附表(表格2005)，在每種情況下，該等協議均可被不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改；(Ii)僅就賣方/服務商編號為152360、157360、157386和161173的抵押貸款而言，借款人與房地美之間的服務合同可經修訂和重述，(Iii)就所有Ginnie Mae集合而言，借款人與Ginnie Mae之間的Ginnie Mae擔保協議，以及(Iv)就非機構抵押貸款而言，相關的PSA，但僅限於前述與質押服務權有關的範圍。
“服務費”是指支付給借款人作為對抵押貸款的服務和管理的補償的費用總額。
“服務權”是指就每筆抵押貸款而言，借款人在相關服務合同中和在相關服務合同項下的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後現有的、已獲得的或已創建的，無論是否已應計、賺取、到期或應支付，以及此類服務合同項下的所有其他現有和未來權利和利益，包括但不限於：(I)在相關資金提供日之後應支付的服務費收入(包括但不限於任何未收取的費用)，(Ii)在相關資金提供日之後收到的任何和所有輔助收入，(Iii)持有和管理相關託管賬户餘額，(Iv)根據適用的機構指引或採購文件(視何者適用而定)持有及管理相關本息託管賬户、託管檔案及按揭檔案，以及(V)上述任何項目的所有收益、收入、利潤、租金及產品，包括但不限於借款人對服務權的任何出售或其他處置所得收益的所有權利，但就上文第(I)-(Iv)條而言，特別不包括任何除外的抵押品。
“SOFR”是指在任何一天，SOFR管理人在SOFR管理人的網站上(目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的任何後續來源)上公佈的有擔保的隔夜融資利率。
“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人(或繼任管理人)的紐約聯邦儲備銀行。
對於任何解除的超額收益抵押貸款，“剝離利息證書”具有聯邦住宅貸款抵押公司確認協議中規定的含義。
“附屬公司”是指個人和/或其其他附屬公司直接或間接擁有的流通股數量，該數量的流通股在董事選舉中具有超過50%的普通投票權。
“T&I墊款”是指借款人作為服務機構根據任何房地產税收和評估服務合同的義務就抵押貸款支付的墊款，或根據相關抵押貸款條款要求相關抵押人支付的危險、洪水或一級抵押保險費。
“税”的含義如第3.02節所述。
對於任何確定日期，“SOFR期限”是指以SOFR為基礎的前瞻性期限利率，期限為一個月，截至包含該確定日期的相應利息期第一天前兩(2)個營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何該等日期，SOFR管理人尚未公佈SOFR期間，且有關SOFR期間的基準更換日期尚未出現，則SOFR將為SOFR管理人在SOFR管理人公佈SOFR期間的第一個營業日公佈的期間SOFR，只要該首個營業日不超過該確定日期前三(3)個營業日。
“期限SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或貸款人自行決定批准的基於SOFR利率的前瞻性期限利率的任何後續管理人)。
“第三方貸款人協議”具有房地美確認協議中賦予該術語的含義。
“第三方貸款人擔保融資”的含義見第11.15(K)節。
“第三方貸款人擔保方”具有聯邦住宅貸款抵押公司確認協議中賦予該術語的含義。
“終止日期”指(I)根據第8.02(A)節或第8.02(B)節終止貸款的日期，或(Ii)第2.08(A)節第一句所規定的償還貸款的最後金額的日期，以較早者為準。
“統一商法典”係指在本協議生效之日在紐約州生效的“統一商法典”；但如果因法律強制性規定，任何購買物品的擔保權益的完善或完善或不完善的效果受在紐約以外的司法管轄區有效的“統一商法典”管轄，則“統一商法典”指為本協議有關完善或不完善的條款的目的而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“未收取費用”是指就任何按揭貸款而言，借款人在有關融資日期仍未收取的任何累積滯納金、NSF費用、假設費用，以及向按揭人收取的與該按揭貸款的還本付息或再還本付息有關的其他費用。
“未到期違約事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。
“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)美國證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“終止日期”指(I)到期日，或(Ii)主回購協議或按揭貸款參與買賣協議終止之日，或(如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)中最早出現的日期。
“WMIH”指的是特拉華州的WMIH公司。
附表II
經過改進的貸款安排
修訂和重新簽署了日期為2023年4月3日的借款人(借款人)和花旗銀行(貸款人)之間的貸款和擔保協議。
貸款和擔保協議，日期為2023年4月3日，由借款人作為借款人和摩根大通銀行全國協會作為初始貸款人和行政代理簽署。
信貸協議，日期為2023年6月23日左右，由借款人(作為借款人)和高盛美國銀行(作為行政代理)以及不時作為貸款人的貸款人簽訂。
附表III
標的抵押貸款説明(房利美)
[要添加的文件名]
附表5.01
本協議生效的先決條件
(A)由本協議雙方正式簽署的本協議；
(B)借款人妥為籤立的承兑匯票；
(C)由借款人、貸款人和銀行正式簽署的託收賬户控制協議；
(D)由借款人、貸款人和巴克萊資本公司正式籤立的《全球淨額結算和擔保協議》的修正案，以根據該協議引用本協議；
(E)提交的UCC1財務報表；
(F)將根據該協議質押相關服務權的每個機構的確認協議，並在需要時徵得包括倉庫貸款人在內的所有第三方的同意；
(G)借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明獲授權代表借款人簽署(視何者適用而定)本協定、匯票及與本協定有關連的其他貸款文件的人的姓名及真實簽名；
(H)借款人的負責人員發出的證明書，證明借款人作為一方的每份貸款文件所載的每項陳述及保證的準確性及完整性(就特定按揭貸款而作出的陳述及保證除外)，以及在截止日期時借款人作為一方的該等貸款文件並無失責的證明；
(I)收到貸款人要求提供或合理要求的所有服務合同、財務信息、MSR估值和電子文件的副本；
(J)借款人的決議、良好信譽證明書、公司註冊證書、附例及任職證明書，均由借款人的祕書核證；及
(K)律師的意見，由外部律師以其合理的酌情決定權接受，認為：紐約的可執行性、不違反適用法律、擔保權益的設定、完善和優先權以及1940年《投資公司法》。
(L)由內部法律顧問向借款人提交的律師意見，認為：公司事項，不違反協議和組織文件，沒有實質性訴訟。
(M)借款人負責人員的證書，證明：(A)關於質押維修權的所有未決回購和賠償索賠的描述，(B)根據任何未決的回購和賠償索賠而欠每個機構但尚未支付的所有未清款項，以及(C)借款人向每個機構支付的尚未從前任發起人或服務機構償還的所有索賠或補償費。
附表5.02
每筆貸款的先決條件
(A)貸款人應已收到借款人根據第2.03節提出的貸款資金申請的正式簽署副本；
(B)貸款的發放及其收益的運用不得導致未償還貸款總額超過可用貸款金額；
(C)這種貸款的發放及其收益的運用不應導致借款基礎不足；
(D)在適用的供資日期，下列陳述應屬實(借款人通過提交借款人供資請求應被視為已證明)：
(I)第六條所列的申述及保證在各重要方面均屬真實及正確(在截止日期除外，在此情況下，申述及保證在截止日期當日及截至該日均屬真實及正確)，並須當作是在該日作出的(但如述明任何該等申述或保證只與較早的日期有關，則該等申述或保證須在該日期具有真實及正確的效力)；
(2)借款人遵守第七條所列的所有契諾；
(Iii)作出該項貸款的所有先決條件均已符合；
(4)該等貸款並未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續，或不會因此而導致違約或違約事件；
(V)最近交付的電子檔案中包括的所有維修權都是合格維修權，但其中所列的任何不符合資格的維修權除外，並且所有追索權服務義務都已在該電子檔案所附的附表中確定為合格維修權；
(E)貸款人應已收到：(I)對於最初的借款人資金請求，初始電子檔案；以及(Ii)對於任何後續的借款人資金請求，在第2.03節要求的時間或之前收到後續的電子檔案；
(F)所有貸款文件和房地美確認協議應繼續在所有實質性方面充分有效和有效；
(G)貸款人應已收到當時到期的任何非使用費，且未扣除、抵銷或反索賠；
(H)如果最近交付的電子檔案中包含的所有服務權利是聯邦抵押協會的服務權利，貸款人應已收到一份正式籤立的聯邦抵押協會確認協議副本。
附表6.02
關於維修權的資格標準
1.借款人代表任何機構提供的按揭貸款所擁有或持有的所有服務權利(視何者適用而定)，只要該等服務權利不受任何留置權的限制，且不受任何留置權的約束，且該等其他機構根據貸款人在形式和實質上均可接受的認收協議在該等服務權利中享有權益，而且，此外，就代表Ginnie Mae提供的服務權利而言，借款人必須質押100%與代表Ginnie Mae提供的所有按揭貸款有關的服務權利。
2.借款人代表按揭證券信託提供的按揭貸款的所有已擁有的服務權利；但該等服務權利須為無任何留置權，並在貸款人已批准與該等服務權利有關的PSA以外的範圍內提供。
？附表7.01(S)月度MSR抵押品報告
分別提供給雙方當事人的表格。
？附表9.01對轉讓的限制
貸款人不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給下列任何人：不適用。
§附表11.02通知
如果是對借款人：
借款人：Nationstar Mortgage LLC
德克薩斯州科佩爾8950 Cypress Waters Boulevard，郵編75019
收件人：Jeff Neurot Lola Akibola
電話：469.426.3308214.687.4012
電子郵件：Jeff. Neufeld @ nationstarmail. comlola. akibola @ www.example.com
將副本複製到：
Nationstar Mortgage LLC
德克薩斯州科佩爾8950 Cypress Waters Boulevard，郵編75019
注意：總法律顧問
電話：972.488.1459201.424.2244傳真：214.549.2085
電子郵件：tony. villani @ nationstarmail. comCarlos. Pelayo @ www.example.com
#如果要刪除：
Barclays Bank PLC—抵押貸款融資745 Seventh Avenue，2樓
New York，New York 10019收件人：美國住宅融資電話：（212）412—7990
E—mail：www.example.com
¶
將副本複製到：
巴克萊銀行-法律部第七大道745號20樓
New York，New York 10019電話：（212）412—1494
**巴克萊資本-運營美國
傑斐遜公園400號
新澤西州威伯尼
注意：全貸款業務
電話：(201)499-4456
電子郵件：WholeLoanOperati@Barclays.com電子郵件：SPLegalNotics@Barclays.com
附件2.02(A)
承付票的格式
本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《法案》)或任何州證券法註冊。本票據受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，並根據註冊或豁免。
[ ]日期：2023年4月3日
紐約，紐約
對於收到的價值，特拉華州的Nationstar Mortgage LLC有限責任公司(“借款人”)特此承諾，將按照巴克萊銀行PLC(“貸款人”)的命令，在貸款人的主要辦事處紐約第七大道745號2樓，紐約10019，以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付本金[ ](或相等於貸款人根據貸款協議向借款人作出的貸款的未償還本金總額(定義見下文))，於貸款協議規定的日期及本金金額支付利息，並於貸款日期起按年利率及貸款協議所規定的日期就每筆該等貸款的未付本金支付利息，直至按年利率及貸款協議所規定的日期全數償還為止。
貸款人向借款人提供的每一筆貸款的日期、金額和利率，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，應由貸款人記錄在其賬簿上，並在本票據轉讓之前，由貸款人在本票據所附附表或其任何續表上背書；但貸款人沒有作出任何該等記錄或背書，並不影響借款人在到期時就貸款人根據《貸款協議》或本協議就其作出的貸款所欠的任何款項付款的義務。
本附註為借款人與貸款人於日期為2023年4月3日的經修訂及重訂的貸款及保證協議(經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的“貸款協議”)中所指的附註，以及貸款人根據該等協議作出的貸款的證據。本附註中使用但未定義的術語具有貸款協議中賦予它們的各自含義。
借款人同意在根據貸款協議第10.01條的要求發生時，支付貸款人就本票據收取和執行的所有合理的自付費用(包括合理的律師費和貸款人律師的費用)。
儘管有抵押品的質押，借款人在此承認、承認和同意借款人在本票據項下的義務是借款人的追索權義務，借款人將其全部信用和信用質押給借款人。
借款人及其任何背書人或擔保人，(A)分別放棄對本票的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知，(B)明確同意本票或本票項下的任何付款可以不時延期，並同意接受進一步的抵押品、解除對本票的任何抵押品、解除對本票負有主要或次要責任的任何一方，以及(C)明確同意貸款人不需要為強制執行本票的付款，首先對借款人或對此負有責任的任何其他方或本票據的任何抵押品提起或用盡貸款人的補救措施。貸款人與現在或以後有責任支付本票據的任何人達成的支付本票據或本票據任何分期付款的期限的延長，不影響借款人在本票據項下的負債，即使借款人不是該協議的一方；但借款人和借款人之間的書面協議可能會影響借款人的負債。
本文中對貸款人的任何提及應被視為包括並適用於本票據隨後的每一位持有人。有關影響本票據的可選擇及強制性預付款項、抵押品、加速付款及其他重要條款的規定，請參閲貸款協議。
根據《紐約民事實踐法和規則》第3213條，任何與本附註有關的強制執行訴訟均可通過要求即決判決的動議代替申訴提起。
本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外，根據其條款適用於本票據)。借款人特此聲明，同意接受位於曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區聯邦法院的非排他性一般管轄權，並就本票據或擬進行的交易引起的或與之相關的所有法律程序向其中任何法院提出上訴。借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄現在或以後可能對在曼哈頓區這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。借款人在此同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資、要求回執的方式，向貸款協議下的通知之時指定的其各自的地址，或已向貸款人發出書面或電子通知的任何其他地址，以掛號或掛號郵寄、預付郵資、要求回執的方式，處理與本通知有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序。*前述規定不限制本通知任何一方向任何其他司法管轄區法院提起訴訟的能力。
借款人在此不可撤銷地放棄因本票引起或與本票有關的任何法律程序而接受陪審團審判的任何權利。
國星抵押貸款有限責任公司
作者： 您的姓名：
標題：
貸款明細表
本票據證明根據上述貸款協議向借款人提供的貸款，其日期、本金金額和計息利率如下所述，並須支付和預付下列本金：
？製造日期
貸款本金
已支付或預付的金額
額外抽獎金額
未付本金
由以下人員製作
附件2.03
《貸款與擔保協議》
借款人資金申請表
[日期]
巴克萊銀行第七大道745號
紐約，紐約10019
電子郵件：USResiFinancing@barclays.comUSResiFinancingCore@barclays.com；RMBSbank@barclayscapal.com
請注意：[ ]女士們、先生們：
這[首字母]除本協議另有定義或上下文另有要求外，本協議中使用的術語具有《貸款協議》附表一賦予其的含義。
以下籤署人特此請求於4月20日提供本金總額為$的貸款，以維修權為抵押。
[用於所有涉及新抵押品的基金][更新後的
經修訂以反映借款人自最近交付電子檔案以來購買的任何額外服務權的電子檔案已根據貸款協議第2.03節交付。此類電子文件反映了根據本協議的條款和條件構成抵押品的所有符合條件的維修權，並作為附表1附上了指向此類電子文件的超鏈接。]
[用於所有涉及新抵押品的基金] [這個
借款人在此確認並同意(本協議除外)(I)目前在本協議下作為抵押品質押的維修權和(Ii)本協議所附附表1中確定的任何維修權目前未在任何信貸、倉庫或融資安排下轉讓、質押、轉讓或擔保。借款人進一步確認並同意，除非事先通知貸款人並徵得貸款人的同意，否則借款人不得在未來轉讓、質押、轉讓或抵押任何信貸、倉庫或融資安排項下的服務權。]
以下籤署人特此確認本文件的交付[首字母]借款人的資金請求和簽字人接受所要求的貸款收益，構成簽字人的聲明和保證，即貸款協議第五條規定的貸款的所有先決條件已得到滿足，並將在貸款生效後繼續得到滿足。
以下籤署人進一步聲明並保證：(A)自簽署人提交借款人資金申請的最後日期以來，服務合同未有實質性修改(但因《機構指南》的變更除外)，或(B)所附服務合同真實、完整地描述了自簽署人提交借款人資金請求的最後日期以來適用的服務合同發生的任何變化。
請按照以下説明將貸款款項電匯至下列賬户：
[ ]
以下簽名人造成了這一點[首字母]借款人資金請求將由其正式授權的官員於20月20日簽署和交付，以及本合同所載的證明和擔保。
Nationstar抵押貸款有限責任公司，作為借款人：。
姓名：頭銜：
承認並同意：巴克萊銀行PLC
作者：
姓名：頭銜：
附表一
電子檔案
[由借款人提供。]
附件2.08(A)
還款通知書格式
[ ], 20
致：向下文所述貸款協議中定義的貸款人提供貸款
茲提及作為借款人(“借款人”)的Nationstar Mortgage LLC與作為貸款人(“貸款人”)的巴克萊銀行之間於2023年4月3日生效的經修訂及重訂的貸款及保證協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“貸款協議”)。本文中未另行定義的大寫術語在本文中使用的定義如貸款協議中所定義。
借款人特此通知您，根據第2.08節的規定[(A)/(B)]在貸款協議期間，它應向貸款人償還貸款協議項下的未償還貸款[]，20美元。
還款金額還應包括應計利息和未付利息，金額為
$ .
¶
以下籤署人已安排本還款通知由其正式授權的人員於20年6月4日簽署並交付。
Nationstar抵押貸款有限責任公司，作為借款人
作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：
標題：
¶
提前還款通知的格式
附件2.08(B)
¶
[ ], 20
致：向下文所述貸款協議中定義的貸款人提供貸款
茲提及作為借款人(“借款人”)的Nationstar Mortgage LLC與作為貸款人(“貸款人”)的巴克萊銀行之間於2023年4月3日生效的經修訂及重訂的貸款及保證協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“貸款協議”)。本文中未另行定義的大寫術語在本文中使用的定義如貸款協議中所定義。
借款人特此通知閣下，根據《貸款協議》第2.09節的規定，借款人應於[]20億美元，總額美元。
預付款金額中還應包括應計利息和未付利息，金額為
$ .
簽字人已安排本預付款通知由其正式授權的人員於20年6月4日簽署並交付。
Nationstar抵押貸款有限責任公司，作為借款人
作者： 您的姓名：
標題：
附件7.01
符合規格證明書的格式
巴克萊銀行第七大道745號
紐約，紐約10019
電子郵件：USResiFinancing@barclays.comUSResiFinancingCore@barclays.com；RMBSbank@barclayscapal.com
回覆：截止日期：報道日期
請參閲由Nationstar Mortgage LLC(“借款人”)與作為貸款人的巴克萊銀行PLC之間於2023年4月3日訂立的經修訂及重訂的貸款及抵押協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂，稱為“貸款協議”)。貸款協議中定義的術語和本文中未另行定義的術語在本文中按貸款協議中的定義使用。
根據貸款協議第7.01(H)(4)節的規定，借款人現向閣下提供有關各機構及任何按揭證券信託基金未償還回購及彌償要求的高級人員證明書。
借款人的每一位簽署的負責人已安排審查貸款協議的規定，並向貸款人證明：(A)簽署人對任何違約或違約事件一無所知，(B)作為附表1、附表2、附表3和附表4附在本文件後的是借款人的陳述和必要的計算，以確定借款人在報告日期已遵守貸款協議的規定，及(C)據簽署人所知，自計算該契諾遵守情況的最近一份財務報表之日起，並無發生會導致借款人不再遵守上述規定的事件。
就貸款協議第6.01(I)節而言，本協議中所作的陳述(以及附件中的附表)應被視為在文件中所作的陳述和保證。
附表1
以符合證書的形式
1.財務契諾：
本合規證書附表2所附的計算結果表明，借款人遵守了《協議》第7.01(J)節規定的財務契約。
2.聯邦抵押協會：
(I)借款人一直遵守聯邦抵押協會的最低綜合流動資金要求。
(Ii)借款人對聯邦抵押協會的最低綜合流動資金要求如下：[ ].
(3)本合規證書附表3附有借款人遵守本第2條所列的聯邦抵押協會公約(S)的計算結果。
3.房地美：
(I)借款人始終遵守聯邦住宅貸款抵押公司的最低綜合流動資金要求，具體如下：[ ].
4.金妮梅：
(I)合規：[借款人提供。]
附表2
以符合證書的形式
附表3
以符合證書的形式
1.關於質押服務權的所有未決回購和彌償索賠的描述：
[ ]
2.欠各機構但尚未根據任何未償回購和賠償要求支付的未償款項：
[ ]
3.借款人向各機構支付的索賠或補償費，但尚未從其前身發起人或服務商處償還：
[ ]
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