附件10.46
第21至2號修正案
修訂和重述主回購協議
本修訂號第21條(以下簡稱《修正案》)於2023年10月6日由巴克萊銀行(買方及代理人)與Nationstar Mortgage LLC(賣方)就日期為2016年1月29日的該第二次修訂及恢復主回購協議(經日期為2016年6月24日的第二次修訂及恢復主回購協議的修正案一至第二次修訂及恢復的主回購協議，日期為2016年10月17日的第二次修訂及恢復主回購協議的修正案三至第二次修訂及恢復的主回購協議)作出2016年，日期為2017年10月30日的第二次修訂和恢復主回購協議的第四號修正案，日期為2018年3月22日的第二次修訂和恢復主回購協議的第五號修正案，日期為2018年5月29日的第二次修訂和恢復的主回購協議的第六號修正案，日期為2018年10月24日的第二次修訂和恢復的主回購協議的第七號修正案，日期為2018年11月20日的第二次修訂和恢復的主回購協議的第八號修正案，日期為2019年1月28日的第二次修訂和恢復的主回購協議的第九號修正案日期為2019年3月29日的第二次修訂和恢復主回購協議的第10號修正案、日期為2019年4月3日的第二次修訂和恢復的主回購協議的第11號修正案、日期為2019年10月25日的第二次修訂和恢復的主回購協議的修正案號12、日期為2020年3月30日的第二次修訂和恢復的主回購協議的修正案號13、日期為2020年9月11日的第二次修訂和恢復的主回購協議的修正案號14、日期為2020年9月11日的第二次修訂和恢復的主回購協議的修正案號15日期為2020年12月18日的第二次修訂和恢復主回購協議的第十六號修正案，日期為2021年7月9日的第二次修訂和重新啟動的主回購協議的第十七號修正案，日期為2021年9月30日的第二次修訂和重新啟動的主回購協議的第十八號修正案，日期為2022年6月3日的第二次修訂和重新啟動的主回購協議的第十九號修正案，日期為2022年9月30日的第二次修訂和恢復的主回購協議的第二十號修正案，以及日期為2022年9月30日的進一步修訂、重述或以其他方式不時修改的《回購協議》)，賣方、代理商和買方之間的協議。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有回購協議中規定的含義。
鑑於，根據本協議第28節，本協議各方希望按下述方式修改本協議；
因此，根據本協議中關於修改和修正的規定，考慮到本協議中所包含的修改、協議和其他條款以及某些其他良好和有價值的對價，本協議雙方已在此確認其收到和充分，據此，買賣雙方同意如下：
第1節對協議的修正自生效之日起生效(如下文所定義)，現對《回購協議》進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：刪除的文本)，並添加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件A所示。雙方在此進一步確認並同意，附件A構成經本文所述條款修正和修改的符合條件的回購協議。
第2節費用及開支賣方同意根據回購協議第23(A)條的規定，向買方支付買方與本修訂相關的所有有據可查的合理費用和支出，包括所有合理和有文件記錄的費用以及買方和代理人的法律顧問與本修訂相關的費用和支出。
第三節本修正案生效的條件本修正案將於賣方向買方支付或交付(視情況而定)所有費用、費用、文件和票據之日(“生效日期”)生效，每一項費用、費用、文件和票據的形式和實質均應為買方所接受：
(A)根據計劃文件，所有應計和未支付的費用和費用，在每一種情況下，以立即可用資金形式支付給買方，不得扣除、抵銷或反索賠；
(B)本修正案的副本一份，由本合同各方正式簽署；
(C)截至本協議日期的第二份修訂和重新修訂的主回購協議定價附函的第16號修正案(“MRA PSL修正案”)的副本；
(D)一份日期為本協議日期的經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第三號修正案的副本；
(E)《貸款和擔保協議》第二號至第四號修訂和重新確定的定價方信函的副本一份，日期為本合同日期；
(F)截至本協議日期的《抵押貸款參與買賣協議》第24號修正案副本一份；
(G)一份EPF定價附函第13號修正案的副本，日期為本合同日期；和
(H)買方或代理人在本合同日期或之前合理要求的任何其他文件。
第4條修訂的效力除本修正案明確修訂和修改外，回購協議的所有條款將保持完全效力和效力，所有該等條款應同等適用於本文所述的條款和條件。本修訂生效後，回購協議(或任何其他有關按揭貸款的文件)中對“本協議”、“回購協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語所指的該協議應被視為對經本修訂修訂的該協議的提及。本修正案不應被視為明示或默示放棄、修改或補充回購協議中除本文所述以外的任何條款。
第五節繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
第6節.章節標題。本修正案的各種標題和副標題僅為方便起見而插入，不應影響本修正案或本協議或本協議或其任何規定的含義或解釋。
第7條申述為了促使買方執行和交付本修正案，賣方特此向買方表明，截至本修訂之日，(I)賣方完全遵守計劃文件的所有條款和條件，並仍受其條款的約束，(Ii)未發生任何違約或違約事件，並且在計劃文件下仍在繼續。
第八節適用法律。本修正案應按照紐約州的法律解釋、管轄和執行，不參考其與法律衝突的條款，但紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。
第9節對應方為了促進本修正案的執行，以及出於其他目的，本修正案可同時在任意數量的副本中執行。每一份副本應視為正本，這些副本應共同構成一個相同的協議。當被授權的個人代表一方簽署和交付(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名時，本修正案應是有效的、具有約束力的，並可對該方強制執行，包括
統一商法典的任何相關規定，在每種情況下，在適用的範圍內。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本合同的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。如有要求，應及時交付原始文件。
[此頁的其餘部分故意留空]
特此證明，買方、代理商和賣方已在本修正案上簽字，並由其正式授權的高級職員在上述日期和年份簽署。
巴克萊銀行，
作為採購商和代理商
作者：S/格雷斯·帕克。
姓名：格雷斯·帕克
標題：經營董事
Nationstar抵押貸款有限責任公司，
作為賣家
撰稿：S/洛拉·阿基博拉報道
姓名：洛拉·阿基博拉
職位：高級副總裁、財務主管
附件A
通過第20、21號修正案得到確認
日期截至20222023年9月30日
第二次修訂和重述主回購協議
介於
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為買家和代理，以及
Nationstar抵押貸款有限責任公司，作為賣家
日期：2016年1月29日
日期：2016年1月29日
在以下情況之間：
巴克萊銀行PLC，其買方(“巴克萊”或“買方”)和代理(“代理”)和Nationstar抵押貸款有限責任公司(“賣方”)。
1.APPLICABILITY
巴克萊與賣方訂立日期為2013年5月17日的若干經修訂及重訂的主回購協議(經於本協議日期前修訂、補充或以其他方式修改的“原協議”)，該協議訂明合資格按揭貸款的銷售方式及賣方回購該等已購買資產的方法及方式，並同時訂立計劃文件(該術語於該原始協議中定義)。
買方和賣方希望進一步修改和重申原始協議的全部內容，以將REO資產添加為合格資產，並進行某些更改，同時簽署或重申適用的計劃文件(如本協議中定義的該術語)。
巴克萊可根據本協議規定的條款和條件，不時同意就已承諾金額和未承諾金額達成交易，在此交易中，賣方向買方出售符合資格的資產(並將REO資產轉移給巴克萊)，並以服務釋放為基礎，反對買方轉移資金，同時買方同意在轉移後不遲於一年的某個日期向賣方轉移購買的資產，以防止賣方轉移資金；但於任何決定日期，MRA購入總價不得超過(A)最高購入總價(減去EPF購入總價與MSR融資借款金額之和)及(B)所有購入資產及建議在該等交易中出售的所有合資格按揭貸款的資產基礎總和，兩者中較小者。每筆此類交易都涉及
(X)向買方轉讓合資格按揭貸款或(Y)向REO子公司轉讓REO財產導致REO資產價值增加，均應在本協議中稱為“交易”，並受本協議管轄。本協議不是買方與賣方進行交易的承諾，而是規定了與買方與賣方進行交易的定期請求有關的程序。賣方特此承認，買方沒有義務根據本協議就未承諾金額進行任何交易。
於初步購買日期後，作為獨立交易的一部分，賣方可要求(並如上一段所述及在本協議條款及條件的規限下)買方可或將為(I)額外合資格按揭貸款及(Ii)REO資產提供資金提高MRA總收購價，或基於賣方將額外REO物業轉讓予REO附屬公司或由REO附屬公司收購額外REO物業。
2.定義和解釋
(A)定義的術語。
“30天以上拖欠按揭貸款”是指在任何時間，在到期日後二十九(29)天內仍未收到每月還款的任何按揭貸款。
“已接受的服務慣例”是指就任何按揭貸款而言，審慎的按揭銀行機構在相關按揭財產所在的司法管轄區提供與按揭貸款相同類型的按揭貸款，並符合每個機構計劃、適用法律、聯邦住房管理局條例和退伍軍人管理局條例的要求，以及任何私人按揭保險人的要求，以確保任何按揭貸款的FHA保險、退伍軍人管理局擔保或任何其他適用的保險或保證不會作廢或減少的那些公認、慣常及審慎的按揭服務慣例(包括收取程序)。
“應計期”是指從每個日曆月的第一(1)日開始幷包括在內的期間，在該日曆月的最後一個日曆日結束(包括該日曆日)。
“抵押發起人的收購”是指賣方的收購、合併或其他業務合併，導致賣方或賣方的子公司(I)與
抵押貸款的發起人或服務機構，或(Ii)收購抵押貸款的發起人或服務機構的大部分資產，在任何情況下，隨着時間的推移或其他原因(包括與該收購、合併或其他業務合併有關的債務的產生)，在賣方的合理確定(由代理人可能要求的與該收購、合併或其他業務合併有關的財務預測和其他重大信息支持的情況下)，將導致下列任何情況：(X)賣方的有形淨值在任何時間都小於或等於4億美元；或(Y)服務機構的總淨負債與有形淨資產的比率在任何時候超過9：1。
“行為”應具有第39節所賦予的含義。“破產行為”是指，就任何人而言，
(I)提交自願呈請書(或該人同意提交針對該呈請書的任何該等呈請書)，根據任何與保障債權人有關的破產、無力償債、重組、清盤、解散或相類的法律而展開或授權展開任何案件或法律程序，或容受任何該等呈請書或法律程序由另一人展開；或該人須同意或尋求由該人的保管人、接管人、財產保管人、受託人、清盤人、暫時扣押人或類似的官員委任或接管該人，或為該人的財產的任何主要部分或為債權人的利益而作出的任何一般轉讓；
(2)已根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、無力償債、債務調整、解散、暫緩執行、拖欠或清盤法律對該人提起訴訟，或任何具有司法管轄權的政府當局為該人或該人的財產委任保管人、接管人、財產保管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員(作為債務人或債權人保護程序)，或接管該等財產，而任何該等訴訟並未在提交後六十(60)日內予以駁回；但如果根據任何其他債務協議，賣方有較短的時間終止任何此類訴訟，則該較短的時間應自動併入本協議，如同在本協議中完全闡明一樣，而無需任何一方採取任何進一步的行動；
(Iii)該人或任何聯營公司須無力償債；
(4)該人須(A)在債務或債務到期或到期時，以書面承認其無能力一般地償付或解除其債務或義務，(B)以書面承認其無能力或有意不履行其任何實質義務，或(C)在其任何債務或債務到期或到期時，普遍未能償付該等債務或義務；
(V)任何政府當局已扣押或挪用、或接管或控制該人的全部或任何主要部分財產，或已採取任何行動以取代該人的行政管理；或
(Vi)經審計的人的週年財務報表或該報表上的附註或其內所述的其他意見或結論，須以該人作為“持續經營企業”的地位或類似的參照而有所保留或受限制，或須顯示該人的淨資產為負或無力償債；或
(Vii)如該人士或任何聯營公司為法團，則該人士或任何聯營公司或其任何附屬公司應採取任何公司行動，而該等行動或其行動會導致任何前述行動。
“額外的合格貸款標準”應具有定價附函中賦予的含義。
“額外購買的抵押貸款”應具有本協議第7(B)節賦予的含義。
“額外的REO子公司”是指Nationstar HECM收購信託基金2018-1。
“可調整利率抵押貸款”是指為調整其應付的抵押利率而提供的抵押貸款。
“附屬公司”，就任何指定人士而言，指任何其他控制或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人士。就本定義而言，“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導此人的管理和政策的權力，而“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語的含義與“控制”的含義相關。
“抵押貸款”是指抵押貸款的起始日和確定日之間的時間超過(I)六十(60)天，對於房利美抵押貸款、房地美抵押貸款和吉尼梅抵押貸款(不包括聯邦住房管理局收購貸款、VA收購貸款和HECM收購貸款)、(Ii)六十(60)天對於Jumbo抵押貸款和(Iii)六十(60)天關於經修改的貸款。
“陳舊REO物業”指賣方或REO附屬公司首次取得該REO物業的有價證券所有權之日起至釐定日期之間的時間超過六(6)個月的REO物業；然而，在AR日落日期(如定價方函件所界定)之後，該時間超過十二(12)個月。
“機構”指房地美、房利美或金利美(視情況而定)。
“機構指南”是指房地美指南、聯邦抵押協會指南或吉尼·梅指南(視情況而定)。
“機構計劃”是指房地美計劃、聯邦抵押協會計劃或吉尼·梅計劃(視情況而定)。
“代理人”是指巴克萊銀行及其利益繼承人，作為買方和任何可能成為本合同一方的其他買方的行政代理。
“EPF總價”指於任何釐定日期，相當於巴克萊根據按揭貸款參與購銷協議擁有的所有參與證書(定義見按揭貸款參與購銷協議)的未償還總價的金額。
“MRA收購價合計”是指在任何確定日期，相當於根據本協議進行交易的所有已購入資產的未付收購價合計的金額。
“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的主回購協議(包括所有證物、附表和其他附錄)，並可不時予以修改、進一步補充或以其他方式修改。
“允許的差異”應具有本合同第3(C)節賦予的含義。“適用機構”指Ginnie Mae、Fannie Mae或Freddie Mac(以適用為準)。“適用保證金”應具有定價附函中賦予的含義。“批准”是指就賣方和服務商而言，從
指定賣方和/或服務機構為Ginnie Mae批准的發行人、FHA批准的抵押權人、VA批准的貸款人、Fannie Mae批准的貸款人或Freddie Mac批准的賣方/服務機構(視情況而定)的適用機構或住房和城市發展部。
“資產基礎”應具有定價附函中賦予其的含義。“轉讓和承兑”應具有第27(B)節賦予的含義。
“轉讓和貢獻協議”是指賣方(作為轉讓人)和現有REO子公司(作為受讓人)之間的某些轉讓和貢獻協議，日期為2016年1月31日或前後。
“按揭轉讓”指(I)就任何按揭、按揭轉讓、轉讓通知書或可記錄形式的同等文書而言，根據有關按揭物業所在司法管轄區的法律，足以反映按揭轉讓予買方或(Ii)就合作貸款而言，該合作貸款轉讓及相關確認協議，根據有關公寓大樓所在司法管轄區的法律，足以反映合作貸款及相關確認協議的轉讓。
“可用貸款金額”具有貸款協議中賦予它的含義。
“後備服務商協議”是指買方、賣方和根據第16(D)條指定的後備服務商之間的任何後備服務協議，該協議可不時予以修訂、修改或補充。
“紓困行動”指英格蘭銀行(或任何後續決議機關)根據任何法律、法規行使不時存在的任何減記或轉換權力(包括但不限於修訂或更改根據決議規定的機構合資格負債的到期日或根據該等合資格負債須支付的利息數額或應付利息的日期的任何權力，包括暫停支付一段期間，以及終止交易和評估交易的任何權力)。英國現行有關移置經不時修訂的《歐洲銀行業復甦及清盤指令》的規則或規定，包括但不限於經不時修訂的《2009年銀行法》及據此訂立的文書、規則及標準，據此，巴克萊的債務(或巴克萊聯屬公司的債務)可減少(包括減至零)、註銷或轉換為巴克萊或任何其他人士的股份、其他證券或其他債務。
“銀行”是指(I)富國銀行、國民銀行協會及其繼承人和經允許的受讓人，或(Ii)買賣雙方都能接受的其他銀行。
“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編第101條及以後的條款。“巴克萊”係指巴克萊銀行，作為本合同下的買方。
“巴克萊託收帳户”是指賣方根據第16(E)條為巴克萊銀行設立的下列帳户，帳號：4122119035，賬號：#121000248。
“巴克萊收款賬户控制協議”是指巴克萊、賣方和銀行之間於2011年3月25日簽署的、巴克萊可接受的有關巴克萊收款賬户的某些收款賬户控制協議，該協議可不時予以修訂、修改或補充。
“巴克萊託管協議”指DB託管協議或美國銀行託管協議(視情況而定)。
“基準”最初是指術語SOFR；但如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第42條替換了先前的基準。
“基準替換”是指以下各項的總和：
(1)代理人在充分考慮以下因素後選擇的替代基準利率
(A)有關政府機構當時就替代率或釐定該替代率的機制所作的任何選擇或建議；或
(B)為確定以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的利率而發展中的或當時盛行的任何市場慣例；和
(2)基準置換調整，
但在任何時候，如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和任何其他計劃文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”是指對於每個適用的應計期間，買方在充分考慮基準替代定義中第(1)(A)和(1)(B)項規定的因素後選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)。
“符合基準更換的變更”是指，就任何基準更換而言，代理商認為可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“應計期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、賣方回購請求的時間、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或運營事項的變更)，以反映此類基準更換的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則採用代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指基準更換根據第42條生效的日期。
“基準過渡事件”對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於某一特定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有適用期間，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何適用期間；(B)該基準的所有適用期間是或將不再代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，或該基準是否符合或不符合國際證券事務監察委員會財務基準原則；(C)代理人全權酌情決定，由於影響相關市場的情況，不存在足夠及合理的方法來確定該基準，或(D)代理人全權酌情決定，法律的任何變更或其解釋或應用將使買方根據該基準累積差價為違法行為。
“BPO”是指對轉換後的REO物業的BPO價值的意見。
“BPO價值”指由持牌房地產代理或經紀(該代理或經紀獨立於賣方併為買方所接受)在BPO中所載有關經改建的REO物業的公平市價的陳述美元價值，一般應包括三(3)個可比銷售和三(3)個可比掛牌。為免生疑問，不得根據自動估值方法確定或得出“BPO價值”。
“破碎費”應具有第3(H)節所賦予的含義。
“營業日”指(A)除(I)星期六或星期日、(Ii)紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行休市或(Iii)當事人對託管人負有義務或託管人對任何一方負有義務的任何日子以外的任何日子、託管人辦公室關閉的日子，以及(B)就術語SOFR的任何計算而言，美國政府證券營業日。
對於任何人來説，“資本租賃義務”是指此人在財產租賃(或其他轉讓使用權的協議)下的所有支付租金或其他金額的義務，只要該等義務需要根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，並且就本協議而言，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。
“現金等價物”係指下列任何一項：
(A)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保的、或由其任何機構發行並得到美國的充分信任和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購置之日起九十(90)天內到期；
(B)存款證、定期存款或歐洲美元定期存款，每種存款的到期日均為自購買之日起九十(90)天或以下，或由根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行發行或持有的隔夜銀行存款，其資本和盈餘合計不低於500,000,000美元，除非買方單獨酌情以書面批准；
(C)滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行就美國政府發行的證券或全額擔保或擔保的證券承擔的回購義務，期限不超過七(7)天；
(D)國內發行人的商業票據，S的評級為A-1，穆迪的評級為P-1，自收購之日起九十(90)天內到期；
(E)自取得日期起計九十(90)天或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的評級至少為A級，而穆迪評級為A2級；
(F)由符合本定義第(B)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起九十(90)天或以下到期日的證券；或
(G)貨幣市場共同基金或類似基金中專門投資於滿足本定義(A)至(F)款要求的資產的未設押份額。
“控制權的變更”意味着，
(I)在完成合並前的任何時間，(A)賣方的股權證券少於100%由Nationstar Mortgage Holdings Inc.(“NMH”)直接或間接擁有，(B)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人士及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)
更多獲準持有人成為“實益擁有人”(根據該法第13(D)-3和13(D)-5條的定義)，超過(X)NMH有表決權權益當時尚未行使的投票權的35%和(Y)由獲許持有人直接或間接、實益和有記錄地擁有的當時尚未行使的投票權的百分比，這是在該個人或集團最近一次收購NMH的有表決權股權後確定的；除非獲準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的NMH董事會成員參加選舉，或(C)出售賣方的全部或實質上所有資產；及
(Ii)在合併完成時或之後的任何時間，(A)賣方的股權證券不到100%由NMH直接或間接擁有，(B)NMH的股權證券不到100%由WMIH直接或間接擁有，(C)交易法第13(D)和14(D)節中使用的任何“個人”或“集團”，但不包括該人及其附屬公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)，成為“實益擁有人”(如該法案規則13(D)-3和13(D)-5所定義)，超過(X)35%的WMIH有表決權權益當時尚未行使的表決權的較大者，以及(Y)由新的許可持有人直接或間接、實益和有記錄地合計擁有的WMIH有表決權權益的未清償表決權的百分比，在該個人或集團最近一次獲得WMIH的有表決權股權後確定；除非新的獲準持有人有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少多數WMIH董事會成員參加選舉；或(D)出售賣方的全部或幾乎所有資產。
就本定義而言，“許可持有人”是指堡壘投資集團有限責任公司以及通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、或由堡壘投資集團有限責任公司控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致一個人的管理層和政策的方向的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。
“法律變更”是指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)在本協議日期後任何政府當局對任何法律、規則或法規的解釋或適用所作的任何更改，或(C)買方(或其任何附屬公司)遵守在本協議日期後作出或發佈的任何政府當局的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。
“成交指示函”對於成為交易對象的任何濕墨抵押貸款而言，是指賣方向相關結算代理提交的成交指示函，該成交指示函列明該結算代理在發起該濕墨抵押貸款時應遵循的程序，該成交指示函應包括但不限於：(I)管理該結算代理向賣方或其指定人執行、保留和交付基礎抵押貸款文件的指示；(Ii)關於該結算代理撥付資金的指示；和(Iii)賣方在發起和/或結束該濕墨水抵押貸款方面所要求的任何其他先決條件。
“成交保函”是指，就成為交易對象的任何濕墨水抵押貸款而言，在適用法律和法規允許投保成交保函的任何司法管轄區內發給賣方的賠款函(可以是一攬子保函的形式)，即(I)由巴克萊銀行全權酌情批准的業權公司簽發，(Ii)完全可轉讓給買方，其承保範圍通常為從事
(A)在取得相關按揭貸款文件及/或支付與相關濕墨按揭貸款有關的任何款項方面，(B)欺詐或不誠實；及(B)在取得相關按揭貸款文件及/或支付與相關濕墨按揭貸款相關的任何款項方面，欺詐或不誠實。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“託收賬户”是指巴克萊託收賬户。
“收款賬户控制協議”是指巴克萊銀行收款賬户控制協議。
“合同”是指發起人與任何債務人之間的協議，根據該協議，該債務人有義務不時支付商品、保險或服務的費用。
“轉換後的REO財產”是指因任何抵押貸款的止贖而產生的REO財產，該抵押貸款是購買的資產，或轉讓相關的抵押財產以代替止贖或以其他方式轉讓此類不動產，以及(I)以REO子公司的名義命名的REO財產，以及(Ii)該REO財產已滿足第3(J)(Iv)條的條件。
“合作”一詞，就合作貸款而言，是指擁有相關公寓大樓的公司。
“合作社貸款”是指一種按揭貸款，其證明是以合作社發行的股份的擔保權益為抵押的票據，以及在相關的所有權租約或佔用協議中授予佔用相關建築物中的特定住宅單元的專有權。
“合作貸款昇華”的含義與定價附函中賦予的含義相同。“公司預付款”是指服務機構就下列事項支付的預付款
喪失抵押品贖回權或償還按揭貸款，但為免生疑問而償還因拖欠本金及利息而支付的墊款除外。
“代理行貸款”是指(I)由代理行賣方發起並按照賣方的承保準則承銷的抵押貸款，以及(Ii)賣方在正常業務過程中從代理行賣方處獲得的抵押貸款。
“代理賣方”是指將其發放的抵押貸款作為“代理”或“自有品牌”客户出售給賣方的抵押貸款發起人。
“代理賣方放行”是指，就任何代理貸款而言，由相關代理賣方基本上以本合同附件J的形式發出的放行(如可修改的，
補充並在買方批准的情況下不時生效)在該代理貸款中的所有權利、所有權和權益，包括任何擔保權益。
“託管協議”指巴克萊託管協議。
“託管人”指美國銀行全國協會或德意志銀行國家信託公司，視具體情況而定，及其繼承人和允許受讓人。
“DB託管協議”是指賣方、巴克萊銀行和作為託管人和支付代理的德意志銀行國民信託公司之間就本協議和抵押貸款參與買賣協議訂立的、日期為2020年7月15日的某些第二次修訂和重新簽署的託管和支付協議，該協議可能會不時進行修訂、修訂和重述、修改或補充。
“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何事件。
“違約率”的含義應與定價方信函中賦予的含義相同。“勤勉樣本集”應具有定價附函中賦予其的含義。
“付款代理”是指德意志銀行國家信託公司及其繼承人和獲準受讓人。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣，除非另有明文規定。
“到期日”指每月支付抵押貸款的日期，不包括任何寬限期。
“盡職審查百分比”的含義應與定價附函中賦予的含義相同。
“電子簽名”是指不時修訂的聯邦《全球和國家電子簽名法》。
“經濟和貿易制裁和反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律都會不時進行修訂、補充或替換。
“生效日期”是指2016年1月29日。
“電子跟蹤協議”是指巴克萊、賣方、MERSCORP Holdings，Inc.和Mortgage Electronics Region Systems，Inc.就本協議和《抵押貸款參與買賣協議》訂立的電子跟蹤協議，其形式和實質可為巴克萊和賣方接受，日期為2011年3月25日，可不時對其進行修訂、修改或補充。
“電子傳輸”是指以適用接收者可接受的電子格式傳遞信息。就本協議的所有目的而言，電子傳輸應被視為書面通知(除非根據其條款提出的請求或通知需要執行)。
“合格資產”指任何符合條件的抵押貸款或REO資產，並應包括所有未償還的服務墊款，只要該等服務墊款與FHA買斷貸款、VA買斷貸款或與之相關的任何轉換的REO財產有關。
“符合資格的抵押貸款”是指符合以下條件的抵押貸款：(I)在所有重要方面(如適用)滿足本協議附件B-1中的每一項陳述和保證；(Ii)如果此類抵押貸款是(A)Ginnie Mae抵押貸款、Fannie Mae抵押貸款或Freddie Mac抵押貸款，則嚴格符合Ginnie Mae計劃、Fannie Mae計劃或Freddie Mac計劃的資格要求，或(B)FHA收購貸款、退伍軍人管理局收購貸款或HECM收購貸款，符合附件I規定的額外資格要求；但任何退伍軍人管理局買斷貸款均不符合資格，除非經代理人全權酌情批准，(Iii)就所有第二留置權抵押貸款而言，已根據買方在相關購買日期審閲和批准的承保指引發出，(Iv)包含所有所需的
抵押貸款檔案中的文件，除非買方另行放棄或得到以下許可，否則無例外；及(Iv)符合每項適用的額外合資格貸款標準。
“EPF託管賬户控制協議”指賣方、巴克萊和銀行於2011年3月25日就《按揭貸款參與買賣協議》訂立的若干存款賬户控制協議(託管賬户)，該協議將不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“EPF定價附函”是指賣方與巴克萊就抵押貸款參與買賣協議訂立的、日期為2011年3月25日的某些定價附函，該等函件須不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“EPF計劃文件”是指抵押貸款參與買賣協議、EPF定價附函、EPF託管賬户控制協議以及賣方與巴克萊或其關聯公司(或代表其託管人)和/或代理人或其關聯公司簽訂的所有其他協議、文件和工具，與本協議或協議項下擬進行的交易及其所有修訂、重述、修改或補充有關。
對於任何人來説，“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何繼承者，以及根據該法頒佈的條例和發佈的裁決。
“代管預付款”是指服務機構為支付代管付款而預付的預付款。
“託管指示函”是指賣方向和解代理人發出的託管指示函(如果需要)，其格式和實質內容可由代理人自行決定接受。
“託管付款”是指，就抵押貸款而言，構成地租、税、評估、水費、下水道租金、市政收費、抵押保險費、火災和危險保險費、共管公寓費用和根據抵押條款或任何其他文件規定由抵押人向抵押權人託管的其他款項的金額。
“預計購買價格”應具有本合同第3(C)節賦予的含義。“違約事件”應具有本合同第17節賦予的含義。
“現有REO子公司”指Nationstar REO Sub 1B LLC，是賣方為持有與止贖購買資產的抵押貸款有關的REO財產而成立的特殊目的子公司。
“聯邦抵押協會”是指聯邦抵押協會或其任何繼承者。
“Fannie Mae協議”是指巴克萊銀行、賣方、託管人和Fannie Mae之間於本協議日期簽署的某些電匯指示和權益解除協議。
“Fannie Mae指南”指Fannie Mae MBS銷售和服務指南，該指南今後可能會不時修訂。
“Fannie Mae Mortgage Loan”是指在相關購買日嚴格遵守Fannie Mae指南中所述的適用Fannie Mae計劃的資格要求的抵押貸款。
“Fannie Mae非傳統貸款”是指完全符合Fannie Mae最近為服務於沒有傳統信用評分的借款人而創建的計劃的要求的抵押貸款，因為該計劃會不時被修改、補充或以其他方式修改。
“聯邦抵押協會計劃”是指聯邦抵押協會擔保的抵押貸款支持證券計劃，如聯邦抵押協會指南中所述。
“Fannie Mae證券”是指Fannie Mae抵押貸款池中的所有權權益，由在紐約聯邦儲備銀行有簿記賬户的存款機構的簿記賬户證明，由Fannie Mae發行和擔保，由Fannie Mae抵押貸款池支持，實質上
本金金額以及相關回購承諾中關於該聯邦抵押協會證券的實質其他條款(如果有)。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
“FCA”是指英國金融行為監管局。
“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。
“聯邦住房管理局”是指聯邦住房管理局、住房和城市發展部內的一個機構或其任何繼承者，包括聯邦住房專員和住房和城市發展部長(視情況而定)。
“聯邦住房管理局買斷貸款”是指符合以下條件的抵押貸款：(A)由聯邦住房管理局承保，(B)是Ginnie Mae抵押貸款，(C)(1)已從Ginnie Mae證券公司購買，或(2)或因拖欠抵押貸款而從Ginnie Mae證券公司購買，但在沒有任何貸款修改的情況下隨後重新履行，(D)不是經修改的貸款或HECM收購貸款。僅為確定適用保證金和購買價格百分比金額的目的，“FHA收購貸款”應包括與此類抵押貸款相關的轉換REO財產。
“FICO評分”是指由Fair，Isaac&Company，Inc.或其他在抵押貸款發放日提供信用評分的組織提供的抵押人的信用評分。
“下限”的含義與定價附函中賦予的含義相同。“止贖日期”的含義與本合同第3(J)(Iii)節賦予的含義相同。
“外國買方”應具有第8(D)節所賦予的含義。“房地美”指的是房地美及其繼任者。
“房地美協議”是指巴克萊銀行、賣方、託管人和房地美之間簽署的日期為本協議日期的房地美996和996E表格的某些回購附錄。
“聯邦住宅貸款抵押公司指南”指聯邦住宅貸款抵押公司賣方和服務商指南，該指南今後可能會不時修訂。
“Freddie Mac Mortgage Loan”是指在相關購買日期嚴格遵守《Freddie Mac指南》中所述的適用Freddie Mac計劃的資格要求的抵押貸款。
“Freddie Mac計劃”是指Freddie Mac住房抵押貸款擔保人計劃或Freddie Mac FHA/VA住房抵押貸款擔保人計劃，如Freddie Mac指南中所述。
“房地美證券”是指經修改的直通抵押貸款支持參與證書，由在紐約聯邦儲備銀行擁有賬簿賬户的存款機構的賬簿記賬賬户證明，由房地美就及時支付利息和最終支付本金而發行和擔保，並以房地美抵押貸款池為後盾，本金金額和相關回購承諾(如果有)中就該等房地美證券規定的基本其他條款相同。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
“Ginnie Mae”是指政府全國抵押協會及其利息繼承人，是美利堅合眾國政府的全資法人機構。
“Ginnie Mae指南”指Ginnie Mae Mortgage-Backgage Securities Guide，該指南今後可能會不時修訂。
“Ginnie Mae Mortgage Loan”指在相關購買日期嚴格遵守適用的Ginnie Mae指南中適用的Ginnie Mae計劃規定的資格要求的抵押貸款，並且此類抵押貸款不是從Ginnie Mae證券購買的。
“Ginnie Mae計劃”是指“Ginnie Mae指南”中所述的Ginnie Mae抵押貸款支持證券計劃。
“Ginnie Mae證券”是指由Ginnie Mae擔保的經修改的直通抵押支持證書，由在紐約聯邦儲備銀行擁有簿記賬户的存款機構的賬簿記賬賬户證明，並由Ginnie Mae抵押貸款池支持，本金金額和相關回購承諾中關於此類Ginnie Mae證券的條款基本相同。
“政府當局”係指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、機構或機構，或任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及對賣方、其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或仲裁員。
“HARP抵押貸款”是指完全符合住房可負擔再融資計劃的聯邦抵押貸款或聯邦住宅貸款抵押貸款(該計劃不時被修改、補充或以其他方式修改)，被聯邦抵押協會稱為“Refi Plus抵押貸款”或“DU Refi Plus抵押貸款”，被Freddie Mac稱為“救濟再融資抵押貸款”。
“HECM買斷貸款”是指符合以下條件的按揭貸款：(A)由聯邦住房管理局承保，(B)是吉尼梅抵押貸款，(C)已從吉尼梅抵押公司購買，(D)以第一留置權為抵押的房屋淨值轉換按揭貸款，(E)包括根據相關按揭票據向相關借款人(S)支付的所有款項，以及(F)不是經修改的貸款。
“對衝工具”指賣方與代理人合理接受的交易對手訂立的任何利率上限協議、利率下限協議、利率掉期協議或其他利率對衝協議，在每種情況下均與抵押貸款有關。
“高成本抵押貸款”是指符合以下條件的抵押貸款：(A)受修訂後的1994年《住房所有權和權益保護法》條款的約束、承保或違反；(B)任何聯邦、州或地方法律規定的“高成本”、“擔保”、“濫用”、“掠奪性”或“高風險”抵押貸款；或任何對利率、點數和/或費用較高的住房抵押貸款施加更嚴格的監管、審查或額外法律責任的法律規定下使用不同術語的任何類似分類的貸款，或規定受讓人對此類抵押貸款持有人負有受讓人責任的任何其他州或其他法規，(C)遵守或違反任何該等或類似的聯邦、州或地方法律或法規，或(D)“高成本貸款”或“擔保貸款”，視適用情況而定，這些術語已在當前版本的標準普爾級別®詞彙修訂版附錄E中定義。
“住房和城市發展部”是指住房和城市發展部，或其任何聯邦機構或官員，可能會不時接替其在聯邦住房管理局抵押貸款保險方面的職能。就本協議而言，術語“HUD”也被視為包括其分支機構，如FHA和Ginnie Mae。
“IBA”是指洲際交易所基準管理機構。
“收入”是指，就任何購買的資產而言，在任何時候，其本金和/或利息以及統一商法第9-102(A)(64)節所界定的所有股息、銷售收益和所有其他收益及其所有其他收款和分配(包括但不限於從抵押保險收到的任何收益)和所有報銷付款或維修墊款收款，但為免生疑問，不包括與託管付款有關的任何金額。
對任何人而言，“負債”係指：(A)該人因借款而產生、發行或招致的債務(不論是借貸款、發行及出售債務證券或向另一人出售財產，但須受諒解或有的協議規限)；(B)該人須支付財產或服務的延期購買或取得價款的義務，但因應付(借入款項除外)而產生的貿易帳目除外，
(C)以留置權擔保的其他人對該人財產的債務，不論該人是否承擔了所擔保的債務；(D)該人就銀行和其他金融機構為其開立或接受的信用證或類似票據承擔的債務(或有或有)；(E)該人在資本租賃債務項下的債務；(F)該人根據回購協議或
(I)該人作為普通合夥人的一般合夥企業的負債；及(J)該人以票據、債券、債權證或類似文書所欠的任何其他債務，但“負債”不包括無追索權的債務。
“受補償方”應具有第21(A)節中賦予其的含義。“增量收購價格”的含義與本合同第3(I)節賦予的含義相同。
“遞增採購價格申請”具有本協議第3(I)節賦予的含義。
“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，包括根據該法頒佈的所有規則和條例。
“巨型抵押貸款”是指第一留置權抵押貸款，按照賣方的承保準則作為巨型抵押貸款進行承銷。對賣方承保準則的任何更改均須經代理人批准，不得無理扣留。
“留置權”是指任何抵押、信託契據、留置權、債權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔。
“流動性”是指，在任何日期，(A)賣方的無限制現金和(B)賣方在抵押貸款倉庫和服務預付款(除計劃文件下提供的便利以外)項下可供賣方使用的未使用承諾容量(考慮適用的折扣額)的總和，賣方有未擔保的符合條件的抵押品可根據該抵押品進行質押。
“有限責任公司協議”指賣方作為唯一成員簽訂的現有REO子公司的有限責任公司協議，該協議可根據其條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。
“貸款協議”是指在2014年6月20日由賣方(借款人)和買方(貸款人)簽訂的、日期為2014年6月20日的某些貸款和擔保協議，該協議可能會不時被修改、修改或補充。
“追加保證金通知”應具有本協議第7(B)節賦予的含義。“保證金赤字”應具有本協議第7(B)節所賦予的含義。
“市場價值”是指，就(X)任何交易而言，在任何確定日期，
(I)代理人根據其唯一善意酌情決定權，使用代理人慣常使用的方法和參數對類似資產進行估值的價值(REO資產除外)，且(Ii)對於不是合資格按揭貸款的任何按揭貸款，(Ii)為零，以及(Y)REO資產在任何確定日期(I)代理人以其唯一善意酌情決定權(使用代理人通常使用的方法和參數對類似資產進行估值，可能按每日市價計價)的價值，或(Ii)零，不符合附件B-2規定的陳述和保證的任何相關改裝REO財產。為了確定市場價值，代理商將在一系列因素中考慮與合格資產相關的未償還服務預付款的價值。
“總淨額結算協議”指買方、賣方及買方和/或賣方的某些聯屬公司及附屬公司於2013年5月17日就本協議及按揭貸款參與買賣協議訂立的若干經修訂及重訂的全球淨額結算及擔保協議，該等協議須不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“重大不利變化”是指對某人而言，該人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績或財產方面的任何重大不利變化，包括該人或其母公司的破產(如果適用)。
“重大不利影響”是指(A)賣方、服務商或其各自關聯公司的重大不利變化；(B)賣方、服務商或其各自關聯公司在其所屬的任何計劃文件項下履行義務的能力的重大損害；(C)對任何計劃文件的合法性、有效性、約束性或可執行性的重大不利影響；(D)對所購買資產的市場價值的重大不利影響；或(E)對賣方或服務商的批准產生重大不利影響。
“到期日”指20242025年9月30日。
“自開始以來的最高年齡”是指(A)每筆符合資格的按揭貸款(濕墨水按揭貸款、聯邦住房管理局買斷貸款、退伍軍人管理局買斷貸款和HECM買斷貸款除外)，自相關的發放日期起計的以下期間：(I)房利美按揭貸款、房地美按揭貸款和Ginnie Mae按揭貸款的九十(90)天；(Ii)修改貸款的九十(90)天和(Iii)Jumbo按揭貸款和(B)REO資產的364個歷日自賣方將REO資產出售給買方之日起的364天期間。濕墨抵押貸款應當具有定價附函中規定的期限限制。
“最高購買總價”指，就本協議、抵押貸款參與買賣協議和貸款協議而言，等於承諾金額和未承諾金額之和的金額。
“會員證書”是指以巴克萊銀行的名義註冊的實體證書，證明在現有REO子公司中擁有100%的實益所有權權益。
“合併”是指W和Merge Corporation、特拉華州的一家公司和WMIH的全資子公司與NMH合併並併入NMH，NMH繼續作為WMIH的倖存公司和全資子公司。
“MERS”係指抵押電子登記系統公司、特拉華州的一家公司或與其有利害關係的任何繼承人。
“MERS指定按揭貸款”指有關按揭或按揭轉讓已以MERS名義記錄的任何按揭貸款，並不時作為按揭票據持有人的代理人。
“MERS識別碼”應具有託管協議中賦予其的含義。
“最低轉賬金額”指250,000美元，但如果發生違約事件，最低轉賬金額應為零。
“修改貸款”是指符合條件的抵押貸款，該貸款(A)由聯邦住房管理局或退伍軍人管理局承保，(B)僅由於對符合條件的抵押貸款的修改而從Ginnie Mae證券公司購買，以及(C)是Ginnie Mae抵押貸款，預計將併入Ginnie Mae證券公司。
“月供”是指根據可調利率按揭貸款的按揭票據的規定，根據按揭利率的變動調整按揭貸款的本金和利息的預定每月付款。
“每月付款日”是指從2016年2月20日開始的每個日曆月的第二十(20)天；如果該日不是營業日，則為下一個營業日。
“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其利益繼承人。
“抵押”是指抵押、信託契約或其他擔保工具，保證抵押票據的安全。
“按揭利率”指就每筆按揭貸款而言，根據有關按揭票據的規定不時就該按揭貸款應計利息的年利率。
“抵押貸款”指巨型抵押貸款、Ginnie Mae抵押貸款、Fannie Mae抵押貸款或Freddie Mac抵押貸款或第二留置權抵押貸款。
“抵押貸款檔案”應具有託管協議中賦予其的含義。
“按揭貸款參與買賣協議”是指巴克萊與賣方之間於2011年3月25日訂立的若干按揭貸款參與買賣協議，可不時予以修訂、修改或補充。
“抵押票據”是指本票或其他證明債務人在本票項下負債的憑證，用以證明抵押貸款，並以相關抵押品作擔保。
“抵押財產”是指抵押票據所證明的保證償還債務的不動產(或租賃財產，如適用)。
“抵押權人”是指以抵押物為抵押的抵押品票據的記錄持有人。
“抵押人”是指抵押票據上的一個或多個債務人，包括承擔或者擔保債務人在抵押票據上的義務的任何人。
“MSR貸款借款金額”指貸款協議中定義的截至任何確定日期的未償還貸款總額。
“負攤銷”指在任何月份按按揭利率累算的利息，超過該月份有關按揭貸款的每月還款額，並根據按揭票據的條款加入按揭貸款本金餘額內。
“淨值”對任何人來説，是指該人的資產減去該人的負債，每一項都是根據公認會計準則確定的。
“新建一次結清貸款”是指嚴格符合條件的金利美、房利美、房地美抵押貸款
Ginnie Mae計劃、Fannie Mae計劃或Freddie Mac計劃(視情況而定)的要求是為借款人提供從建築到永久的單一結算融資交易，此類計劃可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。
“新的核準持有人”是指KKR&Co.LLP、WMIH的管理層、KKR&Co.LLP控制的投資附屬公司，以及通過一個或多箇中介直接或間接控制、由KKR&Co.LLP控制或與KKR&Co.LLP共同控制的任何其他人(但在任何情況下，不包括KKR&Co.LLP的任何“投資組合公司”(該術語通常用於私募股權業務))。就這一定義而言，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致一個人的管理層和政策的方向的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述相關的含義。
“無追索權債務”是指以擔保債務的資產為唯一償債來源的負債。
“非使用費”的含義應與定價附函中賦予的含義相同。“通知日期”應具有本合同第3(B)節賦予的含義。
“債務”係指(A)賣方在本協議項下的交易中應付給買方的所有款項，連同其利息(包括因任何破產或類似程序而應作為請願後利息支付的利息)，以及賣方根據計劃文件產生的或與計劃文件相關的或與所購資產直接相關的其他義務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的；(B)買方或代表買方根據計劃文件支付的任何和所有款項，以保留任何已購買的資產或其在其中的權益；(C)在為追討或強制執行(A)條所指的賣方的任何債項、義務或法律責任而進行的任何法律程序中，收回的合理開支，
持有、收集、準備出售、出售或以其他方式處置或變現任何已購買的資產，或買方根據計劃文件行使其權利的任何行為，包括但不限於合理的律師費、支出和法院費用；以及(D)賣方根據計劃文件對買方承擔的所有賠償義務。
“義務人”是指根據合同負有付款義務的人；但如果與合同有關的付款是由他人支付的，則該其他人也應被視為債務人。
"外國資產管制處"是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“OFSI”是指英國財政部金融制裁執行辦公室。
“營業收入”是指在任何期間，賣方在按照公認會計原則確定的期間內的營業收入；但條件是：(1)與賣方基於股票的管理股權計劃直接相關的最高總額為15,000,000美元的費用，以及(2)按市價對按公允價值記錄的賣方抵押貸款償還權進行的調整，應不包括在本次計算中。
“發起日期”是指發起抵押貸款的日期，或者，就
(I)經修改的貸款，即該按揭貸款成為經修改的貸款的日期；及(Ii)代理行貸款，即賣方取得代理行貸款的日期。
“發起人”是指賣方或經代理和賣方共同商定的任何其他第三方發起人。
“其他關聯税”是指對於任何買方或代理人而言，由於該買方或代理人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該買方或代理人已籤立、交付、成為其當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何計劃文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何已購買的資產或計劃文件中的權益而產生的聯繫)。
“其他税種”應具有第8(B)節所賦予的含義。“儲蓄監管局”係指儲蓄監理局或其任何繼任者。
“未償還收購價”是指，對於任何已購買的資產，在任何確定日期，其初始購買價格減去根據本協議條款償還給買方的任何金額，並增加與該等購買資產相關的任何增量購買價格。
“母公司”：擁有賣方有表決權股票的流通股至少50%的公司或其他實體。
“人”是指任何法人，包括任何個人、公司、合夥企業、社團、股份公司、信託、有限責任公司、非法人組織、政府實體或者其他性質類似的實體。
“差價”指於任何釐定日期就任何已購入資產或交易而言，等於(A)定價率(或在違約事件持續期間，違約率)與(B)該等已購入資產或交易的未償還買入價及(C)1/360的乘積的金額。價差將按照本協議第3節的規定計算，計算的天數是在特定的應計期間內經過的實際天數。
“差價確定日”，就任何月度付款日而言，是指該日之前的第二個營業日。
“定價率”指於任何釐定日期，就任何已購買資產或交易的應計期間而言，相等於(I)基準與下限兩者中較大者加上(Ii)適用保證金之和的數額。
“定價方信函”是指賣方和買方之間就本協議訂立的日期為2016年1月29日的第二次修訂和重訂的定價方信函，這些信函可能會不時被修改、修改或補充。
“計劃文件”是指一方面是賣方簽訂的本協議、定價附函、託管協議、託收賬户控制協議、任何套期保值工具轉讓、電子跟蹤協議、總淨額結算協議、房利美協議、房地美協議、核查代理人函、電匯確認書、任何備用服務商協議、EPF計劃文件和所有其他協議、文件和票據，另一方面是指買方或其關聯公司(或其代表託管人)和/或代理人或其關聯公司，與本協議項下或本協議項下擬進行的交易和所有修訂、重述、重述對其進行修改或補充。
“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。
對於每筆交易，“購買日期”是指賣方將所購買的資產出售給買方或本協議項下買方指定人的日期，但任何FHA收購貸款、VA收購貸款或HECM收購貸款的購買日期在一個日曆月內不得超過五(5)次，且應發生在該日曆月的前三(3)周內。
“採購價格百分比”的含義應與定價附函中賦予的含義相同。
“採購價格百分比金額”的含義應與定價附函中賦予的含義相同。
“購買資產”是指，在賣方回購之前，賣方在交易中出售給買方的每項合格資產，無論是現在存在的還是以後購買的：(I)抵押貸款，(Ii)服務權，(Iii)與抵押貸款相關的任何相關對衝工具下的賣方權利，(Iv)相關交易通知中規定的其他財產、權利、所有權或權益，(V)與個人按揭貸款(由政府機構或其他機構發出)或有關按揭財產有關的所有按揭擔保及保險，以及證明該等按揭擔保或保險的任何按揭保險證明書或其他文件，以及與按揭貸款有關的所有申索及付款；。(Vi)按揭貸款的所有擔保或其他支持；。(Vii)因按揭貸款而產生的所有入息權利及強制執行該等付款的權利，以及與此有關的任何其他合約權利、付款、獲得付款的權利(包括支付利息或財務費用)，包括就任何FHA買斷貸款、退伍軍人管理局買斷貸款或與此有關的任何經改裝的REO財產而言，任何獲得相關服務墊款報銷的權利)，(Viii)所有外購承諾和貿易轉讓(包括收取相關購買價格的權利)，(Ix)收款賬户和其中的所有存款金額，(X)關於REO子公司持有的任何REO財產的REO資產和REO財產檔案，(Xi)與任何A部分FHA索賠和B部分FHA索賠或任何相關VA索賠有關的任何收益，(Xii)所有“賬户”、“存款賬户”、“證券賬户”、“動產文件”，“商業侵權債權”、“存款賬户”、“文件”、“一般無形資產”、“票據”、“投資財產”和“證券賬户”，這些術語中的每一個都在《統一商法典》中定義，以及所有現金和現金等價物以及與上述任何或全部有關或構成上述任何或全部的產品和收益，(Xiii)與上述任何或全部有關的任何購買協議或其他協議或合同，(Xiv)任何其他質押或以其他方式與上述任何或全部有關的抵押品，連同與前述有關的所有檔案、重要文件、文書、調查(如有)、證書、函件、評估、電腦記錄、電腦儲存媒體、會計記錄及其他簿冊及記錄，(Xv)就任何屬FHA買斷貸款、退伍軍人事務部買斷貸款或與此相關的任何經轉換的REO物業的任何已購買資產、相關服務墊款及其報銷權及(Xvi)上述任何資產的任何及所有替換、替代、分配或收益而言。
與任何交易有關的術語“購買資產”還應包括根據本協議第7(B)條交付的額外購買抵押貸款。
“買方”應具有本合同序言中所給出的含義。
“買方電匯説明書”的含義應與定價附函中的含義相同。
“記錄”是指所有文書、協議和其他賬簿、記錄、報告和數據，由其他媒體生成，用於存儲賣方或任何其他個人或實體保存的有關所購資產的信息。記錄應包括但不限於：(I)關於REO資產的會員證書，包括相關的股票權力、相關的REO財產檔案和記錄該REO資產的所有權所需的任何其他文書；以及(Ii)關於
其他購買資產、抵押票據、任何抵押、抵押貸款檔案、服務檔案，以及記錄或服務作為購買資產的合格資產所需的任何其他工具，包括但不限於，作為購買資產的每項合格資產的完整付款和修改歷史。
“REO資產”按上下文要求是指會員證書或信託證書，只要有限責任公司協議規定該會員證書或信託協議規定該信託證書是“統一商法典”第8條所界定的“認證證券”。
“REO契據”指，就REO子公司獲得或轉讓給REO子公司的每個REO財產而言，REO財產所在司法管轄區的法律所要求的轉讓費所有權的文書或文件。
“REO供資日期”具有第3(J)(3)節賦予該詞的含義。
“REO財產”是指住宅不動產，包括土地和裝修，以及所有建築物、固定裝置和附着物、所有保險收益、清算收益、報廢收益，以及由此產生或與之相關的所有其他權利、利益、收益和義務。
“REO Property檔案”指(I)顯示該等REO契據正被記錄以證明有關REO附屬公司擁有有關REO財產的未記錄REO契據及(Ii)證明有關REO附屬公司擁有相關REO財產所有權的已記錄REO契據的正本或經核證的副本。
“REO附屬公司”指現有的REO附屬公司或新增的REO附屬公司。
“REO附屬資產明細表”指識別REO子公司目前擁有的REO物業的電子資產明細表，在交付該明細表時，賣方指定與賣方最近提供的該明細表版本相比，在該明細表中增加或刪除了哪些項目。
“REO轉讓日期”具有本協議第3(J)(Ii)節賦予的含義。
“回購日期”就任何交易而言，指(I)終止日期、(Ii)相關交易通知所載預定購回日期、(Iii)賣方向買方發出要求回購該交易的書面通知後的第二個營業日或(Iv)每宗該等交易的最高年齡屆滿時，或(如該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)中最早的一個。
“回購價格”是指在交易終止時所購買的資產從買方或買方指定人轉讓給賣方的價格，在每種情況下，該價格將被確定為：(I)未償還購買價的任何部分，就REO資產而言，應歸因於回購的REO財產的未償還部分，(Ii)應計和未支付的價差，(Iii)破裂費用，如有，以及(Iv)賣方根據本計劃文件欠買方的任何應計和未付費用或費用或賠償金額以及任何其他未清償款項。
“文件發佈請求”應指《DB託管協議》或《美國銀行託管協議》附件5所列的文件發佈請求，視情況而定。
“法律要求”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“限制性按揭貸款”是指(I)“成長型股本貸款”、“製造業住房貸款”、“分級付款貸款”、“回購貸款”、“項目貸款”、“建築貸款”或“HECM貸款”，每一項均在適用機構指南中定義，(Ii)30天以上拖欠按揭貸款，(Iii)在下一個到期日仍未支付相關託管付款的按揭貸款，或(Iv)高成本按揭貸款。
“S”：S或其他利益繼承人。
“制裁名單”應具有本條例第39節所賦予的含義。“美國證券交易委員會”應具有本協議第35節所賦予的含義。
“第二留置權抵押貸款”是指以相關抵押財產的第二留置權為抵押的封閉式抵押貸款，並已根據買方在相關購買日期審查和批准的承保準則發起。
“第404條通知”是指根據2009年“幫助家庭保全住房法”(第111-22條)第404條的規定發出的通知，該條修訂了“美國法典”第15章第1641條及其後的規定，由抵押貸款的所有人或受讓人的債權人在抵押貸款出售或轉讓給相關抵押人的日期後三十(30)天內交付給相關抵押人。
“證券”指Ginnie Mae證券、Fannie Mae證券或Freddie Mac證券。
“賣方”應具有本合同序言中所給出的含義。
“賣方抵押貸款明細表”是指買方建議購買的資產清單，其形式為本合同附件H，賣方將以EXCEL電子表格格式交付給代理人、買方和託管人，並由託管人將其附在相關的信託收據上。
“分離契約”是指有限責任公司協議第5.4節和信託協議第2.05節中的契約。
“服務商”是指由代理商自行決定批准的任何服務商，也可以是賣方。對於任何FHA買斷貸款、退伍軍人管理局買斷貸款或與之相關的任何轉換的REO財產，服務墊款是指服務機構的任何墊款(包括現有的拖欠墊款、公司墊款和託管墊款以及所有未來的公司墊款和託管墊款)，這些墊款應由相關合格資產的所有者所有，並且在服務商首先墊付的範圍內，應根據適用的服務協議條款由合格資產的所有者償還。為免生疑問，服務商獲得報銷的權利是一項合同權利，僅源自適用的服務協議，應從屬於賣方和REO子公司作為相關合格資產所有者的權利，以及買方作為本合同項下買方的權利。
“服務檔案”是指就每項抵押貸款或REO財產而言，由賣方或其指定人保留的文件，包括審慎的發起人和服務機構將包括的所有文件(包括抵押貸款文件的副本)、記錄和服務抵押貸款和REO財產所需的所有文件，以及根據計劃文件要求交付的與任何服務轉移相關的任何和所有文件。
“服務記錄”是指與抵押貸款有關的服務記錄，包括但不限於任何和所有服務協議、文件、文件、記錄、數據庫、計算機磁帶、計算機磁帶副本、保險範圍證明、保險單、評估、其他結賬文件、付款歷史記錄以及與該抵押貸款服務有關或證明該抵押貸款服務的任何其他記錄。
“服務權利”是指賣方或任何其他人管理或服務抵押貸款或擁有服務檔案的合同權利、佔有權或其他權利。
“維修術語”應具有第16(B)節賦予的含義。
“抵銷合格協議”是指賣方或其任何子公司與買方或其任何關聯公司之間簽訂的任何借貸或套期保值協議(包括但不限於本協議)。為免生疑問，買方同意，買方或其任何聯屬公司作為承銷商、配售代理、證券管理人或以類似身份進行的任何按揭貸款買賣流動協議(按揭貸款參與買賣協議除外)或任何證券化、債務或股權交易，均不構成抵銷合資格協議。
對於任何以濕墨抵押貸款為標的的交易，“結算代理人”是指由代理人以其唯一的善意裁量權批准的實體，可以是一種所有權
公司、託管公司或律師按照相關濕墨水抵押貸款發起地司法管轄區的當地法律和慣例。
“交收日期”指在回購承諾中指定的日期，相關證券預定於該日期以“交割即付款”的方式交付予指定的回購投資者。
“SOFR”是指在任何一天，SOFR管理人在SOFR管理人的網站上(目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的任何後續來源)上公佈的有擔保的隔夜融資利率。
“SOFR管理人”是指作為SOFR管理人(或繼任管理人)的紐約聯邦儲備銀行。
“特別貸款”是指(I)房利美非傳統貸款或(Ii)新建築一次性平倉貸款。
“特定負債”是指根據公認會計原則在賣方綜合資產負債表上報告的與購買抵押貸款服務權(包括應付預付款)有關的應付和應計負債部分，該部分與2013年1月6日美國銀行、全國協會和賣方之間的抵押貸款服務權買賣協議有關。
“指明債務額”指截至任何日期，相等於該日期任何指明債務額的款額；但“指明債務額”不得超過$5,000,000,000。
“Streamline Mortgage Loan”指根據FHA Streamline再融資計劃或退伍軍人管理局利率降低再融資計劃進行再融資的任何抵押貸款。
“嚴格遵守”是指賣方和抵押貸款符合經賣方和適用機構之間的任何協議修訂的《機構指南》的要求，足以使賣方能夠發行和提供服務，使Ginnie Mae能夠擔保或使房利美或房地美能夠發行和擔保擔保；但前提是，在賣方和適用機構之間的任何此類協議的副本已由賣方提供給代理人並經代理人同意之前，該等協議應被視為賣方和巴克萊之間不能修改機構指南的要求。
“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，該公司、合夥企業或其他實體的至少大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人(無論當時是否有任何其他類別的此類公司的證券或其他所有權權益，合夥企業或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。
“外購承諾”指相關外購投資者對賣方的全面籤立交易確認書，確認外購投資者與賣方就一項或多項購買資產的遠期交易細節，該交易確認書應可強制執行且具有全部效力和效力，並應根據交易轉讓被有效和有效地轉讓給巴克萊，並涉及符合證券業和金融市場協會《證券業和金融市場協會統一操作手冊》(經不時修訂)中所規定的證券業和金融市場協會的“良好交付標準”的抵押貸款池。
“買斷投資者”指(I)巴克萊資本公司或其任何繼承人，或(Ii)代理人憑其全權決定批准的任何其他人。
“税”應具有第8(A)節所賦予的含義。
“淨資產”指，就任何人而言，在任何確定日期，（i）根據公認會計原則確定的該人及其合併子公司的淨資產，減去（ii）根據公認會計原則確定的所有無形資產，（包括但不限於商譽，資本化融資成本和資本化行政成本，但不包括原始和購買的按揭服務權和保留剩餘及任何及所有墊款、投資及
從關聯公司持有的應收款；但是，根據財務會計準則第133號聲明（或任何後續聲明）的規定，直接對股東權益進行的任何按市價計值調整的非現金影響（收益或損失）應被排除在TIFE淨值的計算之外。
對於任何確定日期，“SOFR期限”是指以SOFR為基礎的前瞻性期限匯率，其相應期限為一個月，截至包含該確定日期的相應應計期的第一個工作日前兩(2)個營業日，該匯率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何該等日期，SOFR管理人尚未公佈SOFR期間，且有關SOFR期間的基準更換日期尚未出現，則SOFR將為SOFR管理人在SOFR管理人公佈SOFR期間的第一個營業日公佈的期間SOFR，只要該首個營業日不超過該確定日期前三(3)個營業日。
“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或由買方全權酌情批准的基於SOFR的前瞻性期限費率的任何繼承人)。
“終止日期”指(I)到期日，(Ii)抵押貸款參與買賣協議終止，(Iii)在代理人的選擇下，本協議項下違約事件在任何適用的寬限期屆滿後發生，以及(Iv)就未承諾金額而言，即買方向賣方發出終止通知後第十五(15)個營業日中最早發生的日期。
“淨負債總額”對任何人來説，是指(1)該人及其附屬公司在該期間的總負債減去(2)任何無追索權債務(包括任何證券化債務)的數額。
“交易轉讓”是指向巴克萊轉讓外賣投資者和賣家之間關於一項或多項購買資產的遠期交易，連同外賣投資者向賣家提交的已完全籤立的相關交易確認書，該交易確認書是可強制執行的，並且是完全有效的，並確認該遠期交易的細節。
“交易”的含義與第1節賦予的含義相同。
“交易通知”是指賣方以本合同附件C所附形式或買賣雙方共同商定的其他形式提出交易的書面請求，按照本合同第3(C)節的規定視為已交付給買方。
“信託協議”指Nationstar Reverse Mortgage Funding LLC、美國銀行全國協會和威爾明頓儲蓄基金協會FSB於2019年10月25日就Nationstar HECM收購信託2018-1達成的修訂和重新簽署的信託協議，該協議可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改。
“信託證書”是指以巴克萊銀行的名義註冊的、證明在額外REO子公司中擁有100%實益所有權權益的實物證書。
“信託收據”應具有DB託管協議或
適用的《美國銀行託管協議》。
“UETA”是指1999年7月29日全國統一州法律委員會會議在其年度會議上批准的《統一電子交易法》的正式文本。
“未承諾金額”應具有定價附函中賦予的含義。
“統一商法典”是指紐約州不時施行的統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，任何所購資產上的擔保權益的完善、完善或不完善的效果，或其繼續、更新或執行受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“統一商法”應指有效的統一商法典。
在該其他司法管轄區內，就本條例中有關該等完美或完美或不完美的效果的規定而言。
“無限制現金”是指，在任何確定日期，(I)賣方現金，(Ii)賣方現金等價物，在這兩種情況下，不受以任何人為受益人的留置權的限制，或賣方根據合同協議或法律要求不需要在限制性託管安排或其他類似限制性安排中保留的現金等價物的總和。
“美國銀行託管協議”是指賣方、買方和美國銀行全國協會之間於2013年11月25日簽訂的與本協議相關的某些託管協議，該協議可能會不時被修改、修改或補充。
“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)美國證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“退伍軍人事務部”係指美國退伍軍人事務部、美利堅合眾國的一個機構或其任何繼承者，包括退伍軍人事務部部長。
“VA買斷貸款”是指符合條件的抵押貸款，即(A)由VA承保，(B)是Ginnie Mae抵押貸款，(C)已從Ginnie Mae證券購買，以及(D)不是經修改的貸款。
“核實代理人”是指由代理人指定為符合資格的抵押貸款或其繼承人和受讓人提供特定服務的實體。
“核查代理人函”是指核查代理人根據該協議書為符合條件的抵押貸款提供服務的協議。
“倉儲貸款人”是指為倉儲、發放或購買抵押貸款而向賣方提供融資的任何貸款人，該貸款人對巴克萊將購買的此類抵押貸款擁有擔保權益。
“倉庫貸款人的解除”是指倉庫貸款人以附件E的形式向巴克萊銀行發出的信件，在向倉庫貸款人付款後無條件解除其中確定的某些抵押貸款的所有權利、所有權和利益。
“濕墨水抵押貸款”是指賣方在發放抵押貸款的同時向巴克萊出售的抵押貸款(巨型抵押貸款除外)，該貸款直接或間接作為巴克萊支付的初始購買價款的一部分，並在巴克萊或其託管人收到原始抵押票據之前提供。
“濕墨抵押貸款單據收據日期”是指任何濕墨抵押貸款，託管人無一例外地籤立信託收據正本的日期。
“濕墨抵押貸款昇華”的含義與定價方賦予的含義相同
信件。
“WMIH”指的是特拉華州的WMIH公司。
(B)不同的解釋。
標題僅為方便起見，不影響解釋。除非文意另有所指外，本款(B)項的下列規則均適用。單數包括複數，反之亦然。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除另有規定外，凡提及一小節、一節、一附件或一附件，即指本協定的某一節或附件或證物。對本協議或另一協議或文件的一方的提及包括該方的繼承人和允許的替代者或受讓人。對協議或文件的引用是指經修改、修改、更新、補充或替換的協議或文件，但任何計劃文件禁止的範圍除外。凡提及立法或立法條文，包括對其所作的任何修改或重新制定、取代該條文的一項立法條文，以及根據該條文而頒佈的條例或法定文書。對文字的提及包括傳真傳輸和以有形和永久的方式複製文字的任何手段
可見形式。對行為的提及包括但不限於不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的詞彙是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。在代理以書面形式放棄或治癒違約事件之前，該事件一直存在。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”則指“至幷包括”。本協議可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或相似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。除非上下文另有明確要求，否則應解釋本協議中未明確定義的所有會計術語，並應根據公認會計原則一致應用本協議要求的所有財務計算。本文中提及的“財政年度”和“財政季度”是指賣方的此類財政期間。
除非本協議另有規定，在沒有明顯錯誤的情況下，買方或買方授權人員在書面通知賣方的情況下作出或確認的任何決定、同意、批准、聲明或證書均為決定性的。對協議的提及包括擔保權益、擔保、協議或具有法律效力的安排，無論是否以書面形式與此類協議有關。
對文件的提及包括書面協議或證書、通知、文書或文件，或以電子形式記錄的任何信息。如果根據本協議的條款，賣方需要向買方提供任何文件，除非買方另有要求，相關文件應以書面或打印形式提供。
本協議是買方和賣方之間談判的結果，並經買方和賣方的律師審查，是各方的產物。在本協議的解釋中，任何解釋規則不得以一方提議或參與編寫本協議或本協議本身的任何特定條款為理由而對該一方不利。除另有明文規定外，買方可給予或拒絕批准和同意，或有條件地給予批准和同意，並可根據其絕對全權酌情決定權形成意見和作出決定。除本協議特別要求外，任何善意、自由裁量權或
買方或代理人不得被解釋為要求買方要求或等待從賣方、任何其他人或購買的資產本身或與賣方、任何其他人或購買的資產本身立即獲得的信息或文件的收到。
3.交易
(A)經確認並同意，即使本協議有任何其他相反的規定，本協議下提供的貸款是(I)已承諾金額的已承諾貸款和(Ii)未承諾金額的未承諾貸款，買方沒有義務就未承諾金額達成本協議項下的任何交易。本協議項下所有合格資產的購買應首先被視為已承諾，直至承諾金額，然後剩餘部分(如果有)應被視為未承諾金額。
(B)在符合計劃文件的條款和條件的情況下，買方可進行交易，但前提是，在任何確定日期，MRA購買總價不得超過(A)最高購買總價(減去EPF購買總價和MSR融資借款金額之和)和(B)所有外購資產和建議在此類交易中出售的所有合格抵押貸款的總資產基礎中的較小者。
(C)除非另有約定，賣方應要求買方在相應的要求交付時間(“要求交付時間”)之前，將下表所列的所需交付物品(每個，“要求交付物品”)交付給指定的被要求方(每個，“要求接收人”)，從而要求買方就任何符合條件的抵押貸款進行交易，並且此類交易不得晚於相應的要求購買時間(“要求購買時間”)：
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購買資產類型 | 所需交付項目 | 所需交貨時間 | 所需時間 | 所需購買時間 |
合資格按揭貸款（ 濕墨水抵押貸款，FHA收購貸款，VA收購貸款，HECM收購貸款和修改貸款） | 賣方按揭貸款計劃 | 不遲於前一工作日下午3：00（紐約市時間） 至所要求的購買日期 | 買方和保管人 | 不遲於要求購買日期下午5：00（紐約市時間） |
對於代理貸款，代理賣方放行，由每個適用的代理賣方正式簽署並交付 | 不遲於前一工作日下午3：00（紐約市時間） 至所要求的購買日期 | 採購商 |
該交易所涉及的每筆抵押貸款的完整抵押檔案 | 不遲於前一工作日下午3：00（紐約市時間） 至要求的購買日期 | 保管人 |
| AM供資 | 賣方按揭貸款計劃 | 不遲於下午4點。 | 買方， | 不遲於 |
| | | | | | | | | | | | | | |
購買資產類型 | 所需交付項目 | 所需交貨時間 | 所需時間 | 所需購買時間 |
濕墨按揭貸款 | | (New約克市時間）前一個工作日 至要求的購買日期 | 保管人和付款代理人 | 要求購買日期上午9：00（紐約市時間） |
PM融資的濕墨水抵押貸款 | 賣方按揭貸款計劃 | 不遲於要求購買日期下午1：00（紐約市時間） | 買方、保管人和付款代理人 | 不遲於要求購買日期下午4：00（紐約市時間） |
濕墨按揭貸款 | (I)賣方抵押貸款明細表和(Ii)濕墨水抵押貸款資金報告 | 不遲於下午2點。(紐約市時間)在請求的購買日期 | 買方和保管人 | 不遲於要求購買日期下午4：00（紐約市時間） |
FHA收購貸款、VA收購貸款、HECM 買斷貸款和修改後的貸款 | 賣方按揭貸款計劃 | 不晚於上午10點。(紐約時間)在前一個工作日 至要求的購買日期 | 買方和保管人 | 不遲於要求購買日期下午5：00（紐約市時間） |
2.根據本條第3(C)款發出通知的日期稱為“通知日期”。通過提交賣方抵押貸款時間表，賣方在此同意其應被視為已作出本合同附件C所附交易通知形式中所載的所有陳述和保證。
4.對於每筆濕墨抵押貸款，賣方應在購買日期後立即安排相關結算代理將抵押貸款檔案中的剩餘文件交付給託管人。
6.此外，就購買任何符合資格的濕墨水按揭貸款而言，賣方應在不遲於下午5：00交付給巴克萊和託管人。(紐約市時間)在建議購買日期前一(1)個營業日，將於該購買日期購買的濕墨水按揭貸款的估計未償還購買價格(“估計購買價格”)不得超過該購買日期實際未償還購買價格的5,000,000美元(“允許差異”)。
(D)賣方根據第(3)款(C)項提出的交易請求，並假定第(3)款和第(A)款和第(B)款中規定的所有先決條件均已滿足，以及
但在所要求的購買日期，不會發生違約或違約事件且仍在繼續，巴克萊應在與承諾金額有關的交易的情況下，通過轉移初始購買價格(不包括任何相關的結構費或當時到期的任何其他費用和開支)，在與未承諾金額有關的交易的情況下，單獨酌情購買符合資格的按揭貸款，每筆貸款都包括在相關賣方抵押貸款時間表中。
賣方根據本協議向買方支付的費用)根據下列電報説明或另有規定：
收款行：Wells Fargo ABA#：121 000 248
賬號：國星房貸賬號：4121888200
賣方承認並同意，任何合資格抵押貸款的初始購買價格包括雙方協商的保費，可分配給構成相關服務權的購買資產部分。
(E)在相關價差確定日，代理商應利用定價比率計算在每月付款日應付的每筆未完成交易的差價。代理商應在每個月付款日期前不少於兩(2)個工作日向賣方提供所有未完成交易的到期和應付差價金額的發票，併合理詳細地列出其計算方法以及當時到期和應支付給買方的所有應計費用和支出。在(1)每月付款日期或
(2)終止日期，賣方應向買方支付當時到期和應支付的差價
(X)所有尚未完成的關聯交易及(Y)買方已根據第3(F)節收到相關未償還購買價格的購買資產。
(F)就一項交易而言，在(1)回購日期和(2)終止日期兩者中較早者，賣方應向買方支付相關的未償還購買價格以及當時到期和應付的任何其他債務，並應回購當時受該項交易限制的所有已購買資產；但賣方可在代理人發出基準更換通知後九十(90)天內，(A)通知代理人(應代理人要求提供合理的佐證)基準更換與大多數類似於代理人的金融機構對美國倉庫設施中類似於本協議的購買資產實施的後續利率存在實質性差異，以及(B)選擇以相關的未償還購買價格回購所有購買的資產以及當時到期和應支付的任何其他債務，並在基準更換生效當日或之後的選定終止日期終止本協議，而不收取罰款或溢價。回購價格應直接轉給買方。
(G)若代理人自行酌情決定任何有關資本要求的法律更改或會計規則更改會導致本協議項下買方資本或買方任何關聯公司資本的回報率因該等法律更改或會計規則更改而減少，則賣方將不時補償買方或買方關聯公司(視何者適用而定)因該等法律更改或會計規則更改而導致的回報率下降，補償條款與買方所施加的條款相類似。此外，如果由於引入、任何變更或買方遵守
(I)任何歐洲貨幣準備金要求，或(Ii)任何法律、法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求的解釋，不論是否具有法律效力，買方或買方的任何關聯公司從事當前或任何未來交易的成本應增加，則賣方應不時並應買方的要求
買方應賠償買方或買方關聯公司的此類增加的費用，且此類金額應被視為本合同項下義務的一部分。買方應在收到買方的實際信息後，立即向賣方通知法律、會計規則或合規方面的任何變化。
(H)賣方應賠償買方，並使買方不會因賣方在回購日或之前終止任何交易而蒙受或招致的任何損失、成本和/或費用造成損害，這些損失、成本和/或費用是由於重新使用買方根據本協議獲得的資金或因終止此類資金的存款而支付的實際自付費用和支出(“破損成本”)引起的。買方和代理商應盡最大努力減少所有破損費用。代理商應向賣方提交一份聲明，詳細列出買方真誠地認為足夠的任何破損費用的金額和確定依據，雙方同意該聲明及其計算方法應是足夠的，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，對賣方具有約束力。本協議終止後，第3(H)款的規定仍然有效。
(I)在任何已購買按揭貸款的資產基礎大於該等已購買按揭貸款的未償還購買價格的範圍內，賣方可要求買方轉讓一筆少於或等於該等已購買按揭貸款的資產基礎與未償還購買價格之間的正差額的額外購買價格金額(每項該等額外購買價格金額，即“額外購買價格”)。每一次遞增採購價格請求和買方轉讓適用的遞增採購價格應構成本協議項下的交易，並將遵守在執行本協議項下的每項此類交易之前必須滿足的所有先決條件和其他條款。就每項遞增收購價請求而言，賣方可指示買方將適用的遞增收購價全部或部分轉讓，以減少根據總淨額結算協議確認的其他相關主協議項下的正風險敞口；但根據總淨額結算協議第4.2節及第4.3節，巴克萊作為總淨額結算協議項下指定的巴克萊實體，有權要求賣方轉讓全部或部分遞增收購價，以將根據總淨額結算協議確認的其他相關主協議項下為正的風險敞口減至零。
(J)選舉事務處財產。
(I)賣方應採取一切必要行動，全面建立現有REO子公司，包括但不限於，向適用州提交成立證書和執行有限責任公司協議。
(Ii)在生效日期後，賣方(A)(X)應迅速將已購買資產但在生效日期前已轉換為REO物業的與按揭貸款有關的REO物業轉讓給巴克萊及現有的REO附屬公司，及(Y)不時將若干與已購買的按揭貸款無關的REO物業轉讓予現有的REO附屬公司，在每種情況下，連同以REO附屬公司資產附表形式向巴克萊發出的交易的書面通知(任何該等日期，“REO轉讓日期”)及(B)應(X)在任何適用的贖回期內，在相關REO轉讓日期後七(7)個工作日內，向巴克萊交付止贖銷售契據或證據，如本條款第(Iv)款所述，賣方已安排將REO契據送交適用司法管轄區的適用辦公室記錄，及(Y)在相關REO財產檔案中包含的文件生效時，立即將其轉讓給託管人。
(Iii)在屬已購買資產的按揭貸款被止贖的任何時間，
(A)相關REO物業的可出售所有權應迅速歸屬現有REO附屬公司並由其保留，並分配給REO資產(任何該等日期，“止贖日期”)；及(B)賣方須(X)在任何適用贖回期的規限下，在相關止贖日期後七(7)個營業日內，向巴克萊交付止贖銷售契據或本條款第(Iv)款所述的賣方已促使REO契據送交適用司法管轄區的適用辦事處記錄的證據；但如果賣方未能在適用的期限內提供此類證據，相關REO財產將不再被視為合格資產，並且(Y)在相關REO財產檔案中包含的文件開始存在時，立即將其移交給託管人。
(Iv)就本協議而言，作為已購買資產的抵押貸款應視為已在下列情況中最早出現時轉換為REO財產：
(A)已就與該按揭貸款有關的按揭財產，以現有的選舉事務處附屬公司的名義收到一份選舉事務處契據；
(B)現有的REO附屬公司應已從存檔書記處收到買方可接受的收據或其他書面確認，證明已就與該按揭貸款有關的按揭物業提交了一份REO契據；
(C)現有的REO附屬公司須已收到由政府當局發出的收據，證明該現有的REO附屬公司有權收取與該按揭貸款有關的按揭財產的REO契據；或
(D)買方應已收到現有REO附屬公司在買方合理酌情接納的該等REO物業中擁有權益的其他證據。
(V)在任何止贖日期，任何相關改裝REO物業的交易將被視為發生，而有關相關按揭貸款的回購價格須減去該改裝REO物業的未償還買入價。任何該等被視為交易並不需要交易通知；然而，賣方應在該等被視為轉換時，以REO附屬資產附表的形式向買方提供即時書面通知。
4.[已保留]
5.外賣承諾
賣方特此轉讓給巴克萊，不受任何擔保權益、留置權、債權或任何形式的產權負擔的影響，賣方有權在每一項外賣承諾下將其中指定的購買資產交付給相關的外賣投資者，並從該外賣投資者那裏獲得購買價格。賣方應在相關收購投資者簽署交易轉讓之日向巴克萊交付一份正式簽署並可強制執行的交易轉讓。在符合巴克萊在本協議項下的權利的情況下，巴克萊同意履行收購承諾項下的義務，在收購承諾指定的日期向收購投資者交付相關購買的資產。賣方明白，由於本第5款和每項交易轉讓，巴克萊將繼承賣方關於每項交易轉讓的權利和義務，在履行每一項此類收購承諾時，巴克萊將站在賣方的立場，因此將作為非交易商行使其權利並履行根據本第5條和每項交易轉讓所分配的義務。賣方交付給巴克萊的每一筆交易轉讓應由賣方及時交付，足以使巴克萊能夠根據證券業和金融市場協會《證券業和金融市場協會統一操作手冊》(經不時修訂)中規定的證券業和金融市場協會的“良好交付標準”，在交易日促進相關交易的結算。
6.支付和轉賬
除非買賣雙方另有約定，本協議項下的所有資金轉移均應以美元即期可用資金為單位。賣方應根據買方提供的電匯指示，直接向買方匯款(或，如果適用，則應安排匯款)其根據本協議或任何其他計劃文件要求向買方支付的所有款項。買方在下午5：00之後收到的任何付款(紐約市時間)將在下一個營業日適用。
7.保證金維持
(A)代理人應根據其唯一的善意酌情決定權每天確定所購資產的市值，包括有權確定一項或多項所購資產的市場價值可以為零。在作出該決定後，代理人可在該日確定任何已購買資產的資產基礎。
(B)如在任何釐定日期，代理人斷定在該項交易中擬出售的所有外購資產及所有合資格按揭貸款的總資產基礎低於所有此等交易的所有外購資產的未償還買入價總和(“保證金赤字”)，而該等差額超過最低轉讓金額，則代理人可藉向賣方發出通知(該通知在下文中更特別載述為“追加保證金通知”)，要求賣方將現金轉給買方或買方的指定人，或由買方選擇(並假設賣方有額外的合資格按揭貸款)，向買方提供額外合資格按揭貸款(“額外購買按揭貸款”)，以彌補保證金赤字。如果代理商在上午11：00或之前向賣方發出追加保證金通知。(紐約市時間)，則賣方應在不遲於(I)下午5：00之前將現金或額外購買的抵押貸款轉給買方或其指定人。(紐約市時間)在同一個工作日。如果代理商在以下情況下向賣方發出追加保證金通知
上午11點(紐約市時間)在任何營業日，賣方應被要求在不遲於(I)下午12：00之前轉移現金或額外購買的抵押貸款。(紐約時間)在接下來的一個營業日。
(C)為滿足追加保證金要求或根據本協議第16(F)(Ii)條的規定向買方或其指定人轉移的任何現金應減少相關交易的未償還購買價。
(D)買方在任何一次或多次未能行使其在本協議項下的權利，不得更改或更改本協議的條款和條件，或限制買方在以後這樣做的權利。賣方和買方均同意，買方未能或延遲行使其在本協議項下的權利，不應限制或放棄買方在本協議項下的權利，或法律規定的其他權利，或以任何方式為賣方創造額外的權利。
(E)為免生疑問，茲理解並同意，賣方須負責填補因任何破產法院根據任何訴訟而對任何已購買資產的未償還本金餘額作出任何扣留而產生的任何保證金赤字。
8.税務；税務處理
(A)賣方在本協議項下所作的所有付款均應免費、明確，不得因或由於任何政府當局對其施加的任何當前或未來的税項、徵款、附加費、扣除額、收費或扣繳，以及所有債務(包括罰款、利息和附加税項)，不包括(I)所得税、分支利潤税、特許經營税或由美國、州或外國司法管轄區根據其法律組織的買方或代理人，或就買方而言，其適用的貸款辦事處徵收的任何其他税收。或該買方目前或以前與之有聯繫的州或外國司法管轄區(不包括因簽署、交付、參與、從事任何交易、履行其義務、根據任何計劃文件接受付款、根據任何計劃文件接受或完善擔保權益、或出售或轉讓任何購買的資產或計劃文件而產生的任何聯繫)，或其任何政治分支，(Ii)在任何買方的情況下，根據買方訂立交易或買方變更其貸款辦事處之日生效的法律，對支付給買方或為買方賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，(Iii)買方未能遵守第8款(D)款的規定，(Iii)買方未能遵守第8(D)條的規定，應向買方的轉讓人或買方變更貸款辦事處之前的買方支付與此類税款有關的税款。以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税金(以下統稱為“税金”)，賣方應在不遲於到期日期自行支付所有預扣税金。如果法律或法規要求賣方從根據本合同應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，則賣方應：(A)作出上述扣除或扣繳，(B)在不遲於到期日期之前將如此扣除或扣留的金額支付給適當的政府當局，(C)在切實可行的範圍內儘快向買方交付税款收據的正本或經認證的副本以及買方滿意的其他付款證據，如應繳的全部税款，以及(D)如果該等税項是税款，向買方支付必要的額外金額(包括任何政府當局對該等額外金額徵收的所有税款)，以使買方獲得相當於其在本協議下應收到的金額的淨額，免徵所有税款，就像沒有進行此類扣除或扣繳一樣。
(B)此外，賣方同意按照適用法律向相關政府當局支付因本協議項下或因簽署、交付或登記本協議而支付的任何款項，或由美國或其任何税務機關徵收的任何現行或未來印花税或文件税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似費用(包括但不限於抵押記錄税、轉讓税和類似費用)，但不包括因轉讓而徵收的其他相關税(“其他税”)。
(C)賣方同意在提出書面要求後十(10)天內賠償買方支付的或被要求扣留或扣除的全部税款(包括可歸因於本節規定的應付金額的額外金額)和其他税款，以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)
買方應向賣方提供令賣方合理滿意的繳税或其他税金(視情況而定)的證據。
(D)對於根據任何計劃文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何買方應在賣方或代理人合理要求的一個或多個時間向賣方和代理人交付賣方或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許支付此類款項
沒有扣留或以降低的扣留率。此外，如果賣方或代理人提出合理要求，任何買方應提供適用法律規定或賣方或代理人合理要求的其他文件，以使賣方或代理人能夠確定該買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果買方合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本第8條(D)款後續句子中規定的此類文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。代理人和任何買方(I)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的，或(Ii)不是根據守則以其他方式被視為“美國人”的(“外國買方”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應向賣方和代理人提供美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN-E或W-8ECI或美國國税局(IRS)規定的任何後續表格(或IRS表格W-8IMY)的正確填寫和正式簽署的副本，附美國國税局表格W-8BEN-E或W-8ECI)，證明此人有權(1)根據《税法》第1441至1442節免除或減少美國預扣税的所得税條約享有福利，(2)根據《税法》第881(C)節有權享受證券組合利息豁免的好處，或(3)根據《税法》第1441至1442節完全免除或有權免除美國預扣税，或證明根據本協議應收的收入在任何情況下，在每個外國買方成為買方之日或之前，與在美國進行的貿易或業務有效相關。此外，代理人應為“合格中間人”(如財政部條例1.1441-1(E)(5)條所界定)，並向賣方提供一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8IMY的複印件，並在第一部分和第二部分中正確填寫“合格中間人”，以規定就買方在本協議和其他計劃文件(包括所有適當附件)項下收到的任何款項而言，代理人是買方的“合格中間人”，在買方成為代理人之日或之前收到的任何款項免除預扣税。代理商和每個外國買家應重新提交適當的表格，取消或減少向其付款的預扣税，最早為
(A)先前呈件的三週年，或(B)在《條例》所界定的有關該人的“情況發生變化”後三十(30)天屆滿之時或之前。註冊1.1441-1(E)(4)(Ii)(D)條。外國買方未能向賣方提供本第8(D)條明確要求的適當表格或其他相關文件的任何期間(除非該不提供是由於在最初要求提供表格之日之後發生的條約、法律或法規的變更，或除非根據本第8條的規定，此類税額應在買方成為本協議當事人之前立即支付給買方的轉讓人)，該人無權根據第8(A)款獲得税金的“總和”或根據第8(C)款對因此而由美國徵收的税款進行賠償；但是，如果外國買家因未能交付本協議所要求的表格而被免徵或有資格免除預扣税，則賣方應採取該外國買家合理要求的步驟，協助該外國買家追回該等税款，而賣方應不向賣方支付任何費用。。在簽署本協議時，屬於本守則所指的“美國人”的每個買方應向賣方交付一份正式簽署的IRS表格W-9的副本，或適用法律規定或賣方合理要求的其他文件或信息，使賣方能夠確定買方是否需要遵守備用扣繳或信息報告要求。在簽署本協議後，每名買方應在法律規定的時間和賣方或代理人合理要求的時間向賣方和代理人交付適用法律規定的文件和賣方或代理人合理要求的附加文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳的金額。
(E)在不影響任何其他協議存續的情況下，本第8條所載各方的協議和義務在本協議終止後繼續有效。沒什麼
本第8條所載資料應要求買方提供其認為保密或專有的任何納税申報單或其他信息。
(F)本協議各方承認，僅出於美國聯邦和相關州及地方所得税和特許經營税的目的，其意圖是將每筆交易視為由所購資產擔保的賣方債務，並且在賣方未發生違約事件的情況下，所購資產歸賣方所有。本協議的所有締約方都同意這種待遇，並同意除非法律要求，否則不採取與這種待遇不符的行動。
9.擔保權益；買方被指定為事實代理人
(A)賣方和買方意在(非出於税務和會計目的)將本合同項下的交易視為向買方出售所購買的資產，而不是買方向以所購買的資產為抵押的賣方提供貸款。但是，為了在法院或其他法院將本協議項下的交易重新定性為銷售以外的交易，並作為賣方履行其所有義務的擔保時，保留買方在本協議項下的權利，賣方特此授予買方對相關購買資產的優先擔保權益。賣方承認並同意，其對所購資產的權利在任何時候都將始終低於買方在本合同項下的權利。
(B)賣方在此不可撤銷地組成並任命買方及其任何高級職員或代理人為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，代替賣方，並以賣方的名義或其本人的名義，在買方酌情決定的情況下，不時提交買方認為適當的一份或多份與所購資產有關的財務報表，如果違約事件已經發生並將繼續發生，則為了執行本協議的條款，為實現本協議的目的，採取任何和所有適當的行動，並簽署任何和所有合理必要或適宜的文件和文書，在不限制上述一般性的情況下，賣方特此授權買方，在違約事件發生且仍在繼續且買方已選擇根據本協議第18條行使其補救措施時，無需賣方同意，但在通知賣方的情況下，買方有權代表賣方採取下列行動：
(I)以賣方的名義，或以其本身的名義，或以其他方式，接管、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付任何所購資產的到期款項，並在任何適當的法院或衡平法法院提出任何申索或採取任何其他行動或發起及維持任何適當的法律程序，或以買方認為適當的其他方式收取任何及所有就任何所購資產到期應付的款項，不論何時須予支付；
(2)支付或解除對所購資產徵收、徵收或威脅的税款和留置權；
(Iii)(A)指示對任何所購資產項下的任何付款負有責任的任何一方直接向買方支付任何和所有到期或到期的款項，或按照買方的指示，(B)以賣方的名義，或以其自己的名義，或以其他適當的方式，直接發送或促使適用的服務機構發送“你好”信函、附件D形式的“再見”信函和第404條通知；(C)要求或要求、收取、收取任何及所有就任何購買的資產或因任何購買的資產而到期或即將到期的款項、申索及其他款額的付款及收據；。(D)在任何發票上籤署及背書，
與任何所購資產相關的轉讓、核實、通知及其他文件；(E)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取所購資產或其任何收益，並就任何所購資產執行任何其他權利；(F)就任何所購資產對賣方提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯；(G)就上文(F)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協或調整，並就此作出買方認為適當的控告或免除；及(H)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何已購買的資產達成任何協議或以其他方式處理任何已購買的資產，猶如買方就所有目的而言是該等資產的絕對擁有者，並在任何時間及不時作出買方認為必需的一切行為及事情，以保護、保全或變現
購買的資產和買方對其的留置權，以及為了實現本協議的意圖，所有這些都與賣方可能做的一樣充分和有效。
賣方特此認可上述代理人根據本合同應合法作出或導致作出的一切行為。
本授權書是一項附帶利益的授權書，不可撤銷。
賣方還授權買方在違約事件發生且仍在繼續的情況下，與本協議第18節規定的任何出售相關的所購買資產簽署任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。
本協議賦予買方的權力完全是為了保護買方在所購買資產中的利益，不應對其施加任何行使該等權力的責任。買方應僅對他們因行使該等權力而實際收到的金額負責，買方或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責。
10.先決條件
(A)作為本協議生效的先決條件，買方應在生效日期或之前(以下另有説明的除外)收到買方滿意並由協議各方(視情況而定)正式簽署的下列各項：
(I)由當事各方正式簽署和交付的、具有完全效力和作用的每一份計劃文件，不得有任何修改、違反或放棄；
(Ii)賣方和現有REO子公司的一名高級管理人員的證書，其中附上賣方和現有REO子公司的成立證書、經營協議和經理決議(如適用)的認證副本，以批准計劃文件及其下的交易(具體或通過一般決議)，以及證明與計劃文件相關的其他必要的公司行動或政府批准的所有文件；
(Iii)賣方和現有REO子公司所在組織管轄區頒發的良好信譽證書的認證副本，日期不早於本合同項下初始交易的購買日期前十(10)個工作日；
(Iv)賣方和現有REO子公司祕書的在任證書，證明賣方和現有REO子公司代表的姓名、真實簽名和頭銜，這些代表被正式授權根據本協議要求交易並執行計劃文件和根據本協議交付的其他文件；
(V)賣方律師就買方或代理人可合理要求的事項提出的意見，包括但不限於買方對所購資產的優先留置權和完善的擔保權益、對賣方的無實質性訴訟、不違反、可執行性和公司意見、關於《1940年投資公司法》對賣方不適用的意見(“1940年法令意見”)，認為本協議構成《破產法》所指的《回購協議》和《證券合同》，並認為根據《破產法》第546(F)條，任何交易都不構成可撤銷的轉讓，其形式和實質為買方和代理人在其合理酌情決定權下可接受的形式和實質，以及來自國家認可的外部律師，買方和代理人在其合理酌情權下可接受；但是，如果賣方被允許在生效日期之後但不遲於生效日期後十五(15)天內向買方提供1940法案的意見；
(Vi)賣方應已向買方支付，買方應已收到根據計劃文件欠買方的所有應計和未支付的費用和開支，包括但不限於根據定價附函第2節當時到期和欠買方的結構費，以及在每種情況下以立即可用資金支付給核查代理人的任何到期和應付的費用，不得扣除、抵銷或反索賠；
(Vii)本協議第14(Q)條規定的保險單副本；
(Viii)買方和/或代理人應已根據第36條完成盡職審查，該審查應完全由買方和代理人自行決定是否滿意；
(Ix)已採取完善和保護買方在相關購買資產中的權益所需的所有其他行動的證據，包括但不限於，建立收款賬户，並按UCC1表格正式簽署和提交買方可接受的、涵蓋所購買資產的統一商業代碼融資報表；
(X)賣方應已提供令買方和代理人滿意的證據，證明賣方的批准是有效的；和
(Xi)買方或代理人合理要求的任何其他文件。
(B)作為每筆交易(包括初始交易)的先決條件，應已滿足下列各項條件：
(I)買方或買方的指定人應在購買日或之前，收到買方滿意並(如適用)正式籤立的下列合格資產(除非本協議另有規定)的形式和實質：
(A)賣方應已向買方支付，買方應已收到根據計劃文件所欠買方的所有應計和未付費用和費用，且不得扣除、抵銷或反索賠；
(B)根據第3(C)節交付的關於此類購買資產的交易賣方抵押貸款時間表(以及就代理貸款而言，代理賣方的額外免除)；
(C)買方或代理人可合理要求的證明書、大律師慣常意見或其他文件，但與每項交易有關的上述大律師意見並不是例行公事，而只須在買方在其商業上合理的判斷中不時認為必需時才需要；
(D)買方應已收到當時根據定價附函第2節到期和欠款的此類交易的結構費和任何非使用費，以立即可用資金支付，且不得扣除、抵銷或反索賠；
(E)(X)就屬合資格按揭貸款(濕墨按揭貸款除外)的合資格資產而言，由託管人無例外地籤立的信託收據正本；及(Y)就屬REO資產的合資格資產而言，由託管人籤立的信託收據正本，表明託管人已收到(I)轉移至現有REO附屬公司的與REO物業有關的REO契據的電子副本，及(Ii)與額外REO附屬公司持有的REO物業有關的REO物業檔案；
(F)託管協議第2及4條所規定的其他託管人證明書；
(G)對於作為該交易標的的任何表格融資濕墨抵押貸款，(I)交付給適用的結算代理的成交指示函的副本，以及(Ii)(A)適用的所有權公司的成交保護函的副本，或(B)由適用的結算代理簽署的託管指示函的副本；
(H)[保留區]及
(I)妥為籤立的倉庫貸款人從任何倉庫貸款人(包括在按揭貸款中擁有預防性擔保權益的任何一方)的豁免書，而該倉庫貸款人在任何按揭貸款中擁有抵押權益(主要以附件E的形式致予巴克萊)，解除其對該按揭貸款、對該按揭貸款及其之下的任何及所有權利、所有權及權益(包括但不限於該擔保當事人或擔保當事人的代理人憑藉其管有、保管或控制該等按揭貸款而可能擁有的任何擔保權益)，並在適用的範圍內，已就就該按揭貸款提交的任何統一商業守則檔案提交《統一商業守則》終止聲明，並且每個此類倉庫貸款人的放行和統一商業代碼終止聲明都已在交易前交付給巴克萊，並作為抵押貸款文件的一部分交付給託管人；和
(J)就任何FHA買斷貸款、退伍軍人事務部買斷貸款或HECM買斷貸款而言，證明該等FHA買斷貸款、退伍軍人事務部買斷貸款或HECM買斷貸款(視何者適用而定)已由FHA或退伍軍人事務部(視何者適用而定)全額承保的證據。
(Ii)不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生；
(Iii)買方不得合理地確定任何法律要求的引入或變更，或任何要求的解釋或管理
適用於買方的法律規定，買方以適用的定價價格進行交易是非法的，任何政府當局都不應斷言這是非法的；
(Iv)除買方可能明確放棄的條款和條件外，計劃文件中的所有陳述和保證在交易之日應真實無誤，且賣方遵守計劃文件的條款和條件；
(V)當時的綜合MRA收購價與所請求交易的初始收購價相加時，在任何確定日期不得超過(A)最高總收購價(減去EPF收購價和MSR融資借款金額之和)和(B)所有外購資產和建議在該交易中出售的所有合格抵押貸款的總資產基數之和的較小者；
(6)所請求交易的初始購買價格不得低於
$1,000,000;
(Vii)滿足本第10條(A)款規定的首次交易前的任何條件，但在該初始購買日期之前未得到滿足；
(Viii)買方應已確定已採取一切必要行動，以維持買方在所購資產上的完美擔保權益；
(Ix)買方或其指定人應已收到買方合理要求的任何其他文件；
(X)在緊接進行一項新交易之前並無保證金赤字(但根據本條例第7節的規定，將在該項交易進行時同時修復的保證金赤字除外)；及
(Xi)關於聯邦住房管理局買斷貸款、退伍軍人管理局買斷貸款和港交所買斷貸款，聯邦住房管理局或退伍軍人管理局繼續持有永久的、無限期的授權，可以直接從美國財政部獲得資金，而不需要國會的額外批准。
(C)作為涉及REO財產的首次交易的先決條件，除上述條件外，還應滿足下列各項條件：
(I)REO資產已交付巴克萊，而有限責任公司協議的形式及實質均為買方及代理人所接受。
(2)轉讓和出資協議應由協議各方正式籤立和交付，並具有充分的效力和作用，不得有任何修改、違約或放棄；
(Iii)有關REO附屬公司和賣方的非綜合意見，以及根據《轉讓及分擔協議》作出的任何轉讓或出資均不構成破產法第546(F)條所指的可撤銷轉讓的意見，其形式和實質均為買方及代理人在其合理酌情權下可接受的；及
(Iv)有關投資公司法不適用於REO附屬公司的意見(以及REO附屬公司不是沃爾克規則下的備兑基金的意見)、有關REO附屬公司的無重大訴訟、不違反規定、可執行性及公司意見，以及有關巴克萊於REO資產的完善擔保權益的意見，均須送交買方。
(D)作為涉及額外REO子公司持有的任何涉及REO財產的交易的先決條件，如在2019年11月30日或之後尚未完成，除上述條件外，以下每個條件均應在2019年11月30日之前得到滿足或免除：
(I)應以買方和代理人合理酌情接受的形式和實質，向買方提交關於額外REO附屬公司和賣方的非合併意見；和
(Ii)有關投資公司法不適用於新增REO附屬公司的意見、有關新增REO附屬公司的無重大訴訟、不違反規定、可執行性及公司意見，以及有關巴克萊於相關REO資產的完善擔保權益的意見，均須送交買方。
(E)作為涉及退伍軍人管理局收購貸款的初始交易的先決條件，買方應已書面通知賣方，其已收到為此類抵押貸款提供資金的內部批准。
11.出讓購買的資產
在根據本條款第3(F)條及時全額支付回購價格和當時就所購資產或REO財產所欠的所有其他義務(如有)後，除非已發生保證金赤字或違約事件並仍在繼續：(A)買方應被視為已終止買方在該已購買資產中可能擁有的任何擔保權益，或在REO資產的情況下，視為終止了應回購的REO財產；(B)買方在該已購買資產或REO資產中的所有權利、所有權和權益，或在REO資產的情況下，應被視為已回購，應自動轉讓給賣方，及(C)就該等已購買資產而言，買方應或將指示託管人將該等已購買資產發放予賣方，或如屬REO資產，買方應向賣方發放相關REO財產檔案。除第16(F)(Ii)和15條所述外，如果回購發生在回購日期以外的任何日期，賣方應至少提前兩(2)個工作日向買方發出書面通知。
如果保證金不足適用，買方應將其金額通知賣方，賣方可隨即以第7款規定的方式滿足追加保證金要求。
12.RELIANCE
就任何交易而言，買方可最終依賴買方有理由相信由獲授權代表賣方進行交易的人士發出或作出的任何要求或其他通訊，而不會因此而對賣方承擔任何責任。
13.申述及保證
賣方特此向買方和代理人陳述並保證，在任何交易的購買日期以及此後至相關回購日期(包括相關回購日期)的每一日，賣方應被視為向買方和代理人陳述並保證：
(A)適當的組織、資格、權力、權限和適當授權。賣方和REO的每一家子公司根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的，並且有資格在法律要求其這樣做的每個司法管轄區開展業務。賣方和REO子公司均有權根據其成立證書、經營協議(或同等的組織文件)和適用法律訂立本協議和計劃文件，並執行本協議和計劃文件或與本協議和計劃文件相關的所有行為；本協議和計劃文件和計劃中的交易已由所有必要的行動正式授權，不需要任何人的任何額外批准或同意或其他行動，或向任何人發出的任何通知或向其提交的任何通知，但迄今已獲得、發出或作出的任何除外。
(B)不違反規定。本協議和計劃文件預期的交易的完成是在賣方的正常業務過程中進行的，不會與賣方或REO子公司的組建證書和經營協議的任何條款發生衝突、導致違反或違反任何條款，也不會導致違反賣方或REO子公司、抵押貸款或賣方或REO子公司的任何財產受到或可能受到任何法律、規則、法規的約束或違反的任何協議、契約、貸款或信貸協議或其他文書下的任何義務，賣方或REO子公司、抵押貸款或賣方或REO子公司的財產所受的命令、判決或法令。在不限制前述一般性的前提下，完成本協議或協議中的交易不會違反聯邦住房管理局或退伍軍人管理局的任何政策、法規或指導方針，也不會導致任何抵押貸款或REO財產的聯邦住房管理局保險、退伍軍人管理局擔保或任何其他保險或擔保的無效或減少，且該等聯邦住房管理局保險或退伍軍人保險或退伍軍人保險完全有效，或應按照適用的機構指南的要求完全有效。
(C)法律程序。在法律上或衡平法上，或在任何法院、公共委員會或機構面前或由任何法院、公共委員會或機構待決，或據賣方或REO子公司所知，對賣方(或據賣方所知，其任何依據)構成威脅或影響賣方(或據賣方所知，其任何依據)的任何訴訟、程序、查詢或調查，不存在不利的決定、裁決或裁決將對本協議、計劃文件或賣方或REO子公司為當事一方的任何協議或文書的有效性或可執行性產生不利影響，且該等協議或文書被用於或擬用於完成本協議所預期的交易。將對賣方與本合同有關的訴訟程序產生不利影響，或將或可能對賣方或REO子公司履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。
(D)有效和具有約束力的義務。本協議、程序文件和賣方就本協議執行的所有其他文件是並將是賣方的法律、有效、有約束力和存續的義務，可根據其各自的條款強制執行，但(A)其可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行、接管和其他與債權人權利一般相關的類似法律的限制，(B)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平救濟可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的限制，因此可以向法院提起任何訴訟。
(E)財務報表。已向買方提供副本的賣方財務報表如下：(I)於所述日期及期間，賣方的財務報表在所有重大方面均完整及正確；(Ii)公平地列報賣方於所述日期及期間的財務狀況及經營業績；及(Iii)除其中註明外，一直按照一貫適用的公認會計原則編制(須受中期報表及正常年終調整的規限)。自最近一份財務報表之日起，賣方並無重大不利變化。除非在該等財務報表中披露或根據本協議第14(I)條的規定，賣方不承擔任何單獨或合計有可能對賣方造成重大不利變化的或有負債或承諾。
(F)信息的準確性。本協議或賣方已交付或促使交付給買方的與賣方有關的任何陳述、保證或信息，包括但不限於與本協議有關的所有文件、計劃文件或賣方財務報表，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導。自提供這種文件或信息以來，沒有任何變化，也沒有任何變化
涉及預期變化的發展或事件，會使任何此類文件或信息在任何實質性方面不真實或具有誤導性。
(G)無異議。賣方簽署、交付和履行本協議或任何其他計劃文件，不需要任何監管機構、行政機構或其他政府機構的同意、許可、批准或授權，或向任何監管機構、行政機構或其他政府機構登記、備案或聲明，也不需要任何債權人、出租人或其他非政府人員的同意、批准、放棄或通知，但迄今為止已獲得、給予或作出的任何同意、許可、批准或授權除外。
(H)遵守法律等賣方或REO子公司在開展業務時採用或擬採用的任何做法、程序或政策，均不違反適用於其的任何法律、法規、判決、協議、監管同意、命令或法令，如果執行，將導致重大不利影響。
(I)償付能力。賣方是有償付能力的，不會因任何交易而資不抵債，在每次此類交易生效後，賣方將不會只剩下不合理的少量資本來從事其業務。賣方不打算招致，也不相信它已經招致了超出其到期償付能力的債務。賣方不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就賣方或其任何資產任命接管人、清算人、管理人、受託人或類似的官員。
(J)欺詐運輸。賣方就每筆交易收取的對價金額作為一個整體，構成了相關購買資產的合理等值和公允對價。賣方不得以任何意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人的方式轉讓任何已購買的資產。本協議和計劃文件、本協議或據此設想的任何其他文件以及每項交易均不是賣方在本協議項下以欺詐方式訂立的，或意圖阻礙、拖延或欺詐任何債權人或買方。
(K)遵守《投資公司法》。賣方或其任何附屬公司(包括但不限於REO附屬公司)均無須註冊為《投資公司法》所界定的“投資公司”，或註冊為“投資公司法”所界定須註冊為“投資公司”的實體所控制的實體。根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)條或根據《投資公司法》的定義，REO子公司(I)無需根據《投資公司法》註冊
投資公司法第3(A)(1)(C)節中的“公司”，並且(Ii)不是2013年12月10日發佈的實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條(俗稱“沃爾克規則”)最終規定中所指的“備兑基金”。
(L)税收。賣方和REO的每一家子公司都已提交了要求提交的所有聯邦和州納税申報單，並支付了所有税款，包括其收到的任何評估，只要此類税款已到期(除出於善意提出爭議或已為其建立足夠準備金的税款外)。賣方應支付的與交易以及計劃文件的執行和交付相關的任何税費和其他政府費用均已支付。
(M)其他申述。對於賣方將在本合同項下出售給買方的每項資產，賣方特此作出附件B-1或B-2所載的所有適用陳述和保證(視適用情況而定)，自相關抵押貸款文件交付給買方或託管人之日起，或自REO財產轉換為轉換後REO財產之日起(視適用情況而定)，並在該等資產受到交易期間持續進行。此外，在每個購買日期，賣方應被視為以同樣的方式作出陳述和保證，即賣方不知道任何該等陳述或保證在該日期可能已在實質性方面不再真實，除非在向代理商發出的書面通知中另有説明，否則任何該等例外情況將被視為識別適用的陳述或保證，併合理詳細地説明賣方的相關知識。
(N)沒有經紀人。賣方未與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士進行交易，買方除外，買方可能有權根據本協議獲得與出售購買資產有關的任何佣金或補償；但如果賣方與任何經紀人、投資銀行、代理人或其他人士(買方除外)進行交易，買方可能根據本協議有權獲得與出售購買資產有關的任何佣金或補償，則該佣金或補償應由賣方全額支付。
(O)好的標題。賣方並未向任何人士出售、轉讓、移轉、質押或質押於REO資產或任何個別按揭貸款或REO物業中的任何權益，但與本協議項下向買方或向REO附屬公司的出售、轉讓、移轉、質押或質押一併解除的任何出售、轉讓、移轉、質押或質押除外，且在向買方交付所購買的資產後，買方將成為該資產的唯一擁有者(出於税務和會計目的除外)，且不存在任何留置權、債權或產權負擔，但本協議項下產生的留置權、申索權或產權負擔除外。
(P)批准。賣方已獲得所有必要的批准。
(Q)保管人。託管人是每個代理指南和每個代理計劃下的合格託管人，並且不是賣方的附屬機構。
(R)無不良反應。賣方未收到來自任何機構的終止通知或表明重大違約、違約或重大不合規的通知，而該機構合理地認定該通知可使該機構有權終止、暫停、制裁或向賣方徵收罰金，或未收到來自任何機構、HUD、FHA或VA的通知，該通知指出與賣方有關的任何不利事實或情況，而該機構、HUD、FHA或VA(視屬何情況而定)可能有權撤銷任何批准或以其他方式終止、暫停賣方作為經機構批准的發行人或服務商的資格，或該不利事實或情況已導致任何機構、HUD、FHA或VA，視情況而定，終止賣方，而不撤銷該通知中的任何後續內容。
(S)抵押貸款記錄。賣方已提交每筆按揭貸款的原始按揭，以供在適用司法管轄區內適當的公共記錄辦事處記錄，而該等記錄是完善其相對於適用抵押人債權人的留置權所必需的。
(T)關聯方。賣方不是託管人、付款代理、結算代理(標題365公司除外)的附屬公司或本協議項下計劃文件的任何其他方。
(U)REO子公司。會員證書代表現有REO附屬公司的100%實益擁有權，信託證書代表額外REO附屬公司的100%實益擁有權，而每一家REO附屬公司繼續持有其各自REO財產的合法所有權，但須進行交易。
本協議中規定的陳述和保證在購買的資產轉讓給買方後仍然有效，並且只要購買的資產受本協議的約束，該陳述和保證就繼續有效。
14.賣方的契諾
賣方特此與買方和代理人訂立以下契約並達成協議：
(A)所有權抗辯。賣方保證並將捍衞買方對所有已購買資產的權利、所有權和利益，不受所有不利索賠和要求的影響。
(B)不作任何修訂或妥協。未經買方事先書面同意，賣方或代表賣方行事的任何人不得修改、修改或放棄任何已購買資產、任何相關權利或任何計劃文件的任何條款或條件，或就任何索賠達成和解或妥協，除非此類修改或修改不(I)影響就所購買資產支付的任何本金或利息的金額或時間，延長其預定到期日，修改其利率，或構成其未償還本金餘額的註銷或清償，或(Ii)對不動產、傢俱、固定裝置提供的擔保造成重大不利影響，或保護所購資產的設備。儘管有上述規定，賣方仍可根據公認服務慣例和《機構指南》修改、修改或免除個人按揭貸款的任何條款或條件，但賣方應將導致任何按揭貸款不再是合資格按揭貸款的任何修訂、修改或豁免及時通知買方。
(C)沒有作業。除本協議允許的情況外，賣方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或授予與以下任何項目有關的任何選擇權、質押、質押或授予擔保權益，或對其進行留置權或以其他方式妨礙(根據計劃文件除外)
購買的資產或其中的任何權益，但本第14(C)條不應阻止下列任何事項：根據計劃文件對購買的資產進行的任何出資、出售、轉讓、轉讓或轉讓，以及對購買的資產的任何遠期購買承諾或其他類型的購買承諾(不向相關購買者授予相對於買方的權利)。
(D)沒有經濟利益。賣方或其任何關聯公司均不會在任何按揭貸款中取得任何經濟權益或任何與按揭貸款有關的義務，但與按揭貸款有關的按揭記錄所有權及本協議項下回購按揭貸款的權利及義務除外。
(E)保存購置的資產。賣方應採取一切必要或買方認為適宜的行動，以保全所購買的資產，使其繼續享有本合同項下的第一優先權完善的擔保權益，並提供已採取此類行動的證據，包括但不限於，以UCC1表格正式簽署和提交的統一商業法典融資聲明。在不限制前述規定的情況下，賣方應遵守適用於賣方的與所購資產有關的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和其他法律，並使所購買的資產符合任何此類政府當局的所有適用法律、規則、法規和其他法律。賣方不應允許發生任何違約，而賣方在任何採購資產或任何計劃文件項下負有責任，賣方應在到期時全面履行或促使履行其在任何採購資產或計劃文件項下的所有義務。
(F)保存文件、記錄和檔案。
(I)賣方應按照行業慣例保存與非託管人擁有的所購資產有關的所有記錄，並保存這些記錄，以防損失。賣方應按照行業慣例收集並保存或安排收集並保存所有此類記錄，除非買方另有書面批准，否則所有此類記錄應由買方或託管人擁有。賣方不會導致或授權託管人將屬於原件或唯一副本的任何該等文件、記錄或檔案交由託管人保管，但因償還特定按揭貸款而被移走的個別物品除外，在此情況下，賣方將從託管人處獲得或安排獲得託管人對任何該等文件、記錄或檔案的收據，或託管協議允許的其他收據。
(Ii)只要買方擁有任何已購買資產的權益或留置權，賣方將為買方的單獨利益持有或安排持有所有相關記錄。
(G)財務報表和其他資料；財務契約。
(I)賣方應保存或安排保存合理詳細的賬簿和記錄，列出其資產和業務的賬目，並應在適用的情況下在賬簿和記錄中清楚地反映所購買的資產轉讓給買方。賣方應向買方和代理商提供或安排向買方和代理商提供以下物品：
(A)財務報表。
(1)在賣方每個會計年度結束後九十(90)天內，將符合公認會計準則的賣方及其合併子公司的合併審計資產負債表，以及顯示賣方財務狀況的相關合並審計收益和權益變動表，以及其合併
截至該會計年度結束時的附屬公司及該年度內的經營業績，以及截至該會計年度結束時的綜合經審計現金流量表，列明：
在每一種情況下，以比較形式列出上一年的相應數字。上述合併財務報表應由買方和代理人可接受的具有國家地位的獨立公共會計師(包括畢馬威會計師事務所、普華永道會計師事務所、德勤會計師事務所和任何其他類似的獨立公眾賬户)報告，並攜帶買方和代理人可接受的形式和內容的無保留報告；
(2)在賣方每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，未經審計的合併資產負債表和綜合收益表以及權益變動表和未經審計的現金流量表，均應以買方和代理人均可接受的形式顯示賣方及其合併子公司的財務狀況和經營成果，每個財務季度末的財務狀況和經營成果以及該會計年度的過去部分，在每種情況下，均以比較形式列出上一會計年度同期的相應數字。經賣方財務人員認證(買方和代理人均可接受)，證明公平地反映了賣方及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並已按照公認會計準則編制，在每種情況下均符合正常的年終審計調整；
(3)在每個月結束後四十五(45)天內，以買方和代理人均可接受的形式編制的未經審計的綜合資產負債表、綜合損益表、權益變動表和未經審計的現金流量表，顯示賣方及其合併子公司在每個此類月末和該會計年度過去部分的綜合財務狀況和經營結果，並以比較形式列出上一會計年度相應月份的相應數字。經賣方財務人員(買方和代理人均可接受)證明，公平地反映了賣方及其合併子公司的財務狀況和經營結果，並已按照公認會計準則編制，在每種情況下均符合正常的年終審計調整；
(4)保留；
(5)賣方母公司、賣方或賣方任何合併子公司在向各自股東發送的普通郵件中發送的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及他們中任何一方提交給任何證券交易所或美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府機構的所有報告和其他材料的副本(包括根據1933年證券法修訂的所有登記聲明的副本)，一經獲得，即可立即獲得；
(6)賣方母公司或賣方發佈的任何新聞稿、任何年度和季度財務報告以及賣方母公司或賣方可能被要求向美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司或海外託運人提交的任何H-(B)12表報告的副本，或該母公司或賣方可能被要求向美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司或聯邦託運人或任何其他聯邦銀行機構提交的類似報告
(7)買方合理要求的關於賣方母公司、賣方或賣方任何合併子公司的運營、業務、事務和財務狀況的上述文件和其他信息的補充。
如果賣方根據美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統向美國證券交易委員會提交了該報告或其他文件，則賣方根據第14(G)(I)(A)條規定的交付該報告或其他文件的義務應被視為已履行。
(B)倉庫容量。在賣方被要求交付第14(G)(I)(A)(Iii)條規定的月度財務報告之日或之前，賣方應向代理商提供一份詳細説明前一個日曆月的倉庫總容量和利用率的報告。此類倉庫容量應(I)直接發放給賣方，並且
(Ii)款額相等於或大於$1,000,000或政府主管當局所規定的其他款額。
(C)其他資料。應買方或代理人的要求，買方或代理人可能不時合理要求的其他信息或報告。
(2)賣方應遵守下列財務契約：
(A)在任何季度的最後一天，賣方的有形淨值應超過$500,000,000；
(B)在任何季度的最後一天，賣方不得允許賣方的淨負債總額與有形資產淨值之比大於9：1。
(C)截至任何公司的最後一個營業日營業結束時
(D)日曆月，賣方不得允許其流動資金低於125,000,000美元。
(E)賣方不得允許其按兩個季度滾動計算的税前營業收入低於0.00美元。
(Ii)(Iii)證書。賣方應在每個日曆月結束後十(10)天內，以附件A的形式簽署並交付月度證書。根據本協議簽署和交付的每一份證書應通過電子郵件發送到
USResiFinancing@barclays.comUSResiFinancingCore@barclays.com和CoreRMBSBanking@barclayscapal.com或代理商可能不時以書面通知向賣方提供的其他電子郵件地址。
通訊社報道。賣方應遵守各機構重大事件通知的報告要求。賣方應及時書面通知買方和代理人(通過電子郵件或電子郵件通知買方和代理人)。
USResiFinancingCore@Barclays.com，USResiFinancing@barclays.comRMBSbanking@barclayscapital.com和
CoreRMBSBanking@barclayscapital.comSPLegalNotices@barclays.com或代理可能不時以書面通知方式向賣方提供的其他電子郵件地址)以下任一項：
(I)賣方或任何其他人(買方或買方的關聯方除外)對任何計劃文件下的任何實質性義務的任何違約、違約事件，或賣方合理預期隨着時間的推移將成為賣方或任何其他人違約事件的任何事件或情況的發生或存在；
(Ii)根據本協議第14(Q)節的規定，賣方或任何其他人的保險範圍發生任何重大變化，並附上證據副本；
(Iii)賣方或其母公司與任何政府當局或任何其他人之間的任何實質性糾紛、訴訟、調查、法律程序、制裁或中止的開始或任何裁定；
(4)賣方的會計政策或財務報告做法的任何重大變化，而這些變化可以合理地預期會產生重大不利影響；
(V)已導致或有合理可能導致對賣方產生重大不利變化或重大不利影響的任何事件、情況或狀況；
(6)對賣方的承銷或收購準則作出任何實質性修改；
(Vii)賣方受到任何財務契諾或保證金維持要求的約束，或受任何財務契諾或保證金維持要求的約束，或對任何財務契諾或保證金維持要求的任何變更、修改或放棄遵守，在任何一種情況下，賣方都有義務遵守任何債務協議；
(Viii)對賣方施加或威脅徵收的任何懲罰、制裁或指控，或賣方與任何適用機構或任何監督或監管政府當局(包括但不限於住房和城市發展部、聯邦住房管理局和退伍軍人事務部)之間對賣方的批准地位的任何改變、採取的行動或威脅採取的行動或之間的糾紛；
(Ix)賣方控制權的任何變更；或
(X)賣方知道託管人作為合格託管人的任何終止或威脅終止後，應立即予以終止。
(J)維持核準。賣方應採取一切必要行動，在本協議期限內始終保持其批准。如果由於任何原因，賣方停止維持任何此類批准，賣方應立即通知買方和代理人。
(K)維持執照。賣方應(I)保留賣方開展業務和履行計劃義務所需的所有許可證、許可或其他批准
(Ii)根據其開展業務或任何抵押財產所在州的所有法律，並在所有重要方面保持良好的信譽，以及(Iii)嚴格按照適用法律開展業務。
(L)税收等。賣方應支付並解除或安排支付和解除對其或對其收入和利潤或對其任何財產、不動產、非土地財產或混合財產(包括但不限於購買的資產)或其任何部分施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及任何其他合法債權，如果不支付，可能成為該等財產或其任何部分的留置權，但通過勤奮進行的適當法律程序真誠地適當抗辯並就其提供充足準備金的任何其他合法債權除外。賣方應及時提交所有聯邦、州和地方税和信息申報單、報告以及要求提交或與之相關的任何其他信息聲明或明細表。
(M)業務性質。賣方不得對本合同簽訂之日所經營的業務性質作出任何重大改變。
(N)對分發的限制。只要賣方在股息分配後立即遵守第14(G)(Ii)節規定的財務契約，賣方就有權支付股息。儘管如上所述，如果違約事件已經發生並仍在繼續，賣方不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購賣方的任何股本、優先或從屬債務或其他股權權益而支付任何股息或作出任何分派，或為償債基金或其他類似基金留出資產，無論是現在或以後尚未償還的，或直接或間接就此作出任何其他分派，無論是以現金或財產形式，還是以賣方的債務。
(O)使用保管人。未經買方事先書面同意，賣方不得使用第三方託管人作為與抵押貸款有關的抵押貸款檔案託管人以外的任何文件託管人。
(P)賣方合併。賣方在任何時候不得直接或間接(I)在未向買方提供不少於四十五(45)天的事先書面通知的情況下，直接或間接地(I)清算或解散或進行任何合併或合併，或受制於控制權的變更或出售其全部或幾乎所有財產(與賣方在正常業務過程中的資產有關的資產融資或其他二級市場交易除外)；
(Ii)組成或訂立對賣方有重大不利影響的任何合夥、合營企業、辛迪加或其他組合；或。(Iii)對賣方作出任何重大不利改變。
(Q)保險。賣方應向負責任的公司購買和維護保險，其金額和風險與從事類似業務的商業實體通常承保的金額和風險相同，包括但不限於根據《機構指南》的規定，每家機構必須獲得和維護的保險，賣方應應要求向買方提供有關所有此類保險的全部信息，並在收到此類請求後十五(15)天內提供證明每份此類保單續期的證書或其他文件。賣方應繼續為自己及其子公司提供保險，包括員工不誠實、偽造或篡改、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和保險箱盜竊、財產(金錢和證券除外)和計算機欺詐，總金額至少為每個機構所要求的金額。
(R)關聯交易。賣方不得在任何時間直接或間接向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或以其他方式從其任何關聯公司獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何交易，除非其條款對賣方的優惠不低於在與非該等關聯公司的人士進行此類交易時可獲得的交易條款。
(S)會計年度變動。賣方不得在任何時候直接或間接更改其會計年度的開始日期，除非事先書面通知買方九十(90)天。
(T)服務權、服務檔案和服務的轉讓。關於每筆抵押貸款的維修權，賣方應在相關購買日將該維修權轉讓給買方或其指定人。就賣方所擁有的每筆抵押貸款的服務檔案以及實物和合同服務而言，賣方應在服務期限屆滿時將此類服務檔案以及實物和合同服務交付給買方或其指定人，除非買方延長了服務期限或根據第16條終止了賣方作為服務商的資格。賣方根據本節轉讓服務權、服務檔案以及實物和合同服務應符合行業慣例標準，包括轉移為相關抵押人持有的所有代管人的總金額(不得因未報銷的預付款或“負第三方託管”而減少)。
(U)維持審計和批准。賣方應(I)隨時保存所有最終書面代理審計、檢查、評估、監測審查和其發起和維修作業的報告的副本(包括根據合同為任何此類代理編寫的審計、檢查、評估和報告)，其中存在重大不利發現，包括但不限於違約通知、終止批准狀態的通知、實施監督協議或臨時服務協議的通知、試用、暫停或不續簽通知，以及各代理的所有必要批准，(Ii)迅速向代理提供此類審計、檢查、評估、在收到任何機構或任何機構的代理人後，立即監測審查和報告，並(3)採取一切必要行動，維持其各自的批准。
(V)MERS。賣方是MERS的成員，在支付MERS徵收的所有費用和評估方面具有良好的信譽和最新情況，並遵守MERS的所有規則和程序。關於在MERS系統上登記的任何抵押貸款的轉讓，賣方同意，應買方的請求，賣方將在違約事件發生前由買方承擔成本和費用，但在違約事件發生後和違約事件持續期間，由賣方承擔成本和費用，使MERS系統通過在MERS的計算機文件中包括(A)標識抵押貸款的特定所有者的現場代碼和(B)標識銷售該等抵押貸款的系列的代碼，使MERS系統表明該抵押貸款已根據本協議的條款轉讓給買方。賣方還同意，在任何抵押貸款受本協議約束的任何時間，其不會更改本段中提及的關於該抵押貸款的代碼，並且在本協議有效期內，賣方應始終保留其在MERS的成員資格。
(W)費用及開支。賣方應及時向買方支付本協議和任何其他計劃文件項下要求賣方以即時可用資金支付給買方的所有費用和實際自付費用，不得根據買方電匯指令進行扣除、抵銷或反索賠。
(X)機構地位。一旦賣方或其任何分服務商獲得了賣方是發行方或服務商的機構抵押貸款池的任何地位，賣方不得采取或不採取任何措施
任何行為，如(I)會導致任何該等地位的中止或喪失，或(Ii)在該地位終止後賣方或任何有關的附屬服務機構將不再具有良好的地位，或(Iii)在此之後賣方或任何有關的附屬服務機構將不再符合所有適用的機構淨值要求，前提是(X)在終止該等地位之前，賣方或任何有關的附屬服務機構不會補救或放棄該等行為或遺漏的所有重大影響，及(Y)終止該地位可合理地預期會產生重大的不利影響。
(Y)其他文件。賣方應應買方或代理人的要求，迅速簽署並向買方或代理人交付轉讓、轉讓和轉讓的所有其他和其他文件和文書，並應採取買方或代理人可能需要的其他行動，以便更有效地轉讓、轉讓、轉讓和歸屬買方，並使買方擁有本協議項下將轉讓、轉讓、轉讓和交付的財產，並以其他方式更有效地執行本協議項下規定的意圖。
(Z)盡職調查。根據定價附函和EPF定價附函中包含的限制，賣方將允許買方、代理人或其各自的代理人或指定人(包括驗證代理人)在相關購買日期後三十(30)天內對本合同項下每筆交易的抵押貸款進行盡職調查審查，直至盡職調查審查百分比。賣方應在各方面盡職配合，並應向買方、代理人或其各自的代理人或指定人(包括核查代理人)提供買方、代理人或其各自的代理人或指定人(包括核查代理人)合理要求的所有貸款檔案和其他信息(包括但不限於賣方的質量控制程序和結果)，並應承擔與第14(Z)條規定的盡職調查相關的所有費用和開支。
(Aa)保留。
(Bb)REO子公司治理。未經買方事先書面同意，賣方和REO子公司不得在任何時候直接或間接修改REO子公司的管理文件，或以其他方式允許此類修改。賣方應遵守並應促使REO子公司遵守REO子公司的獨立契約。
(Cc)BPO或REO物業估值。就已貢獻予REO附屬公司的每項經轉換的REO物業而言，賣方應向買方交付BPO或實質上類似的物業估值報告(I)於止贖出售當日或前後及其後每六(6)個月的週年日，及(Ii)於賣方或REO附屬公司取得當時可出售業權時，只要該等經轉換的REO物業仍留在REO附屬公司內，賣方或REO附屬公司即可取得該物業的適銷權。
15.回購按揭貸款
賣方發現違反本協議附件B-1或B-2中規定的任何陳述和保證時，應立即向買方發出書面通知。一旦買方發現任何此類情況，買方將通知賣方。雙方理解並同意，本協議附件B-1或B-2中關於抵押貸款和REO財產的陳述和擔保(視適用情況而定)應在向買方或託管人交付關於抵押貸款的相應抵押貸款文件或關於REO財產的相應REO財產文件後繼續有效，並應使買方受益。買方就其購買任何按揭貸款進行或未能進行任何部分或全部盡職調查的事實，不應影響買方要求回購或本協議所規定的任何其他補救措施的權利。賣方應在
賣方發現或收到關於(I)違反本協議附件B-1或B-2所載表述或擔保的任何抵押貸款或REO財產的通知，或(Ii)未能在根據託管協議要求的交付期限內交付作為抵押貸款文件或REO財產文件的一部分的任何項目的五(5)個工作日內，應立即在所有重大方面糾正該違約或交付失敗。如果在賣方發現此類違約或交付失敗或收到賣方未對其作出補救的通知後五(5)個工作日內，賣方應在收到買方書面指示後，根據買方的選擇，以相當於該抵押貸款的回購價格的購買價格，通過電匯至買方指定的帳户，迅速回購該抵押貸款。
16.償還按揭貸款；服務商終止
(A)賣方至子服務。
(I)在支付初始購買價款後，買方將擁有與按揭貸款相關的償還權，包括按揭貸款檔案。賣方和買方均同意並承認，本協議項下出售的抵押貸款應以免服務的方式出售給買方，買方正在參與，並特此委託賣方為買方的利益提供每筆抵押貸款的分項服務。
(Ii)只要按揭貸款仍未償還或REO物業由REO附屬公司擁有，賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得轉讓、扣押或質押其向按揭貸款或REO物業提供全部或部分再服務的責任，亦不得將其在本協議下的權利或責任轉授(分服務機構除外)，同意與否應由買方全權酌情決定。賣方在此確認並同意：(I)買方根據賣方關於其財務狀況、服務設施、人員、記錄、程序、聲譽和誠信的充分程度及其持續的陳述訂立本協議；以及(Ii)賣方在本協議項下為買方提供抵押貸款服務的合同由雙方意在成為“個人服務合同”，賣方在本協議項下的目的是成為“獨立承包人”。
(Iii)賣方應根據認可的服務慣例(就任何REO物業而言，代表REO附屬公司)代表買方分派及管理按揭貸款。賣方無權修改或更改任何抵押貸款的條款，也無權同意修改或更改任何抵押貸款的條款，除非嚴格遵守相關的代理計劃。賣方應隨時保存其為按揭貸款和REO物業提供服務的準確和完整的記錄，代理人可在賣方的營業時間內，在合理通知的情況下，隨時檢查和複製該等服務記錄。賣方同意買方是所有與按揭貸款和REO物業有關的服務記錄的100%實益擁有人。賣方約定為買方的利益保存該等服務記錄，並保護該等服務記錄，並應代理商的要求或根據本第16條的實施要求，迅速將其交付給代理商或其指定人(包括託管人)。
(B)服務年期。賣方應代表買方提供或安排服務機構為買方提供此類按揭貸款和REO物業的服務，從相關購買日期開始至下一個月的第一個付款日為止，該期限可由代理商自行決定以書面形式延長，直至
每月付款日期後的下一個月付款日(每個，一個“服務期限”)。儘管有上述規定，該買方和/或代理人應有權立即終止賣方在其
作為服務商的身份，或任何服務商在服務商終止事件後的任何時間。如果該服務期限未由代理商延長，或者如果買方或代理商因服務商終止事件而終止賣方或服務商的身份，賣方應將該服務轉讓給或應促使該服務商將該服務轉讓給買方或其指定人，而不向買方支付第14(T)條規定的費用。賣方應以服務機構的身份持有或安排持有就其或服務機構代表買方提供的抵押貸款而收取的所有代管付款，並應將其用於相關抵押人的單獨賬户，並應將其用於收取此類資金的目的。如果賣方或服務機構發現，由於任何原因，其或服務機構未能在任何實質性方面充分履行其為買方提供分包服務的抵押貸款或REO物業的服務義務，賣方應立即通知買方和代理人。
(C)服務報告。根據買方不時提出的要求，賣方應以買方滿意的形式和範圍向買方、代理人和驗證代理人提交報告，
(I)有關個人按揭貸款表現的數據，(Ii)賣方根據機構指南、HUD及/或FHA指引(以投資組合為基礎)提供的所有按揭貸款的摘要報告，以及賣方在每種情況下為上個月提供服務的所有REO物業的摘要報告，包括但不限於所有收款、拖欠、違約、瑕疵、索償率、損失及追討，及(Iii)買方或代理人或核實代理人合理要求的任何其他資料。
(D)備份服務器。代理商可在本協議期限內的任何時間自行決定指定一名後備服務商。在這種情況下，賣方應開始按月向該備份服務商交付根據本合同第16(D)節要求交付給買方的維修信息以及備份服務商合理要求的任何其他信息，所有這些信息的格式均應為該備份服務商合理接受。買方應支付該備份服務器的所有成本和開支，包括但不限於該備份服務器與處理此類信息和維護與所購買資產相關的服務文件相關的所有費用。賣方應在本合同項下服務轉移的情況下與該備份服務商充分合作，並向該備份服務商提供該備份服務商承擔所購資產服務所需的所有文件和信息。
(E)託收賬户。在初始購買日期之前，賣方應建立並維護一個單獨的帳户(“巴克萊收款帳户”)。此類賬户應受《收款賬户控制協議》的約束。賣方應於收到後兩(2)個營業日內將因按揭貸款及REO物業而收取的所有款項存入或存入托收賬户，而不論根據任何其他協議或安排而產生的任何抵銷或反索償權利如何，該等款項均應存入或貸記於託收賬户內。託收賬户中的存款金額應按第16條(F)項的規定分配。賣方有權在符合第16(F)(Ii)和(Iv)款規定的限制的情況下隨時提取存款金額；但代理人有權根據《收款賬户控制協議》的條款，通過向賣方和銀行提供書面通知，隨時阻止此類提取。賣方應向買方提交或安排銀行向買方提交有關託收賬户的每日對賬單。
(F)收入付款。
(I)如某項交易的特定期限超過就該交易所涉及的任何已購買資產支付收入的日期，(I)賣方應在收到收入後兩(2)個工作日內將該收入存入或促使存入相關的收款賬户，及(Ii)該等收入應為買方的財產，但須受以下第16(F)(Ii)、(Iii)及(Iv)款的規限。
(Ii)賣方有權選擇(I)從託收賬户中提取與所購資產有關的所有存款收入，並酌情使用這些資金，或(Ii)促使銀行向買方支付此類收入，買方應按下列優先順序使用這些收入：(I)減少買方已在上一個日曆月根據第3(F)條收到相關未償還購買價的所購資產的到期和應付差價；
(Ii)降低所有未完成交易的未償還購買價格，及(Iii)支付當時到期並應支付給該買方的所有其他債務。
(Iii)儘管本協議或託收賬户控制協議中有任何相反規定，賣方在任何情況下均不得從託收賬户中提取資金，條件是此類行為將導致產生保證金赤字(除非在此之前或與之同時，賣方根據第16條彌補了保證金赤字)，或違約事件仍在繼續。此外，如果在該月付款日存在未修復的保證金赤字，賣方應促使銀行向買方支付與存在保證金赤字的交易相關的收入(最高可達保證金赤字的金額)，買方應將這筆金額用於減少相關的未償還購買價格。
(Iv)如繼任服務機構在第16(I)條所述情況下或在其他情況下接受該等按揭貸款及該等REO物業的服務權利，則存入相關收款户口的所有款項應於交付時即時支付予買方。
(G)對於每筆FHA買斷貸款，(I)賣方應在收到後一個營業日內將FHA買斷貸款的FHA債權付款存入巴克萊收款賬户，(Ii)賣方應嚴格按照FHA的所有要求償還此類FHA買斷貸款。
(H)對於每筆HECM買斷貸款，(I)賣方應在收到後一個營業日內將該HECM買斷貸款的FHA索賠付款存入巴克萊收款賬户，(Ii)賣方應嚴格按照FHA的所有要求償還該HECM買斷貸款。
(I)對於每筆退伍軍人買斷式貸款，(I)賣方應在收到後一個營業日內將該退伍軍人買斷貸款的退伍軍人保險索賠付款存入巴克萊收款賬户，(Ii)賣方應促使每一家服務機構嚴格按照退伍軍人管理局的所有要求為退伍軍人管理局買斷貸款提供服務。
(J)服務商終止。買方可全權酌情(就任何REO物業而言，代表REO附屬公司)終止賣方作為受影響按揭貸款及REO物業的再服務商的權利及義務，並要求賣方在發生(I)違約事件或(Ii)第16(B)條所述的服務期限屆滿時，向賣方發出書面通知，要求其將相關服務紀錄交付買方或其指定人。該終止應在賣方收到該書面通知後生效；但賣方的分包服務權利應在第17(T)條所述的任何事件發生時立即終止，無論該事件的通知是否已由買方或賣方發出或由買方或賣方發出。在任何此類終止後，賣方在本協議項下享有的與其分包服務相關的權利和責任的所有授權和權力應轉移並歸屬於買方指定的後續服務機構，買方在此被授權和授權以買方合理決定的價格和條款和條件轉讓該等為按揭貸款和REO物業提供分包服務的權利。賣方應迅速採取行動，並向買方提供買方認為必要或適當的文件，以使
買方應執行該等按揭貸款及管理該等REO物業，並須執行及採取一切作為及採取一切行動，以使賣方持有的按揭貸款及REO物業及與該等按揭貸款及REO物業有關的所有檔案及文件，連同與該等按揭貸款及REO物業有關的所有託管金額，均交付予後繼服務機構，包括但不限於編制、籤立及向後繼服務機構交付任何及所有文件及其他文書，以及將與該等按揭貸款及REO物業有關的所有服務紀錄交予後繼服務機構，並作出或導致作出一切，費用由賣方自行承擔。在任何此類出售或轉讓需要獲得適用代理機構批准的情況下，賣方應與買方充分合作以獲得批准。任何買方就該等服務或再服務按揭貸款及REO物業的權利所支付的所有款項，均為買方的財產。根據本第16(I)條規定須交付給繼任服務商的次級服務權利，不應以賣方或任何第三方(買方除外)為受益人的任何服務權利，也不包括任何類型的賣方的任何所有權、利息、留置權、產權負擔或索賠，但與抵押貸款有關的抵押的備案所有權以及回購抵押貸款和REO物業的權利和義務除外。買方在第16(I)條下行使其權利，不得免除賣方違反本協議的責任或責任。
(K)對於截至2016年10月17日進行交易的每筆FHA收購貸款和HECM收購貸款，賣方應在2016年11月16日或之前，根據需要修改當前美國住房和城市發展部的單户家庭保險福利申請表格，以刪除所有與Sutton Funding LLC有關的引用。
17.失責事件
對於本協議所涵蓋或與之相關的任何交易，發生下列任何事件均應構成“違約事件”：
(A)賣方未能在適用的購買日期將購買的資產轉讓給適用的買方(前提是買方已提交了相關的初始購買價格)；
(B)賣方未能在適用的回購日期回購所購資產，或未能履行第7條或第15條最後一句規定的義務；
(C)賣方應(I)在本協議條款、任何其他計劃文件或與本協議或協議相關交付的任何其他合同或協議到期時向買方匯款，或(Ii)履行、遵守或遵守本協議或任何其他計劃文件(本第17條規定的其他“違約事件”除外)或與本協議或其他計劃文件相關交付的任何其他合同或協議中包含的任何實質性條款、條件、契諾或協議，且此類違約未在本協議或任何其他計劃文件中明確規定的期限內得到補救，或者，如果沒有規定補救期限，賣方收到買方或託管人的書面違約通知後兩(2)個工作日內
(Y)賣方獲得通知或知悉導致該項違約的事實的日期；
(D)賣方(或賣方的任何高級管理人員)在計劃文件或與此相關交付的任何其他文件中，或在任何其他合同或協議中作出的任何陳述或擔保，在作出或重複時應在任何實質性方面不正確或不真實，或在作出或重複時被視為在任何實質性方面不正確或不真實(表B-1或B-2中的陳述或擔保除外，視情況而定，這些陳述或擔保應僅為確定相關購買的資產是否合格資產的目的而考慮，除非(I)賣方在作出或重複作出或被視為作出任何該等陳述或保證時，明知該陳述或保證在當時屬重大虛假或誤導性，或
重複，或(Ii)任何此類陳述或保證應由買方自行酌情確定為重大虛假或誤導性的(定期)；
(E)賣方或其任何關聯公司或附屬公司應(A)違反任何倉庫、信貸、回購、信用額度、融資或與賣方或其任何關聯公司或附屬公司之間的債務有關的其他類似協議的條款，或在任何適用的治療期之後，不履行或未按要求履行，或違反任何一方有權要求加速或提前償還其項下任何債務的任何一方；或(B)在到期並超過任何適用的補救期限時，未能履行賣方或其任何關聯公司或附屬公司與任何人之間的任何其他實質性協議項下的任何付款義務(應理解為就本條(B)而言，如果一項協議項下的付款義務在協議期限內總計超過25,000,000美元，則該協議是實質性的)；
(F)賣方或其任何關聯公司的任何破產行為；
(G)任何支付款項總額超過$15,000,000的最終判決或命令(在買方合理釐定的範圍內，如該判決或命令是無保險的，且就該等目的而言，任何與上訴有關連而投寄的保險或其他信貸不得當作為保險)，須由一個或多於一個對賣方或賣方的任何聯繫人士具有司法管轄權的法院、行政審裁處或其他機構作出，而該等判決或命令不得予以解除(或不得為履行該等款項而作出撥備)，或不得促成暫緩執行該等判決或命令，自合同生效之日起六十(60)天內，賣方或賣方的任何關聯公司(視情況而定)不得在上述六十(60)天的期限內，或其執行被擱置或擔保的較長期限內，對其提出上訴，並在上訴期間導致其執行被擱置；
(H)任何政府當局或在政府授權下行事或看來是在政府授權下行事的任何個人、機構或實體，應已採取任何行動譴責、扣押或挪用、或保管或控制賣方或賣方任何關聯公司的全部或任何主要部分財產，或應已採取任何行動以取代賣方或賣方任何關聯公司的管理或限制其在賣方或賣方任何關聯公司經營業務中的權力，或
(V)採取任何強制執行性質的行動，以撤銷、限制或限制賣方或賣方的任何關聯公司作為按揭貸款或其支持證券的發行人、買方或賣方/服務商的批准；
(I)賣方不遵守第14(G)(Ii)節所列的任何財務契諾；
(J)須已發生任何重大不良影響；
(K)本協議在轉讓本協議所聲稱涵蓋的所購資產的任何實質性部分時，因任何原因停止產生有效的優先擔保權益或所有權權益；
(L)未經代理人批准發生的賣方控制權變更；
(M)買方或代理人應就賣方的財務狀況提出合理請求，並説明提出請求的理由、合理信息和/或對此類請求的書面答覆，而此類合理信息和/或答覆不得在提出請求後十(10)個工作日內提供；
(N)賣方或其任何關聯公司或附屬公司的違約應已發生，並在任何重大協議(包括但不限於計劃文件和EPF計劃文件)或該人與買方或其任何關聯公司之間訂立的義務項下的任何適用救治期到期後繼續發生；
(O)賣方因任何原因不再是MERS的良好成員(除非MERS不再以這種身份行事)；
(P)未經代理商同意更換服務單位的；
(Q)服務機構沒有按照公認的服務慣例為按揭貸款提供服務；
(R)服務機構未能達到維持所有必要批准的資格，此類批准被撤銷或此類批准被實質性修改；
(S)如果在任何時候，Servicer的HUD排名低於“第二級”貸款人；
(T)服務商或賣方在根據本協議或該抵押貸款的條款要求匯款時，未能在到期收入付款或FHA索賠、VA索賠或與本協議項下出售給巴克萊的FHA收購貸款、VA收購貸款或HECM收購貸款有關的付款時進行匯款；
(U)該服務機構或其任何關聯公司未能在正常過程中經營或進行其業務運作或其任何重要部分；
(V)代理人終止核查代理人，或辭職，代理人選擇並批准繼任核查代理人(不得無理扣留或延遲批准)，而該繼任核查代理人對核查代理人職責的承擔在終止或辭職後三十(30)天內仍未生效；
(W)賣方未能在本協議簽署之日起十五(15)天內將1940法案的意見提交給買方；以及
(X)REO附屬公司在任何重大方面違反其任何獨立契諾。
18.REMEDIES
一旦發生違約事件，買方有權自行選擇行使下列任何或全部權利和補救措施：
(A)(I)在本協議項下每筆交易的回購日期之前，如果尚未發生，應被視為立即發生(但如果任何交易的購買日期在該行使或被視為行使之日尚未發生，該交易應被視為立即取消)。賣方有義務在回購日以回購價格在該等交易中回購所有已購買的資產，因此應立即到期並支付；在行使或視為行使該等權利後支付的所有收入應匯給買方並由買方保留，並應用於總回購價格和賣方在本協議項下欠下的任何其他金額；賣方應立即向買方或其指定人交付與當時在其擁有和/或控制下的與所購買的資產有關的任何和所有原始文件、記錄和檔案；對該等所購買的資產和服務權的所有權利、所有權和權益以及對其的權利應成為買方的財產。
(Ii)買方可(A)在根據第18(A)(I)條到期並應支付回購價格之日後的下一個營業日或之後，以買方可能合理地認為滿意的價格或價格，以公開或私下出售的方式出售所購資產的任何或全部或部分，買方可自行酌情決定和/或(B)以買方自行決定的方式，選擇不出售全部或部分所購資產，而不出售全部或部分所購資產，對該等購買資產(包括在保留服務的基礎上銷售的維修權)給予賣方信貸，金額等於購買資產相對於未付回購總價的市場價值以及賣方在本協議項下欠下的任何其他金額。賣方應繼續對買方在前一句中規定的銷售和/或賒銷後欠買方的任何款項承擔責任。處置任何已購買資產的收益應首先用於合理的成本和支出，包括但不限於買方因違約事件或因違約事件而產生的法律費用；其次用於擔保和/或相關對衝交易的成本；第三用於回購總價；以及第四用於所有其他義務。
(3)雙方認識到，可能不可能在特定營業日或在與同一購買者的交易中購買或出售所有購買的資產，或以同樣的方式購買或出售所有購買的資產，因為此類購買的資產的市場可能不具有流動性。鑑於所購資產的這些特點，雙方同意，交易或基礎所購資產的清算不需要公開購買或出售，善意的私人購買或出售應被視為以商業上合理的方式進行。因此，買方可選擇清算任何已購買資產的時間和方式，本協議所載任何內容均不責成買方在發生違約事件時清算任何已購買資產，或以相同方式或在同一營業日清算所有已購買資產，或不構成放棄買方的任何權利或補救。儘管有上述規定，本協議各方同意，本協議項下的所有交易構成單一的商業和合同義務，且每項交易都是對其他交易的對價，因此雙方同意進行交易的對價和依據。
(4)買方可以終止本協議。
(B)賣方特此確認、承認並同意賣方在本協議項下的義務是賣方的追索權義務。除在本協議項下享有的權利外，買方有權對買方、買方的任何關聯公司或其指定人(包括託管人)所擁有的賣方的任何資產進行訴訟，包括清算此類資產的權利，並根據本協議將賣方欠買方的款項抵銷。買方可以抵銷現金、清算所購資產的收益和額外的所購抵押貸款，以及買方欠賣方的所有其他款項或債務，或抵銷賣方對買方的所有義務，或賣方根據各方之間的任何其他協議或其他方式對買方的義務，無論該等義務當時是否到期，但不影響買方追回任何欠款的權利。
(C)買方有權獲得賣方關於所購資產的記錄和所有其他檔案以及與所購資產有關的所有文件的實物佔有權
由賣方或代表賣方的任何第三方佔有，賣方應將買方要求的轉讓交付買方。
(D)買方有權指示所有為所購資產提供服務的人員就所購資產採取買方認為適當的行動，包括但不限於使用根據本協議第9(B)節授予的授權書所賦予的權利。
(E)買方有權在不考慮債務擔保是否充分的情況下，由任何具有司法管轄權的法院任命接管人，以接管和保護所購買的資產或其任何部分，收集、管理、清算和出售所購買的資產或其任何部分，收取與所購買的資產或其任何部分相關的應付款項，並進行買方根據本合同被授權做的任何事情。賣方應支付買方與該接管人的任命和活動有關的所有費用和開支，該等費用和開支應被視為本合同項下義務的一部分。
(F)買方可自行選擇進行涵蓋全部或部分所購資產的一項或多項套期保值交易，而賣方須對與該等套期保值交易有關或因該等交易而對買方施加、招致或向買方提出的任何種類的損害賠償、判決、成本及開支負責，包括但不限於因該等套期保值交易而產生的任何損失，而該等損失應被視為本協議項下責任的一部分。
(G)除本協議明確規定的所有權利和補救措施外，買方應享有適用的聯邦、州、外國和當地法律規定的所有其他權利和補救措施，無論這些法律是否存在於法律、衡平法或法規中，包括但不限於《統一商法典》規定的買方/擔保當事人享有的所有權利和補救措施。
除本協議另有明確規定外，買方有權行使其任何權利和/或補救措施，而無需出示、要求、抗辯或除本協議明確規定外的任何其他通知，賣方在此明確放棄所有這些權利和/或補救措施。
買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本協議項下的權利和補救措施，賣方特此明確放棄在法律允許的範圍內賣方可能要求買方通過司法程序執行其權利的任何權利。賣方還在法律允許的範圍內免除任何抗辯賣方因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分購買的資產或任何其他選擇補救措施而可能承擔的義務或其任何擔保。賣方承認，非司法補救措施與貿易慣例一致，是對商業需要的反應，是一種保持一定距離的交易的結果。
賣方應使其收到的與所購資產有關的所有款項在收到後立即存入，但在任何情況下不得晚於收到後二十四(24)小時。賣方應就買方可能承受或產生的與所購資產、管道墊款和抵押保險付款相關的套期保值交易所承受或產生的所有損失、成本和/或費用(加上等於違約率的利息)向買方承擔責任。
19.延遲而不是放棄；補救措施是累積的
買方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，買方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的買方的所有權利和補救措施都是累積的，除了法律、計劃文件和其他文書及協議規定的任何和所有其他權利和補救措施外，不以買方試圖行使任何其他相關文件規定的任何權利為條件或條件。買方可在違約事件發生後的任何時間行使本協議所允許的一項或多項補救措施，並可在此後的任何時間和不時行使本協議所允許的任何其他補救措施。
20.員工計劃資產的使用
任何一方不得在交易中使用受ERISA任何規定約束的員工福利計劃的資產。
21.INDEMNITY
(A)賣方同意賠償買方、代理人及其關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每一個都是受補償方)(並將在收到受補償方發票後三十(30)天內向受補償方補償)任何和所有索賠、損害、損失、債務、增加的成本和所有其他費用，包括自付費用(包括但不限於合理的外部律師費用和開支以及審計和盡職調查費用)，賣方違反本協議或任何其他計劃文件中的任何陳述或保證或契諾，以及根據本協議或任何其他計劃文件採取的所有行動，以及根據本協議或任何其他計劃文件採取的所有行動；(Ii)交易、交易收益的實際或擬議用途、本協議或由此預期的任何交易，包括但不限於，任何收購或擬議收購，或根據維修協議或其他維修安排應支付的任何賠償，(Iii)任何財產上實際或聲稱存在危險物質，或以任何方式與任何財產有關的任何環境行動，(Iv)實際或據稱違反任何聯邦、州、市政或地方掠奪性貸款法，或(V)因任何破產程序或其他案件授權的扣留或類似行動而導致的未付本金餘額的減少，除非該等申索、損害、損失、負債或開支是在最終、由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，即直接由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成，或由賣方向受補償方提出索賠的結果，賣方最終是任何由此產生的訴訟或仲裁的勝訴方。賣方特此同意不對買方或其任何關聯公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人提出任何責任理論上的任何索賠，索賠因計劃文件、交易收益的實際或擬議用途、本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。本款(A)項不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的税項以外的税項。上述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於被賠償各方的疏忽(但不包括重大過失或故意不當行為)。
(B)如果賣方在到期時未能支付本協議項下其應支付的任何費用、開支或其他款項，包括但不限於合理的律師費用和賠償費用，買方可全權酌情代表賣方支付該等款項，賣方仍應對買方支付的任何此類款項負責，該等款項應被視為本協議項下義務的一部分。買方支付的任何此類款項不應被視為放棄買方在計劃文件下的任何權利。
(C)在不損害賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第21條所包含的賣方的契諾和義務在買方全額支付回購價格和本協議項下應支付的所有其他金額以及買方交付所購買的資產後仍然有效。
22.放棄贖回和不足的權利
賣方特此明確表示，在法律允許的最大範圍內，放棄因程序文件或與此相關交付的任何其他文書中包含的對買方或託管人的限制而導致的任何購買資產收益的減少，以及他們可能擁有的指示任何購買資產在根據本程序進行任何處置時的處置順序的任何權利。
23.報銷；抵銷
(A)賣方同意按要求支付買方與計劃文件的初始和隨後的談判、修改、續訂和修訂相關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於：(A)所有抵押品審查和UCC搜索和備案費用和費用，以及(B)買方外部律師的合理費用和開支，這些費用和費用涉及就本協議和任何其他計劃文件下買方的權利和責任或權利或利益的完善、保護或維護向買方提供諮詢，包括但不限於因任何違約或任何事件或事件而與賣方或賣方的其他債權人進行談判的情況
在可能導致違約的情況下，在提出債權或以其他方式參與或監測涉及債權人權利的任何破產、無力償債或其他類似程序及其附屬程序方面)。賣方同意按要求支付所有費用和支出，包括但不限於買方和/或託管人因修改、續訂、修訂和執行(包括任何豁免)計劃文件(無論是否根據本協議訂立)、採取任何行動(包括法律訴訟)而支出或發生的合理律師費和支出(以及買方外部律師的費用和支出)，以及按違約事件發生的違約率計算的利息。要求或允許由買方(不得複製給買方)和/或託管人根據其或通過再融資或重組性質的“鍛鍊”。此外，賣方同意按違約事件發生時的違約率支付所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和支出(以及買方外部律師的費用和支出)，這些費用和支出涉及(A)就買方在任何計劃文件下的權利、補救和義務提供法律意見，(B)收取根據任何計劃文件應支付給買方的任何款項，(C)任何聲明性救濟訴訟、任何訴訟的任何反索賠或任何上訴，或(D)保護，保全或執行買方的任何權利。就本第23(A)條而言，律師費應包括但不限於與以下各項有關的費用：(1)證據開示；(2)因根據不時生效的《美國法典》第11章或任何類似法律而提出或與之有關的破產程序或案件的任何動議、訴訟或其他活動；(3)扣押、徵用、債務人和第三方審查；以及(4)任何類型的判決後動議和訴訟，包括但不限於收集或執行任何判決的任何活動。本第23(A)條提及的任何和所有前述金額應被視為本條款項下義務的一部分。在不影響賣方在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第23(A)條所載賣方的契諾和義務在買方全額支付回購價格和本協議項下應支付的所有其他金額以及買方交付所購買的資產後仍然有效。
(B)除買方在本協議和法律下的任何權利和補救外，買方及其關聯公司有權在賣方根據本協議或任何抵銷合格協議到期應付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)時，在不事先通知賣方的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和撥付該金額(以符合條件的協議為準
對追索權的任何現有限制)任何及所有財產及存款(一般或特別、定期或即時付款、暫定或最終付款)、任何貨幣的任何其他信貸、債項或申索，或任何其他抵押品(如抵押品並非現金或其他可出售或可轉讓形式的抵押品，則在認可市場出售該等抵押品，或按法律準許，或按照習俗、慣例或貿易慣例)，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的抵押品，買方或其任何關聯公司持有或欠賣方或其任何附屬公司的貸方或賬户(包括但不限於任何應計和未付完成費用的金額)的任何時間，但賣方或該附屬公司為另一人的賬户持有或欠下的任何該等款項除外。買方亦可(在任何現有追索權限制的規限下)抵銷買方或其聯屬公司根據本協議或任何抵銷合資格協議欠賣方或其附屬公司的現金及所有其他款項或債務，以抵銷賣方在本協議或任何抵銷合資格協議項下對買方或其聯屬公司的所有義務，不論該等債務當時是否到期。任何此類抵銷權的行使不應損害任何買方或其關聯方追回任何差額的權利。買方同意在買方提出任何此類抵銷和申請後立即通知賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
24.進一步保證
賣方同意執行買方和代理人合理需要的其他行為和事項，並簽署和交付買方合理需要的其他轉讓、確認、協議、權力和文書，以實現本協議的意圖和目的，完善買方在所購資產中的權益，或更好地向買方保證和確認其在本協議項下的權利、權力和補救措施。
25.整個協議；談判的產物
本協議取代並整合了雙方以前關於出售和回購購買的資產和其他資產的所有談判、合同、協議和諒解
購買抵押貸款及其與其他計劃文件以及根據本協議或本協議交付的其他文件一起，包含雙方的全部最終協議。此後，任何事先協商、協議、諒解或事先訂立的合同均不具有任何效力。
26.TERMINATION
本協議應在終止日期之前有效。然而，此類終止不應影響賣方在此類終止時對買方的未履行義務。賣方根據本協議和其他計劃文件對買方進行賠償的義務應在本協議終止後繼續有效。
27.再抵押；轉讓
(A)買方可自行選擇，在沒有賣方同意的情況下，以所購資產進行回購交易，或以其他方式向買方選擇的交易對手質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓所購資產，但在任何情況下，買方均有義務在回購日再轉讓所購資產(且不得以此作為替代)，且賣方無需承擔任何費用。如果買方與任何購買的資產進行回購交易，或以其他方式質押或質押任何購買的資產，買方應有權向買方的交易對手轉讓本協議附件B-1或B-2中適用的任何陳述或擔保，以及違反這些陳述或擔保的補救措施，因為它們與受該回購交易約束的購買資產有關。
(B)未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓計劃文件以及賣方在計劃文件項下的權利和義務。賣方可能合併或合併的任何人，或賣方作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或任何繼承賣方業務的人，應是本協議項下賣方的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反的規定。在不需要賣方進一步同意且不向賣方支付任何費用的情況下，買方和代理人中的每一方均可自行選擇將其在本協議和計劃文件項下的全部或部分權利和義務轉讓或參與買方或代理人選擇的交易對手。買方或代理人應將任何此類轉讓和參與通知賣方，並應書面要求保存一份受讓人和參與者的登記冊，以及買方或代理人和受讓人簽署的任何轉讓和接受(“轉讓和接受”)的副本，説明所轉讓的權利和義務的百分比或部分。賣方同意，對於任何此類允許的轉讓，賣方將配合迅速簽署和交付此類轉讓過程中合理必要的文件，前提是賣方不會產生買方或代理人未支付的費用或費用(視情況而定)。轉讓後，(A)受讓人在轉讓和接受中規定的百分比或部分範圍內應成為本協議和每個計劃文件的一方，並應繼承本協議項下買方或代理人的適用權利和義務，以及(B)買方或代理人應將此類權利和義務如此轉讓給(I)承擔本協議項下買方或代理人義務的買方或代理人的關聯公司或(Ii)承擔本協議項下買方或代理人義務的另一人，此後在本協議項下和本計劃文件項下應解除其義務。
(C)買方和代理人可將賣方交付給買方的任何文件或其他信息分發給任何預期的受讓人、參與者或質押人，但須遵守本合同第35條所載的保密限制；因此，此類預期的受讓人、參與者或質押人應同意類似於第35條所述的保密條款。
28.修訂等
在任何情況下，對本協議任何條款的任何修改或放棄，或對任何未能遵守本協議或其規定的任何同意，除非以書面形式由賣方、買方和代理簽署，否則無效，且該修改、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。
29.SEVERABILITY
如果任何有管轄權的法院宣佈任何計劃文件的任何規定無效，該無效不應影響計劃文件的任何其他規定，每個計劃文件應在法律允許的最大程度上得到執行。
30.具有約束力的效力；適用法律
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。本協議應按照紐約州法律解釋、管轄和執行，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節除外)。
31.放棄陪審團審訊；同意司法管轄權及地點；法律程序文件的送達
賣方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議、計劃文件或本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。賣方在此不可撤銷地無條件地代表其本人及其財產同意紐約州任何法院或美國紐約南區地區法院在任何訴訟或法律程序中因程序文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的非專屬管轄權。賣方特此提交併放棄對紐約州法院和美國紐約南區地區法院的非排他性個人管轄權和地點的任何異議，這些管轄權和地點涉及計劃文件引起的或與之相關的任何爭議。賣方特此不可撤銷地同意在另一方提起的與本協議或其他程序文件、本協議或其項下的任何權利或義務有關的任何訴訟、索賠或訴訟中，或代表其自身或其財產，以本第31條規定的方式，向第34條規定的該方地址或該方向本協議其他各方書面提供的其他地址，送達傳票和申訴及其他程序。本第31條的任何規定均不影響本合同任何一方有權(I)以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序，或(Ii)在任何其他司法管轄區的法院對任何其他一方或其財產提起任何訴訟或訴訟。
32.單一協議
賣方、買方和代理人確認，本協議項下的所有交易均構成單一的業務和合同關係，並且是在相互對價的情況下進行的，並已訂立本協議，並將在此基礎上進行各項交易。因此，賣方、買方和代理人均同意(I)就本協議項下的每項交易履行其所有義務，而任何該等義務的履行違約應構成其對本協議項下的所有交易的違約，(Ii)任何一方就任何交易所作的付款、交付和其他轉讓應被視為就本協議項下的任何其他交易支付、交付和其他轉讓的對價，而支付任何該等付款、交付和其他轉讓的義務可相互適用並淨額計算。
33.INTENT
賣方、買方和代理人承認，每筆交易和本協議都是破產法第101條所定義的“回購協議”，破產法第741條所定義的“證券合同”，或適用的聯邦存款保險法中所定義的“合格金融合同”，以及破產法第101條所定義的“主淨額結算協議”。
據理解，買方根據本協議第18條清算、購買的資產以及終止和加速交易的權利，或根據本協議第18條行使任何其他補救措施的合同權利，是根據破產法第559、555和561條以及聯邦存款保險法第1821(E)(8)(A)(I)條(以適用者為準)所述的根據回購協議、證券合同、總淨額結算協議和合格金融合同進行清算、終止和加速交易的合同權利，以及如破產法第561條所述的根據主淨額結算協議和跨合同進行抵銷的合同權利。據瞭解，買方根據本協議第18條就所購買資產和本協議項下的任何交易加快回購日期的權利是根據《破產法》第559、555和561條以及聯邦存款保險法第1821(E)(8)(A)(I)條(以適用為準)所述的根據回購協議、證券合同、總淨額結算協議和合格金融合同進行清算、終止和加速交易的合同權利。
雙方特此表示，本協議或任何其他文件、協議或文書中與個人抵押貸款的償付有關的任何規定，應被視為破產法第101(38A)(A)和101(47)(A)(V)條所指的與本協議有關的條款，以及破產法第741條中使用的合同的一部分。
34.通告及其他通訊
除本協議另有規定外，本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出(包括但不限於通過電子傳輸、電子郵件或傳真)，並且只有在收到通知的一方收到後才有效並視為已送達；但違約事件和行使補救措施的通知或根據第6或18條發出的通知應通過隔夜郵件和電子傳輸發送。任何此類通知應按下列地址、電子郵件或傳真傳輸號碼發送給一方：
如果賣方： Nationstar Mortgage LLC
德克薩斯州科佩爾8950 Cypress Waters Boulevard，郵編75019
收件人：Pedro AlvarezLola Akibola
電話：（469）426—3057214.687.4012
電子郵件：pedro. alvarez @ www.example.com lola. akibola @ mrcooper.com
將副本複製到：
Nationstar Mortgage LLC
德克薩斯州科佩爾8950 Cypress Waters Boulevard，郵編75019
收件人：總法律顧問電話號碼：201.424.2244
電子郵件：eldridge. burns @ www.example.com Carlos. Pelayo @ mrcooper.com
如果買方： 巴克萊銀行
745 Seventh Avenue，2nd Floor New York，New York，郵編10019
收件人：美國住宅融資電話：（212）412—7990
電子郵件：USResiFinancingCore@barclays. com；www.example.com
巴克萊銀行公司
745 Seventh Avenue，5th Floor New York，New York 10019收件人：RMBS銀行
電話：（212）528—7482電子郵件：
CoreRMBSBanking@barclayscapital.com；www.example.com
副本發送至：
Barclays Bank PLC—業務美國
傑斐遜公園400號
新澤西州威伯尼
注意：全貸款業務
電話：（201）499—4456
電子郵件：www.example.com如果給代理商： 巴克萊銀行
745 Seventh Avenue，2nd Floor New York，New York，郵編10019
收件人：美國住宅融資電話：（212）412—7990
電子郵件：USResiFinancingCore@barclays. com；www.example.com
巴克萊銀行公司
745 Seventh Avenue，5th Floor New York，New York 10019收件人：RMBS銀行電話：（212）528—7482電子郵件：
CoreRMBSBanking@barclayscapital.com；www.example.com
副本發送至：
Barclays Bank PLC—業務美國
傑斐遜公園400號
新澤西州威伯尼
注意：全貸款業務
電話：（201）499—4456
E—mail：www.example.com
或任何一方不時以書面通知對方的其他地址、電子郵件地址或傳真號碼。
35.CONFIDENTIALITY
賣方、買方和代理人均在此承認並同意，一方向另一方提供的與程序文件或計劃進行的交易有關的所有書面或計算機可讀信息，包括但不限於買方所擁有的賣方抵押人信息(以下簡稱《保密條款》)，均應保密，未經另一方事先書面同意，不得泄露給任何一方，但下列情況除外：(I)向賣方的直接或間接母公司、董事、律師、代理人或會計師披露，但該等律師或會計師同樣同意受本保密公約的約束；或(Ii)事先(如果可行)向買方發出書面通知，或(Iii)事先(如果可行)向買方發出書面通知，披露美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或各州證券法規定的任何披露或備案文件；(Ii)事先(如果可行)向買方發出書面通知，或(Iii)事先(如果可行)向買方發出書面通知，向任何經批准的對衝交易對手披露，以獲取本協議項下的任何對衝工具；或(Iv)事先(如果可行)以書面通知買方；但在第(Iv)款的情況下，賣方不得提交定價附函。儘管本協議有任何相反規定，除非為遵守適用的證券法而有合理必要，否則每一方(以及每一方的每名員工、代表或其他代理人)均可向任何人披露信息，而無需
任何種類的限制、交易的税收處理和税收結構以及向其提供的與該税收處理和税收結構有關的所有種類的材料(包括意見或其他税收分析)。為此，税收處理和税收結構不應包括(I)本協議任何現有或未來當事人(或該當事人的任何關聯方)的身份，或(Ii)任何特定的定價信息或其他商業條款，包括與本協議預期的交易相關的任何費用、費用、税率或付款的金額。
36.盡職調查
在符合第14(Z)節以及定價附函和EPF定價附函中包含的限制的情況下，(I)買方、代理、驗證代理或其各自的任何代理人、代表或許可受讓人應有權在合理的事先通知後，在正常營業時間內對(X)賣方及其關聯公司、董事、高級管理人員、員工和大股東進行檢查和持續盡職調查審查，包括但不限於他們各自的財務狀況和履行計劃文件項下義務的情況，以及(Y)服務文件和購買的資產(包括但不限於，任何與賣方FHA服務慣例有關的文件)，並且(Ii)賣方迅速同意向買方、代理人、驗證代理人及其各自的代理人提供與賣方各自的業務、運營、服務、財務狀況、履行計劃文件項下義務有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息(包括但不限於計算機數據庫和計算機軟件系統中的任何前述內容)、維修文件中包含的文件或擬在賣方擁有或控制下出售的已購買資產或資產的訪問、副本和摘錄。此外，賣方還應在合理的事先通知後，在正常營業時間內，向買方、代理人和/或核查代理人提供一名見多識廣的賣方財務或會計官員，以回答與上述任何問題有關的問題。在不限制前述一般性的情況下，賣方承認買方應完全根據賣方向買方和/或代理人提供的信息以及本協議中包含的陳述、保證和契諾與賣方進行交易，買方、代理人和/或核實代理人有權隨時自行或通過其代理人行事，或要求賣方對個人按揭貸款進行質量審查和承保合規審查，費用由賣方承擔。買方、代理和/或驗證代理進行的任何此類調查不應減少或限制賣方在本協議中所作的陳述、保證和契諾。賣方同意補償買方、代理人和/或核查代理人根據本第36條發生的所有合理的自付盡職調查費用和費用。
37.對原協議的修改和重述；不得更新
(A)自上文第一次寫明之日起，經修訂和重述的原協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述，並在此予以重述。
(B)儘管本協議對原協議進行了修訂和重述，但根據原協議欠巴克萊的任何款項，無論是由於交易或其他原因，截至本協議之日仍未結清，均應構成本協議項下的債務。本協議是對原協議的替代，而不是作為賣方在本協議項下的義務的支付，並且決不是對原協議的更新。
(C)除文意另有所指外，自本協議於上文第一次寫入之日起生效時，任何計劃文件以及與此相關而簽署和/或交付的每份文件、文書或協議中對原協議的每一次提及均應指並應是對本協議的提及。除自本協議之日起明確修改的文件外，所有其他計劃文件應保持完全效力，並在此予以批准和確認。
38.保釋的合約承認
賣方承認並同意，儘管本協議的任何其他條款或與買方的任何其他協議、安排或諒解，英格蘭銀行(或任何後續決議機構)可能確定的買方的任何債務，在本協議項下或與本協議相關的情況下，可能受到自救行動的約束，賣方同意受以下影響的約束：
(A)與該法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：
(I)扣減就任何該等法律責任而到期應付的任何款額的全部或部分；
(Ii)將任何該等負債的全部或部分轉換為可發行予賣方或授予賣方的股份或其他所有權文書；及
(Iii)取消任何該等法律責任；及
(B)對本協議的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。
39.《美國愛國者法案》；制裁和反恐
買方和代理商特此通知賣方，根據《美國愛國者改進和再授權法》的要求，酒吧第三章。L.109-177(簽署成為法律，2009年3月9日)(“法案”)，它被要求獲得，核實，並記錄賣方的身份信息，這些信息包括賣方的名稱和地址，以及其他信息，將允許每個買方和代理商，在適用情況下，根據法案的賣方身份。賣方特此向買方和代理人各自陳述並保證，在任何交易的購買日期當日及之後的每個日期(包括相關回購日期)，賣方應被視為向買方和代理人各自陳述並保證：
(A)(I)賣方、母公司、或據賣方實際所知，賣方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或據賣方實際所知，所購買資產的任何發起人都不在OFAC維持的特別指定國民名單上，或列於OFAC、OFSI或任何其他政府當局發佈的任何類似制裁名單(統稱為“制裁名單”)上，或位於、組織或居住在屬於OFAC、OFSI或任何其他政府當局制裁目標的國家或地區或其政府；(2)制裁名單上的任何一個或多個人，無論是個人還是在
據賣方所知，買方或代理人不會因賣方的股票、股份、債券、債權證、票據、匯票或其他證券或債務的所有權或控制權而被任何經濟及貿易制裁及反恐怖主義法排除與賣方訂立本協議或根據本協議進行的任何交易。
(B)(1)賣方不會與任何債務人進行業務往來或進行任何交易，而賣方在作出合理努力後，或在收到所購資產的發起人通知後，知道(X)被列入任何制裁名單，或位於、組織或居住在外國資產管制處或任何其他政府當局實施制裁的國家或地區，或其政府目前是制裁目標的國家或地區；(Y)直接或間接擁有50%或以上的股份，或由任何制裁名單上點名的人以其他方式控制；(2)如果賣方在經過合理的盡職調查後實際知道任何債務人被列入任何制裁名單，或制裁名單上的任何一人或多人單獨或合計直接或間接擁有債務人、賣方或任何發起人50%或更多的權益，或以其他方式控制債務人、賣方或任何發起人(視情況而定)，賣方應立即向買方和代理人發出書面通知，告知該事實或事實；以及
(Iii)賣方應(X)始終遵守適用於與本協議有關的任何交易、交易或其他行動的《經濟和貿易制裁及反恐怖主義法》的要求，(Y)應買方或代理人在本協議期限內不時提出的合理要求，提供一份證明文件，以確認其遵守本協議第39條規定的契約。
40.對英國居留決議的合同承認
(A)如果對任何BRRD承諾或與BRRD承諾相同的集團的任何成員採取解決措施，並且BRRD承諾或與BRRD承諾屬於同一集團的任何成員是本協議的一方(本協議的任何此類當事方為“受影響方”)，則本協議的每一方同意，如果本協議受聯合王國任何部分的法律管轄，其有權根據特別解決機制對受影響一方行使本協議項下的任何終止權利。
(B)就本第40節而言，“解決措施”係指“危機預防措施”、“危機管理措施”或“公認的第三國解決行動”，每項措施的含義均與“PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：2015年停留在解決文書”中所給出的含義相同(“PRA合同擱置規則”)，但“危機預防措施”應以PRA合同擱置規則第2.3條中概述的方式解釋；“BRRD承諾”、“集團”、“特別決議制度”和“終止權”具有PRA合同居留規則中分別給出的含義。
41.關於客户資金規則的通知
買方作為CRD信貸機構(該術語在FCA規則中定義)，以銀行而非受託人的身份持有其在本協議項下收到和持有的所有資金。因此，買方自賣方收取及持有的款項，將不會根據FCA的客户資產來源冊有關客户資金的規定(“客户資金規則”)持有，亦不受客户資金規則所規定的法定信託的約束。
特別是，買方不應將其從賣方收到的資金與買方的資金分開，買方不應對買方使用以下用途獲得的任何利潤向您負責
如果您是這類現金的銀行，並且一旦買方失敗，客户資產來源冊內的客户資金分配規則(“客户資金分配規則”)將不適用於這些金額，因此您將無權分享客户資金分配規則下的任何分配。
42.基準替換
(A)在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何計劃文件中與任何基準設置相關的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要代理商尚未收到買方對基準更換的書面反對通知，買方和賣方將收到通知，而無需對本協議或任何其他計劃文件進行任何修改、進一步行動或同意。任何時候，如果當時基準的管理人永久或無限期地停止提供該基準，或監管監管機構根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，賣方可撤銷任何因參照該基準而產生利息的交易請求，直至賣方收到代理髮出的更換基準的通知為止。
(B)對於基準替換的實施和管理，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他計劃文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(C)代理商應立即通知賣方和買方(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準更換的有效性。
(D)代理人或買方根據第42條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需徵得任何其他當事人的同意，但根據本第42條明確要求的除外。
43.在對應書中執行
本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來執行本協議。雙方意欲將傳真簽名和電子成像簽名
AS.pdf文件應構成原始簽名，並對各方具有約束力。如有要求，應及時交付原始文件。雙方同意，可根據電子簽名、UETA和任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、簽署或同意本協議、本協議的任何附錄、對本協議的任何證物或修改或完成本協議預期的交易所需的任何其他文件。依照這些法律接受、簽署或同意的任何文件都將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，各方在此同意使用任何安全的第三方電子簽名捕獲服務和適當的文件訪問跟蹤、電子簽名
本協議簽署方可能合理選擇的跟蹤和文檔保留，包括但不限於DocuSign。
[簽名頁面如下]
茲證明，賣方、代理商及買方已在本第二份經修訂及重新簽署的主回購協議上籤署他們的姓名，並由他們各自的高級職員於上述第一個日期正式授權簽署。
Nationstar抵押貸款有限責任公司，
作為賣家
作者： 您的姓名：
標題：
巴克萊銀行作為買家和代理
作者： 您的姓名：
標題：
附件A
月度認證
本人作為Nationstar Mortgage LLC(賣方)的負責人，根據巴克萊銀行PLC和賣方之間於2016年1月29日簽署的第二次修訂和重新簽署的主回購協議(以下簡稱協議)，特此證明：
(I)據本人所知，並無任何失責行為或失責事件發生或持續；
(Ii)作為附表1附上賣方根據任何協議(本協議除外)須遵守的每項財務契諾的附表，以及顯示每項該等財務契諾已獲遵守的計算方法；及
(Iii)賣方已遵守第14(G)(Ii)節中規定的每一條公約，如本合同附件中作為附表2所附的工作表所證明。
[簽名頁如下]
此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。
我已在此證書上簽字，以資證明。
日期：201年1月1日[ ]
國星抵押貸款有限責任公司
作者： 您的姓名：
標題：
[封印]
我作為賣方之一，特此證明：
他是正式選舉或任命的合格的代理賣方代表，上述簽字是該代表在本合同日期的真實簽名。
附表1附件A
其他金融契約
附件B財務契約工作表的附表2
附件B-1
關於按揭貸款的陳述及保證
本附件B-1中使用但未定義的大寫術語具有巴克萊銀行PLC(“買方”或“代理”)和Nationstar Mortgage LLC(“賣方”)於2016年1月29日修訂並重新簽署的第二份主回購協議(“該協議”)中賦予該等術語的含義。賣方特此向買方和代理人聲明並保證，對於每筆抵押貸款，自相關購買日期和相關回購日期起，以及該抵押貸款接受交易的每個日期：
(A)賣方向買方提供的有關按揭貸款的所有資料，包括但不限於賣方按揭貸款附表所列的資料，在所有要項上均屬真實和正確；
(B)該按揭貸款屬合資格按揭貸款；
(C)該抵押貸款完全由賣方所有，不受任何留置權、債權或產權負擔的約束，包括但不限於根據用於倉儲抵押貸款的貸款或信貸協議而產生的任何此類權益，並且由賣方從發起人處發起或獲得，並嚴格遵守(關於房利美抵押貸款、房地美抵押貸款和Ginnie Mae抵押貸款)或巴克萊的承銷準則(關於Jumbo抵押貸款)，並且始終遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於聯邦真實貸款法、房地產和解程序、房地產和解程序根據上述任何一項發佈的條例，以及各機構的任何和所有規則、要求、指南和公告，以及FHA和VA(如適用)可不時修訂的規則、要求、指南和公告；
(D)根據以賣方及其受讓人為受益人的標準抵押權條款的保單、活頁夾或保險證書，買方和適用機構合理接受的負責任的保險公司正在並將一直保持對抵押貸款土地的改進，以防止火災和擴大保險範圍的危險，條件是該保單不得在沒有事先通知賣方的情況下被取消。此類保險的任何收益應以信託形式持有，以使買方受益。此類保險的範圍和金額應滿足適用機構的規則、要求、指導方針和公告，並且在所有情況下都應至少等於(A)此類抵押貸款的本金金額或(B)適用法律允許的最高金額中的較小者，並且不得通過共同保險、降低費率繳費或類似條款的運作而減少到低於該金額；
(E)每項抵押均為有效的第一留置權，或在第二留置權抵押貸款的情況下為第二留置權，僅受適用機構計劃允許的例外情況的限制。賣方應為買方的利益持有該所有權保險單，並應買方的要求，立即將該保險單交付買方或代表買方的託管人；
(F)此類抵押貸款(巨型抵押貸款除外)是(I)由聯邦住房管理局根據《國家住房法》投保，並由退伍軍人管理局根據1944年《軍人再調整法》提供擔保，或(Ii)就房利美抵押貸款和房地美抵押貸款而言，有資格按照適用機構計劃的要求獲得保險或擔保，並且在任何一種情況下，此類抵押貸款都不受任何缺陷的約束，該缺陷不會阻止對聯邦住房管理局、退伍軍人管理局或其他保險人或擔保人的全部或部分賠償；
(G)除HECM買斷貸款外，MERS已指定按揭識別號碼(“MIN”)，而該MIN已準確地提供於賣方按揭貸款時間表上。除HECM買斷貸款外，抵押以MERS為受益人，或MERS的抵押轉讓已被適當和適當地記錄；
(H)除HECM買斷貸款外，賣方尚未收到任何有關此類按揭貸款的留置權或法律行動的通知，MERS也沒有以電子方式張貼此類通知；
(I)每筆按揭貸款(巨型按揭貸款、HECM買斷貸款、退伍軍人管理局買斷貸款或聯邦住房管理局買斷貸款除外)有資格出售給適用機構，並完全符合適用機構指南中的所有條款和條件，包括任何契諾、陳述和擔保，並有資格由Fannie Mae和Freddie Mac證券化和/或出售給Fannie Mae和Freddie Mac，或有資格納入Ginnie Mae MBS池；
(J)沒有任何合同或政府限制會削弱賣方償還抵押貸款的能力；
(K)此類按揭貸款可能不會導致負攤銷；
(L)抵押人是一個或多個自然人和/或伊利諾伊州土地信託的受託人，或“生前信託”下的受託人，且該“生前信託”符合機構對此類信託適用的準則；
(M)該等按揭貸款並非高成本按揭貸款；
(N)在發放按揭貸款時，並無採用掠奪性、濫用或欺騙性的借貸手法，包括但不限於，向按揭人提供信貸而不理會按揭人償還按揭貸款的能力，以及向按揭人提供信貸而對按揭人並無實質淨利益。這類抵押貸款符合《聯邦抵押協會指南》關於反掠奪性貸款購買資格的要求；
(O)任何按揭貸款(不包括精簡按揭貸款、退伍軍人事務部根據1944年《軍人調整法》擔保的按揭貸款、HARP按揭貸款、聯邦抵押協會非傳統貸款，以及根據政府當局贊助和/或管理的計劃承銷和發起的任何其他按揭貸款；條件是該計劃已由買方自行決定批准)，相關抵押人的FICO評分在初始日期等於或大於550(為此，應承認，除任何房利美非傳統貸款外，相關抵押人在沒有FICO評分的情況下應被視為FICO評分為零)；
(P)如果該抵押貸款在緊接相關購買日期之前質押給另一倉庫、信貸、回購或其他融資工具，(I)該質押已在緊接本協議項下相關購買日期之前解除或同時解除，及(Ii)巴克萊已收到倉庫貸款人就該按揭貸款發出的授權書；
(Q)在超過三十(30)個歷日(或如該第三十個交易日不是營業日，則為下一個營業日)的期間內，該按揭貸款仍未根據《DB託管協議》第5條從託管人手中發放予賣方或其受託保管人；或(Ii)《美國銀行託管協議》第5條，超過三十(30)個日曆日(或如果該第三十天不是營業日，則為下一個營業日)，或在每種情況下，超過相關文件發佈請求中規定的較早時間段，向賣方或其受託保管人支付；
(R)每筆Streamline抵押貸款和HARP抵押貸款完全符合所有適用的條款和條件，包括相關機構指南、聯邦住房管理局條例和退伍軍人管理局條例的任何契諾、陳述和保證，以及聯邦住房金融局、房利美和房地美就根據住房負擔得起的再融資計劃發起抵押貸款發佈的指導，除非賣方已就任何此類不符合相關機構、聯邦住房管理局、退伍軍人事務部或聯邦住房金融局的行為獲得豁免；
(S)除港燈收購貸款和合作貸款外，該等按揭貸款為MERS指定按揭貸款；
(T)就每筆為濕墨水按揭貸款的按揭貸款而言，賣方已書面指示結算代理人以巴克萊或代理人的代理人及受託保管人身分持有相關按揭貸款檔案，並立即將該等按揭貸款檔案轉交至
按照託管協議和代管指示函(如適用)的規定；
(U)每筆按揭貸款已全部支付，並以第一留置權作抵押，或如屬第二留置權按揭貸款，則以第二留置權作抵押；
(V)按揭貸款的按揭比率並未超過《定價方函件》或《按揭機構指引》就與按揭貸款相同類型的按揭貸款所容許的按揭比率；但如任何按揭貸款未能符合任何機構所要求的任何貸款價值陳述和保證，則賣方已就任何該等不符合規定獲得該機構的豁免；
(W)抵押貸款不是由位於以下州的財產擔保的：(A)賣方未獲得貸款/抵押銀行執照的州，或(B)買方已通知賣方由於該州的高成本、掠奪性貸款或其他法律而不可接受的州；
(X)抵押貸款沒有通過止贖或代替止贖的契據轉換為不動產的所有權權益；
(Y)按揭貸款涉及按揭物業，包括(I)獨立單户住宅；(Ii)二至四户住宅；(Iii)房地美合資格共管公寓項目內的單户住宅單位；(Iv)聯排別墅；或(V)計劃中的單位發展項目內的獨立單户住宅，而該等住宅均不是合作社(合作貸款轉租項目除外)或商業物業；與以下抵押財產無關：(A)混合用途財產，(B)原木房屋，(C)土製房屋，(D)地下房屋，(E)流動房屋或製造的住房單位(無論是否以不動產擔保)，(F)位於十英畝以上財產上的任何住宅，或(G)位於租賃地產上的任何住宅；
(Z)該按揭貸款並非有限制按揭貸款；及
(Aa)按揭貸款在到期時首次按計劃按月還款(包括
附件B-2
申述及保證
關於轉換的REO屬性
本附件B—2中使用但未定義的大寫術語具有巴克萊銀行（以下簡稱“買方”或“代理人”）與Nationstar Mortgage LLC（以下簡稱“賣方”）於2016年1月29日簽訂的第二份經修訂和重訂主回購協議（以下簡稱“協議”）中賦予此類術語的含義。賣方特此向買方和代理人聲明並保證，對於截至REO資產質押之日的每個已轉換REO資產，以及在該已轉換REO資產由賣方或威爾明頓儲蓄基金協會（作為額外REO子公司的受託人）持有的每個日期，如適用：
(A)REO附屬資產表所載有關該等經轉換的REO財產的資料真實無誤。
(B)賣方或受託人(視何者適用而定)是有關經改裝的REO物業的唯一擁有人及持有人，並有權轉讓經改裝的REO財產。轉換後的REO物業沒有任何留置權或產權負擔，但以下情況除外：(A)尚未到期和應付的房地產税留置權；(B)截至相關證券文書記錄日期的契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他公共記錄事項，該等例外情況看來是按揭貸款機構普遍可以接受的；以及(C)類似物業通常受到的其他事項的影響，而這些事項單獨或整體上不會對REO物業的使用、享有或可銷售性造成重大幹擾。
(C)經改裝的REO財產以賣方或受託人(視何者適用而定)的名義止贖。除有關資產的REO附屬附表所列該所有權可能受其規限的任何贖回權利外，賣方或受託人對經轉換的REO物業擁有良好及可出售的所有權，並有權將經轉換的REO物業轉讓及出售予買方。據賣方所知，止贖銷售是正確進行的，相關貸款中所有人的利益都被止贖，但根據適用法律，相關抵押人享有的任何未到期的贖回權除外。
(D)經改建的REO物業的所有建築物或其他通常已投保的改善工程，由保險人投保火災損失、承保範圍擴大的危險及該等其他危險，保額不少於(I)經改建的REO物業的所有改善工程的重置成本的100%，或(Ii)避免就經改建的REO物業實施任何共同保險條款所需的款額，並與根據有關按揭貸款的發放日期適用的機構指引所需的金額一致。轉換後的REO物業亦由全面一般責任保險承保，就有關轉換後的REO物業上、內或附近發生的人身及身體傷害、死亡或財產損毀提出申索，金額為審慎的機構貸款人通常要求的金額。如果改建的REO財產的任何改進或部分在發起時位於被任何聯邦政府當局確定為具有特殊洪水危險的地區，並且可以獲得洪水保險，則符合聯邦緊急事務管理署當前指導方針的洪水保險單與一般可接受的保險公司生效。所有個人保險單都包含一個標準的被保險方條款，註明賣方及其繼承人和受讓人為被保險方，其所有保險費已經支付或將支付。危險保險單是保險人的有效和有約束力的義務，具有完全的效力和作用，並將在本協議預期的交易完成時對買方具有完全的效力和效力，使買方受益。
適用的服務機構已根據適用的服務協議管理此類保險單。賣方並未從事任何會損害任何此等保單的承保範圍或其有效性及約束力的任何作為或不作為，包括但不限於任何律師、商號或其他人士或實體已收受或將收取、保留或變現任何種類的非法費用、佣金、回扣或其他非法補償或價值，賣方亦未收到、保留或變現任何該等非法物品。
(E)除另有披露的REO資產附屬明細表外，沒有房地產税，包括拖欠超過九十(90)天的政府評估、保險費、水費、下水道和市政費用、共管公寓費用和評估、租賃付款或地租等補充或其他税收；然而，如果披露
提供給買方的未付費用可能包括總金額，但不具體説明未付費用的相關類別。
(F)賣方並未收到任何書面通知，表示存在會對經改建的REO物業的價值或買方在其中的權益或與經改建的REO物業有關的任何地方、州或聯邦環境法律、規則或法規產生重大不利影響的違規行為。賣方並無違反任何法律或法規，或違反REO物業檔案所包括的任何協議所載的任何合約義務，而在每宗個案中，賣方對經改裝的REO物業的管理均屬重大，且對買方不利。
(G)根據託管協議賣方須交付的REO契據(或其副本)及其他文件已送交受託人、託管人或其指定人(視何者適用而定)。賣方或受託人(視情況而定)擁有每個已轉換的REO物業的完整、真實和準確的REO物業檔案，但已將其正本交付託管人的該等文件除外。選舉事務處契據為可記錄形式，並根據改裝後的選舉事務處所在司法管轄區的法律，在各方面均為可予記錄的文件，並已送交適當的記錄辦事處以供記錄。該REO契據已以賣方或受託人(視何者適用而定)的名義妥為記錄，或已按照適用的服務協議，妥為提交予適用的記錄處以供記錄。儘管有上述規定，本條(H)中規定的陳述和保證在以下情況下應被視為滿足
(I)賣方須已提供買方可接受的收據或其他書面確認，證明已提交有關按揭物業的REO契據，或(Ii)賣方已收到由政府當局發出的收據，證明賣方或受託人有權收取有關按揭物業的REO契據。
(H)除選舉事務處資產附屬附表另有披露外，(I)賣方並無接獲任何待決或受威脅要求全部或部分撤銷經改建的REO物業的法律程序的通知，及(Ii)賣方並不實際知悉任何經改建的REO物業因廢物、火災、地震或泥石流、風暴、洪水、龍捲風、破壞、自然災害或其他意外事故而受損，以致該等物業無法居住。
(I)據賣方所知，改裝後的REO物業在所有重要方面均不含任何及所有有毒或危險物質，但通常用於房主維修及保養及/或家庭用途的有毒或危險物質除外，且不存在直接涉及改裝後的REO物業的未決訴訟或法律程序，在這些訴訟或程序中，不存在對材料是否符合任何環境法律、規則或法規的爭議。
(J)據賣方所知，已展開的有關經改裝的REO物業的任何驅逐程序已根據適用法律展開，而該等驅逐程序不會對買方造成重大不利影響。
(K)經改裝的REO物業一直並正在由適用的服務機構及任何其他先前的物業管理人管理及維護，在所有重要方面均遵守所有適用的法律及法規，以及類似經改建的REO物業的管理人根據適用的維修協議所採用的慣例。
(L)賣方、託管人或服務機構概無接獲任何人士(包括但不限於任何政府當局)的通知，表示任何改裝後的REO物業會受到任何消費者訴訟，而該訴訟可能會對任何該等改裝後的REO物業的價值產生重大不利影響。
(M)僅就作為共管單位的改建REO物業而言，賣方或額外的REO附屬公司均不是影響該單位的任何共管組織計劃下的“贊助商”或“贊助商”的被提名人，而任何該等共管單位的擁有和銷售並不違反任何有關共管公寓的聯邦、州或地方法律或法規，亦不會要求根據該等法律或法規進行登記、資格或類似的行動。
(N)據賣方實際所知，並無任何有效及可強制執行的技工或類似的留置權或索償已提交予工作、勞工或材料(且根據法律並無未決權利可產生該等留置權)，而該等留置權對買方而言屬重大及不利。
(O)現時並無與任何租户就經改裝的REO物業訂立租約。
(P)據賣方及適用服務機構所知，並無任何與任何經改建的REO物業有關的物料管理、服務、供應、保安、維修或其他類似合約或協議，該等合約或協議不可隨意終止，如不終止，將對經改建的REO物業的價值或買方於其中的權益造成重大不利影響。
(Q)除贖回期尚未屆滿或驅逐程序尚未完成的改建REO物業外，任何留存借款人或其他租户均無權佔用或目前正在佔用任何改建的REO物業。
(R)於有關轉換日期後，每項經轉換的REO物業均受Alta Owner‘s Owner保險單或Alta貸款人的業權保險單承保，該保單承保賣方或受託人(適用於費用擁有人)或Alta貸款人的業權保險單，以承保借款人在受保按揭貸款方面的權益(由機構貸款人普遍接受)，以確保賣方或受託人(視何者適用而定)是經轉換的REO物業的良好及可銷售的簡單業權持有人。賣方或額外的REO附屬公司是該貸款人或業主的業權保險單(視何者適用而定)的唯一承保人，而該貸款人或業主的業權保險單是完全有效的，並將在將改裝後的REO物業出售給買方時完全有效。據賣方所知，賣方沒有根據該業主的所有權保險單提出索賠，且賣方沒有采取或沒有采取任何會損害該業主的所有權保險單的承保範圍的作為或不作為。
(S)每個改建的REO物業都由聯邦住房管理局抵押保險承保(包括但不限於A部分聯邦住房管理局索賠和B部分聯邦住房管理局索賠)，不存在完全減值
根據此類FHA抵押保險的條款，向HUD或FHA抵押保險項下的FHA追償，無需賠償。已採取所有必要步驟以保持此類擔保或保險的有效性、約束力和可執行性，其中每一項都是FHA在其全部範圍內具有約束力、有效性和可執行性的義務，不收取附加費、抵銷或抗辯。對於每個改裝的REO物業，不存在允許住房和城市發展部或聯邦住房管理局在適用的任何保險或擔保下拒絕承保的情況。
附件C
交易通知書的格式
[插入日期]
巴克萊銀行第七大道745號
紐約，紐約10019
電子郵件：USResiFinancing@barclays.comUSResiFinancingCore@barclays.com；SPLegalNotics@barclays.com
回覆：第二次修訂和重新簽署的主回購協議，日期為2016年1月29日，由巴克萊銀行PLC(買方和代理人)和Nationstar Mortgage LLC(賣方)簽署
女士們/先生們：
請參閲上文提及的第二次修訂及重訂的主回購協議(“回購協議”；此處使用但未另有定義的大寫術語應具有回購協議中給予它們的含義)。
根據回購協議第3(C)條的規定，簽署的賣方特此請求並經買方同意，就吾等在以下日期交付合資格按揭貸款及所有相關服務權與吾等訂立交易[插入請求購買日期，該日期必須至少是請求日期之後的一(1)個工作日](“購買日期”)，與此相關，吾等將在隨附的賣方按揭貸款明細表上向閣下出售該等合資格按揭貸款。非FHA收購貸款、VA收購貸款或HECM收購貸款的合資格按揭貸款的未償還本金餘額為_，而巴克萊為該等合資格按揭貸款支付的未償還購買價為_[插入適用的未結清採購價格]。作為聯邦住房管理局買斷式貸款的合資格按揭貸款的未償還本金餘額為_美元，巴克萊為此類聯邦住房管理局買斷式貸款支付的未償還購買價應為[插入適用的未結清採購價格]。屬於VA收購貸款的合資格按揭貸款的未償還本金餘額為_，巴克萊為此類VA收購貸款支付的未償還購買價應為[插入適用的未結清採購價格]。屬於HECM買斷貸款的合資格按揭貸款的未償還本金餘額為$-巴克萊為該等HECM買斷貸款支付的未償還買入價為[插入適用的未結清採購價格]。巴克萊銀行應向賣方轉賬一筆相當於_美元的款項[填寫代表非FHA買斷貸款、VA買斷貸款或HECM買斷貸款的合資格按揭貸款的未償還購買價的金額，扣除賣方根據協議當時到期並應支付給巴克萊的任何相關結構費或任何其他費用]。巴克萊銀行應向賣方轉賬一筆相當於_美元的款項[填寫代表FHA收購貸款的未償還購買價的金額，扣除賣方根據協議到期並應支付給巴克萊的任何相關結構費、交易費或任何其他費用]。巴克萊銀行應向賣方轉賬一筆相當於_美元的款項[]。巴克萊銀行應向賣方轉賬一筆相當於_美元的款項[]。賣方同意於購回日期(S)以回購價格(S)回購該等已購買資產。
符合資格的按揭貸款具有賣方向買方交付的與本交易通知有關的電子文件或計算機磁帶或光盤上的特徵。
賣方特此證明，自購買之日起：
(1)並無任何失責或失責事件發生並持續至本協議日期(或在現有範圍內，在該項交易生效後不得予以補救)，亦不會因該項交易而在該項交易生效後發生；
(2)賣方在計劃文件中或根據計劃文件作出的每一項陳述和保證，在該日期當日和截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；
(3)賣方遵守所有政府許可證和授權，有資格開展業務，在所有要求的司法管轄區內信譽良好，但不可能產生重大不利影響的情況除外；
(4)賣方已獲得所有必要的批准；以及
(5)賣方已符合第10(A)及10(A)條所訂的所有適用條件
(B)回購協議和計劃文件的所有其他要求。
以下籤署的賣方正式授權人員進一步聲明並保證(1)
(A)就受本協議要求的交易所規限的合資格按揭貸款(非濕墨水按揭貸款)而言，構成按揭貸款檔案(如託管協議所界定)的文件，及(B)就屬濕墨水按揭貸款的合資格按揭貸款而言，交易通知及賣方按揭貸款時間表均已提交或特此提交託管人，而該等文件須由買方保管人持有，而該等文件須由買方保管人持有，(2)賣方已經或將為買方創建和持有與該等已接收資產有關的所有其他文件(包括但不限於按揭、保險單、貸款申請和評估)；(3)從託管人處提取的與該等已接收資產有關的所有文件應由賣方為買方持有；及(4)當買方根據回購協議第3(B)條電匯尚未支付的購買價時，買方將同意本文所述的交易條款並從賣方購買已接收資產。
賣方特此聲明並保證：(X)收到的資產截至本合同日期的未付本金餘額為美元；(Y)收到的資產數量為
.
非常真誠地屬於你，
國星抵押貸款有限責任公司
作者： 您的姓名：
標題：
附件D
告別信的格式
“主要借款人”和“借款人”。[ ][], 201[]
“郵件地址_行_1”
“郵件城市”、“郵件狀態”、“郵件壓縮”
回覆：抵押貸款轉賬服務抵押貸款《賬號_編號》
尊敬的客户：
Nationstar Mortgage LLC是您目前的抵押貸款服務商。有效[日期]您的抵押貸款的還本付息將轉移到您的銀行。這一轉移不會影響您的抵押貸款的條款和條件，除了那些與服務直接相關的條款和條件。由於服務商的變更，我們需要向您提供這一信息。
Nationstar Mortgage LLC不接受之後收到的任何付款[日期]。有效[日期]，所有款項都將支付給他們。Nationstar Mortgage LLC在此之後收到的任何付款[日期]將被轉發給您的客户。客户將很快與您聯繫，並提供付款説明。請在以後向以下地址付款：
注意：
[地址]
如果您目前通過自動支票或儲蓄賬户扣除進行付款，該服務將在轉賬日期起停止生效。服務移交後，您可以向客户請求此項服務。
在……裏面[日期]，你會收到Nationstar Mortgage LLC的結算單，反映你在201年代表你支付的利息及税款的款額(如有的話)[]。一份類似的聲明將被髮送
-期初的費用[日期]一直到年底。出於所得税的目的，這兩個報表必須加在一起。
如果您對您的帳户有任何問題，請通過[日期]，請繼續與Nationstar Mortgage LLC聯繫，地址為, 。轉移日期後的問題應直接與客户服務部聯繫，電話：1-800-8：00，週一至週五，上午7點。-晚上7點艾斯特。
真誠地
貸款服務部Nationstar Mortgage LLC
關於轉讓、出售或轉讓維修權的通知
茲通知您，您的抵押貸款的還本付息，即向您收取付款的權利，正在被轉讓、出售或轉讓。
轉讓、出售或轉讓按揭貸款的還本付息並不影響按揭工具的任何條款或條件，但與還本付息直接有關的條款除外。
除非在有限的情況下，法律要求您目前的服務機構至少在生效日期前15天或在關閉時向您發送通知。您的新服務機構也必須在生效日期後15天內將此通知發送給您。
本通知是《房地產結算程序法》(RESPA)第6條的要求(12
南卡羅來納州的2605號)。您還應瞭解以下信息，這些信息在RESPA(《美國法典》第12編第2605節)第6節中有更詳細的規定。
RESPA(《美國法典》第12編第2605條)第6節賦予您某些消費者權利。如果您向您的貸款服務機構發送了一份關於您的貸款服務的“合格的書面請求”，您的服務機構必須在收到您的請求後20個工作日內向您提供書面確認。“合格書面請求”是指書面通信，而不是服務商提供的付款優惠券或其他支付媒介上的通知，其中包括您的姓名、帳號和您提出請求的理由。如果您想發送一份關於償還貸款的“合格書面請求”，則必須將其發送到以下地址：
[地址]
在收到您的請求後不超過60個工作日，您的服務人員必須對您的帳户進行任何適當的更正，並必須就任何爭議向您提供書面澄清。在這60個工作日期間，您的服務機構不得向消費者報告機構提供與該期間有關的任何逾期付款或合格的書面請求的信息。然而，如果抵押貸款文件中存在適當的理由，這並不妨礙服務機構啟動止贖。
工作日是指不包括法定公共假日(州或聯邦)、星期六和星期日的任何日子。
RESPA第6條還規定，在服務人員被證明違反了該條款要求的情況下，對個人或某類個人的損害賠償和費用。如果你認為你的權利受到了侵犯，你應該尋求法律諮詢。
米蘭達披露-為了您的保護，請注意，我們正在試圖追回債務，所獲得的任何信息都將用於該目的。出於質量保證的目的，將對通話進行監控和錄音。如果您不希望您的呼叫被錄音，請在呼叫時通知客户服務助理。
破產指示-注意任何破產的客户或已收到破產清償債務的客户。請注意，這封信既不是要求支付標題債務，也不是向根據適用的破產法收到此類債務清償或可能受到美國破產法第362條自動中止約束的任何收件人的個人責任通知。然而，這可能是一份通知，可能執行我們對抵押品財產的留置權，而抵押品財產在貴公司破產時尚未解除。
附件E
倉儲貸款人的放款表格
(日期)
巴克萊銀行第七大道745號
紐約，紐約10019
電子郵件：USResiFinance@Barclays.com
郵箱：USResiFinancingCore@Barclays.com
巴克萊銀行-法律部第七大道745號20樓
紐約，紐約10019
電子郵件：SPLegalNotics@Barclays.com
巴克萊資本運營美國-400Jefferson Park Whippany，New Jersey 07981
電子郵件：matt.lederman@Barclays.com
Nationstar Mortgage LLC
德克薩斯州科佩爾8950 Cypress Waters Boulevard，郵編75019
注意：總法律顧問
回覆：包括本合同附表A中確定並由Nationstar Mortgage LLC擁有的某些資產
此處使用但未在本文中定義的大寫術語應具有巴克萊銀行、PLC和Nationstar Mortgage LLC於2016年1月29日簽署的第二份修訂和重新簽署的主回購協議(“回購協議”)中賦予這些術語的含義。
簽署人特此解除與所附附表A所述抵押貸款有關的所有權利、利息、留置權或任何形式的債權，此類解除將自動生效，任何一方在收到巴克萊銀行的即時可用資金後不採取任何進一步行動。
根據以下電匯説明，美元將支付給美國：[ ]
非常真誠地屬於你，
[倉儲貸款方]
作者：
姓名：
標題：
[附表A展示E-待公佈的資產清單]
附件F
[已保留]
附件G
[已保留]
附件H
賣方按揭貸款表的格式
| | | | | |
| 字段標題 | 描述 |
| 池用户鍵 | GNMA池數量 |
| 附屬用户密鑰 | NS貸款ID |
| 跟蹤用户描述 | 借款人名稱 |
拉納蒙特 | 原始或修改貸款額 |
| curr_upb | 未付餘額（可選） |
| 費率 | 利率 |
| Pi | 原始或修改的P & I |
| 卡塞努姆 | 案件編號 |
| zip | zipcode |
| 狀態 | 狀態 |
| 城市 | 城市 |
| 地址 | 財產地址 |
| 成熟度 | 到期日 |
| 截止日期 | 備註日期 |
| 第一次 | 首次支付日期 |
| 寄存器標誌 | MERS登記 |
| mers_min | 最小編號 |
| 是_媽媽 | 是/否 |
| Armindex | 索引類型 |
| 阿爾馬季 | 第一次匯率變動日期 |
| 護臂 | 舍入係數 |
| 臂緣 | 保證金 |
| 安卡普 | 年利率上限 |
| 生命帽 | 生活帽 |
| 扶手地板 | 最低比率 |
| 舍入法 | 在最近的、向上的或向下的圓周 |
| 臂回顧 | 回顧日子 |
| Armindex率 | 指數費率 |
| c_armfix | 貸款類型（ARM或固定） |
| armpcap_init | 初始週期利率上限 |
| 扶手地板初始化 | 初始週期最低費率 |
| mod旗標 | 是或否 |
| 旁系地位 | 濕法或幹法 |
| 司法/非司法 | 國家是司法還是非司法 |
| mod生效日期 | 修改生效日期 |
| 模項 | 貸款期限後 |
證物一
FHA買斷貸款、VA買斷貸款和HECM買斷貸款的特殊資格要求
1.每個FHA收購貸款是FHA保險抵押貸款。
2.每個VA收購貸款是VA保險抵押貸款。
2.每個HECM收購貸款是FHA保險抵押貸款。
附件J
通信賣方放行
[插入日期]
Nationstar Mortgage LLC
德克薩斯州科佩爾8950 Cypress Waters Boulevard，郵編75019
注意：總法律顧問
回覆： 聯繫人賣家發佈
在收到後立即生效（收到後的日期和時間，“銷售日期和時間”）， [代理賣方名稱]為$ ， [代理賣方名稱]特此放棄其在本協議附件A所述抵押貸款中可能擁有的任何及所有權利、所有權和利益，（“貸款”），包括其中的擔保權益，並證明所有票據，抵押，截至日期，其持有或其託管代理持有的與此類貸款有關的轉讓和其他文件已被釋放給Nationstar Mortgage LLC或其指定人，銷售時間。
[通訊賣方名稱]
作者： 您的姓名：
標題：
附件K
擔保的形式
本保證(如本保證可能不時被修改、重述、補充或以其他方式修改，本保證)日期為[ ]，20是由特拉華州有限責任公司Nationstar Mortgage LLC(“擔保人”)提供的。
鑑於，擔保人就擔保責任(定義見下文)提供擔保，以促使買方(定義見下文)根據日期為二零一三年八月二十日由Home Community Mortgage LLC(“賣方”)及Barclays Bank PLC(“買方”及“代理”)訂立的總回購協議(該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)購買若干合資格按揭貸款。
此處未另行定義的大寫術語與主回購協議中賦予此類術語的含義相同。
因此，出於良好和有價值的對價，擔保人特此確認收到該對價，雙方同意如下：
第一節不提供任何擔保。
(A)擔保人無條件且不可撤銷地向代理人保證賣方在計劃文件(“擔保義務”)項下或與之相關的義務(如主回購協議中所界定)的按時支付和履行。擔保人還同意，擔保人可在不經其通知或進一步同意的情況下延長或續期全部或部分擔保債務，並且即使任何擔保債務的延期或續期，擔保人仍將受本擔保的約束，直至擔保債務得到全額償付。即使本擔保書中包含的任何相反規定，擔保人在任何時候所承擔的義務的總額應被限制為不會使其在本擔保書項下的義務成為第款下的欺詐性轉讓或轉讓無效的最大金額。
破產法(美國法典第11章)的548條或任何類似的聯邦或州法律的任何類似規定。
(B)擔保人在適用法律允許的範圍內，放棄向賣方提示、要求付款和向賣方提出抗辯，並放棄拒絕付款的拒付通知、加速通知和意向加速通知。擔保人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(I)代理人或買方未能根據本計劃文件或任何其他協議的規定主張任何索賠或要求或對賣方執行任何權利或補救措施；(Ii)本協議或本協議的任何條款的任何延期或續期；(Iii)本計劃文件或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、加速、修訂或修改；(Iv)解除、交換、放棄或止贖代理人或買方為擔保債務或其中任何擔保義務而持有的任何抵押品，或(V)代理人或買方未能針對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或補救。
(C)擔保人還同意，本擔保在到期時構成履約和付款的擔保，而不僅僅是託收擔保，並在適用法律允許的範圍內放棄要求代理人或買方對為付款而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利
以賣方或任何其他人為受益人的擔保義務或代理人賬簿上任何存款、賬户或貸方的任何餘額。
(D)擔保人在此承擔責任，隨時告知賣方和所有背書人和/或其他擔保人的全部或任何部分擔保債務的財務狀況，以及勤勉調查將揭示的與擔保債務或其任何部分無法償付的風險有關的所有其他情況，擔保人在此同意代理人沒有義務將其所知的有關該狀況或任何此類情況的信息告知擔保人。如果代理人自行決定在任何時間或不時向擔保人提供任何此類信息，代理人不承擔任何義務
(I)進行不屬於其正常業務程序一部分的任何調查；。(Ii)披露代理人根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望披露的任何信息。
保密或(Iii)向擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他信息。
(E)本擔保不應受擔保義務、計劃文件或證明任何擔保義務的任何其他文書的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完備性或程度的影響，也不受與擔保義務有關的任何其他情況的影響，否則可能構成對本擔保的抗辯。代理人對任何此類情況不作任何陳述或擔保，也不對擔保人對擔保債務或擔保債務的任何抵押品的管理和維持負有任何義務或責任。
第二節不減損保證。擔保人在本協議項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的原則下，在保證的債務得到全額償付之前，不得解除、解除或以其他方式影響：
(A)保證義務或其任何部分或與其有關的任何協議的任何延期、續期、和解、寬免、妥協、申索、豁免、免除、退回，或就該等保證義務或其任何部分或與其有關的任何協議而作出的任何延展、續期、和解、寬免、免除、退回，或(在任何該等情況下)因法律的施行或其他原因而導致的任何延展、續期、和解、寬免、免除、放棄，或沒有就該等保證義務或其任何部分或與該等保證義務有關的任何協議強制執行任何權利、權力或補救；
(B)對計劃文件或與此相關交付的任何其他文書或文件的任何修改、修訂、重述或補充，包括但不限於可能增加任何擔保債務的金額或適用於任何擔保債務的利率的任何此類修訂；
(C)擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的任何免除、退回、妥協、和解、放棄、從屬或修改，或任何個人或實體關於擔保債務或其任何部分的任何其他義務，或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效；
(D)賣方的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化，或影響賣方的任何無力償債、破產、重組或其他類似程序，或其各自的任何資產，或因此而解除或解除賣方的任何義務；
(E)擔保人在任何時間對賣方或任何其他人可能具有的任何抵銷、申索、反申索、追回、終止或其他權利的存在，不論是與
因此或與任何無關的交易有關；但本協議的任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反訴的方式主張任何此類索賠；
(F)擔保義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關或關於擔保擔保義務或其任何部分的任何抵押品的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或因與計劃文件有關的任何原因而與賣方有關或針對賣方的任何其他無效或不可強制執行，或任何司法管轄區旨在禁止賣方支付任何擔保義務或以其他方式影響任何擔保義務任何條款的任何適用法律、法令、命令或法規的任何規定；
(G)代理人或買受人未採取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益，或保留擔保債務的任何擔保或抵押品的任何權利；
(H)代理人或買方代表在根據《美國法典》(《美國法典》第11編第101條第1款)第11章提起的任何法律程序中作出的選擇。序列號。)(“破產法”)，適用破產法第1111(B)(2)條；
(I)賣方作為佔有債務人根據《破產法》第364條借入或授予擔保權益；
(J)根據《破產法》第502條，對代理人要求償還全部或任何部分擔保債務的全部或部分債權不予准予；或
(K)賣方、代理人或任何其他人的任何其他行為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本第2節的規定，可能構成合法或公平地履行本條款下擔保人的義務。
第三節繼續和復職等。
(A)擔保人還同意，如果任何擔保債務的本金或利息的付款或利息在任何時間被撤銷，或在賣方破產或其他重組或其他情況下必須由代理人以其他方式恢復，則擔保人應繼續有效或恢復(視情況而定)本擔保書項下的擔保。為進一步執行本擔保的規定，但不限於代理人因本擔保而可能在法律上或在衡平法上對賣方享有的任何其他權利，當賣方未能在任何擔保債務到期時支付任何擔保債務時，無論是在到期、加速、通知或其他情況下，擔保人在此承諾並將在收到代理人的書面要求後立即向代理人支付或促使以現金支付相當於所有此類擔保債務的未付金額的金額，此後代理人應將該擔保債務連同代理人或買方就該擔保債務持有的所有擔保權益(如果有)一起轉讓。致擔保人。
(B)在擔保人向代理人支付本合同項下的任何款項後，擔保人因代位權或其他方式而產生的針對賣方的所有權利，在各方面均應從屬於先前的、最終的和不可行的、向代理人全額支付所有擔保債務(未主張的或有賠償義務除外)的付款權利。如果任何款項需要支付給賣方賬户中的保證人，則該金額應以信託形式為代理人的利益記入貸方，並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。
第四節陳述和保證。擔保人向代理人作出以下陳述和保證，所有這些陳述和保證在本保證的執行和交付以及票據的發行和購買後繼續有效：
(A)擔保人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並且在其財產或業務的性質要求的所有法域中均享有良好的外國有限責任公司的地位，但在其他法域中信譽不佳總體上不會產生重大不利影響的情況除外。擔保人有權擁有自己的財產，繼續經營目前正在進行的業務，並有權執行、交付和履行本擔保項下的義務。
(B)本擔保的籤立、交付和履行(I)已得到擔保人採取的所有必要公司行動的正式授權，(Ii)不違反適用法律的任何規定或適用於擔保人的政府當局的任何批准，(Iii)不違反成立證書或經營協議或擔保人的任何其他組織文件的任何規定，(Iv)不違反擔保人作為一方或擔保人或其任何財產或資產受其約束的任何契約、實質性協議、債券、票據或其他類似重要文書的任何規定，或不會導致違約，以及(V)不會導致對擔保人的任何財產或資產產生或施加任何性質的留置權、押記或產權負擔。
(C)本擔保一旦執行，將構成擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須符合(一)關於補救措施的強制執行、適用的破產、破產和類似法律對債權人權利的普遍影響以及(二)衡平法的一般原則。
(D)擔保人將因買方根據主回購協議向賣方支付的金額而獲得直接經濟利益。
(E)在擔保人的正常業務過程中執行本擔保和完成本擔保的交易，不會與賣方成立證書或經營協議的任何規定相沖突、導致違反或違反，也不會導致違反擔保人或賣方受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於《房地產和解程序法》，以及任何政府當局根據上述任何規定發佈的任何和所有規則、要求、指導方針和公告。
第5節：一般豁免；附加豁免。
(A)一般寬免。在適用法律允許的範圍內，擔保人不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求或違約、拒付、任何訴訟時效法規的利益，並在法律允許的最大範圍內放棄本合同中未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對賣方或任何其他人採取任何行動的任何要求。
(B)額外豁免。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內，擔保人在此絕對、無條件、知情並明確放棄：
(1)對於未來的債務或接受本擔保的通知，它可能有權撤銷本擔保；
(2)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知、任何行動或不作為的通知，包括接受本擔保的通知，本擔保文件或相關協議或文書項下違約事件的通知，擔保義務或相關協議的任何續期、延期、修改或金額的通知，賣方財務狀況的任何不利變化或可能增加擔保人在本協議項下風險的任何其他事實的通知，以及根據本計劃文件或任何擔保義務的產生或存在而進行或延長的任何交易、購買、貸款或其他財務通融的通知；
(3)其有權要求代理人對任何第三方或任何第三方提供的抵押品提起訴訟，或用盡代理人對任何第三方或任何第三方提供的抵押品擁有或可能擁有的任何權利和補救。在這方面，擔保人同意，它有義務償付每一筆和所有擔保債務，無論是現在存在的還是以後產生的，就像擔保債務是擔保人直接欠代理人的一樣。擔保人還放棄因擔保人的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯(擔保債務應已全部和最終履行並不可行地支付的抗辯除外)；
(4)(I)保證人現在或以後任何時候可能針對代理人或買方提出的任何抗辯(法律或衡平法)、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(Ii)任何種類或性質的抗辯、抵銷、反索賠或索賠，直接或間接地源於擔保義務或其任何擔保目前或未來的不完善、充分、有效性或可執行性；(Iii)由於代理人變更擔保義務或代理人或買方接受擔保義務部分清償的任何東西，任何抗辯擔保人必須履行本協議項下的義務，任何權利擔保人必須被免除責任；和(Iv)影響擔保人在本協議項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，以及任何推遲或推遲適用於擔保義務的任何訴訟時效的任何行為，應同樣延遲或推遲適用於本擔保債務的該訴訟時效的實施；和
(5)由於或源於(I)代理人選擇補救措施的任何申索或抗辯，例如非司法止贖；或(Ii)代理人根據《美國法典》第11章第1111(B)條作出的限制其向擔保人索賠的金額或擔保其索賠的任何抵押品的任何抗辯，目前及以後生效的《破產》(或任何後續法規)。
第6節--發佈相關通知。本保函規定的通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過電子郵件發送的傳真或電子複印件格式發送到適用一方，地址在本擔保簽字頁上其姓名下方所述的地址，或由該方在給本擔保其他各方的書面通知中指定的其他地址。根據本保證的規定向本擔保任何一方發出的所有通知和其他通信，應被視為在以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執(如果是通過郵件)發送之日之後的第五(5)個營業日發出，或者如果是通過任何電子或傳真通信設備收到的，則應被視為在以本擔保規定的該方為收件人或根據該方最近未撤銷的書面指示發出的第五(5)個工作日發出。
第七節限制繼承人。凡提及代理商，應視為包括其繼承人和經允許的受讓人(包括但不限於，買方或任何
任何擔保債務的受讓人)，本擔保的規定對其適用。凡提及擔保人，應視為包括擔保人的繼承人和受讓人，他們均受本擔保書的規定約束。
第八節停止加速。如果在賣方破產、破產或重組時，賣方在本計劃文件項下應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本計劃文件的條款，擔保人應應代理商的要求立即支付所有該等款項。
第九節：抵扣；不得扣除。
(A)在違約事件發生或持續期間，或賣方或擔保人未能按照計劃文件或本擔保及時履行全部或任何部分擔保義務時，代理人可在不通知擔保人的情況下，且不論是否接受用於支付本擔保的任何擔保或抵押品，均可根據計劃文件的條款適用並適用於支付全部或部分擔保義務：(I)代理人對擔保人的任何到期或即將到期的任何債務，以及(Ii)屬於擔保人的任何金錢、信貸或其他財產，代理或其任何附屬公司持有或佔有的任何時間。
(B)擔保人表示並保證它是在美利堅合眾國組織和居住的。擔保人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷或反索賠，不得因任何司法管轄區或其任何政治分區或其中的徵税或其他當局現在或以後強加或徵收的任何税項、徵款、附加費、關税、收費、費用、扣繳、強制貸款、限制或任何性質的條件而予以扣除，除非法律強制擔保人作出上述扣除或扣繳。
第10條：程序的送達。對於因本擔保或基於本擔保而引起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，或由代理人、購買者或其各自的任何繼承人或受讓人提起的本擔保標的，(I)在此不可撤銷地服從紐約州法院的非專屬管轄權和紐約州南區美國地區法院的管轄權，(Ii)放棄，並同意不主張，在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，作為抗辯或其他方式，以下任何索賠均不受上述法院的管轄：其財產免於或免於扣押或執行；訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的；訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當；或本擔保或其標的或其標的不得在該法院或由該法院強制執行；以及(Iii)特此同意不在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中主張任何其他訴訟、訴訟或法律程序以抵銷任何其他訴訟、訴訟或訴訟或其他任何其他訴訟、訴訟或法律程序。擔保人特此同意以掛號郵遞方式將法律程序文件送達本擔保書的簽名頁上所述的地址，並同意向司法管轄區提交併同意以郵寄方式送達法律程序文件是為了代理人和買方的明確利益。在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中對擔保人不利的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區(X)通過訴訟、訴訟或判決程序強制執行。經核證或真實的副本，即為上述其他司法管轄區的法律所規定或依據的任何其他方式所述的事實及擔保人的任何債務或負債的金額的確證；但代理人或購買者可自行選擇在美國任何州或聯邦法院，或在可找到擔保人或其任何資產的任何國家或地區，對擔保人或其任何資產提起訴訟或提起其他司法程序。
第11節適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋和執行，並受紐約州法律管轄，但不適用其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節除外)以及雙方的義務、權利和補救措施。
除聯邦法律規定的範圍外，應根據紐約州的法律確定本協議項下的條款。
代理或買方未能或延遲行使本擔保項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該權利、權力或特權，其單獨或部分行使也不排除任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。本協議明確規定的代理人或買方的權利、補救措施和利益是累積的，不排除代理人或買方根據本擔保可能在法律、衡平法、法規或其他方面享有的任何其他權利、補救措施或利益。
第13條修改等。對本保證任何條款的修改、修改或放棄，以及擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式進行，並由代理人和擔保人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對擔保人的通知或要求均不得使擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
第14節.可分割性如果本保證中包含的任何一項或多項規定在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則本保證中其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
第15條標題此處使用的章節標題僅供參考，並不影響本擔保的解釋或在解釋本擔保時予以考慮。
第16條開支擔保人應按要求支付與執行或保護代理人在本擔保項下的權利或與擔保義務有關的所有合理和有據可查的自付費用(包括合理的律師費)，包括與擔保義務有關的任何“工作”或重組期間發生的任何費用，以及在任何破產程序中保全、保護或執行買方任何權利所發生的任何費用。擔保人根據本款承擔的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。
第17節.賠償和生存在不限制本擔保項下擔保人的任何其他義務或代理人或買方(每個此類人員被稱為“受賠償人”)的補救措施的情況下，擔保人應在法律允許的最大範圍內賠償、辯護、挽救和保護代理人和買方免受損害，並應應要求支付代理人或買方因未能履行任何擔保義務而可能遭受或發生的任何和所有損害、損失、責任和費用(包括合理的律師費)，這些義務是賣方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；但如損害賠償、損失、法律責任及開支是因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當而引致的，則該彌償不得向該獲彌償人提供。擔保人根據本款承擔的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。
第18條放棄陪審團審訊在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，每一代理人和擔保人特此放棄，並承諾不會(無論作為原告、被告或其他身份)就因本擔保或本擔保標的而引起或基於本擔保或本擔保標的而產生的任何問題、索賠、要求、訴訟或訴訟原因，在任何法庭上主張由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，或者無論是合同還是侵權行為或其他。擔保人承認代理人已告知代理人，本條款第18條的規定構成代理人在訂立本擔保時所依賴、正在依賴和將依賴的物質誘因。擔保人可以向任何法院提交一份第18條的正本或副本，作為代理人同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。代理人可向任何法院提交第18條的正本或副本，作為擔保人同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。
第19節獨立的義務保證人在本合同項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於保證義務。無論賣方或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以對擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保。
茲證明，擔保人已在上面第一次寫明的日期由其正式授權的人員簽署了本擔保。
Nationstar抵押貸款有限責任公司，
作為擔保人
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
通知地址：
柏樹水域大道8950號
德州科佩爾郵編：75019
注意：總法律顧問
已確認並同意：
巴克萊銀行，
作為採購商和代理商
作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
通知地址：
745 Seventh Avenue，4樓
紐約，紐約10019
收件人：Joseph O'Doherty