附錄 10.3

新的僱傭協議

（“協議”）

演奏會：

安大略省的一家公司A. Sphere 3D Corp.（“僱主”）和庫爾特·卡爾布弗萊什（“高管”）於2022年6月20日（“原始日期”）簽訂了僱傭協議（“原始僱傭協議”）。

B. 僱主和高管已經同意，他們有必要取代原始僱傭協議，以解決高管角色和責任的某些變化，並訂立本協議以規定新的僱員與僱主的僱用條款和條件，自僱員在本協議簽名頁上簽字之日（“生效日期”）起生效，前提是雙方執行和交付本協議。

因此，本協議證明，考慮到此處包含的共同契約和協議以及其他良好和寶貴的對價（特此確認收據和充足性），雙方相互訂立和協議如下：

1。更換。行政部門特此免除原始協議中包含的九十（90）天的通知期。特此取代原始僱傭協議，自生效之日起生效。為避免疑問，無論行政部門是否簽署本協議，原始僱傭協議和僱主根據該協議承擔的義務自生效之日起均無效。

2。就業。僱主同意僱用高管，高管同意按照本協議中規定的條款和條件受僱於僱主。

3.職責。高管應作為僱主的首席財務官為僱主服務。執行官將以這種身份向首席執行官（“首席執行官”）報告，並應擁有首席財務官的慣常權力、責任和權力，並由首席執行官和董事會（“董事會”）分配。

4。學期。本協議應 “隨意” 終止，即任何一方，無論是否有理由（定義見下文）、通知或正當理由（定義見下文），均可隨時終止，但須遵守下文第 7 款。

5。薪酬和福利。根據本協議向行政部門支付的定期薪酬和福利應如下：

(a) 基本工資。在本協議期限內，對於高管根據本協議提供的所有服務，僱主應按320,000美元的年費率向高管支付起始基本工資（“基本工資”）。基本工資應每年進行審查並進行調整，以確保該水平適銷對路並由僱主自行決定對績效進行適當認可，第一次薪資審查將從2025年1月31日起生效。基本工資應按照僱主對高級管理人員的慣例定期分期支付。

(b) 年度獎金。除基本工資外，高管還有資格根據首席執行官的建議和董事會的批准，獲得年度全權目標獎金，最高可達員工基本工資的75％（“獎金”），其依據是：（i）僱主的業績；（ii）首席執行官確定並由董事會自行決定批准的高管績效標準，該標準應在與高管協商的基礎上合理制定企業的目標和運營狀態。首席財務官和首席執行官應在3月31日之前制定並以書面形式記錄獎金支付的績效標準^st每個演出年度。獎金（如果有）的支付應由僱主自行決定，並且高管在支付時必須是公司的在職員工，信譽良好，才能獲得獎金。此外，首席執行官可以自行決定建議董事會批准根據首席執行官與高管、董事會協商確定並在3月31日之前傳達給高管的某些業績和財務門檻的實現情況增發僱主限制性股票單位和/或期權（“RSU”）^st每個演出年度。由於董事會在3月31日之前沒有向高管通報獎金或限制性股票單位的績效標準^st業績年度（將延長至5月31日）^st對於2024日曆年），在員工和高管之間商定的任何延期的前提下，應假設高管有權在年底獲得目標獎金。

(c) 定期福利。高管有權從僱主那裏獲得與生效日期之前相同的水平的健康保險福利（由僱主全額支付），並且還有資格參加僱主可能不時為其任何執行管理層僱員生效的任何僱員福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和其他福利計劃。參與任何僱主福利計劃均應遵守適用的計劃文件條款、僱主普遍適用的政策、適用的法律以及首席執行官或任何此類計劃中規定或考慮的任何行政或其他委員會的自由裁量權。除上述健康保險福利外，本協議中的任何內容均不得解釋為僱主有義務制定任何此類計劃或維持可能不時生效的任何此類計劃的有效性。如果僱主沒有為僱主的僱員制定既定的美國健康保險計劃，則僱主應向高管報銷自生效之日起獲得與高管健康保險計劃同等水平的費用，但從生效之日算起，每年向高管最多報銷25,000美元。

(d) 度假。行政部門每年有權享受二十 (20) 天的帶薪休假。此類休假將根據僱主的標準員工休假政策休假，並且在不會不合理地阻礙或幹擾僱主的業務或運營的時間或時間休假。

(e) 付款和福利的税收。僱主應承諾在合理和真誠地認為需要進行此類扣除、預扣和納税申報的範圍內，就本協議項下的付款和福利進行扣除、預扣和納税申報。本協議項下的付款應適用所有適用的扣除額和預扣額。本協議中的任何內容均不得解釋為要求僱主支付任何款項，以補償與任何法律要求的付款或福利相關的任何不利税收影響，或法律要求從任何付款或福利中扣除或預扣任何款項。

(f) 開支。僱主應向高管報銷行政部門在履行本協議規定的職責時發生或支付的所有經批准的合理和必要的業務相關自付費用，這些費用符合僱主的適用政策。僱主還應向行政部門償還所有預先批准的合理的專業組織成員費，這些費用符合行政部門的專業認證或履行行政部門對僱主的職責所必需的費用。所有此類費用的報銷款均應在行政部門出示開支報表或憑單以及僱主可能不時合理要求的其他證明信息後支付。

(g) 股票發行。本協議執行後，員工應獲準在2024年3月27日一次性發行12.5萬個限制性股票單位，分配方式如下：2024年3月27日為25％，以及（B）剩餘的限制性股票單位應在八個季度的期限內歸屬，佔初始發行量的9.375％（即每季度11,719個RSU，最後一個季度為11,717個RSU），第一季度對比將於 2024 年 6 月 30 日發生。

下文第7 (a) (iv) 節闡述了在僱主無故解僱高管（定義見下文）或高管出於正當理由（定義見下文）解僱高管時向行政部門授予限制性股票單位和期權的方法。

(h) 工資和福利的排他性。除本協議規定的款項或福利外，高管無權獲得任何其他款項或福利。

(i) 提高 D&O 限額。僱主承諾定期對其董事和高級管理人員責任保險進行審查，並在董事會認為適當的情況下增加此類保單的承保範圍。如果控制權變更或解僱員工（在現有政策中未涵蓋的範圍內），僱主應承諾並同意為高管購買涉及訴訟時效的為期兩年 “尾部期權”。

6。服務範圍。

(a) 在行政部門根據本協議任職期間，行政部門應將行政部門的全部工作時間、最大努力和商業判斷、技能和知識用於促進僱主的利益和履行本協議規定的行政職責和責任。除非獲得首席執行官和董事會的批准，否則高管不得從事任何其他業務活動，不得無理拒絕批准；前提是，本協議中的任何內容均不得解釋為阻止高管：

(i) 以第8 (d) 條未禁止的方式將高管的資產投資於任何公司或其他實體，其形式或方式不要求高管進行任何與進行此類投資的公司或其他實體的運營或事務有關的重大活動；

(ii) 從事宗教、慈善或其他社區或非營利活動，這些活動不會損害行政部門履行本協議規定的行政職責和責任的能力；以及

(iii) 參與或擔任其他公司的董事會，前提是高管應通知董事會並尋求董事會的批准，不得無理地獲得董事會的批准，而且這種參與不得減損高管根據本協議履行其對僱主的職責。

(b) 如果僱主希望向行政部門購買關鍵人員保險，行政部門應與僱主合作。這種合作應包括但不限於接受保險公司可能要求的任何身體檢查。

7。解僱和解僱補助金。

(a) 除非本協議中另有明確規定或法律另有規定，否則本協議下的所有薪酬均應在高管根據本協議終止僱用之日終止。如果僱主無故解僱高管（定義見下文）或行政部門出於正當理由（定義見下文）終止高管的僱用，僱主應向行政部門提供以下解僱補助金（“解僱補助金”）：

(i) 從解僱之日起至解僱之日起十八 (18) 個月期間，繼續支付高管基本工資加上高管目標獎金的50％，作為薪金延續支付；

(ii) 終止之日的所有未付和應計假期；

(iii) 如果高管在解僱之日參與僱主的健康保險計劃，則在《美國法典》第 29 篇第 1161 節授權的範圍內繼續享受團體健康計劃福利 et seq。（通常稱為 “COBRA”），僱主在解僱之日起八（8）個月內支付此類福利的全部定期保費；（從原始日期算起，僱主為首席財務官服務每完成一年，再增加一個月的COBRA保費）；或者，如果沒有僱主的健康保險計劃，則繼續報銷僱員支付的上述福利費用為期八 (8) 個月，但最高補償金額為限25,000美元的高管；

(iv) 先前授予行政部門的既得和未歸屬的限制性股票單位和期權應立即歸屬；以及

(v) 首席執行官和薪酬委員會確定的高管目標獎金的比例份額。

根據第7款向行政部門支付的任何款項都應以行政部門以僱主可以接受的形式和實質內容執行和交付向僱主的全面和最終的索賠的條件。

儘管如此，本第7（a）條中的任何內容均不得解釋為影響行政部門完全由行政部門自費獲得COBRA延續的權利，前提是行政部門在第7（a）（iii）條下的費用分攤權終止後，行政部門可能繼續有權繼續獲得COBRA。

就本協議而言，“原因” 一詞是指：

(i) 行政部門對僱主或僱主的任何附屬機構作出的重大不誠實或欺詐性言論或行為；

(ii) 行政部門的定罪或認罪或 沒有競爭者 對於（A）重罪或（B）任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪（不包括輕微的交通違規行為）；

(iii) 在高管收到董事會或首席執行官的書面通知後的十 (10) 天內，高管故意的不當行為或高管無正當理由地未能遵守董事會就可能對僱主的業務或運營產生不利影響的其他具體行動或具體不作為的合理具體書面指示；或

(iv) 行政部門嚴重違反本協議或高管和僱主現在或以後簽訂的任何其他協議規定的任何義務，前提是僱主已就此類重大違規行為向高管發出書面通知，而高管未能在收到此類通知後的十 (10) 天內糾正此類違規行為。

就本協議而言，“正當理由” 是指：

(i) 僱主嚴重違反本協議；

(ii) 高管職稱、薪酬或責任的減少；和/或

(iii) 控制權變更（定義見下文）

(iv) 自生效之日起，將員工主要工作地點的地理位置遷移到距員工主要工作地點一百 (100) 英里以上。

儘管如此，上文 (i) 和 (ii) 小節中不應存在 “正當理由”，除非：(x) 行政部門在行政部門得知構成 “正當理由” 的情況之日起的60天內向僱主提供詳細的書面通知，説明此類行為或狀況的情況；(y) 僱主有三十 (30) 天的時間來糾正聲稱引起正當理由的行為或狀況；以及 (z) 僱主未能在30天補救期結束之前治癒。

就本協議而言，“控制權變更” 是指在本協議發佈之日之後，個人或法律實體或 “團體”（如根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）收購超過50％選票的有效控制權（無論是通過僱主股本的合法或實益所有權）僱主的證券（無論轉換有何限制，均按轉換後的基礎計算），（b）僱主合併為或與任何其他個人或實體合併，或任何個人或實體合併或與僱主合併，在該交易生效之前，僱主的股東擁有的總投票權不到僱主（不論對轉換有何限制，均按轉換後計算）或此類交易的繼承實體總投票權的50％，(c) 僱主將其全部或基本上全部資產出售或轉讓給他人或實體和僱主的股東此類交易在交易後立即擁有的收購實體總投票權的不到50％（無論對轉換有何限制，均按轉換後的基礎計算），或（d）僱主執行僱主為當事方或受其約束的協議，其中規定了上文（a）至（c）條款中規定的任何事件。

在控制權變更的情況下，如果僱主在合理的工作時間內以書面形式提出要求，高管應幫助其在終止之日後的三（3）個月內過渡其職責。

(b) 殘疾。如果高管因無法在合理便利條件下履行高管當時的現有職位或職位的基本職能（“殘疾”）而致殘，則首席執行官或董事會可以在殘疾期間解除高管的任何職責和/或將高管調到僱主的其他職位。儘管有任何此類解職或調任，高管仍應繼續領取高管的全額基本工資，並有資格在六（6）個月的時間內獲得本協議第5（a）和5（c）條規定的福利（除非根據適用的計劃條款，高管可能沒有資格獲得一項或多項此類福利）。如果出現任何問題，即高管在任何時期是否因無法在合理便利條件下履行高管當時的現有職位的基本職能而致殘，則高管可以並應僱主的要求，向僱主提交一份由高管醫生出具的合理詳細情況的證明，由首席執行官或董事會自行決定，經僱主選定的醫生核實，高管或行政部門的監護人沒有合理的異議看行政長官是否如此已禁用，就本協議而言，此類證明應是問題的決定性結果。行政部門應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而行政部門未能提交此類證明，則僱主對該問題的決定對行政部門具有約束力。本第 7 (b) 條中的任何內容均不得解釋為放棄行政部門根據現行法律（包括但不限於《1993年家庭和病假法》，29 U.S.C. § 2601）所享有的權利（如果有） et seq. 以及《美國殘疾人法》，42 U.S.C. §12101 et seq。

(c) 死亡。高管去世後，除了應計和未付工資、未付和應計休假、獎金、既得股權獎勵和限制性單位以及高管在解僱生效之日根據協議可能有權獲得的任何其他金額外，高管不得獲得任何其他款項。此外，如果任何未歸屬的限制性股票單位或其他股權補助在死亡之日後的30天內歸屬，則此類RSU和其他股權補助將視為自死亡之日前一天起歸屬。所有這些款項將支付給高管的遺產。

8。機密信息、非競爭與合作

(a) 機密信息。在本協議中，“機密信息” 是指屬於僱主且在開展業務過程中對僱主有價值的信息，披露這些信息可能會給僱主造成競爭或其他不利影響。機密信息包括但不限於財務信息、報告和預測；發明、改進和其他知識產權；商業祕密；專有技術；設計、流程或公式；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及為僱主制定、或由僱主管理層討論或考慮並具體適用於僱主的商業計劃、前景和機會（例如可能收購或處置企業或設施）。機密信息包括行政部門在僱主僱用行政部門期間提供的信息，以及行政部門可能獲得的與行政部門僱用有關的其他信息。機密信息還包括與僱主有業務關係的其他人的機密信息。儘管如此，機密信息不包括以下內容：公共領域的信息，包括一般市場或行業知識，除非是由於行政部門違反了第9（b）條規定的職責；本第9節所列在本協議簽訂之日之前由行政部門開發、擁有或創建的任何項目；或行政部門在僱主受僱期間構思的任何設計、發明和其他知識產權但與僱主沒有直接關係業務運營。

(b) 保密。高管理解並同意，高管的聘用在行政部門和僱主之間建立了對所有機密信息的信心和信任關係。在任何時候，無論是在高管在僱主任職期間還是在解僱之後，行政部門都將對所有此類機密信息保密和信任，未經僱主事先書面同意，不得使用或披露任何此類機密信息，除非在履行高管對僱主的職責的正常過程中可能有必要。

(c) 文件、記錄等。僱主向行政部門提供或由行政部門出示的與行政部門僱用有關的所有文件、記錄、數據、器具、設備和其他有形財產，無論是否與機密信息有關，都將是並且仍然是僱主的專有財產。行政部門將應僱主的要求向僱主歸還所有此類材料和財產。無論如何，行政部門將在行政人員因任何原因終止僱用後立即歸還所有此類材料和財產。終止後，行政部門不會向行政部門保留任何此類材料或財產或其任何副本。儘管如此，行政部門在與僱主的僱用關係終止後仍可保留其個人筆記、日記、日記、信函、支出賬目、通信記錄、名片、聯繫人清單和行政部門保存的其他類似材料的副本。

(d) 不招標。未經首席執行官和董事會事先書面同意，在僱主僱用高管期間，以及高管因任何原因終止僱用後的十二（12）個月內，高管將避免直接或間接僱用、試圖僱用、招聘或以其他方式拉客、誘使或影響任何人離開僱主的工作，也不會拉客或鼓勵任何客户或供應商終止或以其他方式對其業務進行不利的修改與僱主的關係。行政部門理解，本第8（d）節中規定的限制旨在保護僱主在機密信息中的利益以及已建立的員工、客户和供應商關係和商譽，並同意此類限制是合理和適當的。

(e) 第三方協議和權利。行政部門特此確認，行政部門不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束，這些協議以任何方式限制行政部門使用或披露信息或行政部門參與任何業務。行政部門向僱主表示，行政部門對本協議的執行、高管與僱主的僱用以及行政部門為僱主履行擬議職責不會違反行政部門可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在行政部門為僱主工作時，行政部門不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的協議或其權利的任何信息，行政部門也不會將屬於或從任何此類先前工作或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到僱主所在地。

(f) 訴訟和監管合作。在行政部門任職期間和之後，行政部門應合理地與僱主合作，為目前存在或將來可能針對僱主或代表僱主提起的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，這些索賠或訴訟涉及僱主僱用高管期間發生的事件或事件。行政部門對此類索賠或訴訟的合理合作應包括但不限於合理地與律師會面，為發現或審判做準備，以及在雙方都方便的時候代表僱主出庭作證。在行政部門任職期間和之後，行政部門還應合理地與僱主合作，對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查，因為任何此類調查或審查都與僱主僱用高管期間發生的事件或事件有關。僱主應向高管報銷與高管履行本第8（f）條規定的義務相關的任何合理的自付費用，並應按小時向高管支付其擔任顧問的時間，該費用應根據其終止僱用時的基本工資（按小時表示）計算或雙方另行商定。

(g) 事態發展。Executive 將向僱主全面及時披露由高管（單獨或共同創作）創作、製造、構思或簡化為實踐的所有發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、流程、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音頻或視頻作品以及其他有作權的作品（統稱為 “開發”），不論是否可獲得專利或受版權保護與其他人一起）或在行政長官任職期間接受行政長官的指導與僱主的業務運營直接相關。Executive 承認，Executive for Employer 在本協議下執行的所有工作均以 “為僱主工作” 為基礎，Executive 特此向僱主及其繼任者轉讓、轉讓和轉讓，並轉讓高管的所有權利、所有權和利益，包括但不限於全球所有國家和地區以及任何國際下的所有專利、專利申請、商標和商標申請、版權和版權申請以及其他知識產權慣例，適用於所有人(a) 與僱主業務或僱主的任何產品或服務有關的事態發展；(b) 因僱主分配給高管的任務而產生的事態發展；或 (c) 使用僱主擁有、租賃或簽訂合同的個人財產（無論是有形的還是無形的）。

(h) 禁令。行政部門同意，很難衡量行政部門違反本第8節規定的承諾可能給僱主造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償不足以補救任何此類違規行為。因此，在遵守本協議第9節的前提下，行政部門同意，如果行政部門違反或提議違反本協議的任何部分，僱主除了可能採取的所有其他補救措施外，還有權尋求禁令或其他適當的公平救濟以限制任何此類違規行為。

9。賠償。僱主同意在紐約州法律允許的最大範圍內（包括但不限於賠償合理的律師費和相關開支，包括預付此類費用和支出），就高管出於合理的善意認為需要獨立律師的未來任何法律訴訟、調查或其他事項，向高管提供賠償，使其免受損害，這些事項與高管在工作期間真誠地採取的行為有關高管的僱用過程。

10。爭議仲裁。除性騷擾或性侵犯指控外，在法律允許的最大範圍內，應在當事方商定的任何論壇、形式或地點通過仲裁在法律允許的最大範圍內通過仲裁解決，或因行政部門僱用或終止該僱傭關係而引起的或與本協議相關的任何爭議或索賠（包括但不限於基於年齡或適用法律允許的其他情況的任何非法就業歧視的索賠），均應在法律允許的最大範圍內，通過仲裁解決如果沒有這樣的協議，根據美國仲裁協會的《勞資爭議解決規則》，包括但不限於適用於仲裁員甄選的規則和程序，由紐約州紐約的美國仲裁協會（“AAA”）主持。此類仲裁的費用應由僱主承擔。如果行政部門或僱主以外的任何個人或實體可能是任何此類爭議或索賠的當事方，則應根據該其他人或實體的協議將此類爭議或索賠提交仲裁。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。本第 10 節應特別強制執行。儘管如此，本第10節不應阻止任何一方僅為獲得臨時限制令或初步禁令而在適當的情況下提起法庭訴訟；前提是任何其他救濟都應根據本第10節通過仲裁程序進行。

11。同意管轄權。在允許任何符合本協議第 10 節的法庭訴訟或為執行本協議第 10 節而允許的範圍內，雙方特此同意加利福尼亞州法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，僱主和行政部門 (a) 服從此類法院的屬人管轄；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄有關個人管轄權或訴訟送達的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。

12。整合。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代雙方先前就任何相關標的達成的所有協議。

13。轉讓；繼任者和受讓人等。未經另一方事先書面同意，僱主和高管均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；前提是，如果僱主進行重組、合併或合併為任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體，或者全部或全部轉讓，僱主可以在未經高管同意的情況下轉讓其在本協議下的權利其幾乎所有的財產或資產都用於任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體。本協議應為僱主和高管、其各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人提供利益並具有約束力。

14。可執行性。如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用，均不會因此受到影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行可在法律允許的最大範圍內。

15。豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對違反本協議的任何行為予以豁免，均不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

16。通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自交付或通過國家認可的隔夜快遞服務或掛號信或掛號信發送，郵資預付，要求退貨收據，按照行政部門向僱主提交的最後一個地址發送給高管，或者就僱主而言，在主要執行辦公室，收件人：董事會主席並在最後一次電子郵件中通過電子郵件發送副本，則本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信均已足夠已知的電子郵件地址，附有副本（不得構成通知）致安大略省多倫多市國王街西121號套房2150號的梅雷茨基律師事務所 M5P 1M8 注意：Jason Meretsky，Esq.，應自當面或通過快遞送達之日或郵寄之日起三（3）天后生效。

17。修正案。只有通過行政部門和僱主正式授權的代表簽署的書面文書，才能對本協議進行修改或修改。

18。管轄法律。這是一份加利福尼亞州合同，在所有方面均應根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄，但不影響該州的法律衝突原則。

19。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件；但這些對應方共同構成同一份文件。

20。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。

(a) 如果高管受到涉及行政部門可能違反美國聯邦證券法的調查（無論是刑事、民事還是行政調查）的對象，董事會可自行決定指示僱主扣留本應根據本協議向高管支付或以其他方式由僱主單獨支付或支付的所有款項（無論是薪酬還是其他款項）自由裁量權，可能或可以被視為 “非同尋常”付款”，因此存在風險，可能受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）第1103條的規定（包括但不限於在終止僱用時向行政部門支付的任何遣散費）的約束。扣留任何款項應直至調查結束，不提出任何指控，或直至就董事會指示扣留的款項提起的任何法律訴訟圓滿結束為止（如果有利息，則扣留利率）。除非承認不當行為或法院或行政機構作出最終裁決，認定高管應對違反任何聯邦證券法、規章或規章負有責任或有罪，否則董事會應向高管支付此類補償或其他款項。儘管前一判決的第一條規定了例外情況，但如果法院或其他行政命令有規定，行政部門仍應獲得此類付款。

(b) 如果僱主重報了向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告或註冊報表中包含的任何財務報表，並且重報先前財務報表是由於重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求所致，但由於以下原因導致的重報除外：（i）會計法的變化或不在高管控制範圍內的商業問題，或（ii）提起或威脅提起的訴訟針對僱主，行政部門特此提出承認，僱主應向行政部門（x）追回在要求僱主編制重報（y）之日之前的三年內發放的基於激勵的薪酬（包括股票期權），金額超過根據重報應向高管支付的工資。美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第10D條（由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條增補）通過的任何規則均應在適用的範圍內納入本協議。高管同意向僱主償還僱主在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交包含需要重報的財務信息的報告或註冊聲明（以先到者為準）後的12個月內因出售僱主證券而獲得的任何獎金和/或利潤（包括行使任何期權（或其他股權授予）所獲得的現金。但是，除了 SOX 第 304 條規定的任何責任外，本節不對高管施加任何責任。

(c) 儘管有第 21 (b) 條最後一句的規定，但如果僱主的普通股在國家證券交易所上市，並且該交易所採用的規定要求回扣的規定超出 SOX 第 304 條的要求，則應在適用的範圍內將此類規則納入本協議，行政部門應遵守此類規則，包括但不限於執行本協議的任何修正案。

21。第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條（“第 409A 節”）的要求，雙方特此同意在必要或需要時修改本協議，以符合或以其他方式正確反映在本協議發佈之日之後根據第 409A 條發佈的任何指導，同時不違反第 409A 條。如果本協議的任何一項或多項條款不符合第 409A 節的規定，則本協議的其餘條款將繼續有效，本協議的管理和適用應就好像不遵守條款不屬於本協議的一部分一樣。在這種情況下，各方應努力就不遵守條款的合理替代品達成協議，前提是替代條款不會導致本協議不遵守第 409A 條，並且在達成協議後，應將此類替代條款納入本協議。在任何情況下，僱主均不承擔第 409A 條可能對您徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守第 409A 條而造成的損害賠償。就本協議中規定在終止僱用時或之後支付構成 “遞延薪酬” 的任何金額或福利的任何條款而言，不得將您根據本協議終止僱傭關係視為已終止，除非此類解僱也屬於第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用” 或類似條款應指 “離職”。如果根據本協議或僱主的任何薪酬計劃、計劃或安排支付的任何款項或福利將構成第 409A 條所指的不合格遞延薪酬計劃下的付款或福利，並且在你 “離職” 時你是第 409A 條所指的 “特定員工”，則任何此類付款或福利應推遲到你 “離職” 之日起的六個月週年紀念日。”根據本協議支付的每筆款項均應指定為第 409A 條所指的 “單獨付款”。本協議下提供的所有報銷和實物福利應根據第 409A 條的要求發放或提供，前提是此類報銷或實物福利受第 409A 條的約束。在任何情況下，根據本協議支付的構成應納税所得額的費用報銷均不得遲於發生此類費用或繳納此類相關税款的下一個日曆年年底之前支付。除非第 409A 條另行允許，否則本協議規定的報銷權或實物福利不得被清算或交換為其他福利，在任何應納税年度提供的有資格獲得報銷或實物福利的支出金額均不影響在任何其他應納税年度中分別有資格獲得報銷的費用或實物福利。如果僱主向您支付的任何款項以您執行和不撤銷有利於僱主的索賠的全面解除為條件，並且您必須簽署和/或撤銷此類解除的期限為兩個日曆年，則僱主將盡快支付（或開始向您付款，視情況而定）此類款項，但絕不早於第二個日曆年初。

[簽名頁面待關注]

自生效之日起，本協議已由僱主和行政部門簽署，以昭信守。