美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 18 日
SPHERE 3D CORP（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 |
| 公司註冊的） | 文件號） | 證件號） |
243 特雷瑟大道，17 樓
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(647) 952 5049
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b -2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
首席執行官僱傭協議
2024年3月18日，Sphere 3D Corp.（“公司”）修訂了帕特里夏·特隆彼特於2024年1月15日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”），將特隆佩特女士的基本工資從45萬美元降至35萬美元，餘額應累計並應特隆彼得女士的書面要求支付（“修正案”）。
2024年3月27日，公司修訂了Trompeter女士的《僱傭協議》，修改了控制權變更的定義，以澄清無論轉換是否有任何限制，有關控制權變更的決定都是在轉換後的基礎上計算的（“第二修正案”）。
首席財務官僱傭協議
2024年3月27日，公司與庫爾特·卡爾布弗萊施簽訂了新的僱傭協議（“新僱傭協議”），該協議取代了他在2022年6月20日簽訂的僱傭協議。根據新的僱傭協議，公司將向Kalbfleisch先生支付32萬美元的年基本工資。根據公司首席執行官的酌情決定，Kalbfleisch先生將有資格獲得不超過其基本工資75％的年度全權獎金和額外的限制性股票單位，前提是某些業績和財務門檻的實現情況，這些門檻將由公司首席執行官確定並由董事會批准。Kalbfleisch先生還有權獲得健康保險福利，並有權參與我們可能不時為任何執行管理層員工生效的任何員工福利計劃、人壽保險計劃、殘疾收入計劃、退休計劃、費用報銷計劃和其他福利計劃。
根據新僱傭協議支付的所有薪酬和未歸屬福利應在Kalbfleisch先生的僱傭關係終止之日終止，除非我們無故終止Kalbfleisch先生的僱傭關係，或者Kalbfleisch先生出於正當理由（均按新僱傭協議的定義）終止，或者由於我們嚴重違反了新僱傭協議或公司簽署的任何其他協議規定的任何義務而且 Kalbfleisch 先生是當事方，在這種情況下，Kalbfleisch 先生有權 (i) 繼續按當時有效的費率和時間表支付其基本工資，為期18個月；（ii）其目標獎金的50％，為期18個月；（iii）在解僱之日後八個月內持續支付健康和人壽保險福利（“福利”），在擔任首席財務官的每完成一年中將增加一個月的補助金，或者如果沒有公司健康保險計劃，則繼續報銷 Kalbfleisch先生為期八個月的福利費用，視情況而定對Kalbfleisch先生的最高補償額為25,000美元；以及（iv）立即歸屬任何未歸屬的未歸屬股票期權或股票獎勵。
一旦發生控制權變更（定義見新僱傭協議），導致Kalbfleisch先生被解僱，應公司的要求，Kalbfleisch先生應在解僱之日起的三個月內幫助其過渡職責。
根據新僱傭協議，卡爾布弗萊施先生於2024年3月27日獲得了12.5萬個限制性股票單位，根據授予之日的普通股價格1.36美元計算，價值17萬美元，其中25％歸屬於2024年3月27日，其餘部分從2024年6月30日開始按季度等額分期付款，截至2026年1月31日。Kalbfleisch先生推遲了第一批限制性股票單位的歸屬。
上述對修正案、第二修正案和新就業協議的描述不完整，受修正案、第二修正案和新就業協議全文的約束和全面限定，其副本作為附錄10.1、10.2和10.3附於本表8-K表的本報告中，其內容以引用方式納入本報告。
第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排.
本表8-K最新報告第1.02項中包含的信息以引用方式納入本第5.02項。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
| 10.1 | 公司與 Patricia Trompeter 於 2024 年 3 月 18 日簽訂的修訂協議。 |
| 10.2 | 公司與 Patricia Trompeter 於 2024 年 3 月 27 日簽訂的第二份修訂協議。 |
| 10.3 | 公司與Kurt Kalbfleisch之間的僱傭協議，日期為2024年3月27日。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 3 月 29 日
| SPHERE 3D CORP | ||
| 來自： | /s/ 帕特里夏·特隆彼特 | |
| 帕特里夏·特隆彼特 | ||
| 首席執行官 | ||