附錄 5.1

		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 內河碼頭一號，2600 套房 加利福尼亞州舊金山 94111-3715 電話 415.393.8200 gibsondunn.com

客户：21442-00008

2024年3月29日

Cogent Biosciences, Inc

懷曼街 275 號，三樓

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451

回覆：		Cogent Biosciences, Inc S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Cogent Biosciences, Inc. 的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交一份關於S-3表格的註冊 聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及其中所列的 銷售股東不時轉售事宜 (i) 公司普通股最多15,592,997股（普通股），面值每股0.001美元（普通股）以及（ii）15,580股公司B系列優先股（面值每股0.001美元）轉換後可發行的15,580,000股普通股（ 轉換股）（ 轉換股）。

在得出下述意見時，我們檢查了原件或經認證或以其他方式確認為真實的副本，以及 原件、普通股證書樣本和其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他文書 的完整副本，以使我們能夠發表這些意見。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。

基於上述內容，並受此處規定的假設、例外情況、資格和 限制的約束，我們認為普通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的，轉換股在優先股轉換時發行時， 將有效發行、全額支付且不可估税。

我們同意將本意見作為 註冊聲明的證物提交，我們還同意在《註冊聲明》及構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP

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