美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

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由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

First Watch 餐廳集團有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

彭德里廣場 8725 號，地址 201

佛羅裏達州佈雷登頓 34201

2024 年 4 月 __

尊敬的 First Watch 餐廳集團有限公司股東：

我們很高興邀請您加入我們，參加First Watch餐廳集團有限公司（“公司” 或 “First Watch”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午8點舉行，僅限虛擬的在線網絡直播。

隨附的年會通知和委託書描述了年會期間將要表決的具體事項。在會議上，我們還將讓您有機會提出與我們的業務有關的問題，如隨附的委託書所詳述。

無論您持有幾股還是多股First Watch股票，無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須派代表參加年會。您的投票很重要，我們要求您儘快投票。

真誠地，

克里斯·託馬索
總裁兼首席執行官

First Watch 餐廳集團有限公司
彭德里廣場 8725 號，地址 201
佛羅裏達州佈雷登頓 34201

初步委託書——待完成

2024 年年度股東大會通知

致First Watch餐廳集團的股東：

First Watch Restaurant Group, Inc.（“First Watch” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午8點舉行，僅限虛擬的在線網絡直播，用於以下目的，如隨附的委託書所述：

(1) 選舉本公司的三名第三類董事，每人任期三年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們提前辭職或被免職；

(2) 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律允許的某些有限情況下限制公司某些高管的責任；

(3) 批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及

(4) 處理在年會或其任何休會或延期期間正確提交的任何其他事務。

只有截至2024年3月25日（記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知，並在年會或其任何休會或延期期間進行投票。

我們誠摯地邀請您參加年會。即使您計劃參加年會，我們也要求您儘快通過互聯網、電話或郵件投票。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，您可以在使用代理人之前隨時撤銷代理並收回您的投票權。

真誠地，

Jay Wolszczak
祕書

關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於 2024 年 5 月 22 日舉行

隨附的委託書和2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：

https://www.proxyvote.com

參加 2024 年僅限虛擬的年會

年會將通過互聯網以網絡直播的形式虛擬舉行。公司不會在2024年舉行面對面的股東會議。如果您在記錄日期2024年3月25日營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則有權參加年會。

訪問www.virtualShareholdermeeting.com/fwrg2024，你可以在年會期間通過網絡直播參加年會、投票和提交問題。您將在以下頁面上找到有關我們要求股東投票的事項的更多信息。如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網在www.proxyvote.com上提前投票，也可以通過電話、郵寄或在年會期間進行投票，詳情見下文。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，請遵循經紀人、銀行或其他中介機構發出的通知中提供的投票指示，並指示該組織按照您的指示對您的股票進行投票。受益所有人也可以參加年會，但由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的組織的 “法定代理人”，賦予您在年會期間對股份進行投票的權利，否則您不得在年會期間投票。

作為參加年會註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的 16 位控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。

在年會當天，股東可以在年會前十五分鐘開始通過www.virtualShareholdermeeting.com/fwrg2024登錄僅限虛擬的年會。年會將在美國東部時間上午 8:00 準時開始。

我們的虛擬年會將允許股東在年會之前和期間提交問題。在年會指定的問答期內，我們將回復股東提交的適當問題。

代理語句目錄

委託聲明

本委託書包含與First Watch Restaurant Group, Inc.（“First Watch” 或 “公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關的信息，以供我們在2024年年度股東大會（“年會”）上使用。我們的年會將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午8點舉行，屆時將進行僅限虛擬的在線網絡直播。

只有截至2024年3月25日營業結束（“記錄日期”）的登記股東才有權收到年會通知，並在年會或任何休會或延期期間進行投票。截至記錄日期，共有60,372,531股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），已發行和流通，有權在年會期間投票。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將通過互聯網向股東提供我們的代理材料，包括本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格。四月左右 [8]，2024年，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。股東可以按照互聯網可用性通知中包含的指示，要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。

本委託書中所有提及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 的內容均指First Watch Restaurant Group, Inc.。所有提及2023財年的內容均反映了截至2023年12月31日的為期53周的財年業績。

關於我們年會的問題和答案

我們年會的目的是什麼？

我們的年會將出於以下目的舉行：

(1) 選舉三名第三類董事，每人任期三年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們提前辭職或免職。我們將其稱為 “董事選舉提案”。

(2) 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管的責任。我們將其稱為 “章程修正提案”。

(3) 批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。我們將其稱為 “審計師批准提案”。

(4) 處理在年會或其任何續會或延期上正確提交的任何其他事務。

此外，高級管理層將回答您與公司業務有關的問題。

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了互聯網可用性通知，因為董事會正在徵集您的代理人進行投票

年度會議，包括會議的任何休會或延期。所有股東都可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在互聯網可用性通知中找到。

我們向一些股東，包括之前要求收到代理材料紙質副本的股東，提供了代理材料的紙質副本，而不是互聯網可用性通知。如果您收到了代理材料的紙質副本，我們鼓勵您註冊接收所有未來的電子代理材料，以幫助我們節省資金並減少向股東交付紙質代理材料對環境的影響。股東可以按照互聯網可用性通知中包含的指示，要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。

我們打算在四月左右郵寄互聯網可用性通知[8]，2024年致所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我怎樣才能參加年會？

如果您在記錄日營業結束時是股東，或者持有年度會議的有效代理人，則您有權參加年會。

年會將完全在線舉行。股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/fwrg2024。要參加年會，您需要在代理卡、經紀商、銀行或其他中介機構收到的通知中或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行電子投票。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人也可以參加年會，但由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的組織的 “法定代理人”，賦予您在年會期間投票的權利，否則您不得在年會期間投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您通過互聯網、電話或郵件提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。您將在以下頁面上找到有關我們要求股東投票的事項的更多信息。

在年會當天，股東可以在年會前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將在美國東部時間上午 8:00 準時開始。

如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

要在不參加或不必出席會議的情況下對股票進行投票，請按照互聯網可用性通知中的互聯網或電話投票説明進行操作。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，如果您是登記在冊的股東，也可以通過簽署和提交代理卡並將其郵寄回來進行投票；如果您是受益所有人但不是登記在冊的股東，則可以通過簽署銀行或經紀人提供的選民指示表並通過郵寄方式退回來進行投票。

First Watch股東的投票權是什麼？

普通股的每位股東有權對三名三類董事候選人每股獲得一票，對於該股東在記錄日期擁有的每股普通股在年會上正確提交的每股普通股，每股都有權獲得每股一票。

作為 “登記股東” 和 “街道名稱” 持有者持股有什麼區別？

如果您的股票通過公司的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company直接以您的名義註冊，則您被視為 “登記在冊的股東”。如果您的股票是在經紀賬户、銀行或其他中介機構持有的，則您被視為 “街道名稱” 持有人。

什麼構成法定人數？

有權在年會上投票的股份的多數表決權的登記持有人親自出席或通過代理人出席構成會議業務交易的法定人數。如果您提交了正確執行的代理人或投票説明卡，或者通過互聯網或電話正確投票，則即使您棄權或保留對特定提案的投票權，您的股票也將被視為法定人數的一部分。根據特拉華州法律，為了確定是否存在法定人數，任何棄權票和任何以 “經紀人無票” 為代表的股票，我們還將視為出席。

我該如何投票？

您可以通過以下任何一種方式投票。請檢查您的代理卡或聯繫您的經紀人以獲取投票説明。

如果您的股票以您的名義註冊（作為登記股東）

通過互聯網或電話投票：登錄網站或撥打郵寄給您的會議通知中列出的免費電話並按照説明進行操作。

通過郵件投票：如果您收到了代理材料的印刷副本，請填寫、簽名、註明日期並郵寄到隨附的預付郵資的信封中。

在會議期間投票：登錄網站www.virtualShareholdermeeting.com/fwrg2024，按照指示通過互聯網在年會上投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有

您應該就如何對股票進行投票向經紀人發出指示。如果您不向經紀人提供投票指示，您的經紀人可以自由決定就例行事項對這些股票進行投票。但是，未經您的指示，經紀人不能就非常規事項對股票進行投票。這被稱為 “經紀人不投票”。根據Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的規定，董事選舉提案和章程修正提案是非例行的，因此，如果經紀商沒有收到所代表股份的受益所有人的指示，則經紀商無權對董事選舉提案或章程修正提案進行投票。審計師批准提案被視為例行提案，經紀人可以在沒有指示的情況下進行投票。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

在會議最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。如果您是股票的註冊持有人，則在首次投票後，您可以稍後通過電話或互聯網、通過郵寄方式提交隨後註明日期的代理人（只有您在會議之前提交的最新代理人將被計算在內），或者參加會議並在會議期間投票。但是，除非您在會議期間再次投票或明確書面要求撤銷先前的代理權，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理權。如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須聯繫您的經紀人以撤銷您的代理並更改您的投票。

在年會上批准每項提案需要什麼投票？

提案 1—董事選舉提案。

選舉我們的三名三類董事所需的投票是親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份持有人所投的多數票，每位董事的任期為三年，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕”。“被拒絕” 的選票不算作對董事候選人的贊成或反對票，因為董事是通過多數投票選出的。不會有任何棄權票，經紀人的不投票不會對董事的選舉產生任何影響。獲得最多贊成票的董事候選人將當選。在無爭議的選舉中，被提名人數等於待選的董事席位數，只要達到法定人數並且至少獲得一票，所有被提名人就會當選。

提案 2-章程修正提案

批准《章程修正案》所需的投票是大多數有權就此進行投票的已發行股票。你可以對提案2：章程修正案投贊成票、“反對” 或 “棄權”。棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生對該提案投反對票的效果。

提案3—審計師批准提案。

批准審計師批准提案所需的投票是本公司股票多數表決權持有者的贊成票，這些人親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票。您可以對提案 3：審計師批准提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。由於經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此經紀商不會對該提案投反對票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議你投票：

•用於提案 1：董事選舉提案；

•FOR 提案 2：章程修正提案；以及

•FOR 提案 3：審計師批准提案。

被指定為代理人的人將如何投票？

如果您填寫並提交了代理人，則被指定為代理人的人員將遵循您的投票指示。如果您提交了代理人但沒有提供指示，或者您的指示不明確，則被指定為代理人的人員將根據董事會的上述建議對您的股票進行投票。

對於在年會之前提出的任何其他提案，被指定為代理人的人員將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則由他們自行決定。

誰來支付招攬代理的費用？

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。按照慣例，我們將補償經紀公司、受託人、有表決權的受託人和其他被提名人將我們的代理材料轉發給他們記錄在案的普通股的每位受益所有人。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1：董事選舉提案

我們的董事會目前由九名董事組成，分為三類：一類、二類和三類。每個班級的人數儘可能相等，每年選出一個班級，交錯任期三年。第一類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿，二類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿，三類董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。在本次年會以及之後的每一次年度股東大會上，在該次會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將被選出，其任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的董事會：獨立性和提名人

本公司的業務和事務由董事會管理或在其指導下進行。該委員會目前由九名成員組成。我們的董事會完全由大多數獨立董事組成，我們的總裁兼首席執行官克里斯托弗·託馬索除外。

根據納斯達克的適用規則，我們的董事會已明確確定，拉爾夫·阿爾瓦雷斯、朱莉·布拉德利、艾琳·張·布里特、特里西婭·格林、斯蒂芬妮·利拉克、威廉·庫塞爾、大衞·帕雷斯基和喬斯坦·索爾海姆均為獨立董事。在審查拉爾夫·阿爾瓦雷斯和威廉·庫塞爾的獨立性時，我們的董事會將他們的服務視為Advent的運營合作伙伴。在審查特里西婭·格林和大衞·帕雷斯基的獨立性時，我們的董事會認為他們都是Advent的員工。我們的董事會確定，與Advent的這些關係並未損害這些董事的獨立性。我們的每個董事會委員會完全由獨立董事組成。董事會已明確決定，根據納斯達克和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用規則，我們在審計委員會任職的董事阿爾瓦雷斯先生、庫塞爾先生、布拉德利女士和利拉克女士均符合更高的獨立性要求，在薪酬委員會任職的董事阿爾瓦雷斯先生、格林女士和利拉克女士，根據納斯達克的適用規則，出於在該委員會任職的目的，是獨立的。

我們的一級董事是威廉·庫塞爾、斯蒂芬妮·利拉克和喬斯坦·索爾海姆；我們的二級董事是朱莉·布拉德利、艾琳·張·布里特和大衞·帕雷斯基；我們的三級董事是拉爾夫·阿爾瓦雷斯、特里西婭·格林和克里斯托弗·託馬索。

我們的董事會建議我們的三類董事拉爾夫·阿爾瓦雷斯、特里西婭·格林和克里斯托弗·託馬索連選連任，任期三年，直至2027年年度股東大會，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。如果拉爾夫·阿爾瓦雷斯、特里西婭·格林或克里斯托弗·託馬索因任何原因（包括意想不到的情況）無法出席，則董事會可能會提出替代候選人，除非董事會減少董事人數，否則由代理人代表的任何股份都將投票給替代被提名人。

下表列出了有關第三類董事候選人和董事會其他每位成員的某些信息：

三類候選人，任期三年，將在2027年年會上屆滿

拉爾夫·阿爾瓦雷斯

阿爾瓦雷斯先生自2019年12月起擔任董事和董事會主席。阿爾瓦雷斯先生自2017年7月起擔任Advent的運營合夥人。此前，阿爾瓦雷斯先生曾於 2013 年 1 月至 2018 年 3 月擔任日本領先餐廳運營商 Skylark 有限公司的執行董事長。阿爾瓦雷斯先生從2006年8月起擔任全球領先的餐飲服務零售商麥當勞公司的總裁兼首席運營官，直到2009年12月退休。阿爾瓦雷斯先生於1994年加入麥當勞，在麥當勞任職期間擔任過各種領導職務。在加入麥當勞之前，他曾在温迪國際公司和漢堡王公司擔任領導職務。阿爾瓦雷斯先生目前擔任 Lowe's Companies, Inc.、Traeger, Inc. 和 Eli Lilly & Company 的董事，此前曾於 2012 年 5 月至 2020 年 12 月擔任 Dunkin'Brands 集團董事，並於 2013 年 8 月至 2018 年 5 月擔任 Realogy Holdings Corp. 的董事。

阿爾瓦雷斯先生在董事會任職的資格包括他在多個行業的多個董事會中的豐富管理專業知識和領導經驗。

特里西婭·格林

格林女士自 2017 年 8 月起擔任董事。格林女士自2023年1月起擔任Advent International, L.P.（“Advent”）的管理合夥人，此前曾於2016年10月至2022年12月擔任Advent的董事總經理。此前，她曾在2004年8月至2016年7月期間擔任貝恩資本私募股權負責人。格林女士自 2020 年 1 月起擔任 Olaplex, Inc. 的董事，自 2021 年 12 月起擔任 Orveon, Inc. 的董事。格林女士還是哈佛管理公司的董事會成員。格林女士曾於 2021 年 5 月至 2022 年 12 月擔任 SavageXFenty, Inc. 的董事，2017 年 8 月至 2021 年 6 月擔任 lululemon athletica inc. 的董事，2012 年 8 月至 2018 年 6 月擔任 Burlington Stores, Inc. 的董事。

格林女士在董事會任職的資格包括她在上市公司的廣泛管理、投資和領導力專業知識。

克里斯托弗·A·託馬索

託馬索先生自2019年12月起擔任董事，並分別自2017年8月和2019年12月起擔任我們的總裁兼首席執行官。託馬索先生還分別自二零一七年十月、二零一五年十二月和二零一八年六月起擔任公司全資子公司第一鐘錶餐廳公司的董事、總裁兼首席執行官。此外，託馬索先生在2006年8月至2015年12月期間擔任First Watch Restaurants, Inc.的首席營銷官。

託馬索先生在董事會任職的資格包括他在管理、投資、營銷和企業戰略方面的廣泛專業知識。

二類董事繼續任職至2026年年會

朱莉 M.B. Bradley

Bradley 女士自 2020 年 1 月起擔任董事。自2022年7月以來，她一直擔任在線護膚市場RegimenMD的首席執行官兼董事會主席。布拉德利女士在2011年至2015年期間擔任TripAdvisor, Inc. 的首席財務官、首席會計官兼財務主管。TripAdvisor是一家運營在線旅行規劃網站和移動應用程序的上市公司。布拉德利女士自2020年8月起在GoodRx控股公司的董事會任職，自2020年10月起在ContextLogic Inc.（d/b/a Wish）的董事會任職，自2022年4月起在BitSight Technologies, Inc.的董事會任職。Bradley 女士曾於 2012 年至 2021 年 5 月擔任 Wayfair Inc. 的董事，2015 年至 2020 年 10 月擔任 Blue Apron Holdings, Inc. 的董事，並於 2015 年至 2016 年擔任 Constant Contact

布拉德利女士在董事會任職的資格包括她在上市公司的廣泛運營和財務管理以及領導力專業知識。

艾琳·張布里特

布里特女士自2023年7月起擔任董事。布里特女士從2012年起擔任Pepperidge Farm, Inc.的總裁兼部門首席執行官以及坎貝爾湯公司的全球烘焙和零食高級副總裁，直到2015年退休。艾琳於2005年加入坎貝爾湯業公司，在公司任職期間曾擔任過各種領導職務。在加入坎貝爾湯公司之前，Britt女士曾在卡夫食品集團和納比斯科公司擔任過多個領導職務。在此之前，她在金伯利-克拉克公司工作了十多年，在那裏她擔任過營銷、銷售和研發領導方面的關鍵任務。她目前在IDEXX Laboratories, Inc.和維多利亞的祕密公司的董事會任職。此前，她還曾在Brighthouse Financial, Inc.、Dunkin'Brands Group, Inc.、Tailored Brands, Inc.、TerraVia Holdings, Inc.和Sunoco, Inc.的董事會任職。

布里特女士在董事會任職的資格包括她豐富的管理專業知識和在多個行業的多個董事會任職的領導經驗。

大衞帕雷斯基

帕雷斯基先生自2023年4月起擔任董事。自 2023 年 1 月起，他一直擔任 Advent 的校長。此前，帕雷斯基先生於2019年8月至2022年12月擔任Advent副總裁，於2018年8月至2019年7月擔任託馬斯·李合夥人有限責任公司的副總裁，並於2017年8月至2018年7月擔任託馬斯·李合夥人有限責任公司的高級合夥人。帕雷斯基先生曾於2019年4月至2019年7月在System One, Inc.的董事會任職。

帕雷斯基先生在董事會任職的資格包括他豐富的投資和管理專業知識。

I 類董事繼續任職至 2025 年年會

威廉·庫塞爾

庫塞爾先生自2019年12月起擔任董事。自2010年2月以來，他一直是Advent的運營合夥人。庫塞爾先生自6月起擔任Bojangles's, Inc.董事會的非執行主席

2016 年至 2019 年 1 月，2011 年 8 月至 2019 年 1 月擔任 Bojangles, Inc. 的董事，2010 年 6 月至 2016 年 6 月擔任 Extended Stay America, Inc. 的董事。

庫塞爾先生在董事會任職的資格包括他在多個行業的董事會中擁有豐富的管理專業知識和領導經驗。

斯蒂芬妮·利拉克

利拉克女士自2022年6月起擔任董事。自2024年1月起，她一直擔任億滋國際公司的執行副總裁兼首席人事官。此前，利拉克女士在2021年11月至2023年12月期間擔任Bumble Inc.的首席人事官，並於2019年7月至2021年11月在Dunkin'Brands Group, Inc.擔任高級副總裁兼首席人力資源官。在加入Dunkin'Brands之前，Lilak女士在通用磨坊公司工作了23年，擔任的職位責任越來越大。2016 年 1 月至 2019 年 7 月，她擔任北美零售板塊人力資源副總裁。

Lilak女士在董事會任職的資格包括她豐富的人力資源管理經驗和領導力專業知識。

喬斯坦·索爾海姆

索爾海姆先生自2023年12月起擔任董事。自2021年6月以來，他一直擔任聯合利華集團健康與福利首席執行官。此前，索爾海姆先生於2018年7月至2021年6月擔任聯合利華北美食品和茶點部總裁，並於2010年4月至2018年7月擔任聯合利華本傑裏子公司的執行副總裁兼首席執行官。索爾海姆先生在聯合利華工作了32年，在營銷、品牌發展和戰略方面擔任的職責越來越多。

索爾海姆先生在董事會任職的資格包括他廣泛的領導力、營銷、品牌發展和管理專業知識。

需要投票和董事會推薦

選舉我們的三名三類董事所需的投票是親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份持有人所投的多數票，每位董事的任期在2027年年會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會建議您對每位三類董事候選人的選舉投贊成票。

未能獲得多數票

根據我們的《公司治理準則》，在無爭議的選舉中，任何未能獲得股東大會多數選票的董事候選人都必須向董事會提出辭去其在董事會及其所有委員會的職務。如果董事被提名人當選的 “拒絕” 票數超過 “支持” 該董事被提名人選舉的票數（經紀商的無票除外），則該董事被提名人將無法獲得多數選票的贊成票。然後，提名和公司治理委員會將評估該被提名人繼續擔任董事是否合適，並將就此類辭職向董事會建議應採取的行動。根據本條款提出辭職的任何董事均不得參與提名和公司治理委員會關於是否接受辭職提議的建議或董事會行動。在決定是否建議董事會接受任何辭職提議時，提名和公司治理委員會可以考慮其成員認為相關的所有因素。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果公佈後的 90 天內公開披露其決定和理由。

有關董事會和公司治理的信息

道德和商業行為守則

我們的董事會致力於健全的公司治理原則和慣例。為了明確表示我們承諾根據我們的商業道德標準和適用的法律法規開展業務，我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、執行官和員工的道德和商業行為準則，該守則符合納斯達克的規章制度。我們的《道德與商業行為準則》副本可在我們的公司網站 https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents 的 “政策和準則” 下查閲。您也可以向以下地址發送書面請求，免費獲取《道德與商業行為守則》的印刷本：佛羅裏達州佈雷登頓市8725 Pendery Place Ste. 201，34201，收件人：法律部。

公司治理指導方針

我們的董事會根據納斯達克的公司治理規則通過了公司治理準則，這些準則是我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事的職責和責任；董事獨立性；董事會領導結構；執行會議；首席執行官評估；管理層發展和繼任規劃；董事提名、資格和選舉；董事指導和繼續教育；股權準則；董事議程、材料、信息和演講；董事與高級管理人員和獨立顧問的接觸；董事與股東和其他人的溝通；常設董事會委員會；董事薪酬；以及董事會和委員會的年度績效評估。我們的《公司治理準則》副本可在我們的公司網站 https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents 的 “政策與準則” 下查閲。您也可以通過向佛羅裏達州佈雷登頓市8725號Pendery Place，Ste. 201，Ste. 201，FL 34201，收件人：法律部，免費獲得《公司治理準則》的印刷本。

董事會會議

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了七 (7) 次會議，在未開會的情況下經書面同意採取了三 (3) 次會議。2023 年，每位擔任董事的人都出席了董事會及其任職的任何董事委員會會議總數的至少 75%。

董事會委員會

根據我們的章程，我們的董事會可以設立一個或多個董事會委員會，並在法律允許的最大範圍內將董事會的全部權力委託給任何此類委員會。

我們董事會的常設委員會目前包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，其中詳細説明瞭委員會的職責範圍及其履行方式。每個委員會可視情況將其任何職責委託給一個或多個小組委員會。每個委員會定期向董事會報告其認為適當和董事會可能要求的委員會的調查結果、建議和任何其他事項。這些委員會的組成、職責和責任載於下文。我們每個委員會的章程可在我們的網站 https://investors.firstwatch.com/corporate-governance/governance-documents 的 “委員會章程” 下查閲。

審計委員會

拉爾夫·阿爾瓦雷斯、朱莉·布拉德利、威廉·庫塞爾和斯蒂芬妮·利拉克在審計委員會任職。根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）項的定義，阿爾瓦雷斯先生和庫塞爾先生以及布拉德利女士均有資格成為審計委員會財務專家。布拉德利女士擔任審計委員會主席。根據適用的納斯達克規則和《交易法》第10A-3條，董事會已確定阿爾瓦雷斯先生、庫塞爾先生、Bradley女士和Lilak女士在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四（4）次會議。

審計委員會的主要目的是編制美國證券交易委員會規則所要求的審計委員會年度報告，並協助董事會監督公司的會計和財務報告流程以及公司遵守法律和監管要求的情況，包括：

•對我們的財務報表的審計；

•我們財務報表的完整性；

•我們與風險管理相關的流程以及財務報告和披露控制和程序的內部控制行為和系統；

•我們的獨立審計師的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績，以及獨立審計師對公司財務報表和向公司提供的任何其他服務的年度審計的行為；以及

•我們內部審計職能的表現。

薪酬委員會

拉爾夫·阿爾瓦雷斯、特里西婭·格林和斯蒂芬妮·利拉克在薪酬委員會任職。Lilak女士擔任薪酬委員會主席。董事會已明確確定，根據納斯達克獨立標準，阿爾瓦雷斯先生、格林女士和利拉克女士均有資格在薪酬委員會任職。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了三（3）次會議，未經開會就經書面同意採取行動。

薪酬委員會的主要目的是根據美國證券交易委員會規則的要求編寫薪酬委員會的年度報告，並協助董事會監督我們的員工薪酬政策和做法，包括：

•確定、批准並向董事會推薦執行官薪酬安排、計劃、政策和計劃以供其批准；以及

•審查、批准並建議董事會批准全公司和高管獎金計劃或計劃以及基於股票的薪酬計劃。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。此外，我們的高級管理層成員可以報告公司其他執行官的業績，並向薪酬委員會提出薪酬建議，薪酬委員會將審查並酌情批准薪酬建議。

提名和公司治理委員會

拉爾夫·阿爾瓦雷斯、艾琳·張·布里特和大衞·帕雷斯基在提名和公司治理委員會任職。Britt 女士擔任提名和公司治理委員會主席。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了三（3）次會議，未經開會即經書面同意採取行動。

提名和公司治理委員會的主要目的是推薦候選人供董事會任命，並協助董事會監督公司的公司治理慣例，包括：

•確定和篩選有資格擔任董事的人員，並向董事會推薦候選人提名參加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

•制定、向董事會推薦和審查公司的《公司治理準則》；

•協調和監督董事會及其委員會的年度自我評估；以及

•定期審查公司的整體公司治理，並酌情提出改進建議供董事會批准。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會的成員是拉爾夫·阿爾瓦雷斯、特里西婭·格林和斯蒂芬妮·利拉克。在2023財年，我們沒有任何執行官曾任職（i）擔任其他實體的薪酬委員會或董事會成員，該實體的一名執行官曾在我們薪酬委員會任職，或（ii）擔任另一實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾在我們董事會任職。

對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。賠償協議為執行官和董事提供了在DGCL允許的最大範圍內獲得賠償、預支和報銷的合同權利，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

董事會領導

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的固定政策，並認為應保持靈活性，根據其認為符合公司及其股東最大利益的標準，不時選擇董事會主席及其領導結構。根據我們的公司治理準則，當董事長和首席執行官是同一個人時，或者當主席不具備獨立董事資格時，獨立董事可以從獨立董事中選出首席獨立董事，其職責由董事會決定。

目前，董事會主席和首席執行官的職位是分開的，我們有一位獨立的主席。董事會主席以及總裁和首席執行官的職位目前分別由拉爾夫·阿爾瓦雷斯和克里斯·託馬索擔任。董事會主席除了制定董事會會議議程和主持董事會會議外，還促進獨立董事與公司管理層之間的信息流通和溝通；協調其他獨立董事的活動；與薪酬委員會和董事會一起評估總裁和首席執行官的表現；建議留住董事會和委員會顧問；有權召集獨立董事會議；如果大股東要求，確保他在場用於諮詢和直接溝通；並履行董事會不時決定的其他職責和責任。

我們認為，我們目前的董事會結構適當地確保了獨立董事擔任董事會領導職務，充當董事會與公司管理層之間的聯絡人，使董事會能夠更好地履行其監督職能。當前的董事會結構使我們的總裁兼首席執行官能夠專注於公司的日常運營，也允許獨立董事在董事會會議上與公司管理層討論和解決風險管理問題，也可以在執行會議上與管理層分開。

董事會不時評估其領導結構，並根據情況對其進行調整。可能存在特殊情況，例如高管或董事會組成的變動或重大的戰略發展，在這種情況下，董事會可能會通過合併董事長和首席執行官的職位以及任命一位具有強大職責和責任的強有力的首席獨立董事來確定最適合股東的方式。如果主席和首席執行官的職位合併，我們預計董事會將任命一位強有力的首席獨立董事，其職責明確，與我們現任主席所承擔的職責類似。

董事會對企業風險的監督

董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督和管理。這種監督和管理主要通過上述董事會委員會進行，但董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任。審計委員會主要負責監督風險管理職能，特別是管理層對風險敞口（包括以下方面的風險）的評估

流動性、信貸、運營、監管合規和網絡安全等），以及監測和控制此類風險的現有程序。薪酬委員會監督和審查與薪酬政策、繼任計劃和人力資本管理相關的風險。提名和公司治理委員會監督和審查與公司治理結構和股東參與度相關的風險。董事會通過各委員會主席在每次定期舉行的董事會會議上提交有關委員會考慮和行動的完整報告，以及直接由負責監督公司內部特定風險的官員提交的定期報告，履行其監督責任。公司還在必要時諮詢外部顧問，以識別和了解任何新出現的風險。

反套期保值和反質押政策

公司的政策禁止每位董事、高級職員、員工和團隊成員，以及每位董事、高級管理人員、員工和團隊成員的某些家庭成員、受其影響或控制或受益的實體或賬户 (i) 交易公司證券的期權、看跌期權和看漲期權或類似工具，包括普通股或優先股和認股權證（“First Watch Securities”），或賣出 “空頭” 先鋒證券，（ii）質押先鋒證券或在保證金賬户中持有First Watch Securities，（iii）購買金融工具或進行任何旨在對衝或以其他方式抵消First Watch Securities市值下跌的交易，以及（iv）在適當制定的第10b5-1條計劃之外或在根據公司內幕交易政策預先批准後的三個工作日之外對First Watch Securities下達長期或限價訂單。

回扣政策

根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5608的要求，我們採用了基於激勵的薪酬回收政策（“回扣政策”）。根據Clawback政策，向納斯達克規則5608所定義的公司任何現任或前任執行官發放的任何基於激勵的薪酬，如果由於公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而重報公司的財務報表，則將在財務報告措施的實現後全部或部分錯誤地發放、賺取或歸屬受回扣政策的約束，可能會恢復。

董事會多元化

下表列出了與董事會成員有關的某些多元化統計數據：

與公司和董事會的溝通

股東可以通過其投資者關係部門與公司溝通，寫信至：投資者關係部，First Watch Restaurant Group, Inc.，8725 Pendery Place，St.201，佛羅裏達州佈雷登頓 34201。

有興趣與董事會、任何董事會委員會、任何個人董事或任何董事團體（例如我們的獨立董事）溝通的股東應向位於佛羅裏達州佈雷登頓市彭德里廣場8725號8725號Pendery Place的董事會發送書面信函，收件人：祕書。根據委員會的指示，出於安全考慮，可以打開和篩選收到的所有郵件。此外，與董事會的職責和責任無關的項目將被排除在外。股東和利益相關方不應發送郵件，包括但不限於以下內容，但不包括以下內容：垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、產品投訴或查詢、新產品建議、簡歷、職位查詢、調查、商業招標和廣告。此外，不包括瑣碎的、淫穢的、過於敵意的、威脅性的、非法的或類似不合適的物品的材料。任何排除在外的通信將根據要求提供給任何獨立的非僱員董事。

2025 年年會股東提案

根據我們的章程，為及時起見，任何擬在2025年年度股東大會上審議的股東提案，包括提名董事會選舉和其他業務的人員，必須在不早於第一百二十（第120天）營業開始之前，不遲於第一天營業結束之前的第九十（第90）天營業結束之前，送達或郵寄給公司的首席執行官前一年年會的週年紀念日。因此，要在我們的2025年年會上提交，此類提案必須在2025年1月22日當天或之後收到，但不遲於2025年2月21日。但是，如果年會日期在該週年紀念日前三十（30）天以上或之後的六十（60）天以上，則股東的及時通知必須不早於該年會舉行日期前一百二十（120）天的營業開始時間，也不遲於該日前第九十（第90）天營業結束之日此類年會的日期，或者，如果公司首次公開宣佈該年會日期少於一百 (100)在該年度會議舉行日期的前幾天，即公司首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第10天）。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，任何股東提案都有資格納入我們與2025年年會相關的委託聲明的最後期限是2024年12月9日。此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月23日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

股東董事提名

提名和公司治理委員會在確定候選董事時重視股東的意見。提名和公司治理委員會使用與提名和公司治理委員會、董事和管理層成員的建議基本相同的標準來考慮股東提交的董事會候選人建議。股東可以通過書面形式向位於佛羅裏達州佈雷登頓市彭德里廣場8725號201號提名和公司治理委員會提交建議，收件人：祕書。

執行官員

下表列出了截至4月我們現任執行官的某些信息 [8], 2024:

執行官員

克里斯托弗·A·託馬索

託馬索先生自2019年12月起擔任董事，並分別自2017年8月和2019年12月起擔任我們的總裁兼首席執行官。託馬索先生還分別自二零一七年十月、二零一五年十二月和二零一八年六月起擔任公司全資子公司第一鐘錶餐廳公司的董事、總裁兼首席執行官。此外，託馬索先生在2006年8月至2015年12月期間擔任First Watch Restaurants, Inc.的首席營銷官。

亨利·梅爾維爾·霍普三世

霍普先生自2019年12月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。霍普先生自2018年7月起擔任公司全資子公司第一鐘錶餐廳公司的首席財務官、執行副總裁兼財務主管，並自2021年6月起擔任首表餐廳公司的董事。在加入我們之前，霍普先生於2016年3月至2018年8月擔任Genesis Real Estate Advisers, LLC的董事總經理兼首席運營官，2014年5月至2016年2月擔任藍盤開發與諮詢有限責任公司的董事總經理，並於2008年2月至2014年5月擔任Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.的首席財務官。

Jay Wolszczak

沃爾什扎克先生自2022年5月起擔任我們的首席法務官，自2019年12月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。自2018年5月以來，沃爾什扎克先生還擔任該公司全資子公司First Watch Restaurants, Inc. 的首席法務官、總法律顧問兼祕書。此前，沃爾什扎克先生於1997年10月至2018年4月在硬石咖啡國際（美國）有限公司工作，最近擔任總法律顧問。

馬特·艾森納赫

艾森納赫先生自2023年8月起擔任我們的首席品牌官。艾森納赫先生還在2019年4月至2023年8月期間擔任我們的品牌戰略與創新高級副總裁。在加入我們之前，艾森納赫先生於2013年12月至2019年3月在Piada意大利街頭食品公司工作，最近擔任首席概念官。

埃裏克·哈特曼

哈特曼先生自2021年9月起擔任我們的首席開發官，自2016年11月起擔任公司全資子公司第一鐘錶餐廳公司的首席開發官。此外，哈特曼先生創立了SEVA Development Services LLC並於2014年1月至2016年11月擔任該公司的總裁，並於2001年8月至2014年1月在Bloomin'Brands, Inc.工作，最近擔任房地產和開發副總裁。

約翰·丹尼爾·瓊斯

瓊斯先生自2021年10月起擔任我們的首席運營官。在此之前，瓊斯先生於 2016 年 8 月至 2021 年 9 月擔任 CAVA Mezze Grill 的首席運營官，並於 2002 年 8 月至 2016 年 8 月在星巴克咖啡公司工作，最近擔任該公司的區域運營總監。

勞拉·索倫森

索倫森女士自2021年9月起擔任我們的首席人事官，自2016年8月起擔任公司全資子公司第一鐘錶餐廳公司的首席人事官。在加入我們之前，索倫森女士於2010年6月至2016年8月在達登餐廳工作，最近擔任LongHorn Steakhouse的人力資源高級副總裁。索倫森女士目前在女性餐飲服務論壇的董事會任職。

高管薪酬

近地天體的概述和識別

本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解下方薪酬表中披露的有關我們 “指定執行官” 或 “NEO” 的信息所必需的重要因素的敍述性描述。根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並在適用的美國證券交易委員會規則允許的範圍內提供了有限數量的NEO的薪酬信息，包括我們的首席執行官和截至2023年12月31日，即2023財年末任職的兩位薪酬最高的執行官。除下方的 “薪酬彙總表” 和 “財年末未償股權獎勵” 表外，我們沒有包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析，也沒有表格薪酬信息。此外，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就無需將某些高管薪酬問題提交給股東進行諮詢投票，例如 “按薪表決” 和 “按薪説話頻率”。

我們 2023 財年的 NEO 是：

•克里斯托弗·託馬索，總裁兼首席執行官

•亨利·梅爾維爾·霍普，三世，首席財務官

•傑伊·沃爾什扎克，首席法務官、總法律顧問兼祕書

薪酬摘要表

下表列出了有關First Watch指定執行官在所述財年以各種身份向First Watch提供服務而獲得、賺取和支付的總薪酬的信息。

____________________________

(1) 工資是指根據每個NEO各自僱傭協議的條款，在2023財年、2022年和2021財年（視情況而定）賺取的金額。請參閲下面的 “僱傭協議”。2023財年支付給我們的NEO的工資金額超過了他們的年度基本工資金額，這是因為（i）2023財年為53周的影響，（ii）每個NEO的2024財年基本工資將在2023財年的第53周生效。2023財年，不包括第53周，託馬索、霍普和沃爾什扎克先生的基本工資分別為87.5萬美元、431,179美元和44.5萬美元。

(2) 金額反映了2022財年獲得的現金激勵獎金的一部分，這歸因於薪酬委員會使用自由裁量權將公司績效激勵池的支出從75％提高到87.5％。請參閲下面的 “年度現金激勵獎金”。

(3) 金額反映了2023、2022和2021財年獲得的現金激勵獎金。請參閲下面的 “年度現金激勵獎金”。

(4) 金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023財年向我們的近地天體授予的限制性股票單位的總授予日公允價值以及2022財年向我們的近地天體授予的股票期權的總授予日公允價值。有關在確定股票薪酬獎勵公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日和2022年12月25日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註17。

(5) 2023財年 “所有其他補償” 欄中包含的對NEO的付款包括以下內容：

_____________________________

(1) 金額反映了根據截至2017年7月25日的合併協議條款，以期權持有人的身份向NEO支付的作為某些淨營業虧損的抵免額或FICA小費抵免額結轉的款項，該協議通過該協議被Advent附屬或管理的基金收購了我們。

對薪酬摘要表的敍述性披露

在2023財年，向指定執行官提供的薪酬的主要內容是基本工資、現金獎勵、限制性股票單位和廣泛的員工福利。基本工資通常設定在必要的水平，以吸引和留住具有與其相對專業知識和經驗相稱的優秀人才所必需的水平。

年度現金激勵獎金

我們每年為我們的執行官和其他符合條件的員工採用高管獎金計劃。每位參與者都有資格根據某些公司和個人績效目標的實現情況獲得現金獎勵，這些目標由薪酬委員會全權決定。每位參與者的目標獎勵是該參與者截至績效期開始或結束時的年基本工資的百分比。要有資格根據高管獎金計劃獲得獎金，參與者必須受僱於我們，並且在獎金支付之日信譽良好。薪酬委員會保留在主觀基礎上向上或向下調整年度現金激勵獎金金額的自由裁量權，以確保公平的結果。

2023 財年高管獎金計劃

根據2023財年的高管獎金計劃（“2023年高管獎金計劃”），為了使基於公司的績效激勵池開始為基於公司的績效目標提供資金，我們必須達到超過績效目標85％的最低門檻。如果未達到最低績效門檻，則不為基於公司的績效激勵池提供資金，也不會向符合條件的參與者（包括我們的指定執行官）支付基於公司的績效現金激勵金。如果我們完全實現了績效目標，則以公司為基礎的績效激勵池將按100％提供資金，如果我們實現了業績目標的128.6％或更多的最大門檻，則獎金池的資金最高為200％。對於有資格參與2023年高管獎金計劃的員工，包括我們的指定執行官，最終的年度現金激勵金還可能受到員工實現年初確定的個人業務目標水平的影響。

為了確定2023年高管獎金計劃的發放情況，向參與者分配了個人目標獎金機會佔其基本工資的百分比，該百分比取決於他們的責任水平。薪酬委員會批准的2023財年每位指定執行官的目標獎金機會是：

對於我們的每位執行官，包括我們的指定執行官，基於公司的績效目標和實現個人業務目標佔其目標獎金機會的百分比的權重分別為70％和30％。

在2023財年初，我們的薪酬委員會批准了適用於2023年高管獎金計劃參與者的企業績效類別的績效目標。設定業績目標的目標是，該目標具有挑戰性，但可以實現，但要以制定目標時企業的期望為依據。

就2023年高管獎金計劃而言，用於實現公司業績目標的績效指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤，該指標基於我們在截至2023年12月31日的10-K表中公佈的9,950萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算。根據我們2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤表現，該業績高於薪酬委員會設定的調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標，根據獎金計劃參數計算的公司業績支出百分比為203.5％。

根據我們在2023財年的業績水平，薪酬委員會批准了我們指定執行官的最終資金水平和基於公司的績效激勵池支出如下：

作為對執行官績效的年度評估的一部分，薪酬委員會確定，我們的每位指定執行官均實現了由個人業務目標確定的獎金機會的100％：

非合格股票期權和限制性股票單位獎勵

撥款指南

薪酬委員會根據管理層關於除託馬索先生以外的指定執行官的建議，自行審查和批准向指定執行官發放不合格股票期權和限制性股票單位，金額應與個人責任水平、影響公司總體目標實現的能力、個人業績、任期和潛力相稱。薪酬委員會打算將股權激勵獎勵的授予日公允價值約為同行羣體的中位數，並在必要時進行調整。為了確定每位高管的長期股權激勵獎勵價值，薪酬委員會確定了每位高管的長期股權激勵獎勵價值。對於股票期權，獎勵價值隨後轉換為使用Black-Scholes估值模型確定的許多不合格股票期權；對於限制性股票單位，獎勵價值使用授予之日普通股的收盤價轉換為多個限制性股票單位。薪酬委員會的做法是（i）每年在提交上一財年10-K表年度報告後的第二個工作日為在職員工發放股票期權和其他股權激勵；（ii）在第一個工作日向新僱員發放股票期權和其他股權激勵（1）提交上一財年的10-K表年度報告或（2）我們提交的第一個工作日向新僱員發放股票期權和其他股權激勵每種情況下，均為上一財季的10-Q表季度報告在僱用之日之後。股票期權和其他股權激勵獎勵的年度發放不考慮我們10-K表年度報告中可能未包含的任何其他重要信息的發佈時間，也不考慮10-K表年度報告中是否包含可能的正面或負面信息。

就業安排

我們目前與克里斯托弗·託馬索簽訂了僱傭協議，並與亨利·梅爾維爾·霍普三世和傑伊·沃爾什扎克簽訂了信函。僱用協議和錄取通知書的實質性條款如下所述。

克里斯托弗·A·託馬索

2022年3月9日，我們與克里斯托弗·託馬索簽訂了僱傭協議（“託馬索就業協議”）。託馬索僱傭協議完全取代了託馬索先生與公司子公司First Watch Restaurants, Inc.自2017年8月21日起簽訂的僱傭協議，根據託馬索僱傭協議的條款，該協議已終止和取消。《託馬索就業協議》規定自2022年3月9日起為期一年，並自動續訂一年。託馬索僱傭協議規定，託馬索先生將獲得年化基本工資，並有資格參與公司上述年度現金激勵獎金計劃。根據託馬索僱傭協議，我們的董事會可以自行決定將託馬索先生的年化基本工資金額更改為其認為適當的數額。

除上述內容外，Tomasso先生還參與了我們為處境相似的員工提供的員工福利計劃。

託馬索先生可以在提前30天書面通知的情況下隨時終止協議，但是，我們可以將託馬索先生的最後工作日縮短到30天通知期內的任何日期，而無需將辭職轉換為自願辭職以外的任何一天。我們可以通過書面通知託馬索先生，根據託馬索僱傭協議的定義，以死亡、“殘疾” 或 “原因” 為由終止託馬索先生的工作。Tomasso先生可以出於任何原因在事先書面通知的情況下辭職。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止了託馬索先生的工作，或者託馬索先生出於 “正當理由” 終止工作，則我們必須向託馬索先生提供（i）在解僱之日之前和直至解僱之日期間的未付基本年工資，以及在託馬索先生提交適當的支出報告後，報銷根據託馬索僱傭協議條款適當產生的所有費用（“應計債務”）；（ii）續支付託馬索先生自解僱之日起12個月的年度基本工資；(iii) 截至終止日期的累計但未使用的假期；以及 (iv) 託馬索先生的年度獎金中按比例分配給託馬索先生的部分

本來可以在他被解僱的那一年賺錢。這些款項（應計債務除外）須由託馬索先生執行，不得撤銷豁免和免除索賠。

如果託馬索先生因死亡或殘疾而終止其工作，我們必須向託馬索先生的受益人提供：(i) 應計債務；(ii) 繼續支付託馬索先生自解僱之日起六個月的年度基本工資；(iii) 截至解僱之日的應計但未使用的假期，應在解僱之日之後的下一個正常工資日支付；(iv) 先生按比例支付的部分託馬索先生在死亡或傷殘當年本應獲得的年度獎金髮生。

就託馬索僱傭協議而言，“正當理由” 是指未經託馬索先生同意而出現以下一種或多種情況：(i) 託馬索先生的年基本工資或年度獎金機會百分比的實質性降低；(ii) 託馬索先生職責的任何實質性減少；或 (iii) 將我們的總部遷至距離現有地點超過20英里的地方；前提是任何此類條件僅構成正當理由如果託馬索先生事先向我們發出書面通知，表明他打算永久辭職原因，而且我們沒有在收到此類通知後的 30 天內糾正所指控的違規行為。

就託馬索僱傭協議而言，“原因” 是指（i）因任何涉及道德敗壞、欺詐或虛假陳述的罪行而被定罪，或者託馬索先生對任何涉及損害我們聲譽的道德敗壞的重罪或罪行表示認罪或不與他人競爭；（ii）犯下任何重罪行為；（iii）涉及公司運營的嚴重不當行為或欺詐；（iv）挪用或侵吞公司的資金或財產；(v) 對聲譽、業務或業務造成重大損害的故意行為公司的關係；（vi）違反託馬索僱傭協議的任何條款或任何重要的公司政策或工作規則；或（vii）未能遵循董事會的合理指示或指示，或拒絕或未能實質性履行託馬索僱傭協議規定的職責和責任，令董事會合理滿意。

《託馬索僱傭協議》包括保密、禁止競爭和相互不貶損條款，以及與發明轉讓有關的條款。

亨利·梅爾維爾·霍普三世

我們於2018年7月與霍普先生簽訂了錄取通知書。霍普先生有資格參與上述公司的年度現金激勵獎金計劃。霍普先生還有資格參加包括禮賓醫生在內的行政人員健康計劃。此外，霍普先生有資格獲得手機報銷、健身報銷以及有據可查的常規和慣常專業執照費用和開支的報銷。如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱霍普先生，或者如果霍普先生出於 “正當理由” 終止工作，那麼我們必須按照公司的慣例，繼續向霍普先生支付12個月的基本工資。這些遣散費以霍普先生的執行為前提，不得撤銷豁免和解除索賠。

就我們與霍普先生的安排而言，“原因” 是指（i）起訴任何涉及道德敗壞、欺詐或虛假陳述的罪行，或者霍普先生對任何涉及損害我們聲譽的道德敗壞的重罪或罪行表示認罪或不與他人競爭；（ii）犯下任何重罪行為；（iii）涉及公司運營的嚴重不當行為或欺詐；（iv）挪用或侵吞公司的資金或財產；(v) 對聲譽、業務或業務造成重大損害的故意行為公司的關係；(vii) 違反霍普先生接受我們的僱傭提議時所依據的信函協議中的任何條款或任何重要的公司政策或工作規則；(vii) 未能遵循董事會的合理指示或指示，或者拒絕或未能實質性履行霍普先生接受我們的僱傭提議的書面協議規定的職責和責任，使董事會感到合理滿意。

就我們與霍普先生的安排而言，“正當理由” 是指（i）其職責、權限或職責的任何實質性削減，或（ii）搬遷距離其主要工作地點和主要住所超過50英里。

Jay Wolszczak

我們在2018年4月與沃爾什扎克先生簽訂了錄取通知書。Wolszczak先生有資格參與上述公司的年度現金激勵獎金計劃。Wolszczak 先生還有資格參加包括禮賓醫生在內的行政人員健康計劃。此外，Wolszczak先生有資格獲得手機報銷、健身報銷以及有據可查的常規和慣常專業許可費用和開支的報銷。如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱沃爾什扎克先生，那麼我們必須按照公司的慣例，繼續向沃爾什扎克先生支付12個月的基本工資。這些遣散費取決於沃爾什扎克先生的處決，不得撤銷豁免和免除索賠。

就我們與沃爾什扎克先生的安排而言，“原因” 是指（i）起訴任何涉及道德敗壞、欺詐或虛假陳述的罪行，或者沃爾什扎克先生對任何涉及損害我們聲譽的道德敗壞的重罪或罪行表示認罪或不與他人競爭；（ii）實施任何重罪行為；（iii）涉及公司運營的嚴重不當行為或欺詐；(iv) 挪用或侵吞公司的資金或財產；(v) 對聲譽、業務或業務造成重大損害的故意行為公司的關係；（vii）違反Wolszczak先生接受我們的僱傭提議的信函協議中的任何條款或任何重要的公司政策或工作規則；（vii）未能遵循董事會的合理指示或指示，或者拒絕或未能實質性履行Wolszczak先生接受我們的僱傭提議的書面協議規定的職責和責任，使董事會合理滿意。

終止或控制權變更後的潛在付款

股權獎勵協議

根據股票期權獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議的條款，在2022財年和2023財年與我們的每位指定執行官簽訂的股票期權獎勵協議和限制性股票單位獎勵協議的條款，在控制權變更一週年之日當天或之前，公司無緣無故或該人因為 “正當理由” 終止服務而終止服務時，部分期權或限制性股票單位在終止服務之日或之前，代表 (i) 該人的期權或限制性股票單位的數量中較低者截至此類終止或服務之日仍未歸屬的，以及 (ii) 對於託馬索先生和霍普先生，根據獎勵協議授予的期權或限制性股票的50％，截至終止服務之日尚未歸屬的期權或限制性股票的50％將在終止服務之日完全可行使和/或歸屬（視情況而定）服務。

就獎勵協議而言，“原因” 的含義如上所述，在該人的僱傭協議或錄用信中規定，“正當理由” 是指未經該人同意發生以下任何事件：(i) 公司大幅降低該人的年基本工資或年度獎金機會百分比；(ii) 該人的責任大幅減少；或 (iii) 公司重申將該人的主要工作地點設在距離當日現有地點超過二十 (20) 英里的地方補助金（除非此類搬遷導致此類人員的單程通勤減少）。儘管如此，第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的事件不應構成 “正當理由”，除非 (A) 該人員在該事件首次發生後的三十 (30) 天內向公司發出該人以 “正當理由” 辭職的書面通知，説明公司被指控構成 “正當理由” 的行為，並且 (B) 該人已向公司提供至少三十份 (30) 自發出此類通知以糾正此類行為之日起的幾天後，但公司未能這樣做。

除上述情況外，任何指定執行官在解僱或控制權變更時均無合同或其他權利獲得遣散費或其他報酬。

財年末的傑出股權獎勵

下表列出了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的股票獎勵的某些信息。

___________________________

(1) 代表截至2023年12月31日NEO持有的基於時間的限制性股票單位獎勵

(2) 代表基於時間限制性股票單位獎勵的普通股數量的價值，其價值基於公司2023年12月29日普通股的20.10美元收盤價。

在公司於2021年10月5日首次公開募股（“首次公開募股”）之前授予的部分期權獎勵將在適用授予日的前五週年按時間分期等額歸屬，視參與者在適用的歸屬日期繼續工作或服務而定，其餘部分受時間歸屬，前兩個週年分別歸屬於三分之一（1/3）首次公開募股兩週年後的第273天將進行三分之一（1/3）的股權分配首次公開募股。首次公開募股後授予的期權和限制性股票單位獎勵必須在適用授予日的前三個週年紀念日按時間分期等額歸屬，但要視參與者在適用的歸屬日期繼續工作或服務而定。

2017 年綜合股權激勵計劃

在Advent於2017年收購公司時，我們採用了2017年綜合股權激勵計劃（“2017年計劃”），該計劃規定向我們的董事和員工以及我們任何子公司或關聯公司的董事和員工授予期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票和其他股票期權獎勵。根據2017年計劃下的獎勵，可供參與者發行的最大股票數量為6,138,240股。根據2017年計劃可供發行的股票可能全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。截至2023年12月31日，根據2017年計劃，我們共有3,408,163股普通股需要獲得未償還期權獎勵。我們不打算根據2017年計劃進一步發放任何獎勵。

2021 年股權激勵計劃

在首次公開募股方面，我們採用了2021年計劃。2021年計劃為激勵、吸引和留住有望為我們的成功做出重大貢獻的員工提供了靈活性，並允許參與者分享這些成功。2021年計劃的主要特徵總結如下。2021年計劃的目的是通過提供與公司業績掛鈎的激勵性薪酬，使符合條件的參與者的利益與我們的股東保持一致，並通過吸引、留住和激勵關鍵人員來促進公司的利益並增加股東價值。

根據2021年計劃，我們可以向我們的員工、高級職員、非僱員董事或擔任公司或其任何子公司或關聯公司的顧問或其他個人服務提供者的任何自然人授予股票期權（包括激勵性和非合格股權）、SARs、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）和股票獎勵。根據2021年計劃授予參與者的所有獎勵將由獎勵協議代表。

根據2021年計劃，截至2023年12月31日，約有6,416,126股普通股可供獎勵。我們將2021年計劃下可供獎勵的股票總數稱為 “股份儲備”。在每個財政年度的第一天，從2022年12月26日開始，到2030年12月30日結束（包括在內），股票儲備將自動增加一個數字，其數值等於（i）上一財年最後一天實際發行和流通的普通股總數的百分之二（2％），（ii）董事會確定的普通股數量；以及（iii）4,034,000 072 股普通股。

如果根據2021年計劃授予的任何獎勵被取消、到期、沒收或在未向參與者交付股份的情況下以其他方式終止，則此類未發行股份將歸還給2021年計劃，並可用於2021年計劃下的未來獎勵。

為支付與此類獎勵相關的行使價、基本價格或收購價格或税款而從任何獎勵中扣留的股份，未因任何獎勵的淨結算而發行或交付的股票，或公司使用股票期權的收益在公開市場上回購的股票將被視為已根據2021年計劃交付，將不歸還到2021年計劃中，也不可在2021年計劃下用於未來獎勵。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入股票儲備。

2021年計劃目前由我們的薪酬委員會管理，該委員會僅由董事會根據納斯達克規則確定的獨立董事組成，由董事會不時任命。在2021年計劃和適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可以授權公司的一名或多名高級管理人員向董事會成員以外的合格人員或受《交易法》第16b-3條約束的人員發放獎勵。

在任何日曆年內，非僱員董事均不得獲得公允價值的獎勵，加上該日曆年度因擔任董事會成員而獲得的所有其他現金薪酬，均不得超過75萬美元，但該董事首次當選董事當年該限額為100萬美元。

董事薪酬

董事會已經批准了非公司員工和非Advent員工的董事的薪酬框架（“非僱員董事薪酬”），以表彰他們在首次公開募股結束後在董事會及其委員會中的服務。非僱員董事薪酬框架的現金部分包括7.5萬美元的基本預付金；10,000美元的審計委員會成員服務費和20,000美元的審計委員會主席服務；7,500美元用於薪酬委員會成員的服務以及15,000美元的薪酬委員會主席服務；6,000美元用於提名和公司治理委員會成員的服務；10,000美元用於提名和公司治理委員會的服務椅子。非僱員董事薪酬框架的股權部分包括向非Advent員工的非僱員董事發放的限制性股票單位，其基本授予日公允價值為100,000美元，以及我們主席的額外授予日公允價值為50,000美元的授予日公允價值。在年度股東大會的第二天，每位符合條件的董事將獲得一定數量的限制性股票單位，其價值等於上述金額，該金額是使用年度股東大會次日普通股的收盤價計算得出的。2023年7月20日，張女士在被任命為董事會成員時獲得了授予日公允價值為10萬美元的限制性股票單位。2023年12月6日，索爾海姆先生在被任命為董事會成員時獲得了授予日公允價值為10萬美元的限制性股票單位。限制性股票單位在授予日一週年之際歸屬，前提是董事自該日起仍在董事會任職。限制性股票單位數量的計算方法是將授予日的公允價值除以我們在授予日的普通股的收盤價（阿爾瓦雷斯先生、布拉德利女士和庫塞爾先生在2023年5月24日為18.00美元，布里特女士在2023年7月20日為18.84美元，索爾海姆先生在2023年12月6日為18.71美元），然後四捨五入到最接近的整數。

下表列出了有關2023財年董事（不參與公司非僱員董事薪酬框架的Advent僱員的首席執行官和董事除外）薪酬的信息。Tomasso先生的薪酬信息包含在上面的 “薪酬彙總表” 中。除了表格中列出和此處描述的內容外，在2023財年，我們沒有向董事會的非僱員成員支付任何費用，也沒有向其發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。我們還向每位董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的所有合理的自付費用。

___________________________

(1) 反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “股票薪酬”（“FASB ASC 主題718”）確定的，在2023財年向非Advent員工的非僱員董事授予限制性股票單位的授予日公允價值。

(2) 艾琳·張·布里特於2023年7月19日加入我們的董事會，並獲得了支付給非僱員董事的年度現金預付金的比例部分。

(3) 自2023年3月24日起，麗莎·普萊斯因個人原因辭去公司董事職務。

(4) 喬斯坦·索爾海姆於2023年12月6日加入我們的董事會，並獲得了支付給非僱員董事的年度現金預付金的比例部分。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的限制性股票單位以及因在我們首次公開募股前在董事會任職而獲得的股票期權總數如下：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日實益持有的First Watch普通股的數量：

•我們所知的每個個人或團體實益擁有我們普通股5％以上的股份；

•我們董事會的每位成員和我們的每位指定執行官；以及

•我們董事會的所有成員和我們的執行官作為一個整體。

股份的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），我們認為，根據向我們提供的信息，下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。受當前可行使或行使的期權約束的普通股在記錄之日起60天內被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，以計算該人及其所屬任何羣體的受益所有權百分比，但就計算任何其他人的受益所有權百分比而言，不被視為已流通。

在不違反上述段落的前提下，股票所有權百分比基於截至記錄日已發行和流通的60,372,531股普通股。除非另有説明，否則下表中列出的人員對其持有的所有股本擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位持有人的地址為佛羅裏達州佈雷登頓市彭德里廣場8725號201套房 34201。

_________________________

* 代表我們未發行普通股不到1％的實益所有權。

(1) 根據2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的表格4中列出的信息，實益擁有的金額包括：（i）Advent International GPE VIII有限合夥企業持有的1,629,538股普通股；（iii）Advent International GPE VIII-B-2 有限合夥企業持有的1,318,786股普通股；(iv) Advent International GPE VIII-B-3 有限合夥企業持有的2,059,301股普通股；(v) 4,970,235股普通股 VIII-B-1

Advent International GPE VIII-B有限合夥企業持有的股票；（vi）Advent International GPE VIII-C有限合夥企業持有的811,806股普通股；（viii）Advent International GPE VIII-D有限合夥企業持有的694,292股普通股；（viii）Advent International GPE VIII-F有限合夥企業持有的205,745股普通股；（ix）1,822,774股普通股 Advent International GPE VIII-H 有限合夥企業持有的75股普通股；（x）Advent International GPE VIII-I有限合夥企業持有的1,694,958股普通股；（xi）1,665股，Advent International GPE VIII-J有限合夥企業持有的647股普通股（前述條款（i）-（xi），“Advent VIII盧森堡基金”）；（xii）Advent International GPE VIII-A有限合夥企業持有的3,822,311股普通股；（xiii）Advent International GPE VIII-A有限合夥企業持有的773,196股普通股；(xiv) Advent International GPE VIII-G 有限合夥企業持有的1,311,390股普通股；(xv) Advent International GPE VIII-K Limited持有的781,542股普通股合夥企業；(xvi) Advent International GPE VIII-L 有限合夥企業持有的710,279股普通股（前述條款（xii）-（xvi），“Advent VIII 開曼基金”）；（xviii）Advent Partners GPE VIII 有限合夥企業持有的60,145股普通股；（xviii）Advent Partners GPE VIII 有限合夥企業持有的374,838股普通股有限合夥企業；(xx) Advent Partners GPE VIII-A 有限合夥企業持有的72,272股普通股；(xx) Advent Partners GPE VIII-A Cayman Limited持有的50,002股普通股合夥企業；以及（xxi）Advent Partners GPE VIII-B開曼有限合夥企業持有的592,004股普通股（前述條款（xvii）-（xxi）中規定的基金，“Advent VIII合作伙伴基金”）。

GPE VIII GP S.a r.l. 是 Advent VIII 盧森堡基金的普通合夥人。GPE VIII GP 有限合夥企業是 Advent VIII 開曼基金的普通合夥人。AP GPE VIII GP 有限合夥企業是 Advent VIII 合作伙伴基金的普通合夥人。Advent International GPVII, LLC 是 GPE VIII GP S.a r.l. 的經理，也是 GPE VIII GP 有限合夥企業和 AP GPE VIII GP 有限合夥企業的普通合夥人。

Advent是Advent International GPE VIII, LLC的經理，可能被視為對Advent VIII盧森堡基金、Advent VIII開曼基金和Advent VIII合作伙伴基金持有的股票擁有投票權和處置權。Advent的投資決策是由許多人做出的，他們目前包括約翰·馬爾多納多、大衞·麥肯納和大衞·穆薩弗爾。本腳註中提到的每個實體和個人的地址均為Advent International Corporation，保誠大廈，博伊爾斯頓街800號，3300套房，馬薩諸塞州波士頓，02199。

(2) 包括託馬索先生持有的可在行使當前可行使或可在60天內行使的股票期權時發行的990,113股普通股，以及其女兒間接持有的500股普通股。

(3) 包括霍普先生持有的287,223股普通股，這些普通股可在行使當前可行使或可在60天內行使的股票期權後發行。

(4) 包括沃爾什扎克先生持有的237,220股普通股，這些普通股可在行使股票期權時發行，這些股票期權目前可行使或可在60天內行使。

(5) 包括 (i) 阿爾瓦雷斯先生持有的159,154股普通股可在行使當前可行使或可在60天內行使的股票期權後發行，以及 (ii) 阿爾瓦雷斯先生持有的8,333股普通股，這些普通股在60天內結算限制性股票單位後即可發行。

(6) 包括 (i) 布拉德利女士持有的可在行使股票期權時發行的46,035股普通股，這些股票目前可行使或可在60天內行使；(ii) 布拉德利女士持有的在60天內結算限制性股票單位後可發行的5,555股普通股。

(7) 格林女士和帕雷斯基先生是Advent的員工，但對Advent視為實益擁有的任何股份沒有投票權或處置權。

(8) 包括 (i) 庫塞爾先生持有的可在行使股票期權時發行的85,496股普通股，這些股票目前可行使或可在60天內行使；(ii) 庫塞爾先生持有的在60天內結算限制性股票單位後可發行的5,555股普通股。還包括梅蘭妮·庫塞爾不可撤銷信託基金在2014年持有的25,000股普通股和戴維·庫塞爾不可撤銷信託基金在2014年持有的15,000股普通股。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日我們的股票證券獲準發行的股權薪酬計劃。

_____________________________

（1）證券持有人批准的股權補償計劃是2017年計劃和2021年計劃。根據2017年計劃下的獎勵，可供參與者發行的最大股票數量為6,138,240股。我們不打算根據2017年計劃進一步發放任何獎勵。根據2021年計劃下的獎勵，最初可供參與者發行的最大股票數量為4,034,072股。在自2022年12月26日起至2030年12月30日結束的2021年計劃期限內，根據2021年計劃為獎勵預留的股份總數在每個財政年度的第一天自動增加，金額至少等於（i）上一年最後一天實際發行和流通的普通股總數的百分之二（2％），（ii）董事會確定的普通股數量；以及（iii）4,034,072股普通股。2022年12月26日和2024年1月1日，根據2021年計劃為獎勵預留的股票總數分別自動增加了1,184,220股和1,197,834股。

提案 2—章程修正提案

我們的董事會一致通過並建議公司股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）第7.1條的修正案，規定在某些有限的情況下取消公司某些高管的金錢責任。由於章程修正提案，目前向董事提供的免責保護措施保持不變。以下描述僅為摘要，並參照本委託書附錄A對其進行了全面限定，該附錄A特別標明瞭這些變化（《憲章》第7.1條的增補內容以粗體和下劃線表示）。

擬議修正案的目的和效力

根據並與DGCL第102（b）（7）條保持一致，我們的章程第7.1條已經在DGCL允許的範圍內取消了董事因違反謹慎義務而承擔的金錢責任。自2022年8月1日起，對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入對某些高管的金錢責任限制。與DGCL第102（b）（7）條一致，章程修正提案僅允許限制公司某些高管對違反直接索賠的信託謹慎義務的責任。與限制董事責任的條款一樣，章程修正提案不允許取消某些高級管理人員在以下方面的責任：

•任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；或

•該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

此外，章程修正提案不允許限制公司某些高管在任何衍生行動中的責任。

通過一項與DGCL提供的保護措施相一致的高級管理人員免責條款可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟，從而分散我們長期創造股東價值的目標的注意力。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。董事會認為，限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因為在真誠採取行動後可能受到索賠而分散注意力。

我們的董事會還認為，在DGCL允許的最大範圍內，必須將免責保護範圍擴大到高級管理人員，以更好地吸引和留住合格和經驗豐富的官員。在缺乏此類保護的情況下，這些人可能會因為面臨個人責任以及不論案情如何而承擔大量訴訟辯護費用的風險而被阻止擔任官員。在DGCL提供的保護範圍內，將我們的高管可獲得的保護與董事可獲得的保護保持一致，將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。

考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型的狹窄，以及董事會認為公司及其股東將獲得的好處——增強我們吸引和留住優秀高管的能力，並有可能降低與輕率訴訟相關的未來訴訟成本——我們的董事會認為，章程修正提案符合公司及其股東的最大利益。

需要有效性和投票

自公司向特拉華州國務卿提交載有該修正案的修正證書後，該公司的高管將獲得章程修正提案所規定的責任保護，我們預計在股東批准擬議修正案後儘快這樣做。我們的

董事會保留在章程修正提案生效之前隨時選擇放棄的權利，即使該提案已獲得股東的批准。如果我們的股東不批准章程修正提案，則第7.1條將保持不變，我們的官員將無權根據DGCL獲得豁免，並且將不會向特拉華州國務卿提交載有章程修正提案的修正證書。

《章程修正案》所需的投票權是大多數有權就其進行投票的已發行股票。董事會建議對《章程修正案》投贊成票。

提案 3：審計師批准提案

普華永道會計師事務所

自1999年以來，普華永道一直是First Watch的獨立註冊會計師事務所。

需要投票和董事會推薦

儘管不需要股東批准董事會在這方面的行動，但董事會認為，尋求股東批准公司獨立註冊會計師事務所的任命是一種合理的公司治理做法。如果股東不批准普華永道的任命，董事會可能會重新考慮該任命。

審計師批准提案所需的投票權是大多數擁有投票權的股票，即親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的股票。董事會建議對 “審核員批准提案” 投贊成票。

預計普華永道的一位代表將出席會議，如果需要，將有機會發言，並有望回答股東的適當問題。

審計師費用和服務

普華永道會計師事務所

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度普華永道提供的服務的費用：

_____________________________

(1) 包括為與我們的合併財務報表審計和未經審計的季度合併財務報表的審查有關的專業服務而收取的費用。

(2) 包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務的費用和開支，不是 “審計費用”。

(3) 包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務而開具的費用和相關費用。這些服務包括有關聯邦和州税收合規以及税收規劃和重組的援助。

(4) 普華永道會計師事務所收取的所有其他費用的總額是針對上述服務以外的產品和服務。這些服務包括在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度內，我們從普華永道會計師事務所獲得會計研究和披露審查工具的年度訂閲許可。

批准審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。

普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的批准。

審計委員會的報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對建立和維持對財務報告、編制財務報表和報告程序的適當內部控制負有主要責任。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層或獨立註冊會計師事務所的活動。我們已聘請普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所來報告公司的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則。在此背景下，審計委員會特此報告如下：

1. 審計委員會已與公司管理層審查並討論了經審計的財務報表。

2. 審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。

3. 審計委員會還收到了普華永道根據PCAOB的適用要求提交的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與普華永道討論了其獨立性。

4. 根據上文第 (1) 至 (3) 段所述的審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。

上述內容由審計委員會提供：

Julie M.B. Bradley（主席）

拉爾夫·阿爾瓦雷斯

威廉·庫塞爾

斯蒂芬妮·利拉克

本 “審計委員會報告” 不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種通用公司語言，除非公司以引用方式特別將其納入。

某些關係和相關交易

關聯人交易政策

根據我們在完成首次公開募股時採用的關聯人交易政策，“關聯人交易” 是我們參與（無論我們是否為當事方）且關聯人在此類交易中擁有直接或間接重大利益的交易或安排或一系列交易或安排。審計委員會將審查、批准或批准我們與（i）我們的董事、董事候選人或執行官之間的所有關係和關聯人交易，（ii）我們普通股的5％記錄或受益所有人，或（iii）上文（i）和（ii）中規定的任何人的任何直系親屬。審計委員會將審查所有關聯人交易，如果審計委員會確定此類交易符合我們的最大利益，則在該交易生效之前批准此類交易，或批准此類交易（視情況而定）。

根據關聯人交易政策的規定，在審查、批准或批准關聯方交易的過程中，審計委員會將在其判斷中根據相關事實和情況考慮該交易是否符合我們的最大利益，包括考慮該政策中列舉的各種因素。

任何與正在審查的交易有關聯的審計委員會成員都不得參與該交易的討論、批准或批准。但是，審計委員會的該成員將向審計委員會提供與交易有關的所有重要信息。我們的政策還包括對無需報告的交易的某些例外情況，並賦予審計委員會預先批准某些交易的自由裁量權。

我們還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

自上一財年開始以來，沒有進行任何交易，目前也沒有提出任何交易，其中公司過去或現在是參與者，金額超過12萬美元，關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

其他事項

有關公司的財務和其他信息，請股東參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表格。根據美國證券交易委員會的規定，我們正在通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和10-K表格，網址為 https://www.proxyvote.com。此外，我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他報告可通過我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為 https://investors.firstwatch.com/financial-information/sec-filings。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表副本，包括財務報表和財務報表附表（但不包括以引用方式納入的證物和信息），可以在收到此類請求後的一（1）個工作日內通過寫信給投資者關係部免費獲得，收件人：First Watch Restaurant Group, Inc. 首席法務官傑伊·沃爾什扎克，8725 Pendery Place，Ste. 201，佛羅裏達州佈雷登頓 34201，或致電 941-907-9800。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們的報告、委託聲明、受益所有權信息以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

附錄 A

允許免除官員罪責的《章程》修正案

如果我們的股東批准第2號提案，公司打算向特拉華州國務卿提交修改《章程》第七條所需的文件，如下所示（新增內容以粗體和下劃線顯示）：

第七條

7.1 董事和高級管理人員的有限責任。在DGCL允許的最大範圍內，根據現有規定或以後可能進行修改，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其任何股東承擔任何個人責任，要求賠償金錢（如適用）。如果此後對DGCL進行了修訂，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任，而無需公司採取進一步行動。對本第7.1節的任何修改、修改、增加或廢除，或本證書中與本第7.1節不一致的任何條款（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的採用，均不得減少、消除或不利影響公司董事或高級管理人員在進行此類變更、修訂、增補、廢除或通過之前發生的作為或不作為時存在的任何權利或保護此類修改、修正、增補、廢除或通過。就本第七條而言，“官員” 的含義應與DGCL第102（b）（7）節中規定的含義保持不變，此後可能會不時修改。