美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
Better Choice 公司有限公司
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.001美元
(證券類別的標題)
08771Y204
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據經修訂的1934年《證券 交易法》(法案)第18條的規定提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼:
Evan K. Hall,Esq。
Haynes 和 Boone, LLP
北哈伍德街 2801 號,2300 套房
得克薩斯州達拉斯 75201
(214) 651-5000
CUSIP 編號 08771Y204
1. |
舉報人姓名。
HEP 合作伙伴有限責任公司 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
2,407,656 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,407,656 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
哦,是的 |
(1) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已發行普通股。 |
CUSIP 編號 08771Y204
1. |
舉報人姓名。
HH-Halo GP 有限責任公司 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
德州 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
2,407,656 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,407,656 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
OO |
(1) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已發行普通股。 |
CUSIP 編號 08771Y204
1. |
舉報人姓名。
HH-Halo GP 唱片 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
2,407,656 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,407,656 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已發行普通股。 |
CUSIP 編號 08771Y204
1. |
舉報人姓名。
HH-Halo LP | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
2,407,656 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,407,656 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
PN |
(1) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已發行普通股。 |
CUSIP 編號 08771Y204
1. |
舉報人姓名。
Mack H. H.Hicks | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
2,407,656 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,407,656 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
IN,HC |
(1) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已發行普通股。 |
CUSIP 編號 08771Y204
1. |
舉報人姓名。
託馬斯·奧·希克斯 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ☐ (b) | |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
美國 | |||||
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用: |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
2,407,656 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
2,407,656 | |||||
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
2,407,656 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
7.5% (1) | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
IN,HC |
(1) | 根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中披露的截至2023年11月13日的32,081,148股已發行普通股。 |
第 1 項。 |
(a) | 發行人姓名 |
Better Choice 公司簡介
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
12400 賽道公路
坦帕, 佛羅裏達州 33626
第 2 項。 |
(a) | 申報人姓名 |
本聲明由特拉華州有限責任公司HEP Partners LLC共同提交併代表其各自提交(HEP 合作伙伴),德克薩斯州有限責任公司 HH-Halo GP LLC(HH-Halo 有限責任公司),特拉華州有限合夥企業 HH-Halo GP LP (HHH-HALO GP),特拉華州有限合夥企業 HH-Halo LP (哈哈哈羅)、Mack H. Hicks 和 Thomas O. Hicks(此處統稱為舉報人)。HH-Halo 是 本聲明所涵蓋的所有證券的直接受益所有人。HEP Partners是HH-Halo旗下的證券的投資管理公司,並可能被視為間接受益持有HH-Halo所擁有的證券。 Thomas O. Hicks是HEP Partners的管理成員,並可能被視為間接實益擁有HEP Partners實益擁有的證券。HH-Halo GP是HH-Halo的普通合夥人,可以被視為間接 實益擁有HH-Halo擁有的證券。HH-Halo LLC是HH-Halo GP的普通合夥人,可以被視為間接實益擁有HH-Halo GP的證券。Mack H. Hicks是HH-Halo LLC的經理,並可能被視為間接受益擁有HH-Halo LLC實益持有的證券。HEP Partners和Thomas O. Hicks 宣佈放棄對HH-Halo GP、HH-Halo LLC和Mack H. Hicks實益擁有的任何證券的實益所有權。HH-Halo GP、HH-Halo LLC和Mack H. Hicks否認HEP Partners和Thomas O. Hicks實益擁有的任何證券的實益所有權。
每位申報人聲明,就該法第13(d)或13(g)條或任何其他目的而言,提交本聲明或此處的任何內容均不得解釋為承認該聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。
就該法第 條第 13 (d) 或 13 (g) 條而言,每位申報人均可被視為發行人或證券的集團成員。每位申報人均聲明,提交本聲明或此處的任何內容均不得解釋為承認該人是 第 13 (d) 或 13 (g) 節或任何其他目的的目的,(i) 以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的身份行事(或同意或同意與任何其他人共同行動),以收購、持有為目的,或處置發行人 的證券,或以其他方式處置與發行人或發行人的任何證券有關的證券,或 (ii) 任何集團的成員尊重發行人或發行人的任何證券。
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所 |
每位申報人的主要業務辦公室地址是HEP Partners LLC的c/o HEP Partners LLC,羅斯大道2200號,5000套房,達拉斯, 德克薩斯州75201。
(c) | 公民身份 |
請參閲此處封面上的第 4 項。
(d) | 證券類別的標題 |
普通股,面值每股0.001美元(普通股).
(e) | CUSIP 號碼 |
08771Y204
第 3 項。 | 如果本聲明是根據§§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商; | ||
(b) | ☐ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)條所定義的銀行; | ||
(c) | ☐ | 該法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | ||
(d) | ☐ | 根據 1940 年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第 8 條註冊的投資公司; | ||
(e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; | ||
(g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | ||
(j) | ☐ | 符合 §240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | ||
(k) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 組成的團體。 | ||
如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請,請註明機構類型: _________________ |
第 4 項。 | 所有權 |
(a) | 實益擁有金額:參見本文封面第9項。 |
(b) | 課堂百分比:參見本文封面第11項。 |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 投票或指導投票的唯一權力:請參閲本文封面上的第 5 項。 |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:請參閲本文封面上的第 6 項。 |
(iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力:請參閲本文封面第7項。 |
(iv) | 處置或指示處置的共同權力:參見本文封面第8項。 |
第 5 項。 | 持有不超過 5% 的班級所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是 超過5%的證券的受益所有者這一事實,請查看以下 ☐。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過5%的所有權 |
不適用
第 7 項。 | 母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名,我確認,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的, 活動僅與第 240.14a-11 條提名有關的 活動除外。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 2 月 14 日 | HEP PARTNERS L | |||||
來自: | /s/ 託馬斯·奧·希克斯 | |||||
姓名: | 託馬斯·奧·希克斯 | |||||
標題: | 管理會員 | |||||
HH-HALO GP 有限責任公司 | ||||||
來自: | /s/ Mack H. Hicks | |||||
姓名: | Mack H. H.Hicks | |||||
標題: | 經理 | |||||
哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 | ||||||
來自: | HH-Halo GP 有限責任公司 | |||||
它是: | 普通合夥人 | |||||
來自: | /s/ Mack H. Hicks | |||||
姓名: | Mack H. H.Hicks | |||||
標題: | 經理 | |||||
哈哈哈哈哈 LP | ||||||
來自: | HH-Halo GP 唱片 | |||||
它是: | 普通合夥人 | |||||
來自: | HH-Halo GP 有限責任公司 | |||||
它是: | 普通合夥人 | |||||
來自: | /s/ Mack H. Hicks | |||||
姓名: | Mack H. H.Hicks | |||||
標題: | 經理 | |||||
託馬斯·奧·希克斯 | ||||||
/s/ 託馬斯·奧·希克斯 | ||||||
Mack H. H.Hicks | ||||||
/s/ Mack H. Hicks |
展覽索引
展覽 |
展品描述 | |
99.1 | 聯合申報協議(參照申報人於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1納入此處)。 |