美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
Tellurian Inc.
(註冊人 的確切姓名如其章程所示)
(州 或其他註冊司法管轄區) | (委員會 文件編號) | (I.R.S.
僱主 證件號) |
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括 區號: | ( |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的 地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興
成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
項目 1.01 | 簽訂重要的最終協議。 |
2024年1月2日,Tellurian Inc.(“Tellurian” 或 “公司”)與機構投資者(“投資者”)完成了先前宣佈的 信函協議(“信函協議”)所考慮的交易,該協議規定 向投資者發行公司普通股47,865,061股(“交易所股份”)。在 信函協議所設想的交易結束時,(i)先前向投資者發行的2025年到期的10.00%的優先擔保票據(“優先票據”)的本金總額2.5億美元 中的37,900,000美元已失效,(ii)管理本金總額為83,334,000美元的6.00%優先有擔保可轉換股票的契約的某些條款 br} 先前向投資者發行的2025年到期票據(“可轉換票據”,連同優先票據,“票據”)和優先票據是修訂後,(iii) 公司被視為已履行其在2024年1月1日支付 票據到期現金利息的義務。
信函協議的 條款和條件、Tellurian、Wilmington 信託、作為受託人的全國協會(“受託人”)以及其中指定的抵押代理人(“第八份 補充契約修正案”)的條款和條件,以****裏安、受託人和 之間的第九號補充契約第一修正案其中提及的抵押代理人(“第九號補充契約修正案”,以及第八號補充 契約修正案,“補充契約修正案”)是摘要見公司於2023年12月28日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的關於8-K表格的當前報告 。
第八號補編 契約修正案和第九號補充契約修正案的副本作為本報告8-K 表的附錄4.1和4.2提交,並以引用方式納入此處。
項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
第 1.01 項 中規定的信息參考本第 2.03 項納入此處。
項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
第 1.01 項 中列出的信息通過引用本第 3.02 項納入此處。
公司和投資者 依據經修訂的1933年 《證券法》第3(a)(9)條規定的證券註冊豁免完成了信函協議所設想的交易,交易所股票將根據此類豁免發行。 書面協議所設想的交易完全是與投資者(公司的現有證券持有人)進行的,不會因招攬此類交易而直接或間接支付或支付任何佣金或其他報酬 。
項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
第 1.01 項 中列出的信息參照本第 3.03 項納入此處。
2 |
項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
第 1.01 項 中列出的信息通過引用本第 5.07 項納入此處。
2024 年 1 月 2 日, 投資者同意了每項補充契約修正案。投資者是票據的持有人。
項目 8.01 | 其他活動。 |
第 1.01 項 中列出的信息通過引用本第 8.01 項納入此處。
2024年1月2日, 公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書的補充招股説明書,該招股説明書載於表格 S-3ASR(文件 編號333-269069)的註冊聲明,要求投資者轉售最多47,865,061股特盧裏亞普通股。關於此類 註冊,公司正在提交戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所的法律意見書,作為 表格8-K的本報告附錄5.1。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品.
展覽 不是。 |
描述 | |
4.1 | 第八份補充契約第一修正案於2024年1月2日生效,該修正案由作為發行人的Tellurian Inc.、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金及其指定的抵押代理人共同制定,涉及2025年到期的10.00%的優先擔保票據 | |
4.2 | 第九號補充契約第一修正案於2024年1月2日生效,該修正案由發行人Tellurian Inc.、作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金以及其中指定的抵押代理人簽署,涉及2025年到期的6.00%的優先有擔保可轉換票據 | |
5.1 | 戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所的意見 | |
104 | 封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
3 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
TELLURIAN INC. | ||
日期:2024 年 1 月 2 日 | 來自: | /s/Simon G. Oxley |
姓名: | 西蒙·G·奧克斯利 | |
標題: | 執行副總裁兼首席財務官 |
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