根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-255096

招股説明書 補充文件

（至 2021 年 4 月 16 日的 招股説明書）

INVO BIOSCIENCE, INC.

523,344 股普通股

這份 招股説明書補充文件涉及根據2024年3月27日簽訂的收購協議，不時向Triton Funds LP發行和出售最多523,344股普通股，面值每股0.0001美元。股票的發行價格為每股0.85美元。本招股説明書補充文件還涵蓋了Triton向公眾轉售這些股票的情況。這523,344股股票佔購買協議簽訂之日我們已發行普通股的19.99％。

所發行的 股是我們的普通股，我們可以根據購買協議在2024年12月31日之前自行決定不時向Triton出售 。根據收購協議，我們已同意發行和出售，Triton已同意 應公司要求通過一次或多筆交易購買最多1,000,000股普通股。請參閲本招股説明書補充文件第 S-13 頁上的 “發行” 和本招股説明書補充文件第 S-14 頁上的 “購買協議”。

在 並行私募中，我們還向投資者出售私募認股權證，以每股2.00美元的行使價購買最多1,000,000股 普通股。私募認股權證和 行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據本招股説明書第4 (a) (2) 條規定的 《證券法》註冊要求的豁免而發行的《證券法》及根據該法頒佈的第506（b）條。 私募認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “INVO”。2024年3月28日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 銷售價格為每股1.13美元。

截至2024年3月4日 ，根據非關聯公司持有的2,594,871股已發行普通股和每股1.26美元，非關聯公司持有的已發行普通股或公開持股量的總市值約為 3,269,537美元，這是我們普通股在2024年3月4日的 收盤價，也是我們普通股的最高收盤價納斯達克資本市場 在過去 60 天內。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在 7,500萬美元以下，並且S-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指示繼續適用於我們，我們就不會在任何12個月的日曆期內根據S-3表格的註冊聲明 出售價值超過我們公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書 補充文件發佈之日，在截至本招股説明書補充文件日期（但不包括本次發行）的過去 12個月日曆期內，我們尚未根據S-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指示出售任何證券。因此，根據 S-3表格I.B.6號一般指令，我們 目前有資格發行和出售總額不超過1,089,845美元的證券。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-15頁、隨附招股説明書第6頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件 中的類似標題下的 “風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 3 月 29 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

任何 經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區 才可出售。截至各自日期，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅是 的最新信息。

關於 本招股説明書補充文件

我們 已使用本招股説明書補充文件中描述的 證券的貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號 333-255096）的註冊聲明，該註冊聲明於2021年4月16日宣佈生效。根據 這一貨架註冊程序，我們可能會不時出售總額高達3500萬美元的普通股、優先股 股、債務證券、認股權證、權利或單位。

此 文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件， 其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入 的文件，提供了更一般的信息。總的來説，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分 的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有 信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資 我們的證券時應仔細考慮的信息。

本 招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突 ，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的 信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或以引用方式納入其中的 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代 先前的聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的 聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以 引用方式納入的任何文件，或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和 銷售代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供 保證。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在提供此類信息之日 時才是準確的。自 之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或徵求購買除其相關證券以外的任何證券 的要約，也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售證券的要約或邀請 在此類司法管轄區內。

根據本招股説明書補充文件所涉及的註冊聲明發行的證券 只能在自2021年4月16日（註冊聲明的初始生效日期）起不超過三年的情況下才能發行和出售，但須根據適用的美國證券交易委員會規則，延長 這一期限。

我們 注意到，我們在作為此處以提及方式納入 的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了 在該協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約 。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和契約視為準確地代表了我們的現狀。

除非 文中另有説明，否則在本招股説明書補充文件中使用的術語中，“INVO”、“公司”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指INVO Bioscience, Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 的 部分，包含經修訂的1934年《證券 交易法》第21（E）條或《交易法》第27A條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：關於擬議新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述；關於我們的業務、財務和經營業績以及未來 經濟業績的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；管理層的目標和目標陳述；有關我們的競爭環境、資源和監管的陳述；影響我們的財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資計劃 或增長戰略；以及其他與非歷史事實相關的類似表述。諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信” 和 “估計” 之類的詞語以及此類術語或類似表述的變體，旨在識別這類 前瞻性陳述。

前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定準確地表明該業績或這些業績將實現的 時間。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時的可用信息 和/或我們管理層當時對未來事件的真誠信念。我們的實際業績 可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異，原因有很多，包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下列出的那些因素， 以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他風險。

前瞻性 陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們認為 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響 前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。 您應查看本招股説明書補充文件以及隨附的 招股説明書各節中描述的我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”， 所有這些報告均可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov.

行業 和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的有關我們的行業 和我們經營的市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種 來源的信息，基於我們根據此類數據和其他類似來源做出的假設，以及我們對產品市場的瞭解。 這些數據源涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。

我們 尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模 信息總體上是可靠的，但此類信息可能不準確。 此外，由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的 部分和本招股説明書補充文件中其他地方描述的因素，對我們的未來表現以及我們 所處行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致 的結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了有關公司、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附招股説明書中的 以及我們以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有 信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”（開頭第 S-15 頁），以及此處以引用方式納入的風險因素、財務報表和附註。本 招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。

公司 概述

我們 是一家醫療保健服務生育公司，致力於通過讓世界各地的人們更容易獲得和更具包容性的生育護理來擴大輔助生殖技術（“ART”）市場 。我們的商業戰略側重於開設提供InvoCell® 和IVC手術的專用 “INVO中心”（目前在北美有三個中心投入運營）， 收購美國盈利的體外受精（“IVF”）診所（第一家於2023年8月收購），以及 向現有生育診所銷售和分銷我們的技術解決方案。儘管InvoCell對我們的工作仍然很重要，但 我們的商業和企業發展戰略已擴展到通過我們 將重點放在以診所為基礎的運營來更廣泛地提供抗逆轉錄病毒治療服務。我們預計將進一步開展這些活動，重點是收購現有的試管嬰兒診所 ，以及開設提供InvoCell和IVC手術的專用 “INVO中心”。

收購：

2023 年 8 月 10 日，我們完成了對現有試管嬰兒診所——威斯康星生育研究所（“WFI”）的首次收購。 作為一家成熟且盈利的診所，WFI收購的完成使該公司目前的年收入增長了三倍多 ，併成為該公司診所業務的重要組成部分。此次收購加速了INVO向醫療保健 服務公司的轉型，並立即增加了運營規模和正現金流，並補充了該公司現有的 新建INVO中心工作。該公司預計將繼續進一步收購已建立且盈利的現有 生育診所，這是其加速整體增長的持續戰略的一部分。

InvoCell：

我們的 專有技術InvoCell® 是一種革命性的醫療設備，它允許受精和早期胚胎髮育 在女性體內進行體內。這種治療解決方案是世界上第一種用於在受精和早期胚胎髮育期間孵化卵母細胞和精子的****內培養技術。與其他抗逆轉錄病毒療法相比，這種名為 “IVC” 的技術為 患者提供了更自然、更親密、更實惠的體驗。我們認為，與傳統的試管嬰兒相比，IVC 程序 可以以更低的成本提供可比的結果，並且是一種比宮內人工授精（“IUI”）有效得多的治療方法。

與卵母細胞和精子在昂貴的實驗室孵化器中發育成胚胎的 IVF不同，InvoCell允許受精和早期 胚胎髮育在女性體內進行。IVC 程序可以帶來好處，包括：

在 目前對InvoCell的使用和臨牀研究中，IVC手術都顯示出與試管嬰兒相同的妊娠成功率和 活產率。

運營

我們 的核心內部團隊負責監督我們的診所運營並處理業務中的InvoCell分銷部分。 我們的每家診所都配備了必要的人員，以管理每家診所的日常運營。我們最關鍵的管理 和領導職能由我們的核心管理團隊執行。我們將某些其他運營職能外包，以幫助 減少固定的內部開銷需求和成本以及內部資本設備需求。對於 InvoCell 設備，我們已將 的製造、組裝、包裝、貼標和消毒工作外包給一家醫療製造公司和一家消毒專家 來執行伽瑪滅菌過程。

截至 ，我們已經完成了一系列成功開發和製造InvoCell的重要步驟：

市場 機會

全球抗逆轉錄病毒治療市場是一個規模龐大、價值數十億美元的行業，在世界許多地方都以強勁的速度增長，不孕不育率的上升、患者意識的提高、治療選擇的接受程度以及保險和政府 援助等經濟激勵措施的改善繼續推動需求。根據歐洲人類生殖學會2020年ART情況説明書，全球每六對夫婦 中就有一對出現不孕症問題。此外，全球市場的服務仍然嚴重不足，因為每年有很大比例的需要護理的患者 仍然得不到治療，原因有很多，但其中最關鍵的是產能限制和成本壁壘。儘管 試管嬰兒的使用已大幅增加，但全球每年仍只有大約260萬個抗逆轉錄病毒療法，包括試管嬰兒、人工授精和 其他生育治療，共產生約50萬名嬰兒。這相當於全球不育 對夫婦中接受治療的不到3％，只有1％的人通過試管嬰兒生了孩子。該行業的產能仍然有限，這在為大量有需要的患者提供醫療服務方面帶來了挑戰。“Resolve：全國不孕症協會” 的一項調查 表明，夫妻不使用試管嬰兒的兩個主要原因是成本和地理可用性（和/或容量）。

根據美國生殖醫學學會（2017年）的數據，在 的美國，估計有10％-15％的 對育齡夫婦受到不孕症的影響。根據疾病控制中心（“CDC”）的數據，大約有670萬名女性 的生育能力受損。根據美國疾病控制與預防控制中心國家抗逆轉錄病毒監測系統的2020年初步數據，在449個試管嬰兒中心進行了大約326,000次試管嬰兒 週期，這使得美國的患者羣體大量服務不足，與全球 的大多數市場類似。

作為 擴大企業擴張工作的一部分，公司已將收購戰略納入該業務。該公司估計 大約有80至100家老牌業主經營的試管嬰兒診所，作為這項 額外努力的一部分，這些診所可能是適當的收購。

競爭 的優勢

我們 認為 InvoCell 及其啟用的 IVC 程序具有以下關鍵優勢：

的成本低於具有同等療效的試管嬰兒。由於物資、勞動力、 資本設備和一般管理費用較低，IVC 手術的費用可以低於試管嬰兒。與體外受精週期所需的實驗室設備相比，進行體外受精週期所需的實驗室設備昂貴且需要持續的成本 。因此，我們還認為，與傳統的試管嬰兒相比，InvoCell和IVC程序使診所及其 實驗室的效率更高。

IVC手術目前在幾家試管嬰兒診所提供，每個週期的價格在5,000美元至11,000美元之間，現有INVO中心的價格從4500美元到7,000美元不等，因此比試管嬰兒（平均每個週期的費用為12,000至17,000美元或更高）更實惠。

提高了 效率，提供了更大的容量，改善了獲得醫療服務的機會和地理可用性。在世界許多地方，包括 美國，試管嬰兒診所往往集中在人口較多的中心，而且由於體外受精診所實驗室可用的資本密集型孵化器數量的限制，一箇中心可以治療多少患者 往往受到容量限制。隨着大量未經治療的患者，以及對服務的興趣和需求不斷增長，該行業仍然面臨着以經濟的價格提供足夠的 醫療服務的挑戰。我們相信，InvoCell及其支持的IVC程序可以在幫助應對這些挑戰方面發揮重要作用 。根據2020年疾病預防控制中心報告，美國大約有449個試管嬰兒中心。我們估計 ，通過採用InvoCell，試管嬰兒診所可以在不增加人員、空間和/或 設備成本的情況下將生育週期量增加多達30％。我們自己的INVO中心還通過增加抗逆轉錄病毒治療週期的整體容量來解決容量限制，這樣做 的療效與試管嬰兒結果相當，而且每個週期的價格更低。此外，我們相信，通過與現有的婦產科診所合作，我們在未來推動 更顯著的生育治療能力增長方面處於獨特的地位。在美國， 估計有5,000個婦產科診所，其中許多提供生育服務（通常僅限於諮詢和人工授精，但不包括試管嬰兒）。 由於IVC手術需要的實驗室設施要小得多，設備更少，實驗室人員也更少（與傳統的試管嬰兒相比）， 它有可能在婦產科辦公室作為延伸服務提供。通過適當的培訓和更輕的實驗室基礎設施， InvoCell可以擴大這些醫生的業務，使他們能夠治療負擔不起試管嬰兒費用的患者，併為患者 提供更容易獲得、更方便、更具成本效益的解決方案。通過我們的三管齊下的戰略（試管嬰兒診所、INVO中心和 婦產科診所），除了降低成本外，我們相信InvoCell和IVC手術能夠擴大和分散治療範圍，增加有需要的患者的護理點數量，從而應對我們行業的關鍵挑戰，即 容量和成本。 這種低成本和增加容量的強大組合有可能為全球 服務不足的患者提供獲得醫療服務的機會。

患者參與度更高。通過IVC手術，患者使用自己的身體進行受精、孵化和早期胚胎髮育 ，從而產生更大的參與感、舒適感和參與感。在某些情況下，這也可能使人們擺脱因倫理或宗教問題或對實驗室混亂的恐懼而與 相關的障礙。

企業 歷史

我們 於2007年1月5日根據馬薩諸塞州聯邦法律成立，名為Bio X Cell, Inc.，旨在收購麥德勒公司（“Medelle”）的 資產。克勞德·拉努克斯博士購買了麥德勒的所有資產，然後他在Bio X Cell, Inc.於2007年1月成立 時向該公司捐贈了這些 資產，包括與InvoCell技術相關的四項專利（此後已到期）。

2008年12月5日，以INVO Bioscience的名義開展業務的Bio X Cell, Inc.與INVO Bioscience的每位股東簽訂了 股票交換協議，並完成了與內華達州艾美的Salsa AJI分銷公司 （“艾美公司”）的股票交換。2008年12月5日股票交易所關閉後，INVO Bioscience的股東將其在INVO Bioscience的所有普通股轉讓給了艾美公司。在股票交易所方面，艾米將其名稱改為INVO Bioscience, Inc.，Bio X Cell, Inc. 成為艾米（更名為INVO Bioscience, Inc.）的全資子公司。

2015年11月2日，美國食品藥品管理局通知我們，InvoCell和INVO程序已通過從頭分類 （作為二類設備）獲得批准，允許我們在美國銷售InvoCell。獲得批准後，我們開始在美國許多地方營銷和銷售 InvoCell。目前，我們在美國有大約 140 家經過培訓的診所或衞星設施， 患者可以在那裏接受 INVO 程序的指導和治療。

最近的事態發展

NAYA 生物科學合併

2023年10月22日 ，公司、公司和特拉華州公司的全資子公司INVO Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司（“NAYA”）簽訂了經2023年10月25日修訂的 合併協議和計劃（“合併協議”）。

根據 的條款並遵守合併協議中規定的條件，Merger Sub將與NAYA合併（“合併”）和 併入NAYA，NAYA將繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司。

在 的生效時間以及合併結果，合併生效前夕已發行的NAYA每股面值0.000001美元的A類普通股（“NAYA 普通股”），除NAYA 作為庫存股持有或由公司或合併子公司擁有的某些除外股份外，將轉換為獲得7.33333的權利（視合併協議中規定的 進行調整）公司新指定的普通股系列，面值為每股0.0001美元， 每股（“公司B類普通股”）有權獲得十（10）張選票，以獲得公司總計約18,150,000股股份（加上出售部分股份的現金收益，“合併對價”）。

合併生效後 ，NAYA現任董事長兼首席執行官丹尼爾·特珀博士將立即被任命為公司董事長兼首席執行官，董事會將由至少九（9）名董事組成，其中 （i）一名應為INVO現任首席執行官史蒂芬·舒姆，（ii）八名將由NAYA確定，其中 七 (7) 名應為獨立董事。

完成合並需滿足或免除某些慣常的共同成交條件，包括 (1) 公司股東和 NAYA 通過 合併協議，(2) 沒有由具有合法管轄權或適用法律的法院 發佈的任何禁令或其他命令，禁止或將完成合並定為非法的法律禁令，(3) 完成盡職調查，（4）以每股5.00美元的價格完成對公司優先股的私下出售根據INVO的商定預測，私募發行使INVO的總收益達到至少2,000,000美元，外加 在合併結束前可能需要的額外金額，以充分支持 INVO的生育業務活動，以及收盤後的十二 (12) 個月 ，包括對INVO的補充逾期未清的應計應付賬款（“臨時PIPE”），（5）公司負債的總額 ，不包括某些負債特定負債，不得超過5,000,000美元，（6）收到 所有公司證券認股權證（和任何其他類似工具）持有人就該認股權證持有人在任何此類認股權證下可能擁有的任何基本交易 權利的豁免，（7）通過合併生效時間繼續在納斯達克上市以及批准公司在納斯達克上市的公司普通股與合併、臨時私募發行和 相關的公司普通股根據NAYA的估計，以每股 5.00美元的目標價格私募公司普通股（如果對公司普通股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組 ，則會進行適當的調整），從而為公司提供足夠的現金用於一年的運營，(8) 提交的S-4表格註冊聲明的有效性由公司發行的與合併相關的公司 普通股將依據該公司已在美國證券交易委員會註冊，且沒有任何暫停 此類效力或程序以暫停此類效力的止損令或程序尚待美國證券交易委員會審理或受到其威脅， (9) 公司應已收到某些公司股東的慣常封鎖協議。雙方完成 合併的義務還取決於 (1) 另一方在所有重要方面履行了合併協議 下的義務，以及 (2) 另一方在合併協議中的陳述和保證是真實和正確的（受一定的實質性 限定條件的約束）；但是，除某些陳述和擔保外，這些條件將被視為 } 在臨時私募股權結束後獲公司豁免。

合併協議包含公司和 NAYA 雙方的終止權，其中包括：(1) 如果 合併不是在 2023 年 12 月 31 日當天或之前（“結束日期”）完成，但因重大違反 合併協議導致或曾經是導致合併未能在 結束時或之前完成合並的主要因素的任何一方除外日期，(2) 如果有任何政府機構頒佈了任何法律或命令，將該法律或命令定為非法、永久禁止或以其他方式永久禁止 合併的完成，以及（3）如果尚未獲得公司或NAYA股東的必要投票， 。合併協議包含對NAYA的額外終止權，其中包括：（1）如果公司嚴重違反其非招標義務或未能採取所有必要行動舉行股東大會以批准合併協議所考慮的交易 ，（2）如果公司的負債總額（不包括某些特定負債）超過5,000,000美元，（3）如果NAYA認定如果 NAYA 確定 公司在 2023 年 10 月 26 日之前無法滿足盡職調查的意外情況，(4)已受到重大不利影響，或 (5) 公司嚴重違反任何陳述、保證、契約、 或協議，以致無法滿足成交條件且此類違規行為無法糾正，除非此類違規行為 是由於NAYA未能履行或遵守本協議中的任何契約、協議或條件或其在收盤前未遵守的 所致。

如果 NAYA的所有成交條件都得到滿足或免除，而NAYA未能完成合並，則NAYA將被要求 向公司支付100萬美元的終止費。如果公司的所有成交條件都得到滿足或免除 ，並且公司未能完成合並，則公司將被要求向NAYA支付1,000,000美元的終止費。

收購威斯康星州 生育研究所

2023年8月10日，INVO通過特拉華州有限責任公司（“買方”）、INVO CTR的全資子公司Wood Violet Fertility LLC完成了對WFI的收購，總收購價為1000萬美元，其中250萬美元在截止日支付 （扣留35萬美元后的淨現金為215萬美元），外加所欠公司間貸款由 WFRSA （定義見下文），金額為528,756美元。其餘三期付款，每期250萬美元，將在隨後的三個 週年之際支付。賣方可以選擇將價值125.00美元、181.80美元和285.80美元的INVO普通 股票的最後三期的全部或部分作為第二期、第三期和最後一期的分期付款。

WFI 由 (a) 一家醫療機構、南卡羅來納州威斯康星州生育與生殖外科協會、威斯康星州一家專業服務 公司 d/b/a 威斯康星生育研究所（“WFRSA”）和（b）一家實驗室服務公司，威斯康星州生育實驗室，威斯康星州有限責任公司（“FLOW”）組成。WFRSA擁有、運營和管理WFI的生育診所，該診所 為專注於生育、婦科和產科護理及外科手術的患者提供直接治療，並僱用醫生 和其他醫療保健提供者來提供此類服務和手術。FLOW 為 WFRSA 提供相關的實驗室服務。

INVO 購買了WFRSA的非醫療資產和FLOW百分之百的會員權益。買方和WFRSA簽訂了 管理服務協議，根據該協議，WFRSA將其所有非醫療活動外包給買方。

豁免 徵集

2023 年 11 月 9 日，我們宣佈，我們已開始向 2023 年 8 月 8 日 普通股購買權證（“八月認股權證”）的持有人徵求持有人在合併完成後行使 付款期權的權利的豁免（“豁免申請”）。獲得豁免是合併完成的條件。豁免申請 是根據公司發送給8月認股權證持有人的豁免請求通知（“豁免請求通知”）和隨附的 豁免形式進行的。豁免通知書規定了認股權證 招標的條款。截至今天，該公司獲得了約87.5％的8月認股權證持有人簽署的豁免。

2023 年 11 月 13 日，我們宣佈打算開始向所有八月認股權證持有人提供交換要約，以每份認股權證兑換 INVO 普通股 股。我們預計將在合併前提交附表，屆時我們將 開始提供8月份認股權證的交換要約，該認股權證的開放期不少於20個工作日，將在合併結束後的兩個交易日 到期。

根據 擬議交易所要約的條款，認股權證持有人將有機會將持有的每份認股權證兑換成一定數量的普通股 股，等於每份認股權證2.25美元的商數除以合併結束之日INVO普通股的收盤價。

交易所要約的這些 條款和條件將在交易所要約開始後不久發給 的交易所要約和相關的送文函中進行描述。交換要約將視與NAYA的 合併協議的完成而定。認股權證投標必須在交易所要約期到期之前進行。

增加授權股份

2023年10月13日 ，我們的股東批准將我們的授權普通股數量從6,250,000股 增加到5000萬股，我們在這個 日期向內華達州國務卿提交了公司章程修正證書，將我們的授權普通股從625萬股增加到5000萬股。

未來收款協議

2024 年 2 月 26 日，我們簽訂了 購買和出售未來收據協議，根據該協議，買家以 236,250 美元的總購買價格 購買了我們未來銷售額中的 344,925 美元。我們收到了22.5萬美元的淨收益。在還清購買價格之前，我們同意每週向買家支付13,797美元。 我們將所得款項用於營運資金和一般公司用途。

收入 貸款和擔保協議

2023年9月29日，作為關鍵人物的INVO、Steven Shum以及我們的全資子公司Bio X Cell, Inc、INVO CTR、Wood Violet Fertility LLC、FLOW和Orange Blossom Fertility LLC作為擔保人（“擔保人”）與迪卡儂Alpha V LP（“擔保人”）簽訂了收入貸款和擔保協議 （“貸款協議”）（“貸款協議”））根據該貸款，貸款人向公司預付了總額為150萬美元的 （“RSLA貸款”）。根據貸款協議的規定，RSLA貸款的到期日為2028年6月29日，按月固定的 分期付款，並且可以隨時預付而無需支付罰款。分期付款包括利息 係數，該係數根據RSLA貸款的全額償還時間而有所不同，最低金額從前六個月全額償還的RSLA貸款本金的百分之三十五 （35％）增加到自RSLA貸款生效之日起30個月後全額償還的RSLA貸款本金的100％。

2023 年 8 月 公開發行

2023 年 8 月 4 日 ，我們與某些機構和 其他投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意在公開發行（“2023 年 8 月發行”）中向此類投資者發行和出售 1,580,000 個單位（“單位”），價格為每單位 2.85 美元，每個單位由 (i) 一股普通股組成 （“股份”）和（ii）兩份普通股購買權證（“認股權證”），每份可行使一股 普通股，行使價為每股2.85美元。總體而言，在2023年8月的發行中，公司發行了158萬股股票 和3,160,000份認股權證。2023年8月發行的證券是根據我們在 S-1表格（文件333-273174文件）（“註冊聲明”）上發行的，該聲明最初由我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2023年7月7日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交，並於2023年8月3日宣佈生效。

我們 於 2023 年 8 月 8 日結束了本次發行，在扣除配售代理費和我們應付的其他 發行費用之前，我們籌集了約 400 萬美元的總收益。我們在2023年8月10日使用（i）215萬美元為WFI收購價格（扣除35萬美元的滯留款）的首期分期付款；（ii）100萬美元用於支付停戰協定修正費（定義見下文）；（iii）139,849美元至 償還2023年2月發行的某些8％的債券，外加約10,99美元的應計利息和費用 11。我們將2023年8月發行的 剩餘收益用於營運資金和一般公司用途。

在 與 2023 年 8 月發行有關的 中，我們於 2023 年 8 月 4 日與 Maxim Group LLC（“配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售機構 協議”），根據該協議（i）配售代理商同意 “盡最大努力” 擔任 2023 年 8 月發行的 配售代理，以及 (ii) 我們同意向配售代理付款 代理人總費用等於2023年8月發行和認股權證中籌集的總收益的7.0％，用於以3美元的行使價購買最多110,600股普通股。14（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證（以及 行使配售代理認股權證時可發行的普通股）未根據《證券法》註冊， 是根據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的《證券法》註冊要求的豁免發行的。

2023 年 7 月 標準商户現金透支協議

2023年7月20日，我們與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了標準商户現金透支協議，根據該協議，Cedar 以總收購價為37.5萬美元（“初始預付款”）購買了543,750美元的應收賬款。我們收到的淨收益 為356,250美元。在還清收購價款之前，我們同意每週向Cedar支付19,419.64美元。如果在 30 天內償還了初始預付款，則應付給 Cedar 的金額應減少至 465,000 美元。此外，我們還向Cedar授予了我們賬户的擔保權益， 包括存款賬户和應收賬款。我們將所得款項用於營運資金和一般公司用途。

2023年8月31日，我們通過Cedar以51.5萬美元的總收購價收購公司746,750美元的應收賬款（“再融資預付款”），為初始預付款進行了再融資。在使用390,892美元償還初始預付款後，我們獲得了134,018美元的淨現金收益。新的現金透支協議規定，如果我們在 30天內償還再融資預付款，則應付給Cedar的金額應減少至643,750美元；如果在第31至60天償還再融資金額，則應付給Cedar的 金額將減少至674,650美元。在還清購買價格之前，我們同意每週向Cedar支付16,594美元。 2023年9月29日，我們用RLSA貸款的收益（定義見下文）償還了30萬美元的再融資預付款。由於此類付款 ，每週付款減少到9277美元。

停戰協議修正案

2023 年 7 月 7 日，我們與 Armistice Capital Markets Ltd. 簽訂了證券購買協議修正案（“停戰修正案”），刪除了 2023 年 3 月 23 日與 Armistice 簽訂的證券購買協議（“停戰協議”）第 4.12 (a) 節，根據該修正案，我們同意從 2023 年 3 月 23 日起至轉售註冊聲明生效後 45 天內 (如 定義如下）我們不會（i）發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股或普通股 的發行或擬議發行等價物或（ii）提交任何註冊聲明或其任何修正或補充， 與該發行相關的招股説明書補充文件和轉售註冊聲明（“後續股權 融資條款”）除外。考慮到停戰協定同意簽署《停戰修正案》並從停戰協議中刪除後續的 股權融資條款，我們同意在2023年8月發行結束後的兩天內向停戰協定支付1,000,000美元的費用（“停戰修正費”） 。此外，我們同意在2023年年度股東大會 的委託書中納入一項提案，目的是獲得我們大多數已發行有表決權 普通股持有人的批准，以實現2023年3月27日為停戰而發行的普通股購買權證第2 (b) 節中規定的行使價降低（“行使價降低”）（“行使價降低”）（“行使價降低”）（“根據納斯達克規則 5635 (d)，現有認股權證”) 與 2023 年 8 月發行的每單位公開 發行價格（即 2.85 美元）（即股東批准”) ，並建議我們董事會批准此類提案。我們還同意以與該委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東 徵求與此相關的代理人，所有管理層任命的 代理持有人均應投票支持該提案。此外，如果我們在第一次會議上沒有獲得股東批准， 我們同意此後每六（6）個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准 或現有認股權證不再到期之日為止。在獲得此類批准之前，現有認股權證 的行使價將保持不變。

2023年12月26日，INVO舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”），英沃的股東 在會上投票並批准了行使價下調。

反向 股票分割

2023年6月28日，我們董事會批准了以1比20的比例對普通股進行反向拆分，還批准將我們的授權普通股從1.25億股按比例減少至625萬股。根據內華達州修訂法規，如果反向拆分導致普通股的法定數量和普通股的已發行數量 均按比例減少，反向拆分不會對公司任何其他類別 的股票產生不利影響，並且公司不向本來有權獲得的股東支付款項或發行股票，則公司可以在未經股東批准的情況下進行 反向拆分 br} 反向拆分後的部分份額。2023年7月26日，我們根據內華達州修訂法規78.209向內華達州 州部長提交了變更證書，以（i）將普通股的授權數量從1.25億股減少到 6,25萬股，以及（ii）對已發行普通股進行1比20的反向分割。2023年7月27日，我們收到納斯達克的通知 ，反向拆分將在2023年7月28日開盤時生效，反向股票拆分於該日生效 。

510 (k) 美國食品藥品管理局許可

2023 年 6 月 22 日，我們獲得了美國食品藥品監督管理局 (FDA) 510 (k) 的許可，允許擴大 InvoCell 設備上的標籤， 其使用説明以提供 5 天的潛伏期。支持擴大5天潛伏間隔的數據表明， 改善了患者的預後。

2023 年 3 月 註冊直接發行

2023 年 3 月 23 日，INVO 與某家機構 投資者簽訂了證券購買協議（“三月購買協議”），根據該協議，我們同意以註冊直接發行（“研發發行”）的形式向該投資者 (i) 發行和出售 69,000 股普通股和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以購買最多 115,000 股普通股 股票，行使價為每股0.20美元，以及 (ii) 在同時進行私募配售（“三月認股權證配售”）中， 普通股購買權證（“三月份認股權證”）認股權證”），最多可行使27.6萬股普通股， ，行使價為每股12.60美元。在研發發行（按納斯達克規則標明的價格）中發行的證券是根據我們在S-3表格（333-255096號文件）上發佈的，該聲明最初由我們根據《證券 法》於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交，並於2021年4月16日宣佈生效。預先注資認股權證可在發行時行使，並將保持可行性 ，直到預融資認股權證所依據的所有股份全部行使。所有預先注資的認股權證均由投資者 於 2023 年 6 月行使。

3月認股權證（以及行使私人認股權證時可發行的普通股）未根據《證券 法》註冊，是根據 《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的《證券法》註冊要求豁免發行的。三月認股權證可在發行後立即行使，自發行之日起八年 年到期，在某些情況下可以在無現金基礎上行使。

2023 年 3 月 27 日，我們完成了研發發行和 3 月認股權證配售，在扣除 配售代理費和我們應付的其他發行費用之前，籌集了約 300 萬美元的總收益。如果三月份認股權證全部行使為現金，我們將 獲得約350萬美元的額外總收益。我們使用383,879美元的收益來償還2023年2月發行的可轉換債券 的一部分，其餘收益用於營運資金和一般公司用途。

來自納斯達克的關於未能滿足持續上市規則的通知

關於未遵守最低股東權益的通知

2022年11月23日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，通知我們，我們沒有遵守 繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) （“股權規則”）要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少 2,500,000 美元（“股東權益要求”）。在截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告中，我們報告的股東權益為1,287,224美元，低於持續 上市的股東權益要求。此外，截至通知發佈之日，我們沒有達到 《納斯達克上市規則》規定的納斯達克持續上市替代標準，在最近結束的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中，至少3500萬美元的上市證券的市值或50萬美元的持續經營淨收入 。

通知對我們的普通股上市沒有立即生效，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “INVO”，前提是我們遵守其他持續上市要求。

根據通知 ，納斯達克給了我們45個日曆日，或者直到2023年1月7日，向納斯達克提交恢復合規的計劃。我們在規定的時間內提交了 我們的計劃，2023年1月18日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出，根據我們提交的材料， 納斯達克決定將我們恢復遵守股票規則的時間延長至2023年5月22日。

2023 年 5 月 23 日，納斯達克上市資格部門（“員工”）通知我們，由於我們未遵守《股票 規則》中規定的繼續在納斯達克全球市場上市的250萬美元股東權益要求，自2023年5月22日起，除非我們及時要求納斯達克 聽證會小組舉行聽證會，否則我們的普通股將從納斯達克退市 (“小組”）。

我們 要求專家組舉行聽證會，該小組至少在聽證會結束之前暫停納斯達克採取的任何進一步行動， 專家小組可能批准的任何延期已到期。

2023 年 7 月 6 日，我們在小組舉行了聽證會，當時我們向專家小組提供了根據《股權 規則》恢復合規的計劃。

2023年7月27日，我們收到了專家組的一封信，他們批准了我們在納斯達克繼續上市的請求，前提是我們 證明遵守了《股票規則》和《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（將最低出價維持在1美元；（“價格 規則”），即2023年9月29日當天或之前。專家小組保留根據任何事件、 條件或情況重新考慮該例外條款的權利，該小組認為這些事件、條件或情況會使我們的證券在納斯達克 繼續上市變得不可取或沒有根據。在這方面，專家小組告知我們，要求在例外期內及時通知在此期間發生的任何可能影響我們遵守納斯達克要求的重大事件。此 包括但不限於及時提前通知任何可能使我們滿足所批准的 例外條款的能力受到質疑的事件。

2023 年 9 月 27 日，專家組同意將例外期限從 2023 年 9 月 29 日延長至 2023 年 11 月 20 日。專家小組不得再批准 延長《公平規則》的合規期限。

2023年11月19日，公司與特拉華州的一家公司Cytovia Therapeutics Holdings, Inc.（“Cytovia”）簽訂了股票交換協議（“股份交換協議”），由Cytovia收購該公司新指定的B系列優先股的120萬股股份，以換取Cytovia持有的價值6,637股NAYA普通股 000,000（“股票交易所”）。2023年11月20日，公司和Cytovia關閉了股票交換。

該公司認為， 是股票交易所的結果，基於公司截至2023年9月30日的10-Q表中顯示的淨虧損減少，某些運營成本的持續和預期進一步減少，包括與獲得美國食品藥品管理局批准InvoCell標籤更新相關的研發 費用的終止，以及我們先前收購的 診所威斯康星生育研究所的運營利潤其股東權益足以維持其在納斯達克的上市。

2023 年 11 月 22 日，公司收到納斯達克的一封信，確認公司已恢復遵守股權規則。 信函進一步指出，在適用《上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條時，該公司將受強制性小組監督 的約束，為期一年，自信函發出之日起。儘管有第5810 (c) (2) 條的規定，如果員工在這一年內發現公司再次違反了 《股權規則》，則不允許公司向員工提供針對該缺陷的合規計劃 ，並且不允許員工給予更多時間讓公司恢復對該缺陷的 的遵守，也不會向公司提供適用的補救措施或合規措施根據第 5810 (c) (3) 條規定的期限。取而代之的是， 工作人員將簽發 “除名決定書”，如果最初的小組不在場，公司將有機會要求與最初的小組舉行新的聽證會，或者要求新召集的聽證小組舉行新的聽證會。根據《上市規則》第5815 (d) (4) (C) 條的規定，該公司將有機會向聽證會小組迴應/提出 。該公司的證券當時可能已從納斯達克退市。

關於未能維持最低出價的通知

2023 年 1 月 11 日，我們收到了工作人員的來信，信中表示，根據我們過去連續30個工作日普通股的收盤價，我們沒有遵守價格規則下的 繼續上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求。

通知對我們的普通股上市沒有立即生效，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “INVO”。

根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條， 的初始期限為180個日曆日，或直到2023年7月10日，以 重新遵守最低出價要求。如果在2023年7月10日之前的任何時候，我們的普通股 的收盤價連續10個工作日收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，説明我們已經 遵守了最低出價要求，此事將得到解決。如果我們在2023年7月10日 之前沒有恢復合規，那麼納斯達克可能會再給我們180個日曆日的時間來恢復合規，前提是我們 (i) 滿足公開持股市值的持續上市 要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準， 的最低收盤價要求除外，並且 (ii) 通知納斯達克打算在這第二個180個日曆內彌補缺陷 br} 天期限，必要時進行反向股票分割。

我們 無法在 2023 年 7 月 10 日之前恢復合規，因此在 2023 年 7 月 11 日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，其依據是 我們未遵守價格規則中規定的最低出價要求。我們在2023年7月6日與專家小組舉行的聽證會上提出了恢復遵守 最低出價要求的計劃。

2023 年 7 月 27 日，我們收到了專家組的一封信，他們批准了我們在納斯達克繼續上市的請求，前提是我們 證明在 2023 年 9 月 29 日當天或之前遵守了《股票規則》和《價格規則》。2023 年 8 月 31 日，我們收到了專家組的通知 ，稱我們已恢復遵守價格規則。

分享 交易所

2023年11月28日，INVO宣佈已收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）2023年11月22日的通知，通知INVO已恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“股票規則”） ，繼續在納斯達克資本市場上市，因為英沃斯股東權益達到或超過250萬美元。自通知之日起，INVO 將對 進行強制性小組監督，為期一年。

2023年11月20日，INVO與Cytovia簽訂了股票交換協議，由Cytovia收購 公司新指定的B系列優先股的120萬股股份，以換取Cytovia持有的價值6,000萬美元的163,637股NAYA普通股，價值 。2023年11月20日，公司和Cytovia關閉了股票交換。

是交易所的結果，基於公司截至2023年9月30日的季度10-Q表中顯示的淨虧損減少，某些運營成本的持續和預期進一步減少，包括與獲得美國食品藥品管理局批准InvoCell標籤更新相關的研發費用 的終止，以及我們之前收購的公司股票威斯康星州 生育研究所的運營利潤股東權益足以維持其在納斯達克的上市。

可用的 信息

我們的 主要行政辦公室 5582 佛羅裏達州薩拉索塔廣播法院 34240，我們的電話號碼是 (978) 878-9505。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “INVO”。

我們的 主要互聯網地址是 www.invobio.com。本網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或視為其中的一部分， 不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在www.invobio.com 上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及這些報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明、 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為www.sec.gov。

產品

(1) 我們在本次發行前已發行並在本次發行後待發行的普通股數量以 截至2024年3月27日已發行的2,618,031股普通股為基礎，但不包括截至該日的以下股份：(a) 行使未償認股權證後可發行的3,603,869股普通股總計 ；(b) 最多總共有199,300股普通股 股可在行使我們的已發行可轉換票據後發行；(c) 共為未來預留267,608股普通股 根據我們的2019年股票激勵計劃發行；以及（d）轉換我們已發行的A系列優先股後，共可發行10萬股普通股，（e）在轉換我們的 已發行B系列優先股後最多可發行的120萬股普通股，以及（f）在行使認股權證 時可發行的共計1,000,000股普通股與本次發行同時進行的私募配售。

購買 協議

2024年3月27日，我們與Triton簽訂了收購協議，根據該協議，我們同意出售，Triton同意應我們的要求在一筆或多筆交易中收購 最多1,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，向公司提供總計 總收益高達85萬美元。收購協議在出售所有1,000,000股普通股 股之日或2024年12月31日到期，以較早者為準。

在 其他限制中，除非Triton另有約定，否則每次出售普通股的數量將限制為不超過普通股的數量 ，這將導致Triton直接或間接獲得超過當時已發行普通股9.99％ 的受益所有權。海衞一將根據收購協議以每股0.85美元的價格 購買普通股。

購買協議包含我們每個人和 Triton 的慣常陳述、擔保和承諾。海衞一無權要求我們 出售任何普通股，但有義務根據購買協議，根據 根據我們的指示，不時向我們購買普通股。在收購協議期限內，海衞一承諾 不導致或參與任何普通股的賣空。

這份 對購買協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。 購買協議的副本作為根據《交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式將 納入本招股説明書補充文件中。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定接受特此發行的任何證券之前，您應仔細考慮和評估本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中的所有信息。特別是，您應仔細考慮 並評估本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提出的 的任何風險和不確定性經我們 向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，並以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中， 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對 的價值產生重大和不利影響我們的證券。

與本次發行和我們證券的所有權相關的風險

我們 將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們在使用本次發行的淨收益方面有相當大的自由裁量權 ；前提是我們可以將部分或全部收益用於償還債務。 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意 的方式使用。您必須依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷，這可能用於企業 用途，這些目的不會提高我們的盈利能力或提高我們的普通股價格。此類收益也可以存入 不產生收入或貶值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的不利影響 。

您 將在本次發行 中出售的普通股的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋，並且將來您的投資可能會進一步稀釋。

本次發行中出售的普通股的每股有效價格遠高於本次發行前已發行普通股 的每股淨有形賬面價值。截至2023年9月30日，相對於我們普通股的預計淨有形賬面價值 ，您將立即遭受每股4.38美元的大幅攤薄。此外，如果未兑現的認股權證或票據 被行使或轉換（視情況而定），則可能會進一步稀釋。有關在本次發行中購買證券所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲 下方標題為 “稀釋” 的部分。此外，由於我們可能需要 籌集額外資金來為預期的運營水平提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股 或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。這些未來發行的股票或股票掛鈎證券，加上 的行使或轉換未償還期權、認股權證、票據和/或任何與收購相關的額外股票（ 如果有），可能會導致投資者的進一步稀釋。

由於未來的股票發行和其他普通股或其他證券的發行，您 將來可能會遭遇稀釋。 此外，本次發行和未來股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對 我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可兑換成普通股或 的證券。我們可能無法以每股價格等於或高於 投資者在本次發行中支付的每股價格出售 股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。 我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權 或認股權證時，或者根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，本次 發行的股票的出售以及未來在公開市場上出售大量普通股的行為，或認為這種 銷售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些 股普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們或我們的股東在公開市場上的未來 銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌，任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券的發行都可能稀釋普通股股東。 根據我們的現成註冊聲明（包括 我們的市場融資機制），我們可能會在行使未償認股權證後，發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，用於與收購或合作協議等戰略交易 或其他相關的額外融資目的，其中任何交易都可能導致現有股東稀釋。

在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場 價格。這些銷售或可能發生這些銷售的可能性也可能使 我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

根據《證券法》（“第144條”）第144條（“第144條”），由我們的某些其他股東持有的普通股的股份 有資格轉售，但須遵守交易量、銷售方式和其他限制 。隨着轉售限制的終止，如果我們的普通股 的持有人出售這些股票或被市場認為有意出售，這些股票的市場價格可能會大幅下跌。這些 因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或 其他證券籌集更多資金。

此外， 此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場上出售 ，但須遵守與各種歸屬協議、封鎖協議有關的條款， 在某些情況下，還受第144條下適用於關聯公司的數量和銷售方式限制（如適用）。我們已根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊 聲明，註冊根據我們的股權激勵計劃 和員工股票購買計劃發行的普通股，並且將來可能會出於相同的 或類似目的在Forms-8上提交一份或多份額外的註冊聲明。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊 的股票將在公開市場上出售。

未來大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 預計，在不久的將來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生的影響。

我們 已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）以及戰略 關係的發展提供資金，這可能會大大降低 我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權 或與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能通過發行 我們的股票或股票掛鈎證券來為戰略聯盟和/或收購融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券可能等於或 低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能 導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過產生債務或發行 或出售其他優先於我們普通股的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於我們的普通股持有人的權利。如果我們因發行更多 證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們 普通股的交易價格產生負面影響。

Triton 支付的費用將低於我們普通股當時的現行市場價格，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們根據收購協議向Triton發行的 普通股將以每股0.85美元的價格買入和出售，低於截至本招股説明書發佈之日我們普通股的 市場價格。如果我們的市場價格高於每股0.85美元， Triton有經濟動機在收到股票後立即出售股票，以實現折扣價 和市場價格之間的利潤。如果Triton出售我們的股票，我們的普通股價格可能會下跌。

我們 可能無法獲得購買協議下的全部款項。

我們 向海衞一出售股票並根據收購協議獲得資金的能力受到多個因素的限制，包括但不限於 收購協議將於2024年12月21日終止這一事實。

此外，根據收購協議向Triton出售股份受多重限制。例如，根據收購協議，海衞一 無需購買股票，因為這將導致海衞一以實益方式擁有我們已發行的 普通股的9.99％以上。這些限制以及購買協議中規定的其他限制可能會對我們 根據購買協議獲得全部金額的能力產生重大不利影響。

使用 的收益

我們 估計，扣除我們應付的預計發行費用後，本次發行和並行私募的淨收益總額約為40萬美元。 該估計不包括行使本次發行中出售的預融資認股權證和同時私募中出售的私募認股權證 的收益（如果有）。如果在同時進行的私募中出售的所有私募認股權證 均以現金形式行使，我們將獲得約200萬美元的額外淨收益。 我們無法預測何時或是否會行使這些私募認股權證。 這些私募認股權證可能永遠無法行使，如果是，則 也可能無法作為現金行使。

截至本招股説明書補充文件發佈之日的 ，我們無法確定地預測 完成本次發行後收到的淨收益的所有用途。我們打算將本次發行的部分淨收益用於營運資金、資本支出、 產品開發和其他一般公司用途，包括對美國和國際銷售和營銷的投資。 此外，我們可能會用本次發行的部分或全部淨收益來償還現有債務。

大寫

下表 列出了我們的大小寫：

您 應將下表連同本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的 “收益用途”、“證券描述” 和其他 財務信息一起閲讀。

稀釋

如果 您在本次發行中購買證券，您將立即經歷稀釋，其範圍是普通股每股0.85美元的公開發行 價格與我們在發行後立即推出的每股淨有形賬面價值之間的差額。 每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以普通股已發行股數 。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為（9,136,915美元）或每股約為 （3.69美元）。

根據我們在本次發行中以每股0.85美元的發行價出售了523,344股普通股，扣除我們應付的預計 發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的淨有形賬面價值約為（8,742,073美元）、 或（3.53美元）普通股每股（3.53美元）。這意味着經調整後，現有普通股股東的預計淨有形賬面價值立即增加0.16美元，而本次發行的 普通股每股4.38美元，購買者將立即攤薄。

下表説明瞭我們普通股的每股稀釋情況：

上文討論和表格中反映的 普通股總數基於截至2023年9月30日已發行的2,474,756股普通股 ，但不包括截至該日的以下股份：(a) 在行使未償認股權證時總共可發行的3,493,269股 普通股，加權平均行使價為3.95美元，(b)) 根據我們的2019年股票激勵計劃為未來發行預留的123,053股 股普通股，以及（c）40,768股普通股標的可轉換 票據。

截至2024年3月27日 ，（a）共有3,603,869股普通股的未償認股權證，（b）未償還的 可轉換票據，可轉換為199,300股普通股，（c）根據我們的2019年股票激勵計劃為未來 發行預留的267,608股普通股，（d）10萬股普通股轉換後可發行的普通股我們已發行的A系列 優先股，以及（e）轉換已發行的B系列優先股後可發行的120萬股普通股。此外， 截至本次發行的截止日期，我們將發行認股權證，以同時私人 配售方式購買多達1,000,000股普通股。如果認股權證行使、票據轉換、根據我們的股權 激勵計劃發行新期權或其他證券，或者我們將來額外發行普通股或優先股，則在本次發行中發行普通股的 人將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場 條件或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果 我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會導致 股東進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

我們的普通股的描述

根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書，我們 將向海衞一直接發行多達523,344股普通股，面值每股0.0001美元。股票的發行價格為每股0.85美元。隨附招股説明書第7頁開頭的 “股本描述” 標題下描述了我們的普通 股票的實質性條款和條款。 截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的法定資本包括5000萬股普通股，面值每股0.0001美元，以及最多1億股空白支票優先股，面值每股0.0001美元。

私人 配售交易

在本次發行中出售普通股的同時，我們將向Triton發行和出售私募認股權證，以每股2.00美元的行使價購買 總共不超過1,000,000股普通股。

私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股尚未根據 《證券法》進行註冊，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行 。因此， 持有人只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第 144條的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售私募認股權證和在行使私募認股權證 時發行的普通股。

以下 規定了私募認股權證的實質性條款。

可鍛鍊性。 私募認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年後到期。私募股權 認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們交付正式執行的行使通知來全部或部分行使， 根據《證券法》登記私募認股權證 基礎普通股發行的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者《證券 法》下的註冊豁免可供發行此類股份，按股份數量全額支付即時可用資金通過此類行使購買的 普通股票。如果登記根據《證券法》發行 私募認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。

練習 限制。如果持有人（共計 及其關聯公司）在 行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的9.99％以上，則該持有人將無權行使私募權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。 但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到 此類選舉後的第 61 天才生效。

交易 市場監管。在我們獲得股東對收購協議和私募認股權證的批准之前， 如果此類股票的發行（連同根據購買協議或與我們的任何其他協議持有或可向持有人發行的任何股票）的發行 將超過我們在不違反 5% 的情況下可以發行的股票總數， 我們不得在行使私募認股權證時發行任何普通股 23,344 股（佔我們已發行普通股的 19.9%） 或我們在規則下的任何義務或納斯達克法規。

練習 價格調整。如果某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及 向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則私募認股權證的行使價需要進行適當調整。如果我們獲得股東批准 發行私募認股權證，則如果我們以低於當時有效的行使價的每股價格增發 普通股，則行使價將進行調整。

交易所 清單。私募認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請私募認股權證在任何國家證券交易所或其他 交易市場上市。

基本面 交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們， 可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在私募認股權證下的所有義務， 的效力與認股權證本身中提及的此類繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產作為 ，則持有人將有與在該基本面交易之後行使私募認股權證時獲得的對價相同的選擇 。

作為股東的權利 。除非私募認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權 ，否則在持有人行使認股權證之前，私募認股權證的持有人將不享有普通股 持有人的權利或特權，包括任何投票權。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件，我們將根據收購協議向海衞一提供多達523,344股普通股。 本招股説明書補充文件還涵蓋了Triton向公眾轉售這些股票的情況。

根據 購買協議的條款，我們 可以不時自行決定指示 Triton 購買我們的普通股。每次單獨出售普通股的數量將限制為不超過普通股 的數量，這將導致Triton直接或間接獲得超過當時已發行普通股 9.99% 的普通股 股的直接或間接受益所有權。海衞一將根據收購協議以每股0.85美元的價格購買普通股。我們發行的普通股的實際數量 將不超過普通股的523,344股（視任何重組、 資本重組、非現金股息、股票拆分（包括正向和反向）或其他類似交易而進行調整），佔購買協議簽訂之日已發行普通股的19.99％ ，除非根據適用的納斯達克規則， 根據購買協議發行超過普通股的股份，我們將獲得股東的批准。未經另一方 的書面同意， 我們和 Triton 均不得轉讓或轉讓其在《購買協議》下的權利和義務。請參閲 “購買協議”。

根據本招股説明書補充文件，我們可能不時向Triton發行的 股票，隨後可由Triton作為賣出股東不時出售或分發給 ，直接出售或分發給一個或多個購買者，或通過經紀商、交易商或承銷商，後者可能僅以出售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格，按議定的價格， 或按固定價格計算，價格可能會有所變化。本招股説明書補充文件提供的普通股的任何轉售都可以通過以下一種或多種方法進行 ：

Triton 還可以根據1933年《證券法》第144條（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書補充文件出售證券。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，可以通過註冊或持牌經紀人 或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在 州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，Triton 可以被視為 “承銷商”。

Triton 已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來銷售根據收購協議可能從我們這裏收購 的普通股（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款進行，或按與 當時的市場價格相關的價格進行。根據 證券法第2（a）（11）條的定義，每位此類獨立經紀交易商都將成為承銷商。Triton已通知我們，每位此類經紀交易商將從Triton那裏獲得不超過慣常的 經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書補充文件提供的任何普通股分配的經紀商、 交易商、承銷商或代理人可以從經紀交易商可能代理的普通股 的賣方和/或購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。支付給特定經紀交易商的補償可能低於或超過慣常的 佣金。我們和Triton目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。

我們 不知道Triton或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間沒有任何與本招股説明書補充文件所提供股票的出售或 分配有關的協議。在進行特定股票發行時，將分發招股説明書補充文件（如證券法要求）， ，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名以及出售股東的任何 薪酬以及任何其他所需信息。

我們 將支付本次優惠的相關費用，我們估計約為 50,000 美元。我們已同意向Triton和 某些其他人賠償與發行我們在此發行的普通股有關的某些債務，如果 沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項。

Triton 保證，Triton 或代表其行事或根據與其達成的任何諒解的Triton附屬公司都不會在收購協議期限內執行 任何普通股的賣空交易。

我們 已告知海衞一，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外， M 條例禁止賣出股東、任何附屬買方以及任何參與分配 的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人出價或購買任何作為分配標的的的證券 ，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與該證券分銷有關的 證券的價格而進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書補充文件所提供的證券 的適銷性。

本次 發行將在出售符合 購買協議或 2024 年 12 月 31 日投資額的 1,000,000 股普通股時終止。

這份 對購買協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。 購買協議的副本作為根據《交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式將 納入本招股説明書補充文件中。請參閲 “以引用方式納入某些文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

在任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將要採取任何 行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券 ，或者在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書或任何其他與我們或特此提供的證券有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與特此發行的證券相關的任何其他發行材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或出版，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的適用的 規則和法規。Triton 可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書所提供的證券，前提是 允許這樣做。

轉讓 代理人和註冊商

我們 聘請了Transfer Online, Inc.作為我們的過户代理和註冊商，其地址是波特蘭市薩蒙街東南512號， OR 97214，電話號碼 (503) 227-2950。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “INVO”。

法律 問題

位於加利福尼亞州洛杉磯的格拉瑟·威爾·芬克·霍華德 Jordan & Shapiro LLP將向我們傳遞本招股説明書補充文件中發行的普通股的 有效性。

專家們

INVO Bioscience, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的 期間每兩年的 合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所M&K CPA的報告納入本招股説明書補充文件的 } 根據該公司的授權作為審計和會計專家授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本 招股説明書補充文件所提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，在美國證券交易委員會允許的情況下，省略了 註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的證券的更多 信息，請參閲該註冊聲明 以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件內容或規定的陳述不一定完整，在每個 個例中，如果文件副本作為註冊聲明的附錄提交， 對所涉事項的更完整描述均參考附錄。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在互聯網上的 SEC 網站上閲讀我們的 SEC 電子文件， ，包括此類註冊聲明，網址為 www.sec.gov。我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、 代理聲明和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們還在以下位置維護一個網站 winvobioscience.com， ，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或 提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或我們提交的任何其他招股説明書補充文件的一部分，投資者不應依賴這些信息來決定 在本次發行中購買我們的證券。

以引用方式納入某些文件

我們 以引用方式納入以下所列的已提交文件（不包括根據表格8-K的一般説明未被視為 “已提交” 的任何部分），除非由本招股説明書 補充文件或隨後提交的以引用方式納入此處的任何文件所取代、補充或修改，如下所述：

我們 還以引用方式在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （不包括未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的任何信息）。

在此處或其中以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書補充文件和基本招股説明書或任何其他隨後提交的文件 中包含的聲明修改或取代了此處或其中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書補充文件 和基本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、打電話或發送電子郵件至以下地址、電話號碼 或電子郵件地址免費索取這些申報文件的副本（文件中的附物除外，除非該附錄以引用方式納入該申報文件中）：

INVO Bioscience, Inc.

5582 廣播廣場

薩拉索塔， 佛羅裏達州 34240

(978) 878-9505

info@invobio.com

這些文件的副本 也可通過我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，網址為 www.invobio.com。有關 獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

INVO BIOSCIENCE, INC.

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

單位

$35,000,000

我們 可能會在一次或多次發行中不時發行和出售上述證券總額高達35,000,000美元。 本招股説明書向您概述了證券。

每次 我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行 以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書 中包含的有關該發行的信息。在投資 我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們 可以向或通過一家或多家承銷商、 交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排 ，或根據所列信息進行計算。 有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。 在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款 的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁的 “風險因素” 部分，以及適用的招股説明書補充文件中包含的 的任何類似章節，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素 的其他文件。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INVO”。2021年4月6日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格 為每股4.20美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年4月16日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的35,000,000美元的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文件加入這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是INVO Bioscience, Inc.。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書提到了我們的商標和屬於其他實體的商標，這些商標受適用的知識產權法的保護。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用並不表示我們或其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何此類公司的關係，或對我們的認可或贊助。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.invobioscience.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他規定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的此類文件中的任何信息）：

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件的日期。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

INVO Bioscience, Inc.

收件人：首席執行官

5582 廣播廣場

佛羅裏達州薩拉索塔 34240

(978) 878-9505

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

該公司

我們是一家專注於輔助生殖技術（ART）市場的醫療器械公司。我們的使命是增加獲得醫療服務的機會，並在全球範圍內擴大生育治療和患者護理。我們的專利設備InvoCell是世界上第一個用於自然療法的****內培養（IVC）系統 在活體中在受精和早期胚胎髮育過程中孵化卵子和精子。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）於2015年11月批准了我們對InvoCell****內培養系統（InvoCell）進行從頭分類的請求。InvoCell還於2019年10月獲得了CE標誌，現在有能力幫助全球數百萬不育夫婦獲得新的不孕症治療方法。我們認為，與包括體外受精（“IVF”）和宮內人工授精（“IUI”）在內的當前不孕症治療相比，這種新穎的設備和程序（“INVO 程序”）提供了一種更自然、安全、有效和更經濟的生育治療。與體外受精等傳統的不孕症治療不同，IVF在實驗室孵化器中卵子和精子發育成胚胎，InvoCell利用女性的****腔作為孵化器來支持更自然的受精過程。這種新穎的設備可以促進 在活體中受孕和早期胚胎髮育。

在 InvoCell的商業用途和臨牀研究中，事實證明，INVO程序的妊娠成功率 和活產率與試管嬰兒相同1。此外，我們認為，與 傳統的試管嬰兒治療相比，母親通過****潛伏參與受精和早期胚胎髮育對情感有好處，可以為患者提供一種更加緊密和個性化的妊娠方式。

對於許多患有不孕症的夫婦來説，通常無法獲得治療。財務挑戰（即治療成本）和生育醫療服務的可用性（或能力）有限是抗逆轉錄病毒治療市場面臨的兩個主要挑戰，這兩個挑戰導致了大量未接受治療的患者。宗教、社會和文化障礙也可能阻礙充滿希望的夫妻實現通過傳統試管嬰兒生孩子的夢想。我們相信，InvoCell可以解決抗逆轉錄病毒治療市場的許多關鍵挑戰，尤其是患者成本和基礎設施容量限制。INVO 解決方案的許多好處包括：

2016年第二季度，美國食品藥品管理局批准後通過InvoCell和INVO程序的第一名美國嬰兒在德克薩斯州出生。

1 期輔助生殖與遺傳學雜誌 ：在一項隨機開放標籤前瞻性對照試驗中使用InvoCell™ 進行囊胚質量和****內培養與傳統體外孵育的活產率進行比較，Kevin J. Doody & E. Jason Broome & Kathleen M. Doody 和 Kathleen M. Doody；2016 年 1 月 13 日。https://invobioscience.com/wp-content/uploads/2016/07/Doody-Report.pdf

最初對InvoCell的從頭分類申請是基於3天的潛伏期。我們打算收集更多數據， 尋求美國食品藥品管理局批准進行為期 5 天的孵化。

輝凌分銷協議

2018年11月12日，我們與輝凌簽訂了分銷協議（“分銷協議”），根據該協議，除其他外，我們授予了輝凌在美國（“領土”）的獨家許可，有權根據與我們的專有****內培養設備InvoCell™ 以及保留設備和任何其他適用配件（統稱為 “許可產品”）相關的專利進行再許可，用於營銷、推廣，分發和銷售與所有治療性、預防性和涉及生殖技術（包括不孕症治療）的醫療器械或藥品對人類的診斷用途（“領域”）。輝凌自費負責該地區特許產品的所有商業化活動。對於授予Ferring的獨家許可，該公司確實保留了有限的例外情況，允許我們在遵守某些限制的前提下建立最多五家診所（後來修訂為七家），這些診所將在該地區實現INVO程序的商業化。我們保留許可產品在美國以外的所有商業化權利。

根據分銷協議的條款，輝凌在某些成交條件完成後向我們支付了500萬美元的初始款項，其中包括所有當前許可產品製造商達成的協議，在材料供應違約的情況下，輝凌有權與此類製造商建立直接購買關係。分銷協議交易於2019年1月14日結束。如果我們在許可產品的許可期限到期前至少三 (3) 年成功從美國食品和藥物管理局獲得美國食品和藥物管理局為期五 (5) 天的標籤增強服務，則輝凌有義務向我們支付300萬美元的里程碑式付款，前提是輝凌此前未行使終止分銷協議的權利。無法保證我們會成功完成收到這筆300萬美元款項所需的里程碑。此外，根據單獨的供應協議的條款，Ferring有義務為其購買的每種分銷許可產品向我們支付特定的供應價格。

分銷協議的初始期限將於2025年12月31日到期，如果輝凌未能在初始期限的最後兩年內通過銷售許可產品為公司創造規定的最低收入，則公司可能會終止該協議。如果在初始期限結束時未發生此類終止，則此後，除非經雙方同意終止，否則分銷協議的期限將自動續延連續三（3）年。分銷協議可在任何一方重大違約時終止，或為方便起見由 Ferring 終止。此外，如果分銷協議下的交易未在七十五 (75) 天內完成，則非違約方可以選擇終止分銷協議。

2021 年 3 月 2 日，我們與輝凌簽訂了分銷協議第 1 號修正案（“修正案”）。根據該修正案，輝凌同意在2021年3月根據分銷協議以50.1萬美元的價格購買2,004種產品，屆時分銷協議第2.4節中規定的2020年最低年度目標將被視為此類收購已全部實現。該修正案增加了協議最初允許的INVO公司擁有的診所的數量，並取消了某些地域要求，從而增加了靈活性。

InvoCell 技術

我們的產品 InvoCell 是第一款 在活體中****內培養 (IVC) 系統在美國 獲得了 FDA 的許可。我們相信，我們的新設備和程序可為患者提供更自然、更安全、更有效和更經濟的生育 治療。獲得專利的 InvoCell 設備用於在受精和早期 胚胎髮育過程中孵化卵子和精子。與傳統的不孕症治療不同，例如試管嬰兒，卵子和精子在 實驗室孵化器中發育成胚胎，InvoCell 利用女性的****作為孵化器來支持更自然的受精和 胚胎髮育環境以及不孕症治療。該設備會推廣 在活體中早期胚胎 發育的受孕。在臨牀研究中，INVO程序產生的療效和妊娠率與傳統的 IVF治療基本相同。

InvoCell 系統由以下組件組成：

InvoCell 培養設備用於在體外受精/****內培養和細胞質內精子注射受精/****內培養 (ICSI/IVC) 過程中製備、保存和轉移人類配子或胚胎。在放入患者****腔之前，InvoCell 培養設備先放置在 InvoCell 保留裝置中。

InvoCell 保留裝置與 InvoCell 培養裝置配合使用，以幫助在潛伏期內將 InvoCell 設備保留在****腔中。在放入患者****腔之前，InvoCell 培養設備先放置在 InvoCell 保留裝置中。

在 INVO 手術中， 患者經歷卵巢刺激週期。取出卵子並收集精子後，使用InvoCell Culture將它們放入單個 中。精子的收集和製備通常發生在取卵之前。培養基（約 1 毫升）放置在 InvoCell 的內血管中 。將卵子和低濃度的活動精子放入培養基中，內部 血管封閉並固定在保護性外血管中。然後，InvoCell 設備立即放置在 ****上腔進行孵化，胚胎的自然受精和早期發育在 三 (3) 到五 (5) 天的時間內進行。在 潛伏期內，保留系統可用於在****內保持 InvoCell 培養裝置。InvoCell 保留裝置由隔膜型裝置組成，膜上有孔，允許 自然排出****分泌物。InvoCell 的設計使****液體不會穿透外血管 ，從而確保內血管不受污染，同時允許受精所需的二氧化碳通過。

在三 (3) 到五 (5) 天 潛伏期後，患者返回醫生辦公室，在那裏移除了保留系統和 InvoCell。 保護性外血管被丟棄，將內血管的內容物放入培養板中，供胚胎學家評估 最適合移植的胚胎。將要移植的胚胎吸入標準移植導管，然後 移植到患者的子宮中。INVO 手術可以在配備 必要設備的醫生辦公室進行。

企業歷史

我們於2007年1月5日根據馬薩諸塞州聯邦法律成立，名為Bio X Cell, Inc.，旨在收購麥德勒公司（“Medelle”）的資產。克勞德·拉努克斯博士收購了麥德勒的所有資產，然後他在Bio X Cell, Inc.於2007年1月成立時向該公司捐贈了這些資產，包括與InvoCell技術相關的四項專利。

2008年12月5日，以INVO Bioscience的名義開展業務的Bio X Cell, Inc. 與INVO Bioscience的每位股東簽訂了股票交換協議，並完成了與內華達州公司艾美的Salsa AJI分銷公司（“艾米公司”）的股票交換。2008年12月5日股票交易所關閉後，INVO Bioscience的股東將其在INVO Bioscience的所有普通股轉讓給了艾米。在股票交易所方面，艾米更名為INVO Bioscience, Inc.，Bio X Cell, Inc. 成為艾米（更名為INVO Bioscience, Inc.）的全資子公司。

2015年11月2日，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）通知我們，InvoCell和INVO程序已通過從頭分類（作為第二類設備）獲得批准，允許我們在美國銷售InvoCell。獲得批准後，我們開始在美國許多地方營銷和銷售InvoCell。目前，我們在美國有大約140家經過培訓的診所或衞星設施，患者可以在那裏接受INVO程序的指導和治療。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔廣播法院5582號34240，我們的電話號碼是 (978) 878-9505。我們網站的地址是 www.invobioscience.com。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，在做出有關缺貨的投資決策時，您不應考慮我們網站的內容。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮所納入的風險因素，參考我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的10-Q表季度報告或表8-K的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及風險因素和其他信息適用的招股説明書補充文件及任何適用內容中包含的信息在收購任何此類證券之前免費撰寫招股説明書。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

我們可能提供的股本的描述

普通的

我們的法定股本包括1.25億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1億股優先股，面值每股0.0001美元。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及任何適用的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了這些類型證券的實質性條款和條款，但並不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程和章程，這些章程以引用方式納入註冊聲明，其中包括本招股説明書，對於優先股，我們可能就我們可能指定的一系列優先股向美國證券交易委員會提交的任何指定證書（如果有）。

我們將在招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中描述我們根據本招股説明書可能發行的任何普通股或優先股的具體條款。如果在招股説明書補充文件中註明，則此類普通股或優先股的條款可能與下述條款有所不同。

普通股

截至2021年3月31日，共有10,424,229股已發行普通股。就提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人有權對每持有記錄在案的股份獲得一票。普通股持有人無權在董事選舉方面獲得累積投票權，因此，少數股東將無法僅憑選票選舉董事。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還負債和當時任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股均已全額支付，根據本招股説明書發行的所有普通股都將全額支付且不可估税。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們任何已發行優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INVO”。

過户代理人和註冊商

我們已聘請Transfer Online, Inc.作為我們的過户代理和註冊商。

分紅

自成立以來，我們沒有宣佈過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

優先股

我們被授權發行總計1億股優先股。截至2021年3月31日，沒有發行和流通的優先股。

未經股東批准，經董事會授權，可以不時以一個或多個系列發行優先股。與由此發行的優先股相關的招股説明書補充文件將包括所發行的任何優先股的具體條款，包括（如果適用）：

任何系列或類別的優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們經修訂和重述的公司章程和章程中某些條款以及內華達州反收購條款的影響

內華達州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司章程和章程中包含的條款可能會使我們通過要約、代理競賽或其他方式進行收購以及罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

經修訂和重述的公司章程和章程

我們修訂和重述的公司章程和章程規定了以下內容：

內華達州反收購條款

《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78.438條禁止內華達州上市公司在自其成為利益股東的交易之日起的兩年內與利益相關股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准或在一定範圍內 NRS 下的豁免。根據內華達州法律我們在章程文件中的這些規定，投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格可能會受到限制。

我們可能提供的債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將發行次級契約下的任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告進行納入。

這些契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要受該契約和適用於特定系列債務證券的任何補充契約的所有條款的約束，並對其進行了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，適用的招股説明書補充文件中可能會描述適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他後果。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有資產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們將獲得這些證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即付款。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約事件或違約事件除外。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守適用契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行事，謹慎行使自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的負責官員實際上知道違約情況，則受託人必須在違約發生後的45天內向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約行為已得到糾正。除非違約支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約行為，否則只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責官員真誠地確定扣留通知符合相關係列債務持有人的最大利益，受託人就應受到保護，不予發放此類通知證券。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份契約規定，在不違反契約條款以及招股説明書補充文件中另有規定的適用於特定系列債務證券的任何限制的前提下，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中列出的另一家存管機構存入或代表存入存款信託公司。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在不違反契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處提出正式簽發的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

除在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，除非向其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市受託管理人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

排名債務證券

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，在償付權中將與我們所有其他優先無抵押債務的排名相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、普通股或上述各項的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們在招股説明書補充文件中提供的任何其他證券一起發行認股權證。認股權證可以附在證券上或與證券分開。我們將根據一份單獨的認股權證協議發行每個系列的認股權證，該協議將由認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款。當我們發行認股權證時，我們將在招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議，此類條款可能與下述條款有所不同。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要説明有所不同或免費撰寫的招股説明書有所不同，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。

以下描述以及招股説明書補充文件中包含的認股權證的任何描述可能不完整，完全受適用認股權證協議條款和規定的約束和限制。

股權證

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中描述所發行的優先股認股權證或普通股認股權證的條款、與優先股認股權證或普通股認股權證相關的認股權證協議以及代表優先股認股權證或普通股認股權證的認股權證證書，包括（如適用）：

除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由撰寫招股説明書中另有規定，否則股權證持有人無權以股東身份投票、同意、獲得股息、以股東身份收到有關我們董事選舉或任何其他事項的任何股東會議的通知，也無權以股東身份行使任何權利。

除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中另有規定，否則在某些情況下，包括向普通股或優先股持有人發放股票股息或股票分割、反向股票拆分、普通股或優先股的合併、細分或重新分類，將對每份認股權證行使時可購買的普通股或優先股的數量進行調整。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中另有規定，否則在所有累積調整都需要調整至少1％之前，無需調整行使認股權證時可購買的股票數量。行使認股權證時不會發行任何零碎股票，但我們將支付任何原本可發行的零碎股票的現金價值。儘管如此，除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中另有規定，否則如果我們的資產全部或基本上全部進行合併、合併、出售或轉讓，則每份未償還認股權證的持有人將有權獲得股票的種類和金額以及其他證券和財產，包括現金每份認股權證所在的普通股或優先股可在特定觸發事件發生前立即行使。

債務認股權證

我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中描述所發行的債務認股權證的條款、與債務認股權證相關的認股權證協議以及代表債務認股權證的債務認股權證證書，包括（如適用）：

在認股權證協議允許的情況下，持有人可以將債務認股權證換成不同面額的新債務認股權證，也可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書中指定的任何其他辦公室行使債務認股權證。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得行使債務認股權證時可購買的證券的本金、溢價或利息。

行使認股權證

每份認股權證持有人將有權按適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中規定的行使價以現金購買本金的債務證券或優先股或普通股。持有人可以在適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中規定的到期日營業結束前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將無效。

持有人可以按照適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或與所發行認股權證相關的任何免費書面招股説明書中所述行使認股權證。在收到款項並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署認股權證後，我們將盡快轉發債務證券、優先股或行使認股權證時可購買的普通股。如果行使的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可能提供的單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可以以任意組合發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “我們可能發行的股本描述”、“我們可能發行的債務證券描述” 和 “我們可能發行的認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使註冊單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託機構（“DTC”）存放在紐約州紐約的存託信託公司或以其名義存放，並以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入賬目來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券是賬面記賬形式，您就會收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦事處或機構，在那裏可以向我們發送有關證券和契約的通知和要求，也可以在那裏交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理人附在綜合代理書所附清單中列出。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果證券在下述有限情況下以最終認證形式發行，除非本文中適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票付款，郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯方式向有資格獲得付款的人士在適用的付款日期前至少15天以書面形式指定的美國銀行賬户進行付款付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄上顯示的直接參與者各自持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入他們的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常設指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除下述有限情況外，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）或作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司持有全球證券的權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上代表各自的參與者持有利息，而後者將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手視情況向Euroclear或Clearstream交付指令。根據規則和程序並在該制度的既定截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）內向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過Euroclear或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時在一筆或多筆交易中分配：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或他們可以作為代理人從買方那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉借入股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提及。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券或與同時發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

本次發行的證券的有效性將由大成美國律師事務所轉移。任何承銷商、交易商或代理人還將由其自己的法律顧問告知其證券的有效性和其他法律事務，這些法律顧問將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所M&K CPA進行了審計，審計範圍和期限載於註冊報表的其他部分，並以上述公司作為審計和會計專家的授權提供的此類報告為依據。

523,344 股普通股

INVO Bioscience, Inc.

招股説明書 補充文件

2024 年 3 月 29 日