附錄 10.3

執行版本

NAUTICUS 第二留置權重組協議

這份 NAUTICUS 第二留置權重組協議（以下簡稱 “協議”）於 2023 年 12 月 31 日由 NAUTICUS ROBOTICUS ROBOTICS, INC. 簽訂。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.）、特拉華州的一家公司（“公司”）、NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS、 INC.（f/k/a Nauticus Robotics, Inc.）、德克薩斯州的一家公司（“Nauticus Sub”）、NAUTIWORKS LLC、特拉華州有限責任公司 責任公司（“NautiWorks”）、特拉華州有限責任公司 NAUTICUS ROBOTICUS FLEET LLC（“Nauticus 艦隊”）、特拉華州有限責任公司 NAUTICUS ROBOTICS USA LLC（“Nauticus USA”），以及 公司、Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet 和其他債務方從 不時加入《質押和擔保協議》，統稱為 “債務人”）和下列簽署的投資者（“投資者”）其 作為投資者認股權證持有人的能力（定義見下文）。

鑑於，根據截至2021年12月16日的 某些證券購買協議（在本協議生效之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “現有證券購買協議”），公司 Nauticus Sub、投資者和某些其他投資者（統稱為 “其他投資者”，與 投資者一起，“投資者”）”），公司此前已向投資者發行了某些認股權證（定義見現有證券 購買協議）。

鑑於公司希望 簽訂協議，以每股 2.00 美元 的價格出售某些普通股（定義見現有證券購買協議）（“擬議交易”，以及公司就 擬議交易達成協議時，“擬議交易觸發時間”）。

鑑於，截至本文發佈之日， 投資者持有可行使的普通股總數的認股權證，如本文所附的 投資者簽名頁所示（“投資者認股權證” 或 “投資者主要證券”）。

鑑於在擬議交易觸發時間（“生效時間”）之後 立即生效，公司希望投資者按照此處的規定免除投資者認股權證的某些條款和條件。

鑑於 同時， 公司應將本協議的形式交付給每位其他投資者（均為其他協議），如果任何其他投資者願意，則由每位此類其他投資者執行 。

因此，鑑於 現有證券購買協議、投資者主要證券和本 協議中規定的前提和共同協議，以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價，本協議各方達成以下協議：

1。已定義 術語。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有現有 證券購買協議中賦予此類術語的含義。

2。與現有證券購買協議的協議 。現行證券購買協議自生效之日起生效，特此修訂 如下：

(a) 對《現有證券購買協議》第 1.1節進行了修訂，按字母順序增加了以下定義：

“子公司收購” 是指作為本協議或子公司擔保當事方的子公司收購 (i) 他人的幾乎所有 資產（均為 “新目標”）（或全部或基本上所有業務線或 目標公司的一個或多個部門）或（ii）目標公司50％以上的股本或其他股權。

3.投資者 豁免。自生效之日起，投資者特此部分免除投資者認股權證第3（b）條，規定行使投資者認股權證（根據擬議交易實施調整後， ）可發行的普通股總數 應等於本文所附投資者簽名頁上規定的較低的認股權證股份總數。

4。投資者認股權證的自願調整。

(a) 公司特此不可撤銷地同意如下（統稱為 “自願調整”）， 根據投資者認股權證第3（h）節，當時有效的行使價格（定義見投資者認股權證）將自動調整為0.0001美元（經調整後，適用於股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組）以及類似事件） 適用於投資者認股權證的剩餘期限。

(b) 投資者特此同意自願調整。

5。盟約

(a) 轉移 代理指令。在2024年1月31日或之前，公司應以本協議各方合理滿意的形式和內容（“不可撤銷的過户代理指令”）向其過户代理人（以及任何 後續過户代理人，視情況而定，“過户代理人”）發出不可撤銷的指示（“不可撤銷的過户代理人指令”），向存託信託公司（“DTC”）的適用的 餘額賬户發放證書或信用股，以投資者或其相應 名義向投資者註冊的，金額由投資者不時指定行使投資者認股權證（統稱 與標的股份，即 “證券”）時的公司（視情況而定）。公司聲明並保證，除了本第5節中提及的不可撤銷的過户代理人指令外，公司不會向其過户代理人發出有關證券的指令 。如果投資者進行證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許 進行轉讓，並應立即指示其過户代理人以投資者規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額 賬户發行一張或多份證書或信用股，以進行此類出售、轉讓或轉讓。如果 此類出售、轉讓或轉讓涉及根據有效註冊 聲明或根據規則144出售、轉讓或轉讓的標的股份，則過户代理人應在沒有任何限制性説明的情況下向投資者、受讓人或受讓人（視情況而定 ）發行此類股票。公司承認，違反其在本協議下的義務將對投資者造成無法彌補的 損害。本契約不應觸發任何違約金或其他根據現有證券購買協議 交易文件應付的款項。

(b) 披露。 在紐約時間2024年1月15日上午8點30分或之前，公司應提交一份8-K表的最新報告，以《交易法》要求的形式描述本協議所設想的交易條款 ，並將本協議作為附錄 附在該申報文件中（“8-K申報”）。自向委員會提交8-K申報之日起，投資者不得 持有從公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人處收到的在8-K申報中未披露的任何重要非公開信息。此外，公司承認並且 同意，公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者 和/或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密義務或類似義務將在提交8-K申報之日起終止，並且不再具有效力或 效果。未經投資者事先明確書面同意，公司不得也應促使其每家子公司及其各自的高級職員、董事、關聯公司、 員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司 的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認 投資者將依據上述陳述進行公司證券交易。

6。陳述 和擔保。為了誘使投資者簽訂本協議，每位債務人特此向投資者陳述並保證 截至本協議發佈之日和每個生效時間：

(a) 本協議的執行、交付和履行已得到本協議各方 債務方所有必要的組織行動的正式授權，並且本協議的每個債務方已正式簽署和交付本協議；

(b) 在本協議生效後， 立即沒有發生違約或違約事件， 本協議所設想的交易沒有發生而且仍在繼續，或將立即導致違約或違約事件；

(c) 現有證券購買協議、質押和擔保協議以及其他 交易文件中包含的 陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的（不重複任何重要性限定詞）；以及

(d) 本 協議、現有證券購買協議、投資者認股權證構成此類 債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對作為本協議當事方的該債務人強制執行，除非適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利普遍和一般強制執行 的類似法律可能受到限制公平原則。

7。其他。

(a) 修正案； 豁免。只有通過公司 和投資者正式簽署和交付的書面協議，才能修改、修改或免除本協議。

(b) 確認 並重申交易文件。每位債務人特此批准、確認、承認並同意，現有證券 購買協議及其作為當事方的其他交易文件代表該類 債務人的有效和可執行的義務，但須受破產、破產、重組、暫停和影響債權人 權利可執行性的類似法律以及一般公平原則的約束。每位債務人特此同意，本協議絕不構成對擔保債務（定義見質押和擔保協議）的留置權和權利的解除或放棄 。每個 債務人特此在所有方面批准和確認擔保債務（定義見質押和擔保協議）的留置權和權利 。自生效之日起，投資者主要證券的修正和豁免將按照本協議的規定進行修訂和/或 豁免，並生效。在所有其他方面，現有證券購買協議、投資者主要證券 和其他交易文件將保持不變，並按照其原始條款完全有效。除本協議明確修改和取代的 外，現有證券購買協議、每份 投資者主要證券和其他交易文件的條款和規定均已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。

(c) 費用 和費用。儘管現有證券購買協議或其他交易文件中有任何相反的規定， 債務人同意支付投資者產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（a）與 執行和交付本協議有關，或（b）在本協議發佈之日之前但截至本協議之日尚未支付的與交易 文件相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支。

(d) 可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議的其餘部分失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或 可執行性的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效 。

(e) 參考文獻。 生效時或之後 (x)、現有證券購買協議中對 “本協議”、“下文”、 “本文” 或類似導入的詞語的每處提及均指並指經修訂的證券購買協議，任何其他交易文件中 對 “證券購買協議” 的每一次提及 均指並指經修訂的證券 購買協議，以及 (y) 或在生效時間之後，“本認股權證”、“下文中”、 “本文內容” 的投資者認股權證或類似導入的詞語應是指並且是提及投資者認股權證以及在任何其他交易 文件中提及投資者 “認股權證” 均指並指認股權證（受此處適用的豁免 約束）。

(f) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 各方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

(g) 適用 的法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本協議所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或此處討論的任何交易（包括任何交易文件的執行）相關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不 在任何訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的申訴，此類訴訟 或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄對流程 的個人服務，同意通過掛號信或掛號信或隔夜 送達該當事方的副本（附送達證據）將該訴訟或訴訟的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類 服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行 交易文件的任何條款，那麼，除了公司和目標公司根據現有證券購買協議第4.10節承擔的義務外，非勝訴方還應向該行動或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 中產生的其他費用和開支。

8。獨立的 投資者義務和權利的性質。投資者在本協議下的義務是多項的，不是 與任何其他投資者的義務共同承擔的，投資者對履行任何其他協議項下任何其他投資者的 義務概不負責。此處或任何其他協議中包含的任何內容，以及 投資者根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者和其他投資者，因為本公司承認，投資者 和其他投資者不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 假定投資者和其他投資者以任何方式一致行動或以任何方式行事集團，公司不會就此類義務或交易提出任何 此類索賠根據本協議或任何其他協議的設想，公司 承認，據其所知，投資者和其他投資者在 本協議或任何其他協議所設想的此類義務或交易方面並未採取一致或集體行動。公司和投資者確認 投資者在自己的 法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易的談判。投資者應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於 本協議所產生的權利，並且任何其他投資者沒有必要作為另一方加入 出於此類目的的任何訴訟。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 已促成本協議自上述第一天起正式生效，以昭信守。

Nauticus 第二份 留置權重組協議協議的簽名頁

為此，本協議各方促使 本協議自上述第一天起正式生效，以昭信守。

Nauticus 第二份 留置權重組協議協議的簽名頁