附錄 10.2

執行副本

證券購買 協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年12月31日，由德克薩斯州的一家公司Nauticus Robotics, Inc.（以下簡稱 “公司”）、 與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條及其頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售公司的證券，每位買方，分別 ，而不是共同購買公司的證券本協議中有詳細描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權 或法律要求保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業 銀行因 “待在家中”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為授權或要求其保持關閉或者根據任何政府機構的指示，限制或關閉任何實際分支機構 ，只要電子資金轉賬系統即可紐約市的商業 銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤 日期” 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股份的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所，在德克薩斯州休斯敦設有辦事處。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

每股購買 價格” 等於2.00美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 普通股類似交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 應具有第 4.5 節中該術語的含義。

“註冊 聲明” 是指涵蓋股票購買者轉售的註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議購買的股票應支付的總金額，如下所述，例如本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美國 美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址 為紐約州街1號，紐約10004，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意以每股購買價格單獨而不是共同購買 總額不超過5,000美元的股份。每位買方應通過電匯 或經認證的支票向公司交付立即可用的資金，資金等於該買方簽署的簽名頁 上規定的該購買者的認購金額，公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可交付物品閉幕。 滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，交易將在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他 地點進行。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本公司正式簽署的 協議；以及

(ii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付由該 買方正式簽署的本協議。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 截至本文所含買方陳述和擔保的截止日期， 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性或重大不利影響為限定的範圍內， 在所有方面均準確無誤）（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有重要方面或所有方面（如適用）均準確無誤）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議在所有重大方面均已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至 的具體日期，在此情況下，這些陳述或擔保在所有重要方面或所有方面（如適用）均準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；以及

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非披露附表中另有規定，該披露附表應被視為本附表 的一部分，並應在披露附表相應第 節中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通 股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，除附表3.1 (b) 中另有規定外，根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好， 擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，且 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其經營業務或擁有的財產 的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會或合理預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對... 的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在 任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件、股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易均不 且不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或在事先通知或過期 時或兩者兼而有之的情況下）違約），導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 是其中的一方受約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反 ，或者公司或子公司的任何財產或資產 受其約束或影響；除非就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如無法或合理地預期 會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的 獲得任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.3 節 要求的申報，(ii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請股票的發行和 銷售以及上市股票以所需的時間和方式進行交易，以及（iii）向委員會提交 表格D以及根據適用的州證券法（統稱為 “必需 批准”）所要求的申報。

(f) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後， 將按時有效發行，全額支付且不可估税，且不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的轉讓限制 除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的普通股 股。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何資本 股票，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權 、根據公司員工 股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近提交的最多 定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非購買 和出售股份，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人 任何認購或收購任何普通股或任何子公司的資本存量或合同、承諾的權利， 或公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外股份的安排任何子公司的普通股或普通股 等價物或股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務 向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具 ，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或 工具的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或 安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。據公司實際所知：

(i) 公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短的 期限）（包括證物），包括根據該法令第13（a）或15（d）條），根據《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件）（上述材料，包括證物）其 及時 以及其中以引用方式納入的文件（在此統稱為 “SEC 報告”）或收到了此類申報期的有效延長，並且在任何此類延期 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。

(ii) 截至其各自日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易所法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大 事實製作的，不是誤導性的。

(iii) 美國證券交易委員會報告中包含的 公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間 持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但 未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務 狀況其日期、經營業績和現金當時結束的期間的流量 ，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，則公司無需在《證券法》下注冊 即可按照本文的設想向買方發行和出售股票。 下述股票的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(j) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求的通知。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(k) 披露。 鑑於以下情況，本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自的 業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的任何重大事實它們是製作的，不是誤導性的。公司 在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，因為這些新聞稿的發表和發表時沒有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節 中特別規定的陳述或擔保外，買方未就本協議所設想的交易作出或 作出任何陳述或保證。

(l) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過 任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何股份。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些 其他 “合格投資者” 出售股票。

(m) 沒有 取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的股票，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司 的任何董事、執行官、其他高管、公司 20% 或以上的未償有表決權證券 的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）在出售時以任何身份與 公司有關（每個 “發行人受保人” 和 “發行人受保人 人員”）均受到 證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者”（“取消資格事件”）的約束，第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。 公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司 遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本 。

(n) 其他 受保人員。除非在本文發佈之日之前向 買方另行披露，否則公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬任何股票而獲得或將要獲得報酬（直接 或間接）報酬。

(o) 取消資格事件通知 。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員相關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人所涵蓋人員相關的 取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的普遍適用法律 的限制 一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。該買方明白，這些股票是 “限制性證券”，尚未根據 證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並以本金形式收購這些股票作為自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類股票或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券 法，沒有直接或間接的違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分配 此類股票達成安排或諒解（本陳述和擔保不限制這些 買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和 州證券法出售股票的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供股票時，它是（截至本文發佈之日）：（i）根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條的定義是 “合格的 投資者”，或（ii）“合格機構 作為買方” 在《證券法》第 144A (a) 條中定義。

(d) 體驗此類買家的 。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估股票潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資 股票的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般 招標。據該買方所知，該買方不得因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、 文章、通知或其他通信或通過電視 或電臺播出或在任何研討會上播出或在任何研討會上播出或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告而購買股票。

(f) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就股票發行的條款和條件以及 投資股票的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、 經營業績、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 股份只能根據州和聯邦證券法處置。對於根據有效註冊聲明或規則144向公司或買方關聯公司進行的 以外的任何股份的轉讓，或與第4.1 (b) 節所述的 質押相關的任何轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選定的法律顧問 的意見，該意見的形式和實質應合理令人滿意 向本公司提出，大意是此類轉讓不需要進行登記根據《證券法》轉讓股份。

(b) 只要本第 4.1 節有要求， 購買者同意以以下形式在任何股票上印上圖例：

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據 《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據可獲得的豁免或不受 註冊約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 是《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的 抵押該證券。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部股票的擔保權授予 《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 金融機構，如果此類安排條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 給質押人或有擔保方的股份。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見 。此外，無需就此類認捐通知 。公司將執行和交付 質押人或有擔保方可能合理要求的與股份質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的買方承擔，包括，如果股票 必須根據註冊聲明進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或其他適用條款編制和提交任何所需的招股説明書補充文件《證券法》將適當修改該法下的出售 股東名單。

(c) 證明股票的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊 聲明在《證券法》下生效，(ii) 在根據 根據規則144出售此類股票之後，(iii) 如果此類股票有資格不受限制地出售，或 (iv) 如果有 《證券法》的適用要求（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明）不要求提供圖例佣金）。 如果轉讓代理人 要求移除下述圖例，或者買方提出要求，公司應讓其律師分別向轉讓代理人或買方出具法律意見書。如果可以根據第144條出售此類股票，並且公司隨後遵守了第144條所要求的當前公開信息，或者可以根據 規則144出售股份，而無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息（在每個 情況下，前提是向公司交付一份慣常的第144條陳述信，該陳述信在任何情況下都不包括買方的要求 向公司提供有關此類股份的法律意見（如果此類圖例不是）根據《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用的 要求， 此類股票的發行應不含任何説明。公司同意，當本 第 4.1 (c) 節不再要求此類説明時，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括買方向公司或轉讓代理人交付代表 股份的證書（視情況而定）後的標準 結算週期（定義見下文）的交易天數，以較早者為準使用限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），向此類買方交付或安排向此類買方交付代表此類股票的證書它不受所有限制性和其他傳説的影響。公司 不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節 規定的轉移限制。根據本協議，過户代理人應按照該買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給買方 ，根據該買方的指示，將被刪除的股票憑證傳送給買方 。 此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易天數 表示，自簽發的帶有限制性説明的代表股票的證書 交付之日起生效。

(d) 每位 買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據 的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或 的豁免 出售任何股票，如果根據註冊聲明出售股票，則將根據其中規定的分配計劃 出售，並承認，如中所述，從代表股票的證書中刪除限制性圖例此 第 4.1 節是基於公司對這種理解的依賴。

4.2 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。自2024年1月15日起，公司向買方 表示，它將公開披露公司或其任何 子公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件 所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自2024年1月15日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與另一方 任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈與 本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表 任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或 延遲哪項同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經 事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名 ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易 文件時所要求以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露或交易市場法規，在這種情況下， 公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.3 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.2 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非買方在此之前同意收到此類信息並與公司同意 對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方 提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員不承擔任何保密責任 關聯公司，或對 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息在 的基礎上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.4 使用 的收益。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金用途。

4.5 對購買者的賠償 。在遵守本第4.5節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義範圍內《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中作出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何交易 以任何身份對買方或其中的任何一方或其 相應關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動主要基於材料）違反該買方在交易下的 陳述、擔保或承諾此類買方可能與任何此類股東達成的文件或任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方 方的任何行為（經司法判定最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟 ，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 的實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任 ；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害 或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本第 4.5 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.6 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有 股票，並立即確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步 同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有 股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在其他交易 市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其 普通股，並將在所有方面遵守公司在 交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬有關的 費用。

4.7 Piggy 向後滾動。在不限制公司在本協議下的任何義務的前提下，如果沒有涵蓋 的有效註冊聲明，則購買所有股票的轉售或其中包含的招股説明書不可使用，公司應決定 根據1933年法案編制與其自有賬户或他人 賬户發行相關的註冊聲明或發行聲明，並提交給美國證券交易委員會 (除了 S-4 或 S-8 表格（均根據 1933 年法案頒佈）或他們當時的表格與股權證券相關的等價物（僅與收購任何實體 或可發行的與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的商業或股權證券），則 公司應就該決定向每位買方發出書面通知，如果在 發出此類通知之日起十五（15）天內，任何此類買方均應以書面形式提出要求公司應在此類註冊聲明 或發行聲明中包括此類股份的全部或任何部分此類買方申請註冊；但是，不得 根據本第 4.7 節註冊任何有資格根據第 144 條進行轉售的股票，不受限制 （包括但不限於交易量限制），也無需提供第 144 (c) (1) 條（或 規則 144 (i) (2)，如果適用）所要求的當前公開信息），或屬於當時有效的註冊聲明。

4.8 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關股票的表格D，並應任何買方的要求立即提供 表格的副本。公司應根據適用的美國各州證券 或 “藍天” 法律採取公司合理確定為必要的 行動，以獲得在收盤時向買方出售股票的豁免或獲得向買方出售股票的資格，並應在 任何買方的要求下立即提供此類行動的證據。

第五條。 雜項

5.1 終止。 如果在第五 (5) 日當天或之前收盤尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務終止 ，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在下午 5:30 或之前通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件在下午 5:30 或之前通過傳真 在下午 5:30 或之前發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，即視為已發出並生效：(a) 傳送時間城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信 已送達在非交易日當天或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間），通過傳真發送傳真號碼或通過電子郵件附件發送到此處所附簽名頁 所附的電子郵件地址，(c) 第二天 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期後的交易日，或者 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應與本文所附的 簽名頁上列出的相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下最初的 認購金額（或在收盤前，包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方 尋求任何此類免除條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的 權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對 每位股票買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款 對所轉讓股份的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。除非 第 4.5 節另有規定，本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.5節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.14 替換 股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發 或安排簽發 或安排簽發，以換取和取消（如果已損壞），或者代替和替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊 或銷燬感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代股份相關的任何合理的第三方費用 （包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.17 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

5.18 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[Nauticus 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方名稱：ATW 特殊情況 I LLC

買方授權簽字人的簽名: /s/ 安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯

授權簽署人姓名：安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯

授權簽署人頭銜：授權簽署人

授權簽字人的電子郵件地址：********

買方通知地址：

州街 17 號，2100 套房

紐約州紐約 10004

向買方交付股票的地址（如果與通知地址 不同）：

訂閲金額：5,000 美元

股票：2,500（按每股購買價格計算）

EIN 號碼：*****

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