附錄 10.1

執行版本

優先擔保定期貸款 協議的第一修正案

優先擔保定期貸款協議（以下簡稱 “協議”）的第一修正案 於 2023 年 12 月 31 日由 NAUTICUS ROBOTICS, INC. 簽訂。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.）、特拉華州的一家公司（“公司”）、下列簽署的擔保人（“擔保人” ，以及本公司，統稱為 “集團成員”，各為 “集團成員”），以及 特拉華州有限責任公司ATW特殊情況II LLC和根據本協議提供增量貸款的各貸款人（各 是 “增量貸款” 和貸款人統稱為 “增量貸款人”）。

鑑於公司、貸款人 和抵押代理人是截至2023年9月18日的某些高級有擔保定期貸款協議的當事方（在本協議生效之前不時修訂、重述、 補充或以其他方式修改，即 “定期貸款協議”）；

鑑於 定期貸款協議第 2 (d) 節允許公司根據該節的條款和條件申請增量貸款；

鑑於公司已要求 增量貸款人提供本金總額為69.5萬美元的增量貸款（“2023年12月增量 貸款”），但須遵守定期貸款協議及此處規定的條款和條件；

鑑於，每家增量 貸款機構均同意提供2023年12月的增量貸款，但須遵守此處規定的條款和條件。

因此，鑑於 《定期貸款協議》和本協議中規定的前提和共同協議，以及其他有價值的對價， 特此確認其收到和充足性，本協議雙方達成以下協議：

1。已定義 術語。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有定期貸款 協議中賦予此類術語的含義。

2。2023 年 12 月 增量貸款。本協議生效後，根據公司的書面指示，每位增量貸款人應單獨而不是共同向公司發放金額為695,000美元的2023年12月增量貸款。 2023 年 12 月的增量貸款的發放條款應與在截止日期資助的額外定期貸款相同，並被視為 是《定期貸款協議》中所有用途的額外定期貸款。2023年12月增量 貸款生效後，每家貸款機構的定期貸款承諾和定期貸款承諾百分比如本協議附表一所示。

3.協議生效的條件 。本協議自 本第 3 節規定的條件得到滿足之日（“生效日期”）起生效：

(a) 每個 增量貸款機構均應收到令該增量貸款機構滿意的以下形式和實質內容：

(i) 由公司和每位增量貸款人簽署的本協議的 份已完全執行的副本；

(ii) 一份由ATW 特殊情況 I, LLC 以投資者（定義見其中所定義）和集團成員的身份簽署的截至本文發佈之日的 Nauticus 第二留置權重組協議的完整副本；

(iii) 公司的電匯指示，採用公司信頭，由 公司的首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 截至本協議發佈之日的公司高管的 證書，(x) 證明 (A) 與本協議的授權、執行和交付以及其他 交易文件修正案相關的附帶決議 和其他公司程序，(B) 當時生效的組織文件，或者此類組織文件自交付之前 之日起未發生變化此類組織文件的抵押代理人和貸款人，(C) 官員的姓名和真實簽名或經授權簽署本協議的公司的經理（視情況而定）、對該公司正在或將要加入的其他交易文件 的修正案以及根據本協議交付的其他文件，以及 (y) 附上本組織管轄範圍內的適用政府機構最近為公司頒發的良好信譽證書 （或其等效證書）；

(v) 證明滿足以下 (b) 至 (c) 條款的 結算證書；

(vi) 證據 證明公司已獲得所有同意和批准，因此公司執行、交付和履行交易 文件不會違反、導致任何違反、構成違約、違約或導致公司或任何子公司根據任何租約、章程、規章或章程、股東協議或任何其他 協議設定任何留置權或本公司或任何子公司受其約束的文書，或本公司或任何子公司或其任何子公司受其約束的文書相應的 屬性可能會受到綁定或影響；

(vii) 任何增量貸款人可能要求的與本文設想的交易有關的 其他文件和文書；以及

(b) 自生效之日起，《定期貸款協議》、其他交易文件及其第 4 節中的 陳述和擔保應是真實和正確的 ；

(c) 本協議所設想的交易不存在或可能導致的 違約或違約事件；以及

(d) 公司應向每位增量貸款人支付或償還其所有合理且有據可查的自付成本和開支， ，包括律師費和開支，這些費用和開支與本協議以及本協議中提供的或與定期貸款協議或本協議有關的 文件的編寫、談判和執行。

4。陳述 和擔保。為了促使每位增量貸款機構簽訂本協議，公司特此向每位增量貸款機構陳述並保證 ，自生效之日起：

(a) 本協議的執行、交付和履行已獲得 公司所有必要組織行動的正式授權，並且本協議已由公司正式簽署和交付；

(b) 自 截止日期起以及本協議生效後不久，本協議所設想的交易沒有發生且仍在繼續 或將立即導致的違約或違約事件；

(c)《定期貸款協議》、《質押和擔保協議》、《債權人間協議》和 其他交易文件中包含的 陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的（不重複任何重要性限定詞）；

(d) 本 協議、定期貸款協議、質押和擔保協議、債權人間協議以及公司作為當事方的其他交易文件 構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的類似法律的限制 以及根據一般公平原則;

(e) 每個非本協議締約方的 貸款機構均有權按比例參與2023年12月的增量貸款； 和

(f) 在 發佈之日當天或之前向抵押代理人或任何貸款人披露的有關公司的所有 重大非公開信息，均已在8-K申報（定義見下文）中披露，公司將在適用的 證券法和下文第5節規定的時間內提交。

5。沒有 材料信息。公司應在《交易法》規定的時間內，以經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）要求的形式提交表格8-K的當前報告，描述本協議 所設想的交易條款，並附上 本協議作為該申報的附件。在2024年1月15日當天或之前，公司應 以《交易法》要求的形式在8-K表格上提交一份最新報告（“8-K申報”），並披露公司或其任何子公司向任何增量貸款機構或其各自的任何高管、董事、員工或代理人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有材料、 非公開信息。從 向美國證券交易委員會提交8-K申報之日起，任何增量貸款機構均不得持有從公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司 或代理人處收到的、未在8-K申報中披露的任何材料，即 非公開信息。此外，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與 任何增量貸款人和/或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務將自提交8-K申請之日起終止，並且不再具有任何效力或效果。未經增量貸款人事先明確書面同意， 公司不得要求其每家子公司及其各自的高級職員、董事、關聯公司、員工和代理人（不是 ）向任何增量貸款人提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息， 。公司瞭解並且 確認每家增量貸款機構將依賴上述陳述來進行公司證券交易。

6。確認 和重申交易文件公司特此批准、確認、承認並同意《定期貸款協議》、 《質押和擔保協議》、《債權人間協議》及其作為一方的其他交易文件代表公司 的有效和可執行的義務，但受破產、破產、重組、暫停和影響 一般債權人權利可執行性的類似法律以及一般原則的約束公平。公司特此同意，本協議 絕不構成對擔保債務（定義見質押 和擔保協議）的留置權和權利的解除或放棄。本公司特此批准並確認附擔保債務（定義見質押和擔保協議） 的留置權和擔保權。本協議應視情況構成對定期貸款協議 的修訂，但須滿足上述第 3 節中規定的條件（或每個 增量貸款人以書面形式放棄），以使本協議中包含的協議生效。在所有其他方面，定期貸款協議將保持不變 ，並按照其原始條款完全有效。本協議中規定的條款和規定應修改 並取代定期貸款協議中所有不一致的條款和規定，除非本協議明確修改或放棄，否則， 不應被視為同意修改或放棄定期貸款協議的任何其他條款或條件。除非 明確修改並被本協議取代，否則定期貸款協議的條款和規定已獲得批准和確認， 將繼續完全有效。

7。可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議的其餘部分失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或 可執行性的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效 。

8。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

9。管轄 法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本協議所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）相關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不 在任何訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法，此類訴訟 或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達流程 ，同意通過掛號信或掛號信或隔夜 送達該當事方的副本（附送達證據）向該當事方發送本協議下的通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，並同意此類 服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行 交易文件的任何條款，則該訴訟或程序的勝訴方應由非勝訴方補償其合理的律師費以及在調查、準備和起訴 該訴訟或程序中產生的其他費用和開支。

10。擔保人 致謝。關於本協議生效的對定期貸款協議的修改，每位擔保人特此確認 並同意本協議，並確認並同意，附屬擔保（在本協議生效之日之前經過修改和補充的以及與本協議相關的內容）現在和將來都具有全面的效力和效力，特此在所有 方面獲得批准和確認，但生效時及之後除外本協議的日期，附屬擔保 中均提及定期貸款提及定期貸款協議的 “協議”、“其” 或類似措辭， 是指並指在本協議發佈之日之前修訂或修改的定期貸款協議以及本協議。儘管 增量貸款人已將上述事項告知擔保人，且每位擔保人也確認了同樣的事項，但每個 擔保人理解並同意，根據定期貸款協議、附屬擔保人或與任何擔保人的任何 其他協議，任何增量貸款人均無義務將此通知任何擔保人或尋求此類確認，且此處包含的任何內容均無意或不構成此類擔保人對以後任何交易承擔的責任。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 已促成本協議自上述第一天起正式生效，以昭信守。

優先擔保 定期貸款協議第一修正案的簽名頁

優先擔保 定期貸款協議第一修正案的簽名頁

優先擔保 定期貸款協議第一修正案的簽名頁

附表 I