美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 31 日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

17146 Feathercraft Lane，450 套房，德克薩斯州韋伯斯特 77598

（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(281) 942-9069

不是 適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

定期貸款協議的第一份 修正案

2023年12月31日，特拉華州的一家公司（ “公司”）Nauticus Robotics, Inc. 簽訂了截至2023年12月31日的優先擔保定期貸款協議第一修正案（“第一修正案”），該修正案由公司、附屬擔保人（定義見第一修正案）和ATW特殊情況 II LLC（“ATW II”）簽訂了截至2023年12月31日的優先擔保定期貸款協議第一修正案（“第一修正案”），a 特拉華州有限責任公司，該公司修訂了截至2023年9月18日日期為 的某些優先擔保定期貸款協議（該協議可以修改、重述、補充或以其他方式修改不時與ATW II作為抵押代理人（由Acquiom Agency Services LLC取而代之，以 “抵押品 代理人”）和貸款人的Transocean Finance Limited（“Transocean Finance”）、ATW 特殊情況第一有限責任公司（“ATW I”）、第二物質影響基金有限責任公司（“MIF”）（“MIF”）簽訂的 “條款 貸款協議”）），以及作為貸款人的RCB Equities #1, LLC（“RCB”）（統稱為 “初始貸款人”）。

此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有定期貸款協議中規定的含義。

第一修正案為公司提供了本金總額為69.5萬美元的增量貸款（“2023年12月增量貸款”），但須遵守定期貸款協議和第一修正案中規定的條款和條件。2023 年 12 月 增量貸款的發放條款將與截止日期資助的額外定期貸款相同，並被視為《定期貸款協議》中所有用途的額外 定期貸款。

通用 股票 PIPE 證券購買協議

2023年12月31日，公司與作為買方的 ATW 特殊情況I LLC簽訂了證券購買協議（“PIPE SPA”），根據該協議，買方同意以每股2美元的收購價格購買 總額為5,000美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 。這些普通股的出售受PIPE SPA中規定的條款和條件的約束，並受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506條（作為不涉及公開發行的發行人交易）的約束。由於在PIPE SPA下出售股票，根據證券購買協議（定義見下文）發行的認股權證和債券的轉換價格 根據其條款重置為2美元，根據此類認股權證和債券的 “棘輪” 條款，消除了未來的攤薄影響。

第二份 留置權重組協議

2023年12月31日，公司、德克薩斯州公司（“Nauticus Sub”）Nauticus Robotics Holdings（“Nauticus Sub”）、其他債務方不時加入《質押和擔保協議》，以及作為根據第一修正案簽發的認股權證持有人的 簽訂質押和擔保協議，以及投資者作為根據投資者發行的認股權證持有人的身份於2023年12月31日簽訂《質押和擔保協議》，以及投資者以根據投資者發行的認股權證持有人的身份加入質押和擔保協議訂立的《證券購買協議》（定義見下文 ），簽訂了 Nauticus 第二留置權重組協議（“第二留置權”）重組協議”），根據 ，對證券購買協議和投資者認股權證進行了某些修正和豁免。證券購買 協議是指本公司、Nauticus Sub、投資者和 某些其他投資者之間簽訂的截至2021年12月16日的某些證券購買協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改 ，即 “證券購買協議”）。

除其他外，第二留置權重組協議規定， 在公司簽訂PIPE SPA後立即生效：（1）在投資者認股權證的允許下，自願將投資者認股權證 剩餘期限的行使價調整為0.0001美元，以及（2）投資者 部分豁免投資者認股權證第3（b）節，使標的股票總額為行使投資者認股權證（行使權證生效後）可發行的公司普通股 上面的價格調整）將比標的股票總額減少150萬股，否則這些股票將由PIPE SPA考慮的交易觸發。

前面對第一修正案、PIPE SPA和第二留置權重組協議條款的描述並不完整，而是參照第一修正案、PIPE SPA和第二份 留置權重組協議的完整案文對其進行了全面限定，其副本分別作為附錄10.1、10.2和10.3提交給本表格 8-K（本 “最新報告”），以引用方式納入此處。

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

本當前報告第1.01項中列出的 信息以引用方式納入此處，前提是該信息與公司的重大 直接財務義務有關。

項目 3.02。未註冊出售股權證券。

本報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處 。此處描述的交易是依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和據此頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免進行的，這些交易是發行人不涉及 公開發行的交易。

item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職；選舉董事；任命某些高級職員； 某些高級管理人員的補償安排。

首席執行官兼首席運營官離職

2024 年 1 月 4 日，公司首席執行官尼古拉斯·拉德福德離開公司。同樣在2024年1月4日，公司首席運營官唐納利 Bohan離開了公司。根據各自的僱傭協議，公司將拉德福德先生和博漢女士 的離職視為 “無故解僱”。根據拉德福德先生的 僱傭協議，拉德福德先生也被視為在離開公司的同時辭去了公司董事會（“董事會”） 的職務。公司祝願拉德福德先生和博漢女士在未來的工作中一切順利。

任命 臨時首席執行官

2024 年 1 月 4 日，董事會任命小約翰·吉布森為公司臨時首席執行官兼總裁，並指定 吉布森先生為 “首席執行官”。

Gibson先生，66歲，自2023年10月起擔任公司總裁，自2022年9月起擔任公司董事， 包括在被任命為總裁之前擔任審計委員會主席。他曾於 2020 年 1 月至 2023 年 1 月擔任 Flotek Industries 的董事會主席、首席執行官兼總裁。Gibson 先生是一位公認的領導者，在能源技術、石油和天然氣服務以及能源行業的勘探和 生產領域擁有超過35年的全球經驗。在加入Flotek之前，吉布森先生於2017年5月至2019年12月擔任總部位於休斯敦的專注能源的投資銀行都鐸、皮克林、霍爾特公司的能源科技董事長 。在這個 職位上，他領導了一個專注於新興石油和天然氣技術機遇的團隊。從2010年7月到2015年5月，吉布森先生擔任總部位於加拿大的大型環境和油田服務公司Tervita Corporation的總裁 兼首席執行官，在那裏他成功地執行了26億美元的債務重組，同時還實施了積極的增長和多元化戰略。在加入Tervita之前， Gibson先生的其他職位包括擔任Paradigm Geophysical and Landmark Graphics Corporation的總裁兼首席執行官， 以及哈里伯頓公司能源服務集團總裁。吉布森先生還曾擔任雪佛龍公司地下研究主管 和 Bluware Inc. 的董事。吉布森先生擁有奧本大學地質學理學學士學位和休斯敦大學地質學理學碩士學位。

Gibson 先生的薪酬並未因這次任命而發生變化。 Gibson 先生與本公司任何現任董事或執行官沒有任何家庭關係，除上文 所述外，與任何其他人沒有任何其他安排或諒解，據此吉布森先生被任命為公司臨時 首席執行官。

Item 8.01 其他活動

員工 休假

2024 年 1 月 4 日，公司解僱了 14 名員工，以使公司的人員配備與其當前的業務和流動性需求以及籌款活動保持一致。在休假期間，受影響的員工 將不被允許處理公司事務，也不會獲得工資或工資。公司將繼續為受影響的員工支付某些福利 。公司無法預測休假的持續時間，可能會根據公司的需求 在不同的時間帶回員工。

縮小 主板大小

與此前宣佈的馬克·梅伊辭去董事會董事職務以及尼古拉斯·拉德福德 如上所述辭去董事會董事職務有關，董事會於 2024 年 1 月 4 日將董事會規模縮減至七名董事。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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