根據第 424 (b) (3) 條 提交

註冊 編號 333-271826

補編 第 2 號

（至 代理聲明/招股説明書/信息聲明

日期 2023 年 9 月 5 日）

血管 生物工程有限公司

Vascular Biogenics Ltd.（“VBL”）於 2023 年 9 月 5 日 5 日提交的委託書/招股説明書/信息聲明（“原始招股説明書”）的第 2 號 補充文件僅是為了補充和更新原始招股説明書中與 VBL 第 10 號提案：VB-601 資產出售的諮詢批准有關的 信息。

在 2023 年 6 月 30 日 執行了 Vascular Biogenics（“VBL”）和 Wellbeing Group Ltd.（“Wellbey”）之間的條款表（經2023年7月25日修訂）（“條款表”）後，雙方談判了出售 VB-601 和 MOSPD2 相關資產（“VB-601 資產”）的最終資產購買協議 （“資產購買協議”），該協議 作為附錄 A 附於本增編。VBL 於 2023 年 10 月 1 日簽訂了資產購買協議。正如 原始招股説明書中所規定的，a儘管根據以色列法律，VB-601 資產出售的情況不需要股東的批准，但如果 VBL 股東不批准 出售，VBL 不打算完成 VB-601 資產的出售。

特此澄清説，對原始招股説明書進行了補充，因此 VBL 第 10 號提案：VB-601 資產出售的諮詢批准 將根據資產購買協議（包括在本文附錄 A）的基礎上批准出售 VB-601 資產， 本補編中概述了該協議的實質條款，以代替條款表。

以下 資產購買協議摘要並非旨在全面討論資產購買協議， 參照作為附錄A附錄A的資產購買協議全文對該摘要進行了全面的限定。

根據 資產購買協議，Wellbeinewalk 的受讓人Immunewalk Therapeutics Inc.（“Immunewalk”）同意在收盤時向VBL預付25萬美元 現金，並在Immunewalk、其關聯公司或被許可人實現臨牀和商業 里程碑（資產購買協議中定義的條款）後，額外支付高達475萬美元的款項。Immunewalk還同意 對Immunewalk或其任何關聯公司的年淨銷售總額超過5000萬美元支付低至中等個位數百分比的分級特許權使用費，用於出售承保產品（定義見資產購買協議）。資產購買協議還澄清 ，在 Immunewalk 許可任何 VB-601 資產的情況下，VBL 有權獲得Immunewalk實際從被許可人那裏獲得的許可費 中低位數百分比的許可費，以滿足該被許可人的淨銷售額 的定義，並調整了資產購買協議中淨銷售額 的定義。此外，雙方還同意，如果Immunewalk出售資產，則應按照資產購買協議的規定調整特許權使用費 費率。

此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有資產購買協議中賦予它們的相應含義。

特此要求已經對VBL第10號提案：VB-601 資產出售的諮詢批准，以及 提交本補編後希望更改其原始投票的VBL股東 遵守 原始招股説明書中規定的指示。

除本補充文件和 2023 年 9 月 18 日 18 日委託書/招股説明書/信息聲明第 1 號補編（“第 1 號補編”）中規定的 外，原始招股説明書中包含的信息，包括其中描述的提案， 保持不變。2023年9月5日左右，VBL向截至2023年9月5日營業結束時 普通股的登記持有人郵寄了原始招股説明書。本補充文件應與原始招股説明書和補充文件 第1號一起閲讀，後者包含有關VBL、會議和要求股東在 會議上投票的提案的重要信息，包括但不限於與2023年2月22日協議 和合並計劃所考慮的擬議業務合併有關的提案，VBL可能不時進行修訂，由VBL和VBL之間進行修訂，Vibrant Merger Sub, Inc. 和 Notable Labs, Inc. 如果兩者之間存在任何不一致之處原始招股説明書和/或第 1 號補編和本補充文件中的信息， 您應依賴本補充文件中的信息。VBL敦促您仔細閲讀原始招股説明書和第1號補充文件。

本補編的 日期為 2023 年 10 月 2 日

附錄 A

執行 複製

資產 購買協議

由 和之間

[Immunewalk 治療公司].

和

血管 生物工程有限公司

截至 2023 年 10 月 1 日

本 資產購買協議（以下簡稱 “協議”），日期截至 2023 年 10 月 1 日（“生效日期”）， 由以色列公司 Vascular Biogenics Ltd.（“賣方”）簽訂並簽訂於 Modi'in 哈薩塔特街 8 號，特拉華州公司 Immunewalk Therapeutics Inc.（“買方”），註冊辦事處為 1 藍山廣場，1509套房，珍珠河，紐約 10965。賣方和買方可以分別被稱為 “一方” ，也可以統稱為 “雙方”。

W I T N E S S E T H：

現在， 因此，考慮到雙方的前提和共同契約，特此商定如下：

出於本協議的 目的：

“訴訟” 是指任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、訴訟、勞資爭議、仲裁行動、政府審計、調查、刑事起訴 或不公平的勞動行為指控或投訴。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或受該人直接或間接共同 控制的任何其他人。就本定義而言，當對任何人使用時，“控制” 是指 通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述 相關。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“資產” 是指賣方在以下方面及其下的全部權利、所有權和利益：

資產應包括（但不限於）附錄 B 中詳述的資產。

“已分配的 合同” 是指供應協議、服務協議以及賣家作為當事方且與 計劃直接相關的其他合同。

“假設 負債” 的含義見第 2 節。

“營業日” 是指（a）星期五、星期六或星期日或（b）適用法律或政府法令允許或要求位於以色列 和美國的銀行機構保持關閉狀態之外的任何一天。

“日曆 季度” 是指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月 31日的連續3個日曆月的相應時段。

“日曆 年” 是指從 1 月 1 日起的十二 (12) 個月期間^st到 12 月 31 日^st，包括在內。

“關閉” 表示交易的完成。

“截止日期 ” 是指 2023 年 10 月 19 日。

“組合 產品” 是指包含或包含受保產品和其他組件 包裝在一起或分開 但作為單一產品或捆綁產品一起銷售的商品。

“其他 成分” 是指也作為單獨產品 單獨出售的任何其他活性成分、產品、設備和/或組件。

“法院 命令” 是指任何聯邦、州、地方或外國法院 或其他政府實體根據任何適用法規對任何人或其財產具有約束力的任何判決、決定、同意令、禁令、裁決或命令。

“涵蓋的 產品” 的含義見第 4.3 節。

“抵押權” 指任何索賠、留置權、質押、期權、押金、地役權、擔保權益、信託契約、抵押貸款、通行權、侵佔、建築物 或使用限制、有條件銷售協議、抵押權、優先拒絕權、召集權或其他第三方權利或任何種類或性質的限制 ，包括提供上述任何內容的任何合同將來，以及任何或有銷售或其他 產權保留合同或與其性質相關的租約。

“利用” 是指製造、製造、進口、使用、出售、要約出售、以其他方式處置、研究、開發、註冊、修改、增強、改進 製造、已製造、許可、儲存、配製、優化、出口、運輸、分銷、商業化、推廣、營銷、已出售 或以其他方式處置。“剝削” 是指剝削行為。

“排除的 負債” 的含義見第 2 節。

“政府 實體” 是指任何以色列或任何授權的州、省或地方或市政府、行政當局、政府 部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、董事會、法庭或行使任何此類政府的行政、立法、司法、 監管或行政職能的機構，以及為此類主權國家行使此類 職能的任何超國家主權國家組織。

“知識” 是指相關方的任何高級管理人員或董事經過合理詢問後的實際知識。

“法律” 是指任何政府實體的任何法規、條例、規章、規則、標準、守則、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、機構 或任何形式的監管要求或任何形式的執照或許可證，所有這些都不時修訂。

“責任” 是指 或任何人承擔的任何債務、債務、承諾、費用、損失、缺陷、成本、關税、擔保或義務，無論已知或未知、應計或未累計、絕對、或有的、到期或未到期、主張 或未主張、有爭議或無爭議、清算或未清算、有擔保、或無擔保、共同或多項、到期或即將到期、既得 或未歸屬，不論是否要求在任何財務報表中計入相同金額。

“許可” 是指買方或其關聯公司向包括買方關聯公司在內的任何其他人（包括 的關聯公司）授予、授予或簽訂的協議，這些權利涉及或允許使用資產或其任何部分，或以其他方式允許 開發、製造涵蓋產品（無論此類權利授予的所有權如何），為避免疑問，不包括 br} 任何分銷或轉售承保產品的協議，買方根據該協議向分銷商銷售承保產品 或經銷商。

“被許可人” 是指任何獲得許可的人。

“許可 費用”：作為被許可人淨銷售額的一定百分比或部分支付給買方的對價，由買方 從被許可人那裏收到，以換取向此類被許可人授予許可或與之相關的費用；

“里程碑” 是指第 4.2 節中指定的里程碑。

“里程碑 付款” 的含義見第 4.2 節。

“ 淨銷售額” 是指買方或其任何關聯公司（在每種情況下均為 “開具發票 實體”）從買方或其任何關聯公司或被許可人向 客户進行公平的最終商業銷售中實際獲得的總金額，減去以下折扣：

如果買方及其關聯公司與買方（定義見 第 4.5 節）及其關聯公司之間或彼此之間出售或以其他方式處置承保產品，則淨銷售額應僅根據關聯公司隨後向第三方進行第一支 長度銷售所收取或開具發票的價值計算，不得將銷售或轉讓的淨銷售額視為收到或計算 從買方到關聯公司或買方到關聯公司。

就本協議的 而言，“銷售” 不應包括將產品用於測試目的和/或為 實驗、促銷、同情或測試市場目的或任何其他類似的非商業目的進行的 “銷售”。

如果 在專為貨幣而進行的交易中，除了 以外的任何受保產品或其部分進行任何出售或其他價值處置，例如易貨或反貿易，則淨銷售額應根據收到的非現金對價的價值進行計算。

如果承保產品作為組合產品在某個國家/地區出售，則用於 計算買方應付給賣方的金額的該組合產品的淨銷售額將通過組合產品的淨銷售額乘以 分數 A/ (A+B) 來計算，其中 “A” 是分開銷售的此類承保產品 在前一個日曆季度的平均總銷售價格，“B” 是其他非特許權使用費 含產品或其他產品在前一個日曆季度的平均總銷售價格單獨出售時的活性成分。如果在前一個日曆季度未單獨銷售此類承保產品或此類 其他非特許權使用費產品或活性成分，則淨銷售額應根據雙方真誠商定的相對 價值在該承保產品和此類其他非特許權使用費產品或活性成分之間進行合理分配。

“派對” 或 “當事方” 具有敍文中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他合法 實體，包括任何政府實體。

“計劃” 是指賣家針對所有適應症推出的基於 MOSPD2 的技術，包括單核細胞靶向技術和 VB-601 計劃。

“專有 權利” 是指所有 (1) 版權、專利、技術、商業祕密、創新、特許經營、專有技術、商譽、發明、 設計、規格、計劃、材料、序列、物質構成、配方、方法、工藝、技術數據、規格、 研發信息和知識產權，這些權利歸賣方所有，直接 與該計劃有關，以及 (2) “資產” 一詞定義第 (1) 和 (2) 節中包含的所有資產 以上。就 “專有權利” 一詞包括專利而言，它應包括附錄A中列出的專利、專利 申請、臨時專利和部門，包括替代、延續、部分延續、 修改或改進，或重新簽發上述 專利申請的重新簽發、續期、延期、重新審查或重新提交上述 專利的申請。

“購買 價格” 指：(i) 預付款；(ii) 里程碑付款；以及 (iii) 特許權使用費。

“法規” 是指任何外國、聯邦、州或地方政府以及任何其他政府實體的任何適用的法律、法規、條例、規章、規則、守則、通知要求、法院判決、機構指南、 法律和命令原則，包括證券 和反欺詐法、環境法、能源、機動車輛安全、公用事業、分區、建築和健康法規、職業 安全和健康以及遵守的法律僱傭慣例、員工文件、僱用條款和條件及工資以及 工時。

“特許權使用費” 是指根據第 4.3 節計算的買方或其任何關聯公司應向賣方支付的金額。

“特許權使用費 費率” 是指第 4.1 節中規定的特許權使用費率，可根據本協議的規定進行調整。

“特許權使用費 期限” 是指該期限，該期限應從交易日開始，並應逐個國家/地區逐一延續，直到資產中包含的最後一項有效索賠到期，該期限因在該國家/地區銷售或批准使用受保的 產品而受到侵犯。

“第三方 方” 是指除賣方、買方或其各自關聯公司以外的任何人。

“第三方 方特許權使用費” 是指根據與非關聯公司第三方簽訂的許可協議 對製作、使用或銷售受保產品或避免或解決 任何受保產品或計劃侵犯任何第三方知識產權的索賠所必需或有用的知識產權的許可協議，或認定買方、關聯公司或關聯公司知識產權的司法或仲裁 裁決而應支付的款項被許可人有責任就任何承保產品 或該程序侵犯了任何第三方的知識產權。

“交易” 具有敍述中規定的含義。

“預付 付款” 的含義見第 4.1 節。

“有效 索賠” 是指對已簽發、未到期的專利的索賠，前提是該權利要求未被法院 或其他有管轄權的機構認定為無效或不可執行，未被承認無效、不可執行或未遭侵犯，也沒有 專供公眾使用。

根據 的條款並遵守本協議中包含的條件，賣方應在收盤時出售、轉讓、轉讓 並交付給買方，買方應從賣方獲取、承擔和接受資產，包括 資產的權利、所有權和/或權益，不含任何負債和承擔責任以外的第三方權利。

根據 條款並遵守此處包含的條件，自交易日起，買方應承擔和解除賣方因資產或資產的所有權、控制權或利用而產生或與之相關的所有責任 ，但僅限於截止日期及之後發生的事件或事件（“假定負債”）所產生的 。所有 負債和不屬於承擔責任的債務均為 “排除負債”，每項都是 “排除的 負債”。

收盤應在2023年10月19日當天或之前進行，並須得到賣方股東的批准。

在收盤時發生的所有 交易應被視為同時進行，任何交易都不應被視為已完成 ，在所有交易完成和所有文件交付之前，任何文件或證書都不應被視為已交付。

買方 應根據 以下條款和時間表向賣方支付以下款項，用於資產的出售、轉讓、轉讓、運輸和交付：

在 收盤時，買方應向賣方支付相當於 250,000 美元的即時可用資金（“預付款”）。

在 中，除了預付款，買方還應向賣方支付以下與該計劃有關的一次性里程碑付款（“里程碑 付款”）：

買方應向賣方支付買方或其任何關聯公司在 特許權使用費期限內銷售在其銷售國家/地區受資產 中任何有效索賠保護的任何產品（“承保產品”）所獲得的淨銷售總額的百分比，如下所示。買方應按以下費率向賣方支付承保產品 的年度總淨銷售額 的特許權使用費：

作為根據第 4.3 節應付的特許權使用費，買方應向賣方支付買方在 特許權使用費期限內實際收到的與被許可人淨銷售額相關的許可費的 12%，不得進一步扣除或折扣。

如果出售買方的全部或基本全部股份（包括通過合併），則買方在本協議下的所有 義務，包括但不限於特許權使用費、許可費和里程碑的支付，應保持不變。

如果 出售買方的全部或基本全部資產（受下文第9.5節約束，即 “銷售交易”）， 則買方應向賣方支付以下款項，以代替根據第4.3節應支付的特許權使用費和根據第4.4節應支付的許可費，但須遵守上文第4.2節， 後者仍將完全有效：

就本節‎4 .5 而言，“買方” 是指在出售 交易中從買方手中購買資產的人；

本節‎4 .5 的 條款不得減損買方根據第‎4 .2 節作出的承諾，這些承諾應保持 的全部效力和效力。

自買方或代表 行事的任何一方、關聯公司或（如果買方可用）的第一個日曆季度開始的每個日曆年度結束後的 天內，買方將首先獲得淨銷售額（“生效日期”） ，在特許權使用費期限內，買方將向賣方提交一份包含 以下信息的報告（“付款報告”），該報告應單獨提供根據承保產品、發票開具實體和銷售國家/地區逐項列出： (a) 買家銷售的承保產品的數量或其關聯公司或（如果買方可用）在適用的 日曆年度（但第一個日曆年應為自幷包括生效日期起至同年12月31日的時期）；(b) 買方或其關聯公司或（如果買方可用） 被許可人在適用的日曆年內在每個國家/地區銷售的承保產品開具的發票總額；(c) 計算每個 國家/地區的適用日曆年淨銷售額，包括適用扣除額清單和清單已開具發票但實際未收到的金額；(d) 根據相應日曆年度的淨銷售額向賣家支付的特許權使用費總額 ，以及用於轉換的匯率。如果 沒有向賣家支付任何淨銷售額，則報告應説明這一點；以及 (e) 計算在適用日曆年度 從任何被許可人那裏收到的任何許可費，包括從每位被許可人那裏收到的許可費金額。買方將做出合理的商業 努力，從被許可人那裏獲取此類報告所需的信息，並獲得該被許可方的批准以向賣方提供此類信息。

在 中，除了根據第 5.1 節提交的報告外，買方還應在 發生後七 (7) 天內以書面形式通知賣方以下任何事件：(a) 收到監管部門的批准；此類通知應詳細説明監管部門的批准、 的日期、獲得此類監管批准的國家以及獲得此類監管 批准的受保產品類型；(b) 首次商業銷售-此類通知應描述第一次 所涉及的承保產品的類型進行商業銷售、首次商業銷售的國家和日期；(c) 收到任何許可費； 此類通知應包括對此類許可付款基礎的解釋；(d) 上述第 4.2 節 中規定的任何里程碑的實現情況；以及 (e) 提交任何聲稱受保產品（或其任何部分）的專利申請；以及 (f) 出現以下任何一種情況：批准與買家有關的清盤令，或批准針對 買家的清盤令指定接管人，或者如果買方通過了自願清盤決議，或者為買方指定了臨時或永久 清算人或接管人，或者對買方 資產或其中的很大一部分下達了臨時或永久扣押令，或者如果買方應尋求任何法律或法規的保護，其效果是 暫停或損害其權利其任何或所有債權人，或對此類債權人施加暫停償付期限，或者如果有類似於 本文件中任何前述內容的內容根據任何司法管轄區的法律，都與買方有關。

賣家 將根據第 5.1 節向買家開具相關日曆年度的應付款開具發票，此類發票的提供時間不得早於賣家根據第 5.1 節收到付款報告的日期 。買家將在賣家開具發票後的三十 (30) 天內將適用日曆年內所有無爭議的 應付金額匯給賣家。

買方 將保留並促使其關聯公司保留根據本協議製造、使用、銷售 或銷售的涵蓋產品的完整和準確記錄、與此類承保產品相關的任何應付給賣家的款項，以及買方、代表其行事的任何人及其關聯公司收到 的所有許可費，這些記錄將包含足夠的信息，允許賣方確認 向賣家發送的任何報告或通知的準確性在第 5.1 節下。買家將在給定 日曆年結束後的至少 5 年內保留該日曆年度的此類記錄。在這樣的 5 年期限內，賣方有權委託受買方適當保密安排約束的獨立註冊會計師 在正常工作時間內檢查買方及其相關關聯公司的記錄，其唯一目的是核實根據本協議交付的任何 報告和付款。該會計師不會向賣方或任何第三方披露在此類檢查過程中獲得的任何信息，除非該會計師可以向賣方披露在 檢查過程中獲得的與根據本協議交付的報告和付款的準確性有關的任何信息。雙方將在會計師提供審計結果後的30天內核對任何少付款 或多付的款項。賣方每年只能在每個被審計方行使一次本小節 5.4 項下的權利，並且必須事先向被審計方發出合理的通知。買家將要求其關聯公司 遵守本節的條款。

根據本協議應向賣家支付的每筆 款項將根據賣家提供的書面 賬户信息通過電匯方式向賣家賬户支付。根據本協議向賣家支付的所有款項，如果發票以美元、 以色列新謝克爾、英鎊或歐元開具發票，則應以開具發票時使用的相同貨幣支付。根據本協議到期的所有其他款項 應以美元支付。外幣兑換美元應在適用日曆 季度的最後一個工作日按照美國現有的 兑換率（如《華爾街日報》報道）進行。此類付款不得扣除交換、收款或其他費用。

每個 方均應自行承擔本協議規定的任何納税義務，包括但不限於所得税和資本 利得税。如果另一方未能完全履行 其納税義務，則任何一方均不對另一方承擔任何義務。根據本協議向賣方支付的所有款項均不包括增值税、任何商品和服務税、銷售和使用税 或任何類似的關税、增值税、關税、費用或評估（包括與之相關的利息和罰款金額）或 政府費用。買方的所有款項均應免費支付，且不扣除任何預扣税 税款或因預扣税款而扣除的款項。如果買方需要在扣除任何預扣税的情況下支付此類款項，買方將：(a) 努力本着誠意事先向賣方提供可扣除或預扣的金額及其法律依據的書面通知； (b) 為賣方提供合理的機會提供可減少或取消此類扣除額 或預扣的此類表格、證書或其他物品；(c)) 從向賣家支付的款項中扣除此類預扣税（根據任何此類減免進行調整）；(d) 及時支付此類預扣税向相應的税務機構徵税；(e) 立即向賣家發送付款證明；(f) 合理地協助賣家 努力獲得此類納税的抵免額或退款。關於預付款，賣方已在成交前向買方提供了 一份免税證書，因此買方不得從預付款中扣除任何金額。

賣家 特此向買家陳述並保證如下，截至本協議截止之日，這些陳述和擔保是真實和正確的， 自生效之日起：

賣方 是一家依照以色列法律合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力 和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按現在的方式開展業務。賣家擁有簽訂本協議和履行賣家在本協議和 項下承擔的義務所需的所有 必要的公司和其他權力和權限。

賣方執行、交付和履行本協議以及賣方完成交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，本協議構成賣方合法的、 的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非受破產、破產、 重組、暫停以及其他與債權人權利有關或影響一般的類似法律的影響。

本協議的執行、交付或履行，以及此處設想的交易的完成，以及賣家對本協議任何條款的遵守 都不會 (a) 違反或違背賣方組織章程和文件 的任何條款，(b) 違反、衝突、導致或構成違約，或導致終止或加速賣家要求的 履約或導致以下任一條件下的終止權或加速權，或導致對 產生任何抵押權賣方在任何合同、任何條款、條件或條款下的資產、債務、票據、債券、契約、 擔保或質押協議、承諾、許可、租賃、特許經營、許可、協議、授權、特許權或其他文書 或賣方作為當事方的義務，(c) 違反任何法規或法院命令

賣家 對資產擁有良好且適銷的所有權，不含任何負債。在收盤時，賣方將轉讓商品和可銷售的 以及資產的有效所有權，在本文設想的交易完成後，買方將獲得所有資產的良好、有價的 和有效所有權，不含任何抵押物。

沒有任何訴訟、訴訟或政府調查待決，或者據賣家所知， 威脅賣家與資產、承擔負債有關的 ，或者試圖限制或禁止完成本文設想的任何交易 。賣方沒有違反任何法院或 政府實體（國內或國外）發佈的針對賣方或資產的未決判決、令狀、法令、禁令或命令的任何條款。

賣方或賣方各自的任何高級職員、董事或員工或關聯公司均未代表賣方僱用過任何經紀商 或發現者，也未因與交易相關的任何經紀費、佣金或發現者費用承擔任何其他責任。

買方 特此向賣方陳述並保證，自生效之日起，這些陳述和擔保是真實和正確的， 截至本協議截止之日：

Buyer 是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的所有必要的 公司和其他權力和權限。

買方對本協議的執行、交付和履行以及買方完成交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，本協議構成買方的合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非受破產、破產、 重組、暫停償付和其他與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律的影響。

本協議的執行、交付或履行，或本協議設想的交易的完成，或買方對本協議任何條款的遵守 ，均不會 (a) 違反或違背買方組織章程和文件 的任何條款，(b) 違反或衝突，或導致或構成違約，或導致終止或加速買方要求的 履約或導致以下任一條件下的終止權或加速權，或導致對 產生任何抵押權買方根據買方參與的任何合同、債務、票據、債券、契約、證券 或質押協議、承諾、許可、租賃、特許經營、許可、協議、授權、特許權或其他文書或義務 的任何條款、條件或規定所擁有的資產，本條款 (b) 項下的此類違規行為、衝突、違約、終止、加速除外 或對買方不構成實質性的擔保，或 (c) 在任何重大方面違反適用於買家的任何法規或法院命令。

買方及其任何高級職員、董事或僱員或關聯公司均未代表買方僱用任何經紀人或發現者，也未就與交易相關的任何經紀費、佣金或發現者費用承擔 任何其他責任。

本協議（包括本協議附表）和與之相關的任何證書均不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也未從作出這些陳述的情況來看，省略陳述在本協議或其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

各方在本協議或任何此類方根據本協議交付的任何附件、附件、證書、 文件或清單中作出的所有 陳述、保證、承諾和協議均應自本協議執行之日起 12 個月內有效（“存活期 期”），欺詐或故意虛假陳述除外（在這種情況下，索賠將持續到 到期）其法定時效期限）、基於或由此類陳述、保證、契約 和協議引起的索賠可在適用的生存期到期後的十 (10) 天內提出申訴。在這十天 (10) 天期限到期後，買方不得因違反本 中的任何陳述或擔保而對賣方提出任何索賠或訴訟，除非是在適用的存活期到期後十 (10) 天 天之前對違約行為作出陳述或擔保。

賣方 和買方相互訂立的約定如下：根據本協議中包含的條款和條件，雙方同意 (i) 盡一切合理的努力採取或促使採取所有必要的、適當的 或建議的事，以完成本協議所設想的交易並使其生效，(ii) 執行任何文件、文書 或為進行下文 所設想的任何交易而合理必要或可取的任何形式的運輸工具；以及並且 (三) 就上述事項相互合作.在不限制前述規定的前提下，雙方 同意盡其所能 (A) 獲得任何法規要求的所有必要許可， (B) 向第三方發出所有通知，並向第三方進行所有註冊和備案，包括提交任何政府實體要求的信息，以及 (C) 滿足本協議的所有條件。

從 到交易日，除非本協議另有規定或買方書面同意，否則賣方應 (i) 在正常業務過程中經營與資產直接相關的業務，並基本按照過去的 慣例，(ii) 保護資產及其與客户、供應商和員工的商譽和關係，(iii) 保存 其賬簿、記錄以及符合以往慣例的公認會計原則的財務狀況.

如附錄 D 中的 所述，買方 應被允許延長僱用和諮詢報價，並聘請賣方的某些員工和顧問（“人員”）。在雙方之間，賣方應按照 與賣方簽訂的每位員工的聘用協議中對買方僱用的此類人員免除不競爭義務。

賣方 同意就任何索賠、成本、損失、責任、損害或費用向買方、其關聯公司、其各自的董事、高級職員、員工和代理人以及上述任何繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人（統稱為 “買方受賠償人” 和 “買方受賠償人”）進行賠償，使他們免受損害，包括 合理的律師費以及在調查、辯護或和解上述任何事項時支付的所有款項， 直接產生或由任何買方受保人承擔由於：(i) 排除責任；以及 (ii) 任何虛假陳述或違反此處包含的賣方訂立的任何 保證、契約或其他協議。賣方根據本協議向買方賠償人 支付的所有金額均限於 250,000 美元，以及在 向買方賠償人提出此類索賠之前，買方根據本協議實際向賣方支付的額外金額。

買方 同意就任何索賠、費用、損失、責任或損害向賣方及其關聯公司、其各自的董事、高級職員、僱員和代理人、 以及上述任何人的每位繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人（統稱為 “賣方受賠償人” 和 “賣方受賠償人”）提供賠償，使他們免受損害費用，包括 合理的律師費以及為調查、辯護或和解任何賣家直接產生 或維持的上述任何事項而支付的所有金額由於以下原因而受到賠償的人：(i) 買方對本協議中包含的擔保、契約或其他協議 作出的任何失實陳述或違反 ，或雙方為促進交易而簽署和交付的任何其他協議； (ii) 買方或 任何其他第三方在截止日期之後製造、測試、處理、儲存、運輸、銷售、使用、運營或其他處置資產，以及 (iii) 任何承擔的責任。

如果 第三方根據本協議對受賠人提出索賠，並且如果該受賠人打算根據本條就此索賠 尋求賠償，則該受賠人應立即以書面形式將提出 此類索賠的合理詳細情況通知受賠人，前提是該受賠人未按本文規定立即發出通知 免除賠償人在本協議項下的任何義務，除非賠償人有實質性 偏見由於這樣的失敗。對於任何僅與支付金錢損害賠償有關且不會導致 受賠人受到禁令或其他衡平救濟的約束且賠償人 已書面承認有義務根據本協議向受賠償人提供賠償的義務的此類索賠，賠償人在收到此類救濟後應有二十 (20) 天通知通過自己選擇的律師承擔，但須經這些 受賠人的合理批准，並自費和解或辯護，受賠人應在 相關方面與其合作；但是，受賠人可以通過該受保人選擇的 律師參與此類和解或辯護，前提是該律師的費用和開支應由該受賠人承擔。如果賠償人 應為索賠進行辯護，則未經受賠償人事先書面 同意，賠償人不得和解或妥協此類索賠，不得無理地拒絕同意，除非：(i) 此類和解或妥協包括 作為索賠人免除受賠償人所有相關責任的無條件條款 此類索賠，或 (ii) 此類和解或妥協涉及施加公平補救措施或施加任何材料義務 對於此類受賠人，受賠人將根據本協議獲得賠償。如果賠償人承擔索賠的辯護 ，則受保人聘請的任何獨立律師的費用應由該受保人承擔，除非 他們根據法律顧問的建議在各自的法律辯護方面存在衝突（ 具有金錢性質的律師除外），在這種情況下，受保人有權聘用獨立律師，合理的費用和 費用應由賠償人報銷。如果賠償人在收到本協議規定的索賠或賠償通知後 二十 (20) 天內沒有通知受賠人選擇進行辯護 並承認有義務根據本協議向受賠償人提供賠償，則受賠人應（在 向受補償人發出相應的通知後賠償人）有權對索賠提出異議、和解或妥協；但是， 未經書面同意，不得妥協或解決此類索賠賠償人的同意， 不得無理拒絕。

只有在雙方事先達成書面 協議的情況下，才能發佈與收盤前交易有關的新聞 新聞稿和其他宣傳。在收盤之前，雙方應維護本協議及其下設想的交易的機密性，但以下情況除外：(i) 在適用法律要求的範圍內，包括向證券交易委員會提交的任何文件，或 (ii) 與盡職調查有關的 (ii)，但須遵守接收方的慣常保密承諾。買方或 其任何關聯公司、各自的證券持有人、高級職員、董事、員工、代理人或代表均不得使用其在本協議下收到的賣方的任何非公開 信息來購買、出售、賣空、貸款、授予購買 的任何期權或以其他方式轉讓、處置賣方的任何證券。

無論交易是否完成，雙方均應支付與談判、 準備、執行和履行本協議相關的費用和開支，包括但不限於律師和會計師費。 前述內容不影響一方可能必須向違反 義務的一方收回費用的合法權利（如果有）。

本協議下的所有 通知、請求、索賠、要求、同意、批准和其他通信均應為書面形式， 應視為已發出或發出（a）如果親自送達，(b) 如果通過電子郵件發送，則自發送之日起（前提是 電子郵件發件人未收到表明此類電子郵件無法送達或以其他方式未送達的通知）， 或 (c) 由國家認可的隔夜快遞員（提供送達證明）寄送給各方 後的一 (1) 個工作日，地址為以下地址（或在同類通知中規定的當事方的其他地址）：

如果 給賣家：

血管 生物工程有限公司

哈薩塔特街 8 號

莫迪因， 以色列

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Horn & Co., 律師事務所

Amot 投資大廈，

Weizmann 街，24 樓

特拉維夫 6423902，以色列

收件人： Adv. Yuval Horn

傳真： +972-3-637-8200

電子郵件： yhorn@hornlaw.co.il

如果 給買家：

Immunewalk Inc.

藍山廣場 1 號，套房 1509

珍珠 河，紐約州 10965

使用 份副本（不構成通知）發送至：

Katzenell Dimant，律師事務所

Medinat Hayehudim St. 89 號，P.O.B 4026 赫茲利亞商業園，E 樓，9 樓，赫茲利亞皮圖阿赫，4614001 以色列

收件人： Adv. Ran Dimant

傳真： +972-9-951-8666

電子郵件： Ran@kdlaw.co.il

或 到任何一方應在書面通知另一方中指定的其他地址或提請他人注意。 所有此類通知、請求、要求和通信應被視為在個人送達之日或郵寄後的 第三個工作日收到。

本 協議（包括本協議的附錄和附表）構成雙方及其關聯公司與 之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

本 協議應使雙方及其各自的繼承人和受讓人受益並具有約束力。本 協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除雙方或其各自的繼承人和受讓人 以及根據第 8.1 或 8.2 節有權獲得賠償的任何人授予 項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本 協議。

本 協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、補充或以其他方式修改。任何一方 對本協議任何條款的放棄均不生效，除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署。除前一句中規定的 外，根據本協議採取的任何行動，包括但不限於 或代表任何一方進行的任何調查，均不應被視為構成對本協議中包含的任何陳述、 保證、承諾、義務或協議，或根據本 協議或與本協議結算相關的任何陳述、 保證、承諾、義務或協議的遵守情況的豁免下面。任何一方對違反本協議任何條款的豁免均不起作用，也不得解釋為對任何後續違規行為的放棄。

本協議中包含的 章節標題僅供參考，不影響本 協議的含義或解釋。

如果 本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的所有其他 條款均不受影響並應保持完全效力。

本 協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，所有對應方 合起來應被視為同一份文書。

本 協議應根據紐約 州法律進行解釋和解釋，並確定雙方的權利（不適用任何司法管轄區中可能導致適用除紐約州以外的任何司法管轄區 法律的選擇法律條款）。

見證其中，雙方自上述第一份撰寫之日起簽署並交付了本協議。

附錄 A

專利 和專利申請

附錄 B

資產

附錄 C

證書

附錄 D

人事