附件2.5

證券説明

截至2023年12月31日，Perfect Corp.根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條註冊了以下證券：

本文中提及的“我們”、“完美”和“公司”指的是完美公司，而不是其任何子公司。以下描述可能並不包含對閣下重要的所有資料，因此謹請閣下參閲本公司第六份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(以下簡稱“章程細則”)，其副本已送交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為本公司截至2023年12月31日的20-F表格年度報告(“年報”)的證物。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有年度報告中賦予該等術語的含義。

本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。

根據吾等第六份經修訂及重訂組織章程大綱(“備忘錄”)第3節，在吾等備忘錄其他條文的規限下，吾等成立的宗旨不受限制，吾等將完全有權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。我們的股東名冊由大陸股份轉讓信託公司保存。

本公司的法定股本包括820,000,000股每股面值0.10美元的普通股，包括700,000,000股A類普通股、90,000,000股B類普通股及30,000,000股本公司根據本公司章程細則第5條釐定的空白支票股。所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。

以下為本公司章程細則及公司法有關普通股重大條款的摘要。

普通股説明(表格20-F第10.B.3、10.B.4、10.B.5、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項)

分紅

董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。

此外，公司股東可通過普通決議宣佈派息，但派息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，股息可從溢利或股份溢價賬中支付；但在任何情況下，如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

在適用於股份權利變動情況的不同規則的規限下(如下所示)，普通股持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有決議案作為一個類別一起投票。每股B類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十票，而每股A類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一票。

儘管有上述規定，當單一類別的權利可能受到重大不利影響時，該類別股份的持有人應在另一次會議上投票通過普通決議案，或提供書面同意。

我們的董事會分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類的董事人數應儘可能相等。第I類董事的任期將於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，以及其後的每一屆股東周年大會上，獲委任以取代該等任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。如無委任替代董事，則現任董事將自動獲再度委任，任期於其再度獲委任後於下一屆股東周年大會第三次屆滿時屆滿。

A類普通股與B類普通股之間的換算

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。當B類普通股不再由DVDOnet.com實益擁有時，B類普通股應立即自動轉換為A類普通股，而無需持有人採取任何進一步行動。Inc.、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

清算

在清盤時，股份持有人將有權按其所持股份在清盤開始時已繳足資本的比例，參與任何剩餘資產。

催繳股份及沒收股份

董事可不時就股東股份未繳款項向股東催繳股款，惟催繳股款不得早於上次催繳後一個月支付。任何已被催繳但仍未支付的股份，在通知期後將被沒收。

股份的贖回和回購

本公司可按其選擇或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或股東以特別決議案於發行股份前釐定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東普通決議案批准的條款及方式購回其任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)本公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份轉讓

在本公司章程細則、紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所上市公司手冊”)及任何相關證券法例的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓全部或任何股份，轉讓文書採用慣常或通用格式或紐約證券交易所規定的格式或董事批准的任何其他格式，可以親筆簽署或(如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人(S))親筆或機印簽署或以本公司董事不時批准的其他籤立方式轉讓。

任何股份的轉讓文書應由轉讓人和受讓人或其代表籤立，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

在符合《紐約證券交易所上市公司手冊》及任何股份當時附帶的任何權利及限制的情況下，董事可行使其絕對酌情決定權且無須給予任何理由而拒絕

登記任何股份轉讓給他們不批准的人。為免生疑問，如股份轉讓會違反或導致違反：（i）紐交所上市公司手冊；或（ii）適用法律或法規，董事可拒絕登記任何股份轉讓，時間及期間由董事不時決定。

a）董事可拒絕承認任何轉讓文書，除非（x）已就轉讓文書向本公司支付不超過一美元的費用，及（y）轉讓文書附有與其有關的股份證書，以及董事可能合理要求的證明轉讓人進行轉讓的其他證據。

b）如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向公司提交轉讓書之日起一個月內向受讓人發送拒絕通知。

股份權利的變動

每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別股份持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可對該類別的權利產生重大不利影響。如董事認為所有類別或任何兩個或兩個以上類別會以同樣方式受審議中的建議所影響，則可將所有類別視為一個類別，但在任何其他情況下，則須將其視為獨立類別。

股東大會

我們將在董事會決定的時間和地點召開年度股東大會。至少七天的通知(不包括送達或視為送達通知的日期，但包括髮出通知的日期)，指明會議的地點、日期和時間，如屬特殊業務，則該業務的一般性質應根據章程細則或本公司在股東大會上可能規定的其他方式(如有)發給有權投票或根據章程細則有權接收本公司有關通知的人士。

董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。倘於任何時間並無足夠董事能夠行事構成法定人數，任何董事或任何一名或多名股東合共持有本公司所有已發行及已發行股份不少於十分之一的投票權，則可儘可能以與董事召開會議相同的方式召開股東特別大會。在一名或多名股東提出書面要求時，董事須召開股東特別大會，該等股東合共持有本公司於提出要求當日所有已發行及已發行股份合共不少於十分之一的投票權。除章程細則另有規定外，一名或以上股東親身或受委代表出席並有權投票的本公司所有已發行及已發行股份合共持有不少於三分之一的投票權即為法定人數。

條款中的反收購條款

條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只有在他們真誠地相信符合我們公司最佳利益的情況下，才可以行使條款賦予他們的權利和權力。

進一步資本要求的責任

除股東認繳股本外，章程細則並無規定普通股持有人須向本公司股本作出進一步出資。

非居民或外國股東的權利；股東所有權的披露

條款或《公司法》對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，章程細則並無規定本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

·按決議規定的數額增加股本，分為新股；

·合併並將我們的全部或任何股本分成比現有股份更多的股份；

·根據《公司法》第13節的規定，將其現有股份或其中任何股份再分成數額低於條款規定的股份；以及

·取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

《公司法》摘要

《公司法》允許公司發行普通股、優先股、可贖回股或其任意組合。

《公司法》規定，如果一家公司以溢價發行股票，無論是以現金還是其他方式，相當於這些股票溢價價值總和的一筆款項應轉入一個名為“股票溢價賬户”的賬户。根據公司的選擇，這些規定不得適用於根據任何安排分配的該公司股份的溢價，以換取或註銷任何其他公司的股份，並以溢價發行。《公司法》規定，公司可按公司不時決定的方式運用股票溢價賬户，但須遵守公司組織章程大綱和章程細則的規定，包括但不限於：

·向成員支付分配或紅利；

·支付將作為全額紅股發行給成員的公司未發行股票；

·贖回和回購股份(但須遵守《公司法》第37條的規定)；

·註銷公司的初步費用；

·註銷公司發行的任何股票或債券的費用、支付的佣金或允許的折扣；以及

·規定贖回或購買公司的任何股份或債券時應支付的溢價。

不得從股份溢價帳户中向成員支付分派或股息，除非緊隨建議支付分派或股息的日期之後，公司將能夠在正常業務過程中到期償還債務時償還債務。

公司法“規定，經開曼羣島大法院確認，股份有限公司或擔保有限責任公司如經其公司章程授權，可通過特別決議以任何方式減少其股本。

根據《公司法》的詳細規定，股份有限公司或擔保有限責任公司如經公司章程授權，可根據公司或股東的選擇發行應贖回或應贖回的股票。此外，如果公司章程授權，該公司可以購買自己的股票，包括任何可贖回的股票。這種購買的方式必須得到公司章程或公司普通決議的批准。公司章程可以規定，購買的方式可以由公司董事決定。公司在任何時候都不能贖回或購買其股票，除非這些股票得到了全額支付。公司不得贖回或購買其任何股份，如果由於贖回或購買，公司將不再有任何成員持有股份。公司從資本中支付贖回或購買本身股份的款項是不合法的，除非公司在緊接建議支付款項的日期後，有能力在債務在正常業務運作中到期時償還債務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處(“公司註冊處”)提交股東年度申報表；

·獲得豁免的公司的成員登記冊不接受檢查；

·獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會；

·獲得豁免的公司不得發行面值股票；

·獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·獲得豁免的公司可以在另一個法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

·獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

·獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並由每個組成公司的成員通過一項特別決議授權。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，子公司是指其已發行股份合計佔股東大會投票權至少90%(90%)的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，對合並或合併持異議的開曼組成公司的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值，前提是持不同意見的股東必須嚴格遵守開曼公司法規定的程序。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。

此外，還有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定，但條件是，該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

·關於所需多數票的法律規定已得到滿足；

·股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；

·這項安排可由該階層中一名就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准；以及

·根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。

收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

·一家公司採取或提議採取非法或越權行動；

·被投訴的行為雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

·那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。這些條款允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和開支，除非這些損失或損害是由於這些董事或高級管理人員可能存在的故意疏忽或過失造成的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己陷入公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院有

在所需技能和護理方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。該等細則規定，股東的所有決議案均須於按照公司章程細則正式召開及舉行的本公司股東大會上通過，而代替股東大會的書面決議案不得予以批准。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。根據細則，在一名或多名股東提出書面要求時，董事須召開股東特別大會，該等股東於提出要求當日合共持有不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的十分之一。除要求召開股東大會之權利外，本公司之組織章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議之任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票權，但條款沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行股票的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據這些條款，董事可以通過特別決議被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易，本公司董事須遵守彼等根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括以下責任：

確保他們認為該等交易必須真誠地符合公司的最佳利益，併為適當的公司目的而進行，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據細則，如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物在股東之間分配本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此目的為上述分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分派。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據細則，每當本公司股本分為不同類別時，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在該類別已發行及已發行股份的大多數持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法，只有通過特別決議才能修改這些條款。

圖書的查驗

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，吾等股份持有人並無一般權利查閲或取得吾等成員登記冊或吾等公司記錄的副本(吾等通過的章程及任何特別決議案，以及吾等的按揭及抵押登記冊除外)。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。

手令説明(表格20-F第12.B項)

以下是有關認股權證的主要規定摘要。

完善的公開認股權證和完善的遠期認股權證

每份認股權證使登記持有人有權在2022年10月28日後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但下一段討論的除外。根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將在2022年10月28日紐約市時間下午5點或更早贖回或清算後五年到期。

本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，而有關招股章程亦屬有效，但須完全履行其登記責任。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律已登記、合資格或被視為獲豁免行使該認股權證而發行的A類普通股。如果就認股權證而言，前兩個句子中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

本公司已同意，在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於交易結束後三十(30)個營業日，本公司將盡其合理努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法就行使完美遠期認股權證後可發行的A類普通股進行登記。本公司將盡其合理的最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至該等認股權證根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議的條文屆滿或贖回為止。如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於交易結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。

儘管有上述規定，如果A類普通股在行使非國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的完美公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果本公司選擇這樣做，將不需要提交或維護有效的登記聲明，如果本公司沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，它將盡其合理的最大努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，各持有人須就A類普通股的數目交出每份該等認股權證的行使價，該數目相等於(A)商(X)該認股權證的“公平市值”減去該認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。“公允市值”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證(除本文關於完美私募認股權證的描述外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；和

·如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)。

如果認股權證可由公司贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。然而，本公司將不會贖回認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且與該等A類普通股有關的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。

如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為行使的每份認股權證支付行使價。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元；條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”，參照下表確定的股份數量；

·如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)；以及

·如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)，則還必須同時要求贖回完美私募認股權證，贖回條款與未發行的完美公開認股權證相同，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關連的A類普通股時將獲得的A類普通股數目，按相應贖回日期A類普通股的“公平市值”計算(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。本公司將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向其權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將自行使認股權證可發行股份數目調整之任何日期起調整，如下文標題“反稀釋調整”前三段所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

公平市價及贖回日期的準確數字可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365天或366天計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。

這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。設立這一贖回功能是為了使公司能夠靈活地贖回認股權證，而不必達到上文“證券-認股權證--當A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，本公司可以贖回認股權證，因為這將為其資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使其認股權證的適用股份數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致

如果認股權證持有人選擇在A類普通股的交易價格高於行權價11.50美元時，等待行使A類普通股的認股權證，那麼他們獲得的A類普通股數量將少於他們本應獲得的數量。

贖回程序。倘若本公司選擇贖回尚未贖回的認股權證，本公司將定出贖回日期(“認股權證贖回日期”)，並將贖回通知以第一類郵件郵寄，由本公司於認股權證贖回日期前不少於三十天預付郵資予第一類郵件的登記持有人(該等持有人將通知第一類郵件的實益持有人)。如認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知本公司，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

反稀釋調整。如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的A類普通股的數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向普通股持有人進行的配股使持有人有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股份股息，其乘積為(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或根據配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股本證券發行)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，但上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，如按每股計算，與在截至該等股息或分派宣佈日期止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併後，A類普通股的總現金分紅或現金分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使每股認股權證的行使價或可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分派)，但僅就每股等於或少於0.50美元的總現金股息或現金分派的數額而言，則認股權證的行權價將會減少，並在緊接該等事項生效日期後生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、A類普通股的反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

如對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股的面值的股份除外)，或本公司與另一法團或合併為另一法團的合併或合併(但本公司為持續法團且不會導致其已發行及已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將本公司作為整體或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體，認股權證持有人此後將有權購買及

根據認股權證所指明的條款及條件，收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證所指明的基準及條款及條件，以代替在行使認股權證所代表的權利時應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在這項交易中的應收代價少於70%是以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使認股權證，則認股權證的行權價將按照經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《認股權證協議》中的規定降低。以認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(由權證協議定義，經轉讓、假設及修訂協議修訂)為基準。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

該等認股權證將根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議以登記形式發行。經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的完美公共認股權證及完美遠期認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予本公司，以支付予本公司所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就每一股A類普通股就所有事項由股東投票表決一票。

獨家論壇。

儘管本公司章程細則有一般法院選擇條款，但本公司將同意，在適用法律的規限下，因經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議而引起或以任何方式對本公司提出的任何訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起及強制執行，而本公司將不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何該等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。擔保協議的這一合同條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

完善的私募認股權證

除下文所述外，完美私募認股權證的條款和條款將與完美公開認股權證和完美遠期認股權證相同。

·完美私人配售認股權證(包括行使完美私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在2022年10月28日之後的30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，提供給公積金高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體)，只要它們由保薦人或其任何獲準受讓人持有，公司將不能贖回。根據保薦人函件協議，保薦人亦同意在自2022年10月28日起及之後的12個月期間內，除慣常例外情況外，不會轉讓緊接首次合併生效時間後由保薦人持有的任何認股權證。鎖定規定將在(I)2022年10月28日之後的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內A類普通股的每日成交量加權平均價等於或超過每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日之後的180天的日期後停止適用。

·保薦人或其獲準受讓人將有權選擇在無現金的基礎上行使完美的私募認股權證。如果持有者持有完美私募認股權證

除保薦人或其獲準受讓人外，該等認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按完全公開認股權證及完全遠期認股權證相同的基準行使。

·在第二次合併生效時間後，如果這些認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使這些認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以A類普通股的“公平市值”(定義見下文)與認股權證的行使價(Y)的公允市值的差額。“公平市價”是指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股成交量加權平均價。

有關適用於認股權證的條款及條件的更完整説明，請參閲經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議，該等協議已作為年度報告的證物存檔。