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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________________________
表格20-F
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
| 需要殼牌公司報告的事件日期__ |
| 由_至_的過渡期 |
佣金文件編號001-41540
完美公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
新店區民權路98號14樓
新北市231臺灣
(主要執行辦公室地址)
林琳財務和會計主管
電話：+886—2-8667-1265
電子郵件：investor_relations@perfectcorp.com
新店區民權路98號14樓
新北市231臺灣
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | | perf | | 紐約證券交易所公司 |
| 認股權證 | | 性能WS | | 紐約證券交易所公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
| | | | | |
截至2023年12月31日： | |
| A類普通股，每股面值0.10美元 | 85,059,953 |
| B類普通股，每股面值0.10美元 | 16,788,718 |
| 認股權證 | 20,849,975 |
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 不是ü
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。是的 不是ü
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是ü否__
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是ü不，
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器_ | 加速文件管理器ü | 非加速過濾器__ | 新興成長型公司ü |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。__
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。__
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。__
檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。__
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計準則__
國際財務報告準則由國際會計準則委員會發布ü
其他__
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17_項目18__
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是__否 ü
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是__否_
目錄
| | | | | |
前瞻性陳述 | 1 |
某些術語和慣例 | 3 |
第一部分 | 8 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 8 |
項目2.報價統計及預計時間表 | 8 |
項目3.密鑰信息 | 8 |
項目4.關於公司的信息 | 43 |
項目4A.未解決的工作人員意見 | 70 |
項目5.營運及財務檢討及展望 | 70 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 83 |
第七條主要股東及關聯交易 | 91 |
項目8.財務信息 | 95 |
項目9.要約和上市 | 96 |
項目10.其他信息 | 97 |
第11條關於市場風險的定量和定性披露 | 103 |
第12項權益證券以外的證券的説明 | 104 |
第II部 | 104 |
第13項，股息拖欠和拖欠 | 104 |
項目14.證券持有人權利的重大修改和收益的使用 | 104 |
項目15.控制和程序 | 104 |
第16項。[已保留] | 105 |
項目16A.審計委員會財務專家 | 105 |
項目16B.道德守則 | 106 |
項目16C首席會計師費用和服務 | 106 |
項目16D《審計委員會上市標準》中的免責條款 | 106 |
項目16E.發行人和關聯購買人購買股權證券 | 106 |
第16F項：變更註冊人認證會計師 | 107 |
項目16G.公司治理 | 107 |
項目16H.煤礦安全信息披露 | 108 |
項目16I.披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 108 |
項目16J.內幕交易政策 | 108 |
項目16K.網絡安全 | 108 |
第三部分 | 109 |
項目17.財務報表 | 109 |
項目18.財務報表 | 109 |
第19項展品 | 109 |
前瞻性陳述
這份年度報告包括前瞻性陳述，涉及我們的計劃、戰略和前景，包括商業和財務方面。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們各自的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述可以在“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”、“尋求”、“計劃”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們有能力維持我們的證券在紐約證券交易所上市；
•對我們所從事的業務產生不利影響的變化；
•增長管理；
•在本年度報告日期或之後，在美國或臺灣境內或涉及美國或臺灣的任何戰爭、武裝敵對行動或其他國際災難的開始，或在本年度報告日期之前開始的任何此類戰爭、武裝敵對行動或其他國際災難的實質性升級，在每種情況下，都有可能對公司產生重大不利影響；
•一般經濟狀況；
•我們的業務戰略和計劃；
•未來籌資努力的結果；
•我們未來的市場地位和增長前景；
•預期的經營業績，如收入增長和收益；
•我們實現業務合併預期收益的能力；
•衞生流行病的影響；以及
•“第三項.關鍵信息--D.風險因素”所述的其他事項。
關於我們的收入、收益、業績、戰略、前景和其他業務方面的前瞻性陳述，如果有的話，既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預期事件和趨勢、經濟和其他受風險和不確定因素影響的未來條件的信念、預期和假設。這些前瞻性陳述不打算也不能作為關於未來業績、事件或情況的保證、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。影響實際業績、事件和情況的許多因素都不是我們所能控制的。本年度報告中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：
•適用法律或法規的變更；
•我們對費用和盈利能力的估計；
•我們有能力及時以符合成本效益的方式創新、開發和提供新的產品和服務或升級現有的產品和服務；
•我們有能力保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌；
•我們在我們目前經營或擴張的市場中有效競爭或保持市場領導地位的能力；
•我們應對日益全球化的業務帶來的挑戰的能力；
•我們保持和提升品牌知名度的能力；
•我們需要留住、吸引或保持高素質的人才；
•持續增加消費者與我們產品組合中的品牌和我們的移動應用程序的接觸；
•與隱私和數據保護相關的法律法規的變化；
•我們認識到業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭等因素的影響，以及合併後的公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户的關係以及留住我們的管理層和關鍵員工的能力；
•我們執行、保護和維護知識產權的能力；以及
•“第三項.關鍵信息--D.風險因素”所述的其他事項。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果在重大方面有所不同。可能還有一些目前被認為不重要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有此類風險。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明該締約方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本年度報告之日的情況。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。
本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對其他重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關其他信息，請參閲“第10項.其他信息--H.所展示的文件”。
某些條款和約定
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所有提及“Perfect Corp.”。指我們在紐約證券交易所上市的實體，是一家開曼羣島豁免有限責任公司，本年報中所有提及的“我們”、“我們”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本年度報告中提及的“普羅維登斯”指的是普羅維登斯收購公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，已於2022年10月28日不復存在。在本文檔中：
“AI”是人工智能的意思。
“AR”的意思是人工現實。
“章程”是指自2022年10月28日起生效的第六份經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程。
“轉讓、假設及修訂協議”指由普羅維登、本公司及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)訂立及相互之間於2022年10月28日訂立的轉讓、假設及修訂協議，根據該協議，普羅維登會將其於2021年1月7日由普羅維登與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)訂立及之間的認股權證協議(“認股權證協議”)內及之下的所有權利、所有權、權益及責任及義務轉讓予本公司。
“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。
“品牌”或“品牌客户”是指公司的品牌客户，包括全球美容集團品牌、獨立品牌和品牌零售商，除非另有聲明或文意另有所指。
“企業合併”是指合併，以及“企業合併協議”所考慮的任何其他交易。
“業務合併協議”是指由普羅維登特、本公司、合併子公司1和合並子公司2簽署的、日期為2022年3月3日的合併協議和計劃，可不時修訂和/或重述，包括由普羅維登特、本公司、合併子公司1和合並子公司2之間於2022年9月16日簽署的協議和合並計劃第一修正案。
“複合年增長率”是指複合年增長率。
“首席執行官”是指本公司的首席執行官。
“流失”是指在NDRR的計算中，下一年度沒有任何經常性合同收入的品牌客户。因此，如果當前合同期在2020年結束，則品牌客户在2021年流失，並且在2021年沒有與該客户簽訂新合同。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.10美元。
“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.10美元。
“結束”意味着合併的完成。
“截止日期”是指2022年10月28日，也就是截止日期。
“合同收入”是指，對於與公司簽訂SaaS解決方案訂閲合同的品牌客户，品牌客户同意在整個合同期內支付的總金額，作為Perfect提供的某些非經常性(即一次性)服務和某些經常性服務(即在當前合同期內正在進行並在當前合同期結束後需要續訂的服務)的對價。僅出於計算合同總收入的目的，SaaS解決方案訂閲合同的總金額僅可歸因於特定品牌客户簽訂該合同的會計年度。從歷史上看，我們所有品牌的合同收入加權合同期約為13個月。
“新冠肺炎”是指新型冠狀病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何演變、突變或變異，或任何其他相關或相關的公共衞生突發事件、流行病、流行病或疾病爆發。
“網通”是指在臺灣註冊成立並在臺灣證券交易所上市的公司，代碼為5203。
“CyberLink International”指的是Cyberlink International Technology Corp.，一家英屬維爾京羣島豁免的公司。
“DMA”是指“數字市場法”。
“數字服務協議”指的是數字服務法案。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“首次合併”是指合併Sub 1與普羅維登特並將其併入普羅維登斯，普羅維登斯在合併後繼續存在。
“首次合併生效時間”是指首次合併的生效時間，即上午9：00。(開曼羣島時間)2022年10月28日。
“遠期購買協議”指(I)由富達、保薦人及WF亞洲偵察基金有限公司於二零二零年十二月十四日訂立的若干遠期購買協議，(Ii)日期為二零二零年十二月十五日的富通與PT Nugraha Eka Kencana之間的若干遠期購買協議，及(三)日期為二零二零年十二月十五日的富達與安萬特Star Investments Limited之間的若干遠期購買協議。
“遠期認購權證”是指根據遠期購買協議向FPA投資者發行的2,750,000份認股權證，用以購買公積金A類普通股。
“方正派對”指的是DVDonet.com。公司、金邊股份有限公司、世界速度股份有限公司和臺灣公民張愛玲。
“FPA投資”是指FPA投資者認購和購買的交易，而公積金向該等FPA投資者發行和出售總計5,500,000股公積金A類普通股和2,750,000份遠期認購權證，代價為總購買價5,500萬美元，截至2022年10月27日結束。
“FPA投資者”指(I)WF亞洲偵察基金有限公司(“Ward Ferry”)、(Ii)印尼投資公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的控股附屬公司PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)及(Iii)普羅維登的聯屬公司安萬特明星投資有限公司，雙方均為遠期購買協議的訂約方，包括其各自的繼承人及受讓人。
生成性AI或GenAI是指通過響應用户定義的關鍵字或要求生成內容來輔助或取代手動內容生成的人工智能技術。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。
“日元”和“日元”是指日本的法定貨幣。
“就業法案”指的是啟動我們的企業創業法案。
“主要客户”是指公司的品牌客户，在截至測量日期的過去12個月內，其收入超過5萬美元。
“MAU”是指月度活躍用户數，是指在一個日曆月內至少訪問一款應用程序一次的獨立用户賬號(不包括垃圾郵件賬號)的數量。
“合併子公司1”是指美麗公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司，已於2022年10月28日不復存在。
“第二次合併”指的是時裝公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司，於2023年4月13日解散。
“合併”是指第一次合併和第二次合併。
“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。
“NDRR”是指淨美元留存率，這是一個百分比，反映了我們的年化經常性合同收入在特定品牌客户的指定時間段內增加或減少的情況。NDRR的計算方法是：(I)本財年的年化經常性合同收入除以(Ii)上一財年同一品牌客户在兩個財年訂閲了我們的SaaS解決方案的年化經常性合同收入。NDRR反映了現有品牌客户對我們SaaS解決方案的續訂、訂閲的擴展和收縮以及流失，但不包括新客户的合同收入。
“新登記權利協議”是指公司、發起人和公司某些股東在截止日期與企業合併簽訂的登記權利協議。
“新臺幣”、“新臺幣”、“新臺幣”是指臺灣的法定貨幣。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“普通股”是指總體而言，A類普通股、B類普通股以及其他任何類別或系列完善的普通股可以不定期發行。
“PBR”或“基於物理的渲染”意味着使用真實的明暗處理/照明模型以及測量的表面值來準確地表示真實世界的材質。
“個人資料保護法”係指個人資料保護法。
“個人資料保護委員會”指個人資料保護委員會。
“完美遠期認股權證”是指本公司發行的認股權證，以換取遠期認購權證。
“完美私募認股權證”是指本公司發行的認股權證，以換取私募認股權證。
“完善的公開認股權證”是指為換取公開認股權證而發行的權證。
“完美股東禁售協議”是指普羅維登特與本公司及本公司某些股東在截止日期簽訂的禁售協議。
《完美股東投票協議》是指本公司股東、本公司和普羅維登特公司於2022年3月3日簽訂的投票協議。
“PFIC”是指被動型外國投資公司。
“PIPE”或“PIPE投資”是指向PIPE投資者出售500萬股公積金A類普通股，收購價為每股公積金A類普通股10.00美元。
“PIPE投資者”是指參與與PIPE投資有關的認購協議的特定投資者，包括他們各自的繼承人和受讓人。
"中華人民共和國"是指中華人民共和國。
“資本重組前股份”是指在收盤前，(1)公司普通股，每股面值0.10美元；(2)(A)公司A系列優先股，每股面值0.10美元；(B)公司A-1系列優先股，每股面值0.10美元；(C)公司B系列優先股，每股面值0.10美元；(D)公司C-1系列優先股，每股面值0.10美元。及(E)本公司C-2系列優先股，每股票面價值0.10美元。
“私募認股權證”是指在公積金首次公開發售(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)完成的同時，由公積金私下出售給保薦人的認股權證。
“公積金A類普通股”是指公積金A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公積金B類普通股”是指公積金B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
公積金首次公開發行是指公積金單位的首次公開發行，於2021年1月12日完成。
“公開認股權證”指公積金首次公開發售出售單位所包括的認股權證(包括承銷商部分行使其超額配售選擇權)，根據其條款，每份認股權證可行使一股公積金A類普通股。
“資本重組”具有《企業合併協議》中賦予該術語的含義。
“經常性合同收入”是指，對於與公司簽訂SaaS解決方案訂閲合同的品牌客户而言，該品牌客户的合同收入中可歸因於Perfect提供的經常性服務的部分。為了確定哪個財政年度有經常性合同收入並計算每月經常性合同收入，可歸因於經常性服務的合同收入總額按比例分配給合同期間的每個月。任何財政年度如果至少包含一個這樣的月份，則被視為具有經常性合同收入。年化經常性合同收入的計算方法是將每月經常性合同收入乘以12。
“ROI”的意思是投資回報。
“SaaS”指的是軟件即服務。
“SDK”是指軟件開發工具包，是一個可安裝包中的軟件開發工具的集合，它可以通過具有編譯器、調試器，有時還包括軟件框架來促進應用程序的創建。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“第二次合併”指作為第一次合併的存續實體的普羅維登特與合併子2合併，而合併子2仍存續，如本公司的全資附屬公司。
第二次合併生效時間是指第二次合併的生效時間，即上午9：05。(開曼羣島時間)2022年10月28日。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“股東增發股份”指在若干里程碑事件發生後五年內，可向本公司選定股東發行的合共10,000,000股普通股。
“股票激勵計劃”是指本公司董事會於2021年12月13日通過的經修訂的2021年股票薪酬計劃。
“股份”指公司股本中任何類別的股份，包括該等股份的一小部分，不論是A類普通股或B類普通股或收市後的其他股份，但不包括資本重組前的股份。
“SKU”指庫存單位，是印在產品標籤上的可掃描條形碼。
“保薦人”是指普羅維登收購控股有限公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司。
“保薦人增發股份”具有保薦人函件協議中“增發股份”的含義。
“保薦函協議”是指本公司、公積金和保薦人簽訂的保薦函協議，日期為2022年3月3日，經修訂。
“穩定擴散”指的是一種生成性人工智能模型，它可以根據文本和圖像提示生成獨特的照片級真實感圖像，慕尼黑大學和Runway的CompVis小組的研究人員參與了該模型的開發，穩定人工智能的計算捐贈和非營利組織的培訓數據。
“認購協議”指由普羅維登、本公司及PIPE投資者訂立的認購協議，每份認購協議的日期均為2022年3月3日，根據該協議，PIPE投資者已同意在成交日期前一個營業日以每股10.00美元的收購價購買合共5,000,000股普羅登A類普通股。
“交易”是指企業合併協議預期進行的交易，以及企業合併協議明確規定的其他協議、文書和文件。
“單位(S)”是指在公積金首次公開發售中發行的一個或多個單位，每個單位由一股公積金A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。
“英國”指的是英國。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“認股權證”指根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款，使其持有人有權購買一股A類普通股的認股權證，包括完善的公開認股權證、完善的私募認股權證和完善的遠期認購權證.
“認股權證協議”是指普羅維登與大陸股票轉讓信託公司簽訂的、日期為2021年1月7日的認股權證協議。
任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是但不限於，本年度報告中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。此外，與我們的國際財務報告準則計量和運營指標相關的期間百分比變動是使用源自我們的內部會計記錄的實際數字而不是本年度報告中的四捨五入的數字來計算的，因此，這些百分比可能與根據本年度報告中的數字計算的百分比不同。
第一部分
項目1.合作伙伴關係董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.合作伙伴關係優惠統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.合作伙伴關係關鍵信息
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險。
與我們的商業和工業有關的風險
我們在相對較新、發展迅速的市場開展業務。如果市場發展停止或放緩，我們的業務將受到實質性的不利影響。
AI和AR美容技術以及皮膚、時尚和珠寶技術市場相對較新，發展迅速，這使我們的業務面臨與這些市場整體的增長和盈利相關的不確定性和挑戰。我們的全球潛在市場主要由美容市場的增長和美容品牌預期的營銷以及AI和AR支出推動，這取決於許多因素，包括消費者對美容產品和服務的整體意識、品牌部署數字營銷以創造有意義的客户互動和參與度、品牌對全渠道的投資以建立與客户的關係、品牌的預算限制、監管變化和更廣泛的經濟狀況的變化。如果美容品牌不認可我們的價值主張，一個可行的市場可能無法進一步發展，或發展速度慢於我們的預期，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。
我們還受益於近年來手機照片和視頻編輯應用的需求和使用的快速增長。自拍文化的興起、社交媒體的流行、用户越來越多地使用智能手機以及智能手機中高清攝像頭的出現，推動了照片和視頻編輯軟件的流行。
消費者內容創作的增加和改進推動了對照片和視頻編輯軟件的需求增加，促使軟件提供商通過集成AR效果、AI編輯和層編輯等高級功能來增強他們的產品。如果照片和視頻編輯軟件的需求放緩，如果我們未能準確預測客户對我們移動應用程序的需求和偏好，或者如果我們未能及時調整以適應流行文化和技術的變化趨勢，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。
我們有一種新的商業模式，在為我們的產品和服務開發和快速發展的市場方面，我們的運營歷史很短，這使得我們很難評估我們的未來前景。
我們在2015年推出了AR Makeup解決方案，並在最近幾年提供了其他解決方案和產品。我們仍在向皮膚科技和時尚科技市場擴張的過程中。我們有限的經營歷史使我們很難有效地評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。特別是，我們預計在發展和快速發展的美容技術、皮膚技術和時尚技術市場中會遇到固有的風險和挑戰，其中包括我們有能力：
•擴大我們的品牌組合，提高消費者對品牌的參與度；
•制定或實施其他戰略舉措，以進一步增加我們產品和服務的貨幣化；
•成功拓展業務，提升品牌全球價值；
•開發和推出多樣化和有特色的產品和優質功能，以有效滿足品牌的需求；
•保持和加強我們在關鍵技術上的競爭優勢，包括我們的AR人臉渲染技術、逼真的AR技術、人工智能技術、機器學習能力和大數據分析；
•維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施，以有效處理增加的使用量；
•發展和維護與品牌、數字分銷平臺和其他第三方的關係；
•成功地與其他公司競爭，這些公司目前在或未來可能進入我們經營的市場，或複製我們產品的功能；
•保持創新的公司文化，繼續吸引、留住和激勵優秀員工；以及
•針對訴訟、監管幹預、有關知識產權或隱私的索賠或我們業務的其他方面為自己辯護。
如果不能充分應對與這些動態和不斷髮展的市場相關的任何風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們未能保留和擴大對現有品牌的銷售或吸引新品牌，或者如果消費者降低了他們對這些品牌或我們的移動應用程序的參與度，我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的品牌組合以及消費者對品牌和移動應用程序的參與度對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們的累積品牌組合中有645個品牌，為採用AI和AR技術的前20家美容集團中約90%提供服務。如果美容技術市場成熟，產品和服務不斷髮展，我們的競爭對手可能會以更低的成本推出差異化的產品和服務。如果我們的定價沒有競爭力，或者我們不能吸引新的品牌，或者我們不能保持和擴大與品牌的現有關係，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們增加收入的能力還取決於我們將產品和服務的銷售擴大到現有品牌的能力，以及與現有品牌續訂的能力。
我們希望我們產品組合中的現有品牌通過購買新產品以及增強的產品和服務並續訂他們的訂閲來增加他們對我們的產品和服務的使用。然而，我們不能保證我們將銷售擴大到我們產品組合中現有品牌的努力會成功，也不能保證這些品牌會以類似或更長的合同期或相同或更優惠的條款與我們續訂。
我們的業務表現一直並將繼續在很大程度上取決於我們是否有能力提高消費者對品牌和我們的移動應用的參與度。如果我們的移動應用程序的品牌和用户不認為我們的產品和服務有用、可靠或值得信賴，我們可能無法吸引或留住消費者，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間或水平。許多因素可能會對品牌組合的增長和消費者參與度產生負面影響，包括：
•我們可能無法繼續提供滿足不斷變化的消費者偏好和需求的產品和服務；
•我們的競爭對手可能推出或開發與我們類似或具有更好消費者體驗的產品和服務，消費者可能越來越多地參與此類競爭產品或服務，而較少參與我們的產品和服務；
•我們可能無法及時開發和推出響應市場趨勢或進步的新的或增強的產品和服務，或者我們推出的新的或增強的產品和服務可能沒有達到廣泛的市場接受度或受歡迎程度；
•我們可能無法為品牌和消費者提供足夠的客户服務，或無法維持與品牌的現有關係；
•我們可能無法解決消費者對隱私和信息共享、安全或安保的關切；
•我們可能會遇到技術或其他問題，阻礙我們以快速可靠的方式交付產品和服務，或以其他方式對消費者體驗產生負面影響；或
•我們可能無法維護我們的品牌形象，或者我們的聲譽可能會受到損害。
不能保證我們不會經歷消費者參與度的下降。客户增長或消費者參與度的下降可能會降低我們的平臺對品牌和消費者的吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們的技術解決方案的持續受歡迎程度和可感知的質量。
我們的成功取決於我們持續提供高質量產品的能力，這些產品對我們移動應用的品牌和用户具有吸引力，以及我們有效應對整體消費者人口結構、品味和偏好變化的能力。消費者的偏好可能會隨着時間的推移而變化，以適應人口和社會趨勢、技術發展、經濟環境和競爭對手的營銷努力的變化。我們打算繼續實施我們的數據和AI戰略，以提升我們的平臺，以更高的精確度和更高的逼真精度提供更廣泛的產品和服務，以及為我們的消費者提供進一步的個性化和個性化的推薦。然而，我們不能保證我們現有的產品將繼續受到品牌和移動應用用户的青睞，也不能保證我們能夠及時預測或應對消費者偏好、技術變化和行業趨勢的變化。
此外，隨着我們向新的國家和地區擴張，由於對當地文化和生活方式的瞭解不足，我們可能無法推出對當地消費者有吸引力的產品。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能及時和具有成本效益地創新、開發和提供新的產品和服務或升級我們現有的產品和服務，以應對快速變化的消費者偏好、行業趨勢和技術變化，我們可能就不會成功，而我們開發和提供的任何新產品和服務都可能使我們面臨新的風險，可能無法獲得預期的回報。
我們在快速變化的產品和服務、不斷變化的消費者偏好、技術進步以及產品性能特徵和功能的不斷改進的市場中展開競爭。因此，我們的成功取決於我們預測和創新、開發和提供新產品和服務的能力，或者以及時和具有成本效益的方式升級我們現有的產品和服務，以滿足不斷變化的消費者偏好和需求，包括在我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的領域。
截至2023年12月31日，我們由149名技術人員組成的團隊，佔員工總數的46.4%，致力於不斷改進我們的平臺，開發新功能，以及創建新的應用程序。我們為多個行業的品牌和零售商提供全面的全渠道解決方案，包括化粧品、護膚品、珠寶和時尚配飾和頭髮。從2023年初開始，我們的產品組合擴展到生成性人工智能領域，通過我們的移動應用程序和SaaS服務，幫助消費者通過高質量和創造性的輸出創建和增強他們的照片和視頻。然而，我們不能保證我們將成功地開發出最終被廣泛接受的產品和服務，或者我們將能夠及時發佈具有商業可行性的產品和服務。如果我們不能做到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長。即使我們繼續增長，我們也可能無法成功執行我們的增長戰略。
自2015年成立以來，我們取得了顯著的規模和穩定的增長。我們的總收入從2019年的2290萬美元增長到2023年的5350萬美元，年複合增長率為23.6%。
截至2021年12月31日，我們品牌組合中的累積品牌數量從444個增加到2023年12月31日的645個，年複合增長率為20.5%。我們預計，隨着未來我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率將會下降。我們尤其相信，我們收入的增長取決於多個因素，特別是我們是否有能力：
•深化我們對排名前20的美容團體的滲透；
•擴大我們在獨立美容品牌中的影響力；
•將我們的產品組合覆蓋到新的行業，如時裝、護膚品、珠寶和服裝；
•加強數據和人工智能模型開發技術，以推進我們的平臺；以及
•尋求跨類別和跨地域的戰略聯盟、投資和收購機會。
鑑於我們有限的運營歷史，以及AI和AR美容技術以及皮膚、時尚和珠寶技術市場的快速發展，我們可能無法實現我們的任何目標。此外，我們歷史上的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的員工人數以及業務的範圍和複雜性都大幅增加，全職員工數量從2022年12月31日的297人增加到2023年12月31日的321人。隨着我們的移動應用和交易的累積品牌數量、用户數量以及我們的基礎設施支持的數據量持續增長，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們業務和產品的增長和擴張給我們的管理帶來了巨大的挑戰，並限制了運營和財務資源。我們將需要資本支出和寶貴管理資源的分配，以在這些領域實現增長和變化，並實施更復雜的組織管理結構。此外，鑑於現代人工智能開發的日益複雜和我們團隊規模的增加，我們可能還會發現，快速開發和推出新的創新產品並執行我們的增長戰略更具挑戰性。如果我們不能充分應對任何挑戰並有效地管理我們的增長，我們的整體業務業績和業務可能會受到嚴重損害。
我們將投資或收購的任何業務可能不會像預期的那樣表現，也可能不會成功整合。
儘管我們過去關注的是有機增長，但作為我們業務戰略的一部分，我們希望投資或收購公司，組建合資企業，並獲得互補的資產或技術。我們行業內對企業、技術和資產投資和收購的競爭非常激烈。
即使我們能夠確定投資或收購的目標，我們也可能無法以商業上合理的條款完成交易，我們可能無法根據反壟斷法和競爭法獲得批准，或者目標可能選擇與另一方進行交易，這可能是我們的競爭對手。
此外，我們將投資或收購的業務可能不會像我們預期的那樣表現良好。未能管理和成功整合收購的業務和技術，包括管理與此類收購相關的任何隱私或數據安全風險，可能會損害我們的運營業績和擴張前景。集成的過程
被收購的公司、業務或技術或被收購的人員進入我公司，以及被收購的公司、業務或技術或被收購的人員的表現受到各種風險和挑戰，包括：
•將管理時間和重點從業務運營中轉移出來；
•擾亂我們正在進行的業務運營；
•客户對被收購公司產品的接受程度；
•實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；
•將收購的業務整合到我們的系統中，並確保收購的業務符合我們的財務報告要求和時間表；
•保留和整合被收購的員工，包括調整被收購員工和現有員工之間的激勵措施，以及管理與消除裁員或以可接受的條件調動員工相關的成本，同時將業務中斷降至最低；
•維護被收購企業的重要業務關係和合同；
•被收購公司收購前活動的責任；
•與被收購公司有關的訴訟或其他債權或債務；
•與商譽、投資和其他已獲得的無形資產相關的減值費用；
•其他不可預見的經營困難和支出。
我們無法預測任何戰略投資或收購是否會增加我們普通股的價值。我們未來的任何戰略交易也可能被媒體、投資者、客户或監管機構負面看待，或受到監管機構的調查或訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能無法在我們目前運營或擴張的市場上有效競爭或保持市場領導地位。
AI和AR美容技術以及皮膚、時尚和珠寶技術市場正在迅速發展。我們目前的主要競爭對手是那些提供產品和服務的公司，這些公司提供的產品和服務可以與我們平臺上的部分但不是全部功能競爭，未來可能會有越來越多的其他競爭對手提供類似的解決方案。我們現有的和潛在的競爭對手也可能開發和銷售新的技術和產品，使我們現有或未來的產品競爭力降低、滯銷或過時。例如，移動設備製造商可能會使用AI和AR技術來增強其智能手機中的內置攝像頭應用程序，這些技術提供了與我們的移動應用程序類似的功能，這可能會使我們的YouCam應用程序變得多餘。同樣，各品牌可能會在內部開發自己的AI和AR美容技術解決方案。如果市場上推出越來越多與我們的產品功能相似甚至更優越的產品，我們可能需要降低產品和服務的價格以保持競爭力，結果將減少我們的利潤率，並將對我們的經營業績產生負面影響。新技術的引入和新進入者的湧入可能會加劇未來的競爭，這可能會損害我們的業務和我們增加收入、增加或維持品牌組合和消費者基礎以及維持我們的價格的能力。
我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步在全球範圍內擴張。如果我們不能應對日益全球化的業務帶來的挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務範圍是國際化的，到2023年，我們收入的大約46.7%來自北美的美國，8.0%來自亞洲的日本，7.8%來自歐洲的法國。我們打算繼續擴大我們的國際業務，並制定戰略，以滿足新的國際市場。然而，全球擴張需要並將繼續需要相當大的管理關注以及財政和其他資源。我們預計在全球擴張和運營方面將面臨特殊挑戰，包括：
•與開發解決方案和產品以及以不同語文提供支持相關的成本增加；
•增加營銷和廣告成本，以便在不同市場有效推廣我們的產品；
•將我們的產品、服務、內容和功能本地化，以確保它們在文化上與不同的市場相適應；
•來自在特定市場擁有強大地位的競爭對手的競爭加劇；
•在國外招聘和留住有才華、有能力的員工以及在我們所有辦事處保持公司文化的相關成本增加；
•從不同地區收取付款的難度加大，包括與匯率波動、資金轉移、付款週期較長和應收賬款收款有關的困難，特別是在新興市場；
•遵守適用的外國法律和法規，包括與經濟制裁和出口管制、反腐敗、反賄賂和反回扣、數據隱私、網絡安全和消費者保護有關的法律和法規，這些法律和法規可能與我們經營的某些司法管轄區的當地習俗和做法相沖突，以及如果我們的做法被認為不符合則可能受到懲罰的風險；
•與隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息有關的更嚴格的法規，特別是在歐洲和其他司法管轄區；
•知識產權保護有限或不足，或難以執行我們的知識產權權利；
•一些國家的政治、社會和經濟不穩定；
•對不同税收管轄區的風險敞口和潛在的不利税收後果。
如果我們不能成功地管理我們全球業務的複雜性並應對相關的挑戰和風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們對品牌和零售商的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售努力需要相當長的時間和費用。
由於品牌和零售商銷售週期的長度和不可預測性，很難預測我們銷售和相關收入確認的時間。對於品牌和零售商來説，從最初評估到付款，我們的銷售週期通常為兩到八個月，但不同品牌的銷售週期可能會有很大差異。鑑於這些品牌和零售商通常將實施我們的解決方案視為一項戰略決策和重大投資，他們通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們提供的產品，然後才能加入或擴大訂閲。在銷售週期中，我們經常需要花費大量的時間和資源來更好地教育和熟悉潛在的品牌和零售商，瞭解我們產品和服務的價值主張，以及銷售和營銷以及合同談判活動。評估和實施我們的解決方案的銷售週期如此之長，特別是對於高度定製的應用程序，可能會導致此類銷售的運營費用增加之間的延遲
努力並在銷售成功後創造相應的收入。可能影響我們向品牌和零售商銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：
•我們銷售隊伍的效率，特別是隨着我們銷售隊伍規模的擴大而增加的新銷售人員；
•他們的採購程序設置了障礙；
•整合的複雜性；
•他們對這個國家的熟悉程度AI-和AR-技術；以及
•經濟狀況和其他影響他們預算的因素。
鑑於這些因素，很難預測是否以及何時完成銷售，以及銷售收入將於何時確認並反映在我們的運營業績中。
我們對新產品和服務進行有選擇的投資，並對我們現有的產品和服務進行改進，這些產品和服務可能不會成功，也可能無法實現預期的回報。
我們參與、保持和增加與品牌的夥伴關係並增加收入的能力將在很大程度上取決於我們繼續發展現有產品和服務的能力，以創造新的創新產品和服務，無論是獨立的還是與第三方合作的。我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如，我們已經將業務擴展到時尚、珠寶、護膚、皮膚診斷和頭髮相關服務。從2023年初開始，我們進一步將產品組合擴展到生成性人工智能領域，通過我們的移動應用程序和SaaS服務，幫助消費者通過高質量和創意的輸出創建和增強他們的照片和視頻。我們在這些行業和領域沒有豐富的經驗，這可能會對我們成功開發和營銷這些產品和技術的能力產生不利影響。在這些努力中，我們可能會招致巨大的成本，也可能不會成功地產生利潤。此外，新產品和服務的推出或現有產品和服務的變更可能導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟或其他併發症，可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。
我們還致力於不斷創造新的優質功能和內容，並在現有產品的基礎上進行創新和改進。儘管我們相信，從長遠來看，這些努力可能會使總體消費者體驗受益，並改善我們的財務業績，但如果新功能導致技術問題，降低我們移動應用的性能或吸引力，我們可能會遇到MAU或用户活躍度的中斷或下降。產品創新本質上是不穩定和不確定的，如果我們的新產品或增強型產品未能吸引我們的用户、廣告商或合作伙伴，或者如果我們未能給我們的用户提供返回我們的移動應用程序的有意義的理由，我們可能無法吸引或留住用户，或者無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能在短期、長期或兩者都嚴重損害我們的業務。
鑑於少數業務合作伙伴貢獻了我們收入的很大一部分，如果我們失去一個重要的業務合作伙伴或很大一部分業務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
目前，為數不多的商業夥伴貢獻了我們很大一部分收入。我們的業務合作伙伴主要是全球頂級美容品牌。2021年、2022年和2023年，我們最大的五個業務合作伙伴分別貢獻了我們收入的約32%、28%和21%。我們預計，在不久的將來，我們的有限數量的業務合作伙伴將繼續為我們的收入貢獻很大一部分。如果我們失去了這些業務夥伴中的任何一個，或者如果由於競爭加劇、內部發展、業務合作伙伴的運營發生重大變化、違反合同或政策、我們與業務合作伙伴關係的任何惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，因此我們從重要業務合作伙伴產生的收入大幅減少。
我們主要依賴某些應用商店和類似的數字平臺，如Apple App Store和Google Play，下載YouCam和我們的其他應用程序，以及進行支付處理，我們與此類實體關係的任何中斷或惡化都可能對我們的業務產生負面影響。
我們目前依賴第三方數字分發平臺，主要是Apple App Store和Google Play，作為我們移動應用程序的下載渠道，以及應用程序訂閲的支付處理。我們預計將繼續依賴這些服務來實現這一業務部門的連續性。因此，我們認為，與蘋果和谷歌保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。
蘋果或谷歌的運營政策將影響我們產品和服務的可及性。我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發平臺的解釋和頻繁更改的影響。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分銷平臺以對我們不利的方式更改其各自的標準條款和條件、應用程序審查政策或應用程序執行指南，暫停我們對平臺的訪問或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。例如，蘋果應用商店和/或Google Play可能會調整其分發平臺上的應用程序類別，並刪除我們的移動應用程序的類型(S)，這將顯著限制甚至切斷我們的移動應用程序的分發。此外，我們的定價策略受到蘋果或谷歌收取的支付手續費變化的影響。如果我們無法及時將Apple或Google收取的支付處理費的任何增加轉嫁給我們的用户，或者如果付費用户參與度因價格上漲而下降，我們的淨收入或利潤率可能會受到負面影響。如果我們未能與蘋果或谷歌保持良好的關係，可能會對我們繼續提供產品和服務或實現支付處理的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們的創始人、高級管理團隊和關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們目前依賴於我們的創始人和其他關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的創始人兼首席執行官張愛玲。我們未來的成功將取決於我們的關鍵人員的持續服務，他們擁有我們行業的重要專業知識。此外，我們的許多關鍵技術和產品都是我們的人員為我們的業務定製的。關鍵人員的流失，包括管理層成員，以及關鍵的工程、產品開發、營銷和銷售人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們的發展，我們不能保證我們將繼續吸引和留住維持我們競爭地位所需的人員。特別是，我們打算在可預見的未來繼續僱用大量技術人員，我們預計在僱用這些人員方面將繼續面臨重大挑戰。此外，如果我們的聲譽受到損害，無論是由於媒體、立法或監管審查或其他原因，可能會使吸引和留住對我們業務成功至關重要的人員變得更加困難。
隨着我們業務的不斷髮展和成熟，或者如果我們的股價下跌，我們通過股權獎勵或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。此外，如果我們發行大量股權來吸引更多員工或留住現有員工，我們將產生大量額外的基於股份的薪酬支出，我們現有股東的所有權將進一步稀釋。因此，我們可能很難繼續留住和激勵某些員工，而這些財富可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合優秀的人才，或者留住和激勵現有的人員，我們可能無法有效地增長，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害。
如果我們不能保持和提升我們的品牌知名度，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們相信，我們的商業品牌，包括我們的移動應用程序品牌，如YouCam，對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，維護和提升我們的商業品牌對於擴大我們的移動用户、品牌合作伙伴和零售商的基礎至關重要。我們移動應用程序的許多新用户都是由現有用户引用的。維持和提升我們的商業品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和技術的能力，這些產品和技術可能並不總是成功或及時的。我們可能會推出用户不喜歡的新產品或服務條款或政策，這可能會對我們的業務品牌產生負面影響。此外，如果消費者沒有，我們開發商或廣告商的行為可能會影響我們的商業品牌
通過我們的產品和服務與包括廣告商和平臺分銷商在內的第三方互動的積極體驗。我們還將繼續經歷媒體、立法或監管機構對我們關於消費者隱私、數據使用、加密、內容、廣告、競爭、安全和其他問題的行動或決定的審查。我們的商業品牌還可能受到來自競爭對手的攻擊、對被認為對其他消費者懷有敵意、非法或不適當的消費者行為的負面宣傳、第三方內容提供商的不當行為、旨在應對此類風險的任何監管發展、或由於法律程序或調查的負面影響。維護和提升我們的商業品牌可能需要我們進行大量投資，但這可能不會成功。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌知名度，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
用户不當行為和濫用我們的移動應用程序或與我們開展業務的第三方的任何不合規行為可能會對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響，我們可能會對在我們的產品和服務上顯示、檢索或鏈接到我們的產品和服務的信息或內容承擔責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
我們可能面臨與我們產品上發佈或提供的信息相關的索賠。我們的移動應用程序，特別是YouCam Makeup和YouCam Perfect，具有社交媒體的屬性，可能被個人或個人團體濫用，從事不適當或非法的活動。我們實施了控制程序，並有一個內部團隊來監控用户上傳的內容。
雖然這些程序旨在檢測和阻止通過濫用我們的移動應用程序進行的非法、欺詐性、暴力、色情或其他不適當的內容或活動，特別是那些違反適用法律和法規的內容或活動，但由於內容上傳和我們內部團隊的檢查之間存在時差，它們可能無法實時阻止所有此類內容上傳或活動。此外，隨着我們在移動應用上開發直播服務，我們的內部團隊未來可能更難及時發現和阻止非法或不適當的內容或活動。
由於當地法律的不同，我們可能無法在我們運營的所有司法管轄區很好地避免第三方行為的責任，其中一些法律可能不明確或正在演變。例如，在美國，國會和行政部門已經做出了各種努力，以取消或限制《通信體面法》第230條下可用於在線平臺的保護範圍，而我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額成本，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害賠償或許可證成本。為規範在線平臺和數字服務提供商的運營而提出的若干監管舉措可能會產生額外的合規業務和技術成本。遵守法律、法規和強加於我們業務的其他要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。
由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，2020年6月，印度內政部將我們的移動應用程序YouCam Makeup列入了該國被禁應用程序的名單，截至本年度報告發布之日，該名單仍然有效。如果發生任何此類事件，我們可能會產生重大成本，或被要求對我們的產品、業務實踐或運營進行重大更改，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們的某些指標和其他估計受到測量中固有不確定性的影響，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們定期審查指標（包括MAU），以評估增長趨勢、衡量業績並作出戰略決策。這些指標是使用我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據計算的，並且未經獨立第三方驗證。雖然我們相信這些指標是我們在適用的計量期內對消費者基礎的合理估計，但在衡量我們的產品在全球廣大人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如，可能存在擁有多個賬户的個人。我們的消費者指標也受到某些移動設備上的技術的影響，這些技術在使用另一個電話功能時會自動在我們的移動應用程序的後臺運行，並且此活動可能導致我們的系統錯誤計算與該賬户相關的消費者指標。
我們的一些人口統計數據可能不完整或不準確。如果我們的消費者向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或不完整的信息，那麼我們的估計可能被證明是不準確的，無法滿足投資者或廣告商的期望。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生了對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。我們認為，我們沒有捕獲有關我們的活躍用户的所有數據，這可能會導致低估指標。這通常是由於技術問題造成的。例如，我們的系統不會記錄用户應用程序中的數據，或者當用户打開我們的移動應用程序並聯系我們的服務器但沒有記錄為活動用户時。我們不斷尋求解決這些技術問題並提高我們的準確性，但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計這些問題將繼續存在。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的消費者、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的消費者基礎或消費者參與度，或者如果我們發現我們的消費者、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的廣告商和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給我們，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能需要額外的資本來支持我們的運營和業務的增長，我們不能確保在需要時或根本不能以合理的條件提供融資。
我們可能會不時地需要額外的資金來運營或發展我們的業務。如果需要，我們獲得額外融資的能力將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素，我們不能向您保證，我們將以優惠的條款獲得額外的融資，或者根本不能。如果我們產生額外的債務，包括動用我們的信貸安排，債務持有人將擁有優先於我們普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的現有股東將受到稀釋，這些新證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先或特權。如果在我們需要時不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資，我們繼續支持我們業務運營和增長的能力可能會嚴重受損，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的商業保險承保範圍有限。我們業務的任何中斷都可能導致鉅額成本和資源轉移，並對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們已經為某些潛在的風險和責任投保了保險，例如錯誤和遺漏商業保險、人身傷害保險、網絡安全保險以及我們經營的某些業務的董事和官員保險。然而，與一般行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們可能無法為我們在所有司法管轄區的業務中面臨的所有類型的風險購買任何保險。例如，我們運營的一些司法管轄區的保險公司提供有限的網絡安全保險產品和/或知識產權侵權保險產品(如果有的話)。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。我們系統的任何未投保損壞、業務運營中斷、訴訟或自然災害都可能要求我們招致鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住高素質的人才，如果不能吸引或留住這些人才，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能員工的能力，特別是人工智能、機器學習和先進算法方面的人才。我們行業對高技能人才的競爭非常激烈，特別是在人工智能和數據科學領域，我們預計我們的一些競爭對手或科技行業中其他能夠獲得更多實質性資源的參與者將積極追逐頂尖人才。如果我們不能繼續吸引或留住這些高技能人才，或留住現有的人才，我們跟上行業創新和技術變革的能力可能會受到阻礙，我們的業務可能會受到嚴重損害。
與我們的技術、數據隱私和知識產權相關的風險
與負責任地使用我們的技術(包括AI解決方案)相關的問題可能會導致聲譽和財務損害和責任。
對在我們的產品和服務中負責任地使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)的擔憂可能會導致聲譽和財務責任，並可能導致我們產生解決此類問題的成本。我們越來越多地將人工智能功能構建到我們的許多產品和服務中，2023年，我們在我們的YouCam移動應用套件中使用了GenAI技術，使用户能夠生成數百個個性化的數字頭像和經過AI編輯和增強的圖像。
人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。人工智能模型，特別是生成性人工智能模型，可能會產生不正確的輸出或採取不正確的行動，導致私人、機密或專有信息的發佈，反映其培訓所依據的數據中包含的偏見，侵犯他人的知識產權，或以其他方式有害。此外，許多人工智能模型的複雜性使人們很難理解它們為什麼會產生特定的輸出。這種有限的透明度增加了與評估人工智能模型的適當操作、瞭解和監測人工智能模型的能力、減少錯誤輸出、消除偏見和遵守要求記錄或解釋決策依據的法規有關的挑戰。我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱我們的人工智能解決方案的接受度。使用GenAI工具可能會導致版權和其他法律問題，我們的GenAI相關產品可能無法與我們的競爭對手競爭。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序產生的決定、預測或分析，使我們承擔法律責任，並對品牌或聲譽造成損害。
如果我們提供的人工智能解決方案因其對人權、隱私、就業或其他社會、經濟或政治問題的影響而因其對社會的感知或實際影響而引起爭議，或者如果我們無法制定與負責任地開發和使用通過我們的產品提供的人工智能模型和系統相關的有效內部政策和框架，我們可能會經歷品牌或聲譽損害，降低競爭力或招致法律責任。
與人工智能有關的法律和監管環境在美國和國際上都是不確定和迅速演變的，包括專門針對人工智能的監管計劃，以及知識產權、隱私、消費者保護、就業和其他適用於使用人工智能的法律中的條款。這些不斷髮展的法律法規可能需要我們在實施人工智能技術時做出改變，並增加我們的合規成本和不合規風險。如果我們不能解決與我們或其他人負責任地使用人工智能有關的問題，公眾對我們產品中採用的人工智能的信心可能會受到破壞，我們的產品和服務中可能會推遲或暫停採用人工智能，這可能會對我們造成財務和聲譽損害。
此外，我們可以依賴第三方開發的人工智能模型，在這種程度上，部分取決於這些第三方開發和培訓其模型的方式，包括為其模型使用任何未經授權的訓練數據所產生的風險，以及這些第三方為限制與其模型輸出相關的風險而採取的步驟的有效性，而我們對這些風險的控制有限。這些風險中的任何一項都可能使我們面臨責任或不利的法律或監管後果，並損害我們的聲譽和公眾對我們業務的看法或我們網絡安全措施的有效性。
由於突破性的技術創新或擁有財務和品牌實力的競爭對手的進入，我們開發的人工智能解決方案可能會過時。
為了保持我們的優勢和進一步發展我們以人工智能為主導的業務和服務，我們必須密切關注人工智能和相關領域的技術發展和進步以及新競爭對手的出現，並迅速採取措施跟上這些發展和進步。因此，在人工智能驅動的業務和服務中保持優勢和領先地位，在很大程度上取決於我們在人工智能產品和服務的開發和實施中迅速適應快節奏技術變化的能力。如果我們不能採取措施跟上技術的快速變化，或者出現突破性技術創新的緊急情況，我們不能迅速適應，我們的人工智能解決方案可能會過時，從而不太受客户歡迎。
此外，擁有出色技術創新能力、財務和品牌實力的競爭對手成功進入人工智能市場，也可能導致我們的人工智能解決方案市場份額大幅下降，從而對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。我們可能無法與之競爭
有效地與那些擁有比我們更優越的技術創新能力、更多的財力和品牌實力的競爭對手合作，我們無法預測這些新的競爭對手何時會進入人工智能行業，導致競爭加劇，對我們的人工智能解決方案的需求可能會降低。有一種風險是，這些或其他事態發展可能會對我們的商業模式造成重大破壞，我們將沒有準備好有效地競爭.
如果我們由於無法獲得具有一定技能水平的開發人員而無法提供足夠的AI解決方案，導致我們的服務價值下降，我們的業務或財務業績可能會受到影響。
我們的人工智能解決方案需要具有特定專業水平的開發人員，如果我們無法獲得這些經驗豐富的人員，我們可能無法提供足夠甚至高質量的人工智能解決方案。人工智能解決方案的設計、開發和運營是知識密集型的，需要持續的培訓以及跟上技術的新突破。維護和發展我們的人工智能解決方案需要經過適當培訓的高技能人員。如果我們無法為我們的人工智能解決方案找到所需數量的熟練人員，如果我們無法以適當的方式招聘和培訓新員工，或者如果我們的人工智能員工選擇離開，我們人工智能解決方案的發展將受到嚴重阻礙。此外，我們公司無法招聘具有必要技能的開發人員，可能會導致我們的人工智能解決方案的質量下降，從而降低我們的解決方案的價值，這將減少我們解決方案的用户和客户數量，並對我們的財務和業務業績產生負面影響。
我們的人工智能解決方案學習的信息可能包括機密信息。如果此類機密信息不太可能泄露，我們的信譽可能會動搖，這可能會影響我們的業務表現。
我們的人工智能解決方案，特別是用於面部表情分析的解決方案，可能會收集私人和敏感數據。這可能會招致可能無意中泄露機密信息的風險。此外，未經授權的第三方發起的黑客攻擊或數據泄露也可能導致潛在的不遵守數據相關法律的行為和機密信息的泄露。我們也可能在不知情的情況下，由於系統故障或其他原因而無意中泄露此類機密信息。
任何未經授權披露或泄露機密信息都可能損害我們的聲譽，導致我們的業務運營中斷，甚至可能導致違反管理機密信息維護和保護的適用法律。如果這樣的機密信息被公佈，用户將對我們的人工智能解決方案失去信心，我們將無法吸引如此多的用户和客户。如果發生任何無意的機密信息泄露，我們可能需要停止使用我們的人工智能解決方案來實施更多的安全措施，並阻止任何更多的敏感數據泄露，這可能是昂貴和耗時的，還會中斷我們的正常業務運營。因此，如果我們的AI解決方案獲得的任何一種敏感信息被泄露，無論是由於第三方的行為，都會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務績效產生不利影響 或者由我們來做。
安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或消費者數據、對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他網絡攻擊可能會導致我們的產品和解決方案被認為不安全，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
移動惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍和複雜。如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用，擾亂或剝奪消費者訪問我們產品和服務的能力，我們的產品和服務可能被視為不安全，消費者和廣告商可能減少或停止使用我們的產品和服務，這可能對我們的聲譽、業務前景和運營結果產生重大不利影響。
我們保護消費者與我們共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或消費者披露信息，以獲取我們的數據或我們消費者的數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們或我們的消費者的信息可能會被不當訪問或披露。在內部，我們制定了隱私政策，管理我們如何使用和分享消費者向我們提供的個人信息。
然而，如果業務合作伙伴和廣告商等第三方未能實施充分的數據安全實踐或未能遵守我們的條款和政策，我們的消費者數據可能會被不正當地訪問或披露。未經授權訪問或不當使用我們的消費者信息的任何事件，或
違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，並削弱我們的競爭地位。
我們受政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。
數據隱私法限制我們對消費者提供給我們的非公開個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護。違反現有或未來的法律或法規可能會使我們面臨鉅額罰款和其他懲罰，可能會嚴重損害我們的業務。雖然我們努力保護我們消費者的隱私並遵守所有適用的數據保護法律和法規，但任何未能做到這一點都可能導致受影響的消費者或政府當局對我們提起訴訟或採取行動，這可能是耗時的，並導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。
此外，垃圾郵件發送者試圖使用我們的產品向消費者發送有針對性和無針對性的垃圾郵件，這可能會讓消費者感到尷尬或惱火，並使我們的產品對消費者不那麼友好。我們不能確定我們開發的用於擊退垃圾郵件攻擊的技術將能夠消除我們產品中的所有垃圾郵件。我們打擊垃圾郵件的行動可能還需要轉移大量時間和精力，不再專注於改進我們的產品。由於垃圾郵件活動，我們的消費者可能會減少使用我們的產品或完全停止使用它們。保持消費者的信任對於維持我們的增長、留住和消費者參與度非常重要。無論我們如何努力，對我們的產品和服務的負面事件或不滿可能會阻止當前和潛在的消費者使用我們的產品和服務，這可能會對我們的聲譽、增長和消費者參與度產生重大不利影響，並可能嚴重損害我們的運營成本結構。
此外，我們在整個運營過程中依賴於計算機系統和網絡基礎設施。亞馬遜、阿里巴巴和谷歌也為我們提供了商業運營的分佈式計算基礎設施平臺。我們的運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、停電、電信故障和其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題的損害的能力。由於我們的計算機系統、網絡基礎設施或服務器的損壞或故障而對我們的運營造成的任何中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能使我們面臨監管行動或訴訟。由於這些系統的無效運行、維護問題、升級或遷移到新平臺、網絡攻擊或其他維護持續安全的網絡網絡的故障而導致這些系統的安全出現重大網絡漏洞，可能會導致進一步的損害、客户服務延遲以及我們運營效率的降低。這可能包括竊取我們的知識產權和商業機密，不正當使用個人信息，以及其他形式的身份盜竊。雖然我們利用自己的人員和各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序，以防止損壞、入侵和其他中斷，但不能保證這些安全措施會成功。監管當局的任何此類索賠、訴訟或行動，或由此類索賠引起的負面宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務和運營結果可能會受到任何重大服務中斷的影響。如果我們的產品和服務受到攻擊或濫用，擾亂或剝奪了消費者訪問我們產品和服務的能力，而我們未能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，或調整我們現有的技術和基礎設施，我們的消費者和合作夥伴可能會減少或停止使用我們的產品和服務，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們廣泛的AI和AR支持的商業和消費者解決方案的成功依賴於技術。我們目前主要提供22個SaaS技術解決方案、6個移動應用和1個在線工具。我們吸引和留住消費者的能力在很大程度上取決於我們維護和擴大我們技術基礎設施的能力。我們預計將繼續進行重大投資，以維護和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決容量限制、根據需要升級我們的系統或不斷開發我們的技術和基礎設施以適應消費者需求的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的業務和運營結果、聲譽和消費者參與度可能會因我們的系統故障或更改而導致的服務中斷，或者我們未能及時有效地擴展和調整我們的技術和基礎設施而受到損害. 我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能嚴重損害我們業務的性能延遲或停機。由於各種因素，包括基礎架構更改、人員或軟件，我們可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題
錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒、拒絕服務或欺詐或安全攻擊。這將對我們吸引消費者、平臺合作伙伴和廣告商以及增加消費者參與度的能力產生負面影響。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應消費者流量增加帶來的日益增長的需求。隨着我們的產品和服務變得更加複雜，我們的消費者流量增加，維護和改進我們的產品和服務的性能也可能變得越來越困難，特別是在使用高峯期。此外，我們不能保證我們將能夠及時或在有利的經濟條件下擴展我們的數據中心基礎設施，以滿足消費者的需求。如果發生任何系統故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外，我們很大一部分網絡基礎設施是由第三方提供的，包括亞馬遜網絡服務、阿里雲和谷歌雲。我們從這些提供商獲得的服務的任何中斷或故障都可能損害我們處理現有或增加的流量的能力，並可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難也可能對我們的業務產生不利影響，而且我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。如果支持我們網絡流量的第三方網絡基礎設施出現重大問題，我們的一些產品和服務可能無法訪問，或者消費者可能在訪問我們的產品和服務時遇到困難。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的技術基礎設施也容易受到地震和颱風等自然災害以及恐怖主義行為或其他犯罪行為的破壞。我們的服務和產品還包含高度技術性和複雜性的軟件。我們的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。特別是，我們一些新業務的運營涉及複雜的技術和運營考慮，包括在正常業務過程中可能出現的技術或系統問題。為了解決此類技術困難，我們可能需要對我們使用的配置或基礎系統進行根本性更改，或花費大量時間和資源來獲得充分解決此類問題所需的技術技能或專業知識。任何此類困難都可能對我們提供我們打算提供的產品和服務的能力產生實質性影響，降低我們的可靠性，並損害我們的聲譽。
我們業務的成功運營還取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們網絡和基礎設施的安全。如果我們的AWS、阿里雲或谷歌雲服務器代碼遇到一些嚴重的錯誤，導致服務中斷，我們向客户提供的許多在線服務將受到影響。我們與大多數客户簽署的服務級別協議要求99.7%到99.99%的服務可用性。未能滿足這一要求將導致罰款，即額外的信用或退款，根據協議的規定。此外，即使我們的互聯網基礎設施沒有漏洞，我們也可能僅僅因為行政監督而遇到意想不到的問題。例如，2019年4月，僅僅因為我們的行政錯誤錯過了我們的服務器證書的備案截止日期，我們在中國的服務器就停機了大約兩週。
我們的絕大多數計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於亞馬遜、阿里雲和谷歌雲。他們的操作系統、網絡和硬件的任何服務中斷，或我們使用雲操作的其他中斷或幹擾，都可能影響我們平臺的交付，從而對我們的運營產生負面影響並損害我們的業務。
亞馬遜、阿里巴巴和谷歌為企業運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們目前的絕大多數計算都是在這三個平臺上運行的，我們的系統並不完全依賴它們。我們還構建了我們的軟件和計算機系統，以使用AWS、阿里雲和谷歌雲提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務。任何對我們使用AWS、阿里雲和谷歌雲的幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
首先，將AWS、阿里雲和Google Cloud中的任何一家目前提供的雲服務轉換到另一個平臺或另一個雲提供商將很難實施，並將導致我們花費大量的時間和費用。亞馬遜、阿里雲和谷歌雲提供的服務水平也可能影響我們的用户、廣告商和合作夥伴對產品或服務的使用和滿意度。如果我們的用户或合作伙伴無法訪問我們的移動應用程序或SaaS或我們產品或服務的特定功能，或者在訪問時遇到困難，
由於亞馬遜、阿里雲或谷歌雲的問題或中斷，或者如果亞馬遜、阿里雲或谷歌雲定期或長時間出現服務中斷，或其他類似問題，我們可能會失去用户、合作伙伴或廣告收入，我們的業務將受到嚴重損害。
其次，亞馬遜、阿里巴巴和/或谷歌可能會採取超出我們控制範圍的行動，從而嚴重損害我們的業務，包括：(I)停止或限制我們訪問其雲平臺；(Ii)增加定價條款；(Iii)終止或尋求完全終止我們的合同關係；(Iv)與一個或多個競爭對手建立更有利的關係或定價條款；以及(V)以影響我們經營業務和運營的能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。亞馬遜、阿里巴巴和谷歌各自擁有廣泛的自由裁量權，可以改變和解釋其服務條款和其他針對我們的政策。如果亞馬遜、阿里巴巴和谷歌提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者我們或我們的消費者因任何原因無法獲得這些服務和產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。他們還可能改變我們在他們的雲平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜、阿里巴巴或谷歌做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。隨着我們的消費者基礎和消費者參與度的增長，託管成本也增加了，並將繼續增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用AWS、阿里雲和谷歌雲服務的成本，可能會嚴重損害我們的業務。
此外，我們目前還依靠iOS App Store和Android Google Play等第三方移動應用分發渠道將我們的大部分移動應用分發給用户。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道，我們預計我們將繼續依賴Apple App Store下載我們的移動應用程序。因此，我們認為，與蘋果保持成功的合作伙伴關係是我們成功的關鍵。如果主要移動應用分銷渠道以不利於我們的方式改變其標準條款和條件，或者終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，蘋果的運營政策可能會對我們產品和服務的可及性產生影響。如果我們未能與蘋果保持良好的關係，可能會對我們繼續提供產品和服務的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的產品和服務依賴第三方專有和開源軟件。無法獲得此類軟件的第三方許可、以優惠條款獲取或遵守許可條款或此類軟件導致的任何錯誤或失敗可能會損害我們的業務。
我們的一些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證，或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供，或者在允許在商業產品中再分發的開源許可證下提供，如果有的話。無法獲得某些許可或其他權利或無法以優惠條款獲得此類許可或權利可能會導致產品發佈延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們的產品和服務中，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，第三方可能會聲稱，我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。
在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。未能正確遵守軟件或其他知識產權的許可條款可能會產生負面影響，如撤銷許可授予、處罰、增加許可費或其他責任。如果開源軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守我們的許可證，我們可能會被要求招致鉅額法律費用。很少有法律先例管轄這些許可證的解釋；因此，這些條款對我們業務的潛在影響是未知的，可能會導致與我們的技術相關的意外義務。就我們的產品和服務依賴於第三方軟件的成功運行而言，此類第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷也可能損害我們的產品和服務的功能，推遲新功能的推出，導致產品和服務失敗，並損害我們的聲譽。
此外，我們在產品和解決方案中使用開源軟件，包括在我們的產品開發中使用各種開源庫，以及來自蘋果和谷歌的許多開發工具或庫。我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或產品中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。如果我們不適當地使用或合併開源軟件
在某些類型的開放源碼許可證的約束下，我們可能被要求重新設計我們的產品、停止銷售我們的產品和解決方案或採取其他補救措施。有時，也有針對將開源軟件整合到其產品中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。
我們的業務依賴於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。
我們的成功在一定程度上取決於我們的產品和服務與第三方操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器和設備的互操作性，包括但不限於移動設備攝像頭。我們可能無法成功調整根據這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品和服務，也可能無法成功培養與使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的關鍵行業參與者的關係。我們計劃繼續定期推出新產品，並經驗表明，優化此類產品以與這些操作系統和硬件一起運行需要時間，這將影響此類產品的受歡迎程度，我們預計這一趨勢將繼續下去。如果客户難以訪問和使用我們的產品和服務(包括在移動設備上)，或者如果我們的產品和服務無法連接範圍更廣的應用程序、數據和設備，則可能會損害客户增長和留存，並可能損害我們的業務和運營業績。
此外，谷歌和蘋果等第三方操作系統的所有者都向消費者提供了與我們競爭的產品。此類操作系統、應用程序、數據、網絡瀏覽器或設備中的任何更改，如果降低我們產品和服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能損害我們產品和服務的採用和使用。我們的競爭對手控制着運行我們的移動應用程序的操作系統和相關硬件，這可能會使我們的產品與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難，或者比我們的競爭產品更突出地展示它們的競爭產品。
此外，我們的產品需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的視頻和其他內容，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。特別是，未來對iOS或Android操作系統的任何更改都可能影響我們產品的可訪問性、速度、功能和其他性能方面，這些問題可能會在未來不時發生。
由於我們的YouCam應用程序主要用於移動設備，因此有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略的一部分。隨着我們的應用程序用户從iOS和Android操作系統下載我們的應用程序，並在這兩個系統上運行我們的應用程序，我們必須繼續在這兩個平臺上開發和增強我們的產品功能。鑑於手機照片和視頻編輯應用程序越來越受歡迎，如果我們無法提高我們產品在智能手機上的可操作性，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的競爭地位，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降。
有效保護知識產權既昂貴又難以維持，既包括申請和維護費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利，但我們在保護我們的知識產權方面所做的努力可能並不充分或有效，而且我們的知識產權將不足以保護我們免受其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務的影響。如果我們無法保護我們的專有權或防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
我們的目標是保護我們的機密專有信息，部分方法是與我們的所有員工、顧問、顧問和任何訪問或貢獻我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議。我們還依賴商標、版權、專利、貿易
保護我們專有權的祕密和域名保護法。我們的商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權對我們來説是重要的資產。不能保證我們能夠防止未經授權使用我們的品牌、商標或其他資產。我們的一個或多個商標也有可能成為通用商標，這可能導致它們被宣佈為無效或不可強制執行。我們依賴，並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議的組合，以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法，以保護我們的品牌和其他知識產權。
嚴重損害我們的知識產權，以及限制我們向他人主張我們的知識產權的能力，可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。
如果我們需要許可或獲得新的知識產權，我們可能會產生鉅額成本，在某些情況下，未決的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。我們已經提交了各種申請，以保護我們的知識產權的各個方面，我們目前在多個司法管轄區持有一些已頒發的專利、商標和版權。有效保護專利、商標和版權既昂貴又難以維持，既包括申請和註冊費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。我們可能被要求在越來越多的國家保護我們的權利，這一過程代價高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在我們的產品和服務經銷或提供的每個國家都這樣做。未來，我們可能會獲得更多的專利或專利組合，這可能需要大量的現金支出。
此外，某些國家的法律對公司專有信息和資產，如知識產權、商業祕密、專有技術和記錄，提供了不同程度的保護。我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者並不是我們的產品和服務在每個國家都可以獲得有效的知識產權保護。因此，我們可能面臨我們的專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險，我們還可能在保護和捍衞我們在國外的知識產權或專有權利方面遇到重大問題。在上述任何一種情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。
我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會導致鉅額成本，並對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。
移動、相機、通信、媒體、互聯網等技術相關行業的公司擁有大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權，經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖咄咄逼人地主張權利，以從技術公司那裏榨取報酬。我們可能會受到昂貴且耗時的知識產權侵權訴訟。如果解決不利，這些訴訟和索賠可能導致我們支付大量損害賠償或許可費，擾亂我們的產品和服務，並損害我們的聲譽。
此外，我們可能會不時推出新產品或進行其他業務更改，包括在我們目前沒有競爭的領域，這可能會增加我們對競爭對手和非執業實體的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權索賠的風險。我們與廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴達成的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。此類廣告商、平臺合作伙伴和數據合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我們的產品、服務和技術，這可能會導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。
我們可能會受到專利、商標、版權和其他知識產權持有者的索賠和法律訴訟，聲稱我們的一些產品或內容侵犯了他們的權利。雖然我們相信我們對這些索賠有很好的辯護理由，但這些訴訟中的不利結果可能會嚴重損害我們的業務。如果這些或其他事情在未來繼續存在，或者我們需要達成許可安排，而這可能不是我們可以獲得的或對我們有利的條款，這可能會增加我們的成本，降低我們產品的價值，我們的業務可能會受到嚴重損害。
此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款提供，或者根本不會，並可能大幅增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術，或停止使用該技術。開發或採購替代的非侵權技術可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。
我們可能會不時地成為訴訟、其他法律或行政糾紛和訴訟的一方，這些糾紛和程序可能會對我們產生實質性和不利的影響。
在我們正常的業務運作過程中，我們可能會不時地成為訴訟、法律程序、索賠、糾紛或仲裁程序的一方。如果出現任何訴訟、索賠、糾紛或仲裁，可能會分散我們高級管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，即使我們最終在這類訴訟中勝訴，在訴訟過程中或在其周圍可能會產生負面宣傳，這可能會對我們的聲譽造成重大和不利的影響。在不利裁決的情況下，我們可能被要求支付重大金錢損失，承擔重大責任，或暫停或終止部分業務。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
與我們的財務業績相關的風險
我們過去曾出現運營虧損，未來保持盈利的能力尚不確定。
我們在2021年和2022年都出現了運營虧損，2023年實現了淨收益，我們未來的收入增長和盈利能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。然而，隨着我們繼續投入大量的財務資源，以及作為一家上市公司，我們的運營費用預計將在未來增加。此外，我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。
2021年淨虧損1.569億美元，2022年淨虧損1.617億美元，2023年淨收益540萬美元。儘管我們的收入多年來一直在增長，從2021年的4080萬美元增長到2022年的4730萬美元，2023年增長到5350萬美元，但近年來我們的收入增長速度有所放緩，由於各種因素，未來可能會放緩。我們相信，我們未來的收入增長將取決於我們在吸引新消費者的同時保留現有消費者、增加消費者參與度和廣告參與度、提高我們的品牌知名度、有效競爭、最大限度地提高我們的銷售努力、為廣告商展示正ROI以及成功開發和運營新產品和服務的能力等因素。我們持續盈利的能力還受到與移動應用、在線營銷和人工智能等相關的市場和監管發展的影響。此外，如果我們無法再次實現盈利，我們可能更難籌集足夠的資本來滿足我們預期的資本支出和其他現金需求，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。因此，我們未來保持盈利的能力是不確定的，您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來收入增長的指標。
我們預計未來期間我們的運營費用將增加，因為我們將繼續在：(I)營銷和銷售；(Ii)全球擴張；(Iii)我們的技術基礎設施；(Iv)吸引和留住有才華的員工；(V)戰略機會，包括新開發或新收購業務的運營；以及(Vi)一般行政管理，包括與上市公司相關的人員成本、法律和會計費用。這些投資雖然增加了我們的支出，但可能不會增加我們的收入或業務增長。如果我們不能實現足夠的收入增長和管理我們的開支，我們可能會在未來蒙受重大損失。
此外，我們預計作為上市公司會增加成本，未來成本可能會繼續增加。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，與私營公司相比，我們將需要更多的獨立董事，並必須採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的其他規則和規定。
我們根據這些訂閲條款確認對我們產品的SaaS訂閲帶來的收入。新銷售額的增加或減少可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。
就我們公司的性質而言，我們根據SaaS訂閲的條款按比例確認我們產品的SaaS訂閲收入。因此，我們在每個季度報告的收入的一部分來自與前幾個季度的SaaS訂閲相關的遞延收入的確認。因此，在任何一個報告期內，新的或續訂的SaaS訂閲量的下降可能會對我們在該季度確認的收入產生微小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑的影響，以及我們定價政策或客户擴張或留存速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。此外，我們基於SaaS訂閲的收入模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户或現有客户的收入必須在適用的SaaS訂閲期限內確認，這些新客户或現有客户增加了對我們產品的使用，或者升級到更高價格的產品或產品層。最後，我們的很大一部分成本是作為已發生的費用支出的，而收入則是在SaaS訂閲期間確認的。因此，新客户和主機數量的增長已經並可能繼續，導致我們認識到早期SaaS訂閲的成本更高，收入更低。
由於季節性和各種其他因素，我們的財務業績可能會在不同時期之間波動，這使得我們的期間業績不穩定和難以預測。
我們的定期財務業績在未來可能會波動。因此，您不應依賴我們過去的定期財務業績作為未來業績的指標。你還應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何特定時期的財務業績可能會受到特定時期發生的許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：
•我們或我們的競爭對手開發和推出新產品或服務以及市場對該等新產品或服務的反應；
•我們能夠使用我們產品組合中的現有品牌續訂我們的訂閲，並擴大我們產品和解決方案的銷售；
•我們的數據服務提供商有能力有效和及時地擴大規模，提供必要的技術基礎設施來提供我們的服務；
•收入來源的增長和多元化；
•市場營銷、銷售和其他運營費用的增加，這可能會導致我們發展和擴大業務，並保持競爭力；
•改變品牌和零售商的預算及其預算週期和採購決定的時間安排，包括削減成本的措施；
•各品牌支出的季節性波動。從歷史上看，第四季度通常是品牌和零售商預訂量最大的季度，這會影響未來幾個時期的收入、未開賬單收入、遞延收入、應收賬款和攤銷佣金；
•系統故障或違反我們系統的安全或隱私；
•非現金支出的數額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；
•新會計公告的影響；
•不可預見的意外情況，如不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；
•貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；
•影響我們業務的法律法規的變化；以及
•商業或宏觀經濟狀況的變化，包括通脹壓力和利率上升的影響，以及全球衝突。
管理層因複雜會計事項或國際財務報告準則的改變而作出的主觀假設、估計和判斷的改變，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
IFRS和相關公告、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項，包括收入確認、金融工具、基於股票的薪酬、遞延佣金和業務合併。這些問題很複雜，涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。國際財務報告準則、相關會計聲明或我們管理層、國際會計準則委員會、美國證券交易委員會及其他機構對基本假設、估計或判斷的解釋或改變，可能會顯著改變我們已公佈或預期的財務表現，從而影響我們證券的市場價格。
有關税務機關的審查可能導致以前提交的納税申報表中的納税頭寸準備金發生重大變化，或可能影響某些遞延所得税資產的估值。
根據相關税務機關的審查結果，或由於特定司法管轄區的訴訟時效失效，以前提交的納税申報表中的納税頭寸準備金可能與我們的財務報表中記錄的準備金發生重大變化。此外，審查結果可能會影響某些遞延所得税資產(如淨營業虧損結轉)在未來期間的估值。無法估計這種變化對不確定税收狀況的準備金的影響(如果有的話)。
我們的成本正在快速增長，可能會超過收入的增長速度，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。
隨着我們業務的持續增長，我們預計未來我們的支出也會增長。從歷史上看，我們的成本每年都在增加，原因有幾個，包括我們的品牌組合和消費者基礎的增長，消費者參與度的提高，新產品功能的開發和實施，我們技術基礎設施的增強，以及快速招聘額外人員以支持潛在的未來增長。我們預計，由於這些因素，我們將繼續增加成本，以擴大我們的業務並保持競爭力。此外，我們預計將繼續投資於我們的全球基礎設施，以將我們的產品提供給更全球化的消費者基礎，包括我們預計不會出現重大短期貨幣化的國家。我們的支出可能比我們預期的要大，我們的投資可能會超過貨幣化的努力。在收入沒有相應增長的情況下，成本的增加將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務。
與法律法規相關的風險
我們的業務受到有關隱私、數據保護和人工智能的複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、罰款、運營成本增加、消費者增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。
世界各地的監管當局和政府已經實施並正在考慮有關隱私和數據保護的進一步立法和監管建議。監管數據保護的新法律和法規或施加更嚴格要求的法律和法規可能會在我們開展業務或可能擴大業務的不同司法管轄區引入，包括美國、歐盟、英國和中國。此外，消費者隱私和數據保護法在這些司法管轄區的解釋和適用往往是不確定、複雜的，並可能發生變化，包括對不同人羣或不同類型數據的不同要求。現有或新引入的法律和法規，或其解釋、應用或執行，可能會對我們在運營期間收集和生成的數據的價值產生重大影響，迫使我們改變我們的數據和其他業務做法，並導致我們產生鉅額合規成本。
在美國，有各種關於隱私和數據保護的法律和法規，美國某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律在個人信息方面更嚴格或更廣泛，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會“)，開展了以生物識別信息為重點的執法行動。例如，伊利諾伊州的《生物特徵信息隱私法》(BIPA“)，《德克薩斯州捕獲或使用生物特徵識別器法案》(TheCUBI“)和華盛頓的《我的健康我的數據法案》(the”MHMD“)限制收集和使用生物特徵識別符和生物特徵信息。根據BIPA的私人訴權，已經提起了幾起集體訴訟，BIPA通常得到法院的廣泛解釋。我們的某些客户和我們已被指定為訴訟的一方，這些訴訟指控通過部署我們的產品和技術違反了BIPA，包括可能被視為受這些法律法規約束的虛擬試用解決方案。這些訴訟、任何未來類似的法律程序以及我們根據適用的隱私和數據保護法律可能受到的任何政府執法行動，除了法律費用外，還可能給我們造成重大損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
許多司法管轄區已經建立了數據隱私和網絡安全法律框架，我們可能需要遵守這些框架。舉例來説，歐洲聯盟(下稱“歐盟”)已通過“一般資料保護規例”(下稱“一般資料保護規例”)，規定涵蓋的企業須遵守有關處理個人資料的規則，包括個人資料的使用、保護，以及個人資料經處理後可取用、更正或刪除有關其個人資料的能力。未能達到GDPR要求可能導致高達上一財政年度全球年營業額的4%或2000萬歐元(以金額較大者為準)的罰款。此外，“英國一般資料保護規例”(下稱“英國一般資料保護規例”)(即納入英國法律的“一般資料保護規例”的一個版本)在聯合王國退出歐盟後生效。雖然GDPR與英國GDPR基本相同，但未來歐盟和英國在數據隱私和網絡安全法律法規的應用、解釋和執行方面存在越來越大的差異風險，這可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。此外，GDPR和英國GDPR對從歐盟和英國向第三國轉移個人數據包括某些限制和嚴格的義務，遵守這些義務的機制也在相當大的變化中，可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。
管理人工智能的法律法規，包括生成性人工智能，正在迅速發展。許多司法管轄區正在建立或考慮建立專門針對人工智能的法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，2024年2月，歐盟立法者批准了2024年3月歐洲議會通過的《歐盟人工智能法案》(簡稱《歐盟人工智能法案》)的最終文本。歐盟人工智能法案是一個全面的法律框架，旨在使用基於風險的方法規範歐盟人工智能的設計、開發、進口、營銷和使用。被視為不可接受風險的人工智能系統，例如促進基於生物識別數據對自然人進行生物識別分類以推斷或推斷其種族、政治觀點、工會成員、宗教或哲學信仰、性生活或性取向的人工智能系統，可能被完全禁止在歐盟銷售或部署，而被視為高風險的人工智能系統可能受到嚴格的監管義務的約束，例如執行符合性評估，以證明該系統符合法定要求。在風險譜的較低端，被視為特定透明度風險的人工智能系統可能受到與透明度有關的要求的約束，例如提供適用的通知，而被視為低風險或最低風險的人工智能系統可能不受額外法律義務的約束。歐盟人工智能法案的義務將適用於人工智能價值鏈上的行為者，如提供商、進口商、分銷商和部署者，某些具有系統性風險的通用人工智能模型的提供商可能會受到額外要求的約束。不遵守歐盟人工智能法案的條款可能導致高達3500萬歐元的行政罰款或上一財政年度全球年營業額的7%，以較高者為準。
在臺灣收集、處理及使用個人資料，主要受制於《個人資料保全條例》及《個人資料保全條例》的執行規則，以及相關主管機關所頒佈的其他適用裁決或規定，尤其是不同行業監管機構所制定的安全維護計劃的部門規則。《個人資料收集及處理條例》原則上適用於所有在臺灣進行的資料收集及處理活動，不論資料當事人是否為臺灣國民。根據《個人利益保護法》，違反《個人利益保護法》，意圖為自己或第三方謀取非法利益，或意圖損害他人利益，可能會受到刑事處罰。此外，如果未能遵守《個人資料保護法》的要求，例如在沒有法定理由的情況下收集或處理個人資料，使用收集個人資料的指定目的範圍以外的個人資料，或未能遵守有關跨境轉移個人資料的限制，可能會被處以行政罰款。對於任何未能遵守通知要求、營銷限制、信息安全要求或迴應數據當事人請求的義務，主管當局可以責令在一定期限內改正，如果在該期限內沒有改正，則處以行政罰款。這樣的行政管理
每發生一次違規行為，罰款可能從20,000新臺幣到200,000新臺幣不等，對於某些違反《個人發展法》的行為，增加的罰款從15,000,000新臺幣到15,000,000新臺幣不等。
中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。在過去的十年裏，中國一直非常重視網絡安全管理，這被認為是國家安全的重要組成部分。各種法律、法規、措施、標準構成了中國網絡安全和數據保護的立法框架。包括中國網信辦、公安部和國家市場監管總局在內的政府部門正在高度重視數據隱私和保護法律法規的執行，標準和解釋各不相同和不斷變化。違反數據保護法的行為可能會導致行政處罰，包括警告、責令改正、暫停或終止主管部門發佈的相關業務、吊銷營業執照或許可證或罰款；民事責任包括賠償侵犯個人合法權益的賠償和人民檢察院根據案件的嚴重性和影響提起公共利益訴訟；在更嚴重的案件中甚至承擔刑事責任。
隨着我們進一步發展業務並擴展到其他市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管轄區受到額外的法律法規的約束。
其他司法管轄區的法律、規則和法規可能在範圍上更全面、更詳細和更細微，並可能施加與我們當前市場中遇到的要求和處罰相沖突或更嚴格的要求和處罰。此外，這類法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的重大運營、行政和合規負擔，還可能限制我們的業務活動和擴張計劃，以及阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和法規可能需要大量的資源和成本，包括與調整我們的產品和解決方案相關的資源和成本。如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他法規要求或與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他各方對我們提起訴訟或訴訟。此類訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變數據和其他商業做法，增加成本，嚴重擾亂我們的業務或阻礙我們的全球擴張。
如果我們根據1940年的《投資公司法》被視為投資公司，適用的限制可能會對我們的業務和我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們相信我們不是一家“投資公司”，我們也不打算根據1940年修訂後的“投資公司法”或“投資公司法”註冊為“投資公司”。一般來説，如果一家公司是或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，或在未合併的基礎上擁有或打算擁有價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券，則該公司是“投資公司”，除非適用例外、豁免或避風港。我們並不表示自己主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們主要從事為美容和時尚行業的客户提供基於雲的在線SaaS解決方案的業務，並向最終用户提供某些消費者移動美容應用程序。截至2023年12月31日，我們認為我們沒有持有任何投資證券。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。
如果我們在任何時候成為或決定主要從事投資、再投資或交易投資證券的業務，我們可能會受到《投資公司法》的監管。如果我們受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同可能被視為不可執行。此外，作為一家外國私人發行人，我們沒有資格根據投資公司法註冊。因此，我們要麼不得不獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，要麼修改我們的合同權利，要麼處置投資，以脱離投資公司的定義，每一種情況都可能對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購，這些公司可能被視為投資公司法意義上的投資證券。未能避免根據《投資公司法》被視為投資公司也可能使我們無法履行我們作為美國上市公司的報告義務，並導致我們被從紐約證券交易所摘牌，這將對我們A類普通股的流動性和價值產生重大不利影響。我們也無法通過在美國出售證券或在美國開展業務來籌集資金。
states.此外，我們可能因涉嫌違反美國證券法而受到SEC執法行動或民事訴訟。就任何該等執法行動或訴訟作出抗辯將需要管理層高度關注，並將資源從現有業務轉移，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
在臺灣、美國或我們經營業務所在的其他司法管轄區，對現行税務法規的任何修訂或實施任何新税法，可能會對我們的業務及盈利能力造成不利影響。
雖然我們在經營或開展業務的各個司法管轄區受到税收法律法規的約束，但我們的主要業務在臺灣，我們主要面臨****徵收的税收。本司法管轄區税收法律法規的任何不利變化都可能增加我們的有效税率，並對我們的經營業績產生不利影響。
外國政府在其國家限制或禁止進入我們產品的舉措可能會嚴重損害我們的業務。
外國政府可能會在他們的國家審查或限制訪問我們的YouCam應用程序，要求數據本地化，或實施我們難以或甚至不可能遵守的其他法律或法規，或要求我們重建我們的產品或產品的基礎設施。例如，我們的YouCam Makeup App自2020年6月以來一直在印度被禁止。印度當局駁回了我們的幾次上訴，理由是YouCam Makeup App根據2000年印度信息技術法第69A條引起了某些國家安全擔憂，但他們沒有為這一禁令或隨後駁回我們的上訴提供任何詳細解釋。由於外國政府行動或倡議而對YouCam應用程序的訪問進行的任何限制，或我們因此類行動或倡議而從某些國家/地區撤出的任何限制，都將對我們的MAU產生不利影響，包括讓我們的競爭對手有機會滲透我們無法進入的地理市場。因此，我們的消費者增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的許多客户將我們的產品和解決方案部署在全球各地，在我們為客户發佈的內容運營的某些司法管轄區，我們可能會被追究責任，這可能會使我們面臨損害賠償或其他法律責任。
我們的平臺允許我們的消費者在全球範圍內發佈內容。雖然相關法律和法規，如美國《通信正義法》第230條，在某些條件下為某些在線平臺提供了與第三方內容相關的索賠豁免權，但有關在線服務提供商對其他人在其服務上的活動的責任的法律可能會發生變化，我們目前在美國對第三方內容的責任保護可能會因此而減少或改變。根據我們平臺上或通過我們平臺提供的信息的性質和內容，可能會對我們提出誹謗、疏忽、違約、侵犯版權和商標、不正當競爭、非法活動、侵權、欺詐或其他法律理論的索賠。
我們可能會因參與託管、傳輸或提供對第三方創建的內容的訪問而受到索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們管理層和其他資源的大量時間和注意力，可能導致金錢責任或處罰，或者可能要求我們以不利的方式改變我們的業務。如果根據適用的當地法律，我們的平臺上顯示的內容被發現是非法的，我們可能會因此類違法行為而面臨罰款、民事處罰或同意法令，這可能會對我們的收入、聲譽和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，如果我們違反管制，我們將承擔責任。
自2018年以來，世界多個主要經濟體之間出現了政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁，包括對某些國家和個別公司實施出口管制限制和制裁。任何針對某些國家和實體使用出口管制限制和制裁的增加，或者任何與人工智能產品相關的出口管制法律域外管轄權的擴大，都可能影響我們的全球競爭能力。此外，受影響國家為抵消另一個國家的行動或條例的影響而採取的措施，可能會對跨國公司，包括我們自己的跨國公司造成重大的法律責任。例如，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，包括美國、英國和歐盟在內的幾個主要經濟體對俄羅斯和某些俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。此外，持續的緊張局勢
美國和中國之間的貿易政策，包括關税和進出口壁壘，以及政府對在岸和/或近岸生產的激勵，以及對優惠司法管轄區的供應鏈。我們目前的業務結果沒有受到擴大的出口管制條例或為對抗這些條例而採取的新規則或措施的實質性影響。然而，根據未來全球貿易緊張局勢的發展，此類法規、規則或措施可能會對我們的業務和運營產生不利影響，並可能導致重大法律責任和經濟損失。
在臺灣做生意的相關風險
任何缺乏必要的批准、執照、許可或備案，或不遵守臺灣法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營造成實質性的不利影響。
根據臺灣相關法律法規，我們的臺灣子公司需要保留各種審批、許可證、許可和備案來經營其業務。此類批准、許可證、許可和備案是否獲得，除其他事項外，還須令人滿意地遵守適用的法律和法規。如果我們的臺灣子公司無法在到期時獲得任何此類牌照和許可，或無法延長或續期任何現有的牌照或許可證，或者如果需要產生大量額外成本來獲得或續期這些牌照、許可證和批准，我們的日常運營可能會受到實質性和不利的影響。
兩岸關係帶來了宏觀經濟風險，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在臺灣設有主要執行辦事處和大量資產，我們收入的很大一部分來自臺灣的業務。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到臺灣潛在的經濟和/或軍事問題的影響。
由於歷史原因，臺灣具有獨特的國際政治地位。儘管近年來臺灣和中華人民共和國之間建立了重要的經濟和文化關係，但中國政府拒絕放棄在某一時刻使用****的可能性。對臺灣實體或個人的制裁，以及來自中國的軍事封鎖或行動，可能會對臺灣經濟造成重大損害。近年來，由於各種原因，臺灣和中華人民共和國之間的兩岸關係一直處於緊張狀態，其中包括美國政府對臺軍售和美國政府官員訪問臺灣的緊張局勢。金融市場將臺灣和中國關係過去的某些發展視為壓低臺灣公司證券一般市場價格的機會。臺灣與中國之間或美國與中國之間的任何緊張關係都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的臺灣子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到一定的限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
作為一家根據開曼羣島法律註冊成立為控股公司的獲豁免有限責任公司，我們可能需要從我們的臺灣子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動資金要求。臺灣現行法規規定，我們的臺灣子公司只能從其累積利潤中向各自的股東支付股息，如果有的話，應首先彌補先前的虧損，並每年至少撥出累積利潤的10%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的臺灣子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。臺灣子公司向我們派發股息或向我們付款的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。此外，我們的臺灣子公司支付給我們的股息將被徵收21%的預扣税。
我們的臺灣子公司受到臺灣當局實施的外匯管制，這可能會影響到向我們支付股息、匯回利息或支付其他款項。
臺灣目前只管制涉及新臺幣兑換外幣或外幣兑換新臺幣的外匯交易(統稱為“受管制交易”)。一般而言，受管制交易涉及新臺幣50萬臺幣或以上者，應向臺灣央行申報。此外，涉及新臺幣等值100萬美元以上的受監管交易，需經銀行核驗相關單證後方可辦理。此外，如果監管交易的年累計結匯額超過5,000萬美元，則此類結匯受
臺灣中央銀行核準。****可以在某些緊急情況下進一步實施外匯限制，如****在穩定國際收支方面遇到極大困難，或臺灣金融和資本市場出現重大動盪。如果我們的臺灣子公司向我們支付的股息或其他支付涉及從新臺幣到美元的貨幣轉換，這種轉換將受到上述外匯管制的約束。其他詳情見“第四項公司資料-B.業務概覽-監管-臺灣匯市管制”。
如果Perfect Corp.的持股達到批准的門檻，我們可能需要獲得臺灣當局的批准才能投資我們的臺灣子公司。
根據現行臺灣法律、法規及政策，若臺灣附屬公司的唯一股東Perfect Corp.超過30%的資本由任何中國人士直接或間接擁有或實益擁有，或由任何中國人士控制，則其投資臺灣附屬公司須獲得臺灣經濟部投資委員會的批准。
於本年報日期，吾等並不知悉任何中國人士已觸發或將會觸發該項批准的要求。今後如需申請整改，如得不到批准，臺灣當局將處以12萬元至2500萬元新臺幣的罰款，並責令限期整改；若完美公司在接到整改令後仍未申請批准，臺灣當局可責令其撤回在臺灣的投資，暫停在臺經營。
在中國經商的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。不確定性主要存在於兩個方面。一方面，對PIPL等法律的解釋可能存在爭議，部分缺乏補充規定，而且當局以相對較快的方式發佈和修改法律。另一方面，同時存在多個管理網絡安全和數據保護執法的機構，它們的執法活動的重點和頻率可能不同，這增加了不確定性。總的來説，立法和執法活動都公平地反映了監管收緊的趨勢。
我們的移動應用程序可以在中國下載和使用。 我們在中國有一間營運附屬公司，而我們在中國的業務營運必須取得及維持不同監管機構的適用牌照及批准，才能提供其目前的服務。 在目前的中國監管體系下，多個監管機構和地方政府共同監管互聯網行業以及AI-和AR-行業的所有主要方面。 這些行業的經營者必須獲得各種政府批准和相關業務許可證。 雖然我們相信，我們的中國子公司已獲得並保持所有適用監管機構的許可和批准，以提供其目前的服務，但我們不能向您保證，由於相關當局實施或解釋這些法律和法規，或任何未來的法律和法規，不會發現該子公司違反了任何現行法律和法規。 若吾等未能完成、取得或維持任何所需的許可證或批准或作出所需的備案，或未能以其他方式遵守此等法律及法規，吾等可能會受到各種懲罰，例如施加罰款及中止或限制其在中國的業務。 任何此類處罰、訴訟或行動可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大和不利的影響，任何此類處罰、程序或行動都可能導致我們證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。
此外，網絡安全審查可由主管部門在發現國家安全風險時啟動，如核心數據、重要數據(兩者均在《網絡安全審查辦法》中定義)的風險，以及個人信息被竊取、泄露、損壞、非法利用、轉移到中國境外的大規模風險。網絡安全審查可能持續三十(30)個工作日至六(6)個月以上，如果我們沒有通過網絡安全審查，我們在中國的數據處理活動可能會被勒令終止。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於
可能對我們的業務運營產生不利影響的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。我們可能不知道有任何違反這些政策和規則的行為，直到此類違規行為發生後，這可能會導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。這種不可預測性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在多個司法管轄區設有營運附屬公司，包括一間位於中國的營運附屬公司。因此，我們的財務狀況和經營業績受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與的程度、外匯管制和資源配置。例如，中國政府通過實施產業政策來監管產業發展。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，在中國的經濟增長中發揮着重要作用。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對適用於我們的外國投資或外匯的控制而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度，防止經濟過熱。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
若吾等未能在適用於吾等中國業務的複雜監管環境下取得及維持所需的許可證及審批，或倘若吾等被要求採取耗時或成本高昂的行動，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
互聯網行業在中國受到高度監管。我們在中國的業務運營需要獲得並維護不同監管機構的適用許可證和批准，才能提供我們目前的服務。在目前的中國監管體系下，一些監管機構，包括但不限於文化部，與國家旅遊局合併並已進行改革，成為文化和旅遊部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室、中國網信局、中央網信委、國家發展和改革委員會、公安部、國家安全部、商務部、國家市場監管總局、國家廣播電視總局，以及地方政府共同監管互聯網行業和AI-AR行業的所有主要方面。經營者必須獲得政府對相關業務的各種批准和許可證。
有關我們目前的業務活動(包括在中國)以及我們可能擴展的新行業或業務的現有和未來法律法規的解釋和實施存在相當大的不確定性。雖然我們相信，我們的中國子公司已經獲得並保持了所有適用監管機構的許可和批准，以提供其當前的服務，但我們不能向您保證，我們不會因相關當局實施或解釋這些法律和法規或任何未來的法律和法規而被發現違反任何現行法律和法規。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或以其他方式未能遵守法律和法規，我們可能會受到各種處罰，如罰款、停止或限制我們的業務，以及訴訟和訴訟。任何此類處罰、訴訟或行動都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與A類普通股及認股權證有關的風險
A類普通股的價格可能波動，A類普通股的價值可能會下降。
我們無法預測A類普通股的交易價格。A類普通股的價格可能與我們的業務價值和前景的任何既定標準無關。此外，交易
A類普通股的價格可能會波動，並可能因應各種因素而出現波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在A類普通股上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的股票。可能導致A類普通股交易價格波動的因素包括：
•財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們解決方案的定價變化；
•適用於我們平臺的法律或法規的變更；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
•重大數據泄露、中斷或涉及我們平臺的其他事件；
•我們對訴訟的參與；
•影響SaaS行業的條件或發展；
•我們或我們的股東未來出售A類普通股，以及預期鎖定解除；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•我們證券的交易量；
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；
•發表有關我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•一般經濟和市場狀況；以及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
現有證券持有人在公開市場出售大量證券，可能導致A類普通股及認股權證的價格下跌。
現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股及/或認股權證，或認為可能會出售A類普通股及/或認股權證，可能會壓低我們A類普通股及認股權證的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
本公司若干股東持有的A類普通股有資格轉售，但須受若干股東根據規則第144條規定的數量、出售方式及其他限制所規限。此外，根據新註冊權協議，某些股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記其證券的出售。通過行使註冊權和大量出售我們的A類
對於普通股，這些股東可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。2023年10月18日，美國證券交易委員會宣佈一份採用F-3表格的登記聲明生效，根據該登記聲明，其中指明的出售證券持有人或其許可受讓人可以不時發行或出售最多38,542,254股A類普通股、9,350,000份認股權證和9,350,000股A類普通股。由於於業務合併完成前訂立的轉售終止限制及若干鎖定協議屆滿，若A類普通股持有人出售或被市場視為有意出售A類普通股，則A類普通股的市價可能大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了不利的評論或下調A類普通股的評級，A類普通股的價格可能會下降。
A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，A類普通股的價格可能會下跌。此外，如果一名或多名證券分析師下調了A類普通股的評級，或者如果這些分析師發佈了其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，A類普通股的價格可能會下跌。
我們就融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項發行額外股本將攤薄所有其他股東。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們採用了股票激勵計劃，該計劃預留了5,311,310股普通股，目的是向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。行使20,849,975股已發行認股權證後，最多可發行20,849,975股A類普通股。我們還同意，如果相關價格目標被觸發，我們將發行最多10,000,000股股東溢價股票和1,175,624股保薦人溢價促進股票。此外，我們未來可能會通過股權融資來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，A類普通股的每股價值下降。
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中在首席執行官手中的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的股東可能認為有益的控制權變更交易。
截至本年報日期，本公司創始人兼首席執行官張愛玲透過直接及間接持有84,044股A類普通股及16,788,718股B類普通股，可對本公司已發行股份66.4%的投票權行使投票權。因此，她能夠控制提交給我們股東批准的事項的結果。該等控制權可能會進一步集中，因為Alice H.Chang可根據股份獎勵計劃獲授購股權，而根據股份獎勵計劃，一旦授予她的購股權獲授予及行使，則將向她發行B類普通股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員 — B.補償- 股票激勵計劃“，以瞭解更多詳細信息。這種集中控制將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的股東可能認為有益的控制權變更交易。
我們的雙層結構可能會使A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對A類普通股的交易價格和流動性造成不利影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈並實施了限制，禁止將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，S道瓊斯公司同月宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。
根據已宣佈的政策，我們的雙層結構可能會使A類普通股沒有資格被納入其中任何一個指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於A類普通股。因此，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。
根據紐約證券交易所的規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼首席執行官艾麗斯·H·張實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，目前我們打算依賴於這些豁免，包括我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們不打算在可預見的未來派發任何現金股息，未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定。因此，你可能需要依賴於在價格升值後出售A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低A類普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2022年10月28日五週年之後，也就是我們的A類普通股被提供與交易相關的日期，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報人”，如果非關聯公司持有的A類普通股的市值在上一財年第二財季結束時超過7億美元，就會發生這種情況；或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；
•《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
•交易法規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或在指定重大事件發生時提交當前Form 8-K報告。
此外，外國私人發行人在每個財年結束後第四個月結束前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。由於上述所有情況，你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。
由於我們是一家“外國私人發行人”，並打算遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
作為外國私人發行人，我們可以選擇在某些治理問題上遵循某些母國的做法，即開曼羣島的做法，這些治理事項可能與美國國內發行人的公司治理上市標準有很大不同。除其他事項外，我們無須：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)薪酬委員會；(Iii)提名委員會；或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。我們打算依靠上面列出的豁免。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，您可能無法享受紐約證券交易所適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
作為一家上市公司，我們將產生更多的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救無效，或者如果我們經歷了更多的實質性弱點，或以其他方式未能維持
在未來有效的內部控制系統中，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，防止欺詐，或者作為上市公司及時提交我們的定期報告。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在根據適用的會計準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程，對我們來説，這是國際財務報告準則。作為美國的一家上市公司，根據第404條，我們必須提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2023年12月31日的財政年度報告開始。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年報中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
在編制截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的管理層發現了兩個重大弱點：(1)缺乏第404條所要求的控制和文件；(2)在處理複雜的會計處理方面缺乏健全的設計和實施控制。截至2023年12月31日，我們補齊了第二個短板，但第一個短板仍然存在。關於第一個弱點，仍然缺乏與風險評估、流程説明和關鍵控制説明有關的文件，我們依賴這些文件來建立和維持對財務報告的有效內部控制。為了解決發現的重大缺陷，我們聘請了一家會計師事務所來幫助我們改進對財務報告的內部控制，以滿足特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》(“COSO標準”)中確立的標準的要求。我們增加了會計和內部審計部門的人員，以加強財務報告和監督職能，並按照美國證券交易委員會的報告要求進行相關披露。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。
我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。若吾等未能根據COSO準則(該準則可不時予以修訂、補充或修訂)維持財務報告內部控制的充分性，吾等可能無法持續地斷定吾等根據第404條對財務報告實施有效的內部控制。
我們的管理層已經得出結論，並可能繼續得出結論，即我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具合格報告。我們的補救努力可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大弱點。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。因此，我們預計在未來幾年將投入大量資源來加強和維護我們的財務控制、報告系統和程序。
如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能無法及時編制和披露我們的財務報表和其他必要的披露，或無法遵守現有或新的報告要求。任何未能準確和及時報告我們的財務結果都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們已發行證券的交易價格，包括我們的普通股和認股權證，可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依賴子公司的現金為我們的業務和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司，我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們子公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能會受到它們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制，無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制或其他原因。我們的運營子公司是獨立的法人實體，雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。如果我們的任何子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制，我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
我們可能會成為PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們認為，我們在2023財年不是PFIC，但我們可能在2024財年或可預見的未來成為PFIC。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。具體地説，我們將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是：(1)我們在一個納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或(2)我們在一個納税年度產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產的平均價值百分比至少為50%。因此，我們有可能在2024財年或未來成為PFIC。此外，我們的PFIC地位可能部分取決於我們的商譽價值，而商譽價值是基於我們股票的市場價值。因此，如果我們的主動資產的價值，包括我們的股票價值，大大低於我們之前納税年度的價值，或者如果我們持有的現金和其他被動資產的數量增加(例如，如果行使了大量認股權證)，我們可能在2024財年或未來成為PFIC。如果我們是或將要成為PFIC，如果我們的A類普通股或認股權證的持有人是美國投資者，這種定性可能會導致不利的美國聯邦所得税後果。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素 -PFIC分類“，更詳細地討論瞭如果我們被歸類為PFIC，對A類普通股或認股權證持有人的税收後果。
由於我們的首席執行官控制了我們已發行普通股的大部分投票權，因此她控制了關鍵決策。
截至本年報日期，本公司創始人兼首席執行官張愛玲透過直接及間接持有84,044股A類普通股及16,788,718股B類普通股，可對本公司已發行股份66.4%的投票權行使投票權。因此，她有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會阻止、推遲或阻止我們所有或幾乎所有其他股東支持的資產的控制權變更、合併、合併或出售，或者相反，這種集中控制可能會導致我們其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制還可能阻止潛在投資者收購A類普通股，每股A類普通股有一票，而每股B類普通股有10票，並可能損害A類普通股的交易價格。
此外，作為我們的首席執行官，張女士控制着我們公司的日常管理和重大戰略投資，受董事會的授權和監督。一旦她去世，張女士擁有的普通股將轉移給她指定的個人或實體。作為董事會成員和高級職員，張女士對我們的股東負有受託責任，必須以她合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，即使是控股股東，張女士也有權根據自己的利益投票表決她的普通股，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。
我們將能夠在行使已發行認股權證後增發A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東被稀釋。
我們的認股權證在30號可行使這是交易完成後第二天，將於紐約時間下午5：00、交易完成五年後或更早於贖回或清算時到期。在行使認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致我們的股權稀釋
並增加有資格在公開市場回售的A類普通股數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能會對A類普通股的市價造成不利影響。
認股權證可能永遠不值錢，並可能到期時一文不值。
認股權證的行使價為每股11.50美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在不遲於2027年10月28日到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款，吾等將有能力於可行使認股權證後及到期前任何時間按每份認股權證0.01元的價格贖回已發行認股權證，惟A類普通股在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的收市價須等於或超過每股18.00元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的聯邦和州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證，並在可能不利的情況下支付其行使價，(Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下，以當時的市價出售該等認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。此外，如果大量認股權證持有人行使認股權證而不是接受名義贖回價格，這些股份的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低A類普通股的市場價格。A類普通股的交易價格可能會隨着業務合併的消費而波動，並可能因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。
此外，我們可在認股權證變得可以現金行使後贖回，每份認股權證的價格為0.10美元，或根據贖回日期和A類普通股的公平市值決定的若干A類普通股，從10.00美元的交易價開始。自2022年10月31日開始交易以來，我們A類普通股的價格在某些日子收於10.00美元以上；然而，過往記錄並不能預示我們A類普通股未來的任何價格。
任何此類贖回都可能產生與上述贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果認股權證持有人的認股權證仍未結清，認股權證持有人將失去A類普通股隨後增加的任何潛在內含價值。
與認股權證有關的權證協議規定，吾等同意，因該等協議而引起或以任何方式與該等協議有關的任何針對吾等的訴訟、法律程序或索償，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。這一排他性法院條款可能會限制認股權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的爭端的有利司法法院的能力。
關於業務合併，我們於2022年10月28日簽訂了轉讓、假設和修訂協議，根據該協議，普羅維登特將其於2021年1月7日由普羅維登斯和大陸航空簽署的認股權證協議及其項下的所有權利、所有權、權益、債務和義務轉讓給我們。經轉讓、假設及修訂協議修訂的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索償，包括根據《證券法》，將在紐約州法院提起並強制執行
我們同意：(I)向紐約或美國紐約南區地區法院提起訴訟；(Ii)我們不可撤銷地接受該司法管轄區的管轄，而該司法管轄區應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
儘管有上述規定，經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的物屬於經《轉讓、假設和修訂協議》修訂的《權證協議》法院條款的範圍，則該訴訟以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認為經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議的這項條款不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們條款中的論壇選擇條款可能會限制A類普通股或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院應是解決因證券法或經修訂的《證券法》或《交易所法》(經修訂)以任何方式提出訴因的任何投訴的獨家法院(或，如果該法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與其他與提起此類訴訟有關的文件不一致。如果法院發現我們條款中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們條款中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在他或她喜歡的司法法院對我們、我們的董事和高級管理人員以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們條款中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我國內政有關的事項的管轄權。
如果我們沒有保存一份關於行使完美公有認股權證後可發行的A類普通股的有效招股説明書，閣下將只能以“無現金基礎”行使該等認股權證。
如果作為交易的一部分，我們沒有保存一份關於在行使完美公共認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書，當持有人希望行使該完美認股權證時
如果沒有公開認股權證，他們將只能在“無現金基礎上”行使這些權證。因此，持有者在行使完美公共認股權證後獲得的A類普通股數量將少於這些持有人行使認股權證換取現金時的數量。根據經轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證協議條款，吾等將同意盡吾等商業上合理的努力，維持一份有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的現行及有效招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。
一般風險
全球經濟嚴重或長期低迷或本行業的不利情況可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
我們的國際業務使我們對全球總體經濟狀況非常敏感。2023年，通脹壓力、加息和其他不利的經濟和市場力量加劇了國際市場的波動和不確定性。如果經濟持續普遍下滑，我們的現有和潛在客户認為我們的軟件和服務成本高昂或太難部署或遷移到那裏，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下，還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，軍事衝突也可能帶來風險，影響我們的業務前景、財務狀況和經營業績。經濟衰退和軍事行動的程度、持續時間和可能的後果都無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。
任何災難，包括自然災害、衞生流行病的爆發或其他非常事件，都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營在很大程度上依賴於我們的網絡基礎設施和信息技術系統。
災難性事件，如地震、火災、洪水、冰雹、風暴、環境事故、斷電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊或其他類似事件，可能會導致系統中斷、延遲訪問我們的服務和丟失關鍵數據，或者可能阻止我們向客户提供我們的產品和解決方案。
此外，我們的業務可能會受到衞生大流行爆發的不利影響。例如，為了應對新冠肺炎大流行，我們開展業務的司法管轄區或我們的合作伙伴、客户或其他業務所在的司法管轄區的當局已經實施了隔離、就地避難令、物理距離要求以及類似的政府命令和限制，以控制疾病的傳播。這些措施對我們的員工和運營、我們客户的運營和需求以及我們各自合作伙伴和用户的運營和需求都產生了影響。我們無法預測未來任何病毒或其他疾病的爆發可能對我們的業務和運營結果產生的影響，包括新冠肺炎疫情的死灰復燃。傳染病的爆發可能會限制受影響地區的經濟活動水平，導致資本市場的零星波動，並對全球經濟造成不利影響，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。不能保證未來任何此類疾病的爆發不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些客户已經經歷了，並可能繼續經歷財務困難，這可能會導致未來延遲甚至無法收回款項。因此，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。
匯率的波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的銷售額主要以美元計價，我們的一些資本支出以美元以外的貨幣計價，主要是新臺幣、歐元、日元和人民幣。因此，任何對我們不利的美元對這些貨幣匯率的重大波動，特別是美元的持續走強，都將因此減少我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收入和支出。此外，如果美元對其他貨幣大幅升值
主要貨幣，對我們客户的產品和服務以及對我們的產品和服務的需求可能會減少，這將對我們的收入產生負面影響。
項目4.合作伙伴關係關於公司的信息
A.公司的歷史與發展
Perfect Corp.在從Cyberlink剝離出來後，於2015年2月13日註冊為開曼羣島豁免公司。我們是一家SaaS公司，致力於用數字技術創新改變世界，讓數字世界變得美麗。我們經營企業業務和直接消費者業務的混合業務模式。對於企業，我們提供為美容和時尚行業(B2B業務)量身定做的AI和AR支持的解決方案。我們還開發了針對移動應用用户(B2C業務)的YouCam移動美容應用特許經營權。一開始，我們主要專注於彩粧虛擬試穿解決方案的開發。從2015年到2017年，我們根據市場反饋改進了我們的技術，並將業務擴展到其他美容AI解決方案，如指甲虛擬試穿和皮膚診斷。在2016至2017年間，我們成長為一個擁有超過3億移動應用用户的平臺，這進一步提供了對消費者品味和偏好的反饋和指導。2017年，我們推出了SaaS業務模式，以進一步將AI技術貨幣化，並獲得大品牌和零售商的進一步支持。隨着更多美容解決方案的開發，如AI髮色虛擬試穿和皮膚診斷解決方案，我們的目標隨後轉向成為AI-和AR-美容、護膚和時尚解決方案的一站式商店。自2019年初以來，我們引入了美容科技AI，並與包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在內的電子商務和社交媒體領軍企業，以及阿里巴巴(淘寶和天貓)和微信等亞洲科技平臺建立了大量合作伙伴關係。這種合作伙伴關係對我們作為全渠道AI/AR服務提供商的發展至關重要。2021年年中，我們擴大了進入時尚科技領域的道路，其中包括珠寶、手錶、眼鏡和頭飾的虛擬試穿等產品。從2020年開始，我們開始通過直接從我們的移動美容應用用户那裏訂閲來實現我們的YouCam移動應用家族的貨幣化。創新是我們價值觀的核心，我們尋求繼續擴大我們的產品組合，並加強我們作為致力於美容和時尚行業的AI和AR支持的解決方案提供商的領導地位。
2022年10月28日，我們完成了之前宣佈的與普羅維登斯的業務合併。2022年10月31日，我們的A類普通股和認股權證分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼在紐約證券交易所開始交易。
從2023年初開始，我們的產品組合擴展到皮膚診斷、珠寶和生成性人工智能領域，通過我們的移動應用程序和SaaS服務，幫助消費者通過高質量和創意的輸出創建和增強他們的照片和視頻。
有關截至2023年12月31日的前三年的主要資本支出詳情，請參閲“第5項.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源”。
地址和更多信息
我們主要行政辦公室的郵寄地址是臺灣新北市231新店區民權路98號14樓，我們的電話是+886-2-8667-1265。我們的網站地址是www.Perfect tcorp.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會設立了一個網站www.sec.gov，其中以電子形式包含了我們以電子形式向美國證券交易委員會提交的每一份報告和其他信息。
我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約紐約東42街122號18樓，郵編：10168。
B.業務概述
我們的使命和願景
我們的使命是通過數字創新(AI、AR和成像技術)使客户之旅更加無縫，為消費者和品牌帶來更多樂趣。
我們的願景是用數字技術創新改變世界，讓你的世界變得美麗。
我們相信，我們的平臺改變了品牌和消費者的互動方式，創造了以前不可能實現的聯繫機會。憑藉我們出色的、超逼真的虛擬試穿解決方案，我們正在通過創造即時、無縫和引人入勝的全渠道購物體驗來顛覆傳統的在線和店內購物之旅。
我們相信，將我們的平臺從美容擴展到其他領域，如皮膚、珠寶和時尚，也是一個重要的機會。通過隨時隨地創造廣泛的試穿可能性，我們相信我們有潛力成為一個卓越的時尚科技品牌。
我們相信，我們的移動美容應用系列(YouCam Apps)在我們用户的數字生活方式中發揮着重要作用，特別是通過包含生成性人工智能功能來幫助我們的消費者在自拍、照片和視頻中創建和增強他們的視覺藝術品。
我們還努力通過美容、人工智能和AR技術實現環境可持續發展。隨着我們重新想象每個人虛擬試用產品的方式，我們正在通過減少塑料垃圾的數量和減少傳統上與物理測試儀相關的碳足跡來減少每次購買對環境的影響。
我們的價值觀
創新-創新、戰略思維和團隊合作是我們所做一切的核心。我們致力於通過我們的產品開發理念、可持續發展、長期合作伙伴關係、創意社區發展和包容性工作場所，成為一股向善的力量。
激情四射-我們為開發出給人留下深刻印象和娛樂的優秀SaaS產品而自豪，使消費者更接近他們最喜歡的美容品牌，即使在網上購物是唯一可用的聯繫窗口的時候也是如此。我們的算法是由一個充滿激情的工程師團隊在內部開發的，他們本着包容的理念工作，開發出每個人都可以享受的技術，無論性別、年齡或種族。
值得信賴-我們致力於為所有合作伙伴建立信任、卓越和客户滿意度。我們尋求發展長期的業務關係，使我們能夠通過協同合作伙伴關係共同發展。
包容性-我們建立了一個大型包容性在線社區，聚集了來自世界各地的美容愛好者。通過我們的社交媒體渠道和一套流行的YouCam移動應用程序，我們激發年輕人的創造力，與藝術和攝影互動，培養審美能力，為他們提供在線表達獨特個性的工具。
對環境有利-我們的解決方案旨在通過在很大程度上減少塑料垃圾和其他相關的碳足跡排放，對地球產生積極影響。
vbl.承諾-我們活着，也呼吸着我們對業務的承諾。在日常工作中，我們把公司的使命和目標放在首位。我們傾注我們的精力，通過敬業的辛勤工作和激情的毅力推動我們的業務向前發展。我們堅持不懈地追求卓越，不斷尋求創新和優化我們的技術的方法。此外，我們堅定不移地致力於我們的產品和服務，不斷努力成為行業領先者。這種堅定的承諾是我們成功的支柱。
我公司
我們成立於2015年，是一家美麗的AI SaaS公司，專注於用讓數字世界變得美麗的數字技術創新來改變世界。我們經營企業業務和直接消費者業務的混合業務模式。
對於企業業務，我們作為一家技術公司運營，提供致力於美容和時尚行業(B2B業務)的AI和AR支持的解決方案。我們向美容和時尚品牌和零售商提供基於訂閲的技術模塊，使他們能夠通過多個渠道和產品組為其消費者提供美容產品虛擬試穿體驗。截至2023年12月31日，我們覆蓋了全球前20家美容集團中的90%(20家中有18家)。我們目前的解決方案包括化粧、指甲藝術、髮型、手錶、眼鏡、珠寶、先進的皮膚診斷和模擬技術以及粉底色尋找器的虛擬試穿。品牌和零售商可以通過不同的渠道部署這些解決方案，包括移動應用程序、網站、店內售貨亭和第三方電子商務平臺。我們所有的解決方案都配有強大的產品推薦引擎，為每個獨特的消費者提供精確和超個性化的選項。截至2023年12月31日，我們的累計客户羣包括645個品牌，化粧品、護髮、護膚、眼鏡和珠寶產品的超過70.4萬個數字SKU，以及每年超過100億次的虛擬產品試穿。在截至2023年12月31日的客户羣中，我們擁有162個關鍵客户，約佔我們2023年收入的45.4%。我們是許多品牌值得信賴的合作伙伴，我們的解決方案已被證明顯著提高了這些品牌的ROI。
對於消費者業務，我們主要提供六款具有AI-和AR-技術的移動應用，隸屬於YouCam移動應用套件(B2C業務)。 這兩款旗艦手機應用YouCam Makeup和YouCam Perfect具有生成性AI視覺創作和增強功能、虛擬產品試穿和美容相機/人像潤飾功能。我們以突破美容技術創新的界限並提供最具互動性和最豐富的美容和時尚購物體驗而自豪。自推出以來，截至2023年12月31日，我們的累計下載量已超過10億次。在截至2023年12月31日的一年中，我們所有應用程序的平均MAU約為1650萬。過去，在將新產品創新引入我們的美容品牌和零售商之前，我們一直利用我們的移動應用程序作為新產品創新的試驗枱。展望未來，我們將繼續創新這一系列移動應用產品組合，提供新開發的高級功能，將它們作為直接面向移動應用最終用户的移動應用訂閲計劃的一部分進行盈利。
我們的業務運營是全球性的，解決方案由87個國家的品牌部署。下表列出了我們在所述時期的收入的地理細分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (百萬) | | 的百分比
總計 | | (百萬) | | 的百分比
總計 | | (百萬) | | 的百分比
總計 |
| 美國 | $ | 20.2 | | | 50 | | | $ | 24.3 | | | 51 | | | $ | 25.0 | | | 47 | |
| 日本 | 4.5 | | | 11 | | | 4.7 | | | 10 | | | 4.3 | | | 8 | |
| 法國 | 3.2 | | | 7 | | | 3.4 | | | 7 | | | 4.2 | | | 8 | |
| 其他 | 12.9 | | | 32 | | | 14.9 | | | 32 | | | 20.0 | | | 37 | |
| 總計 | $ | 40.8 | | | 100 | | | $ | 47.3 | | | 100 | | | $ | 53.5 | | | 100 | |
截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我們來自中國的收入佔我們各自期間總收入的不到3%。有關在中國經營的風險，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險”。
我們與科蒂、雅詩蘭黛集團、Kao、Kosé和資生堂等全球行業領先者建立了長期的合作關係，我們與這些公司的合作加速了我們的解決方案在整個行業的採用。我們能夠從他們作為全球行業領導者的多年經驗中受益。我們還與包括Alphabet(谷歌和YouTube)和Snap在內的世界級科技巨頭，以及阿里巴巴(淘寶和天貓)和騰訊控股(微信)等亞洲科技平臺建立了戰略合作伙伴關係，為我們提供了廣泛的渠道，以促進我們的虛擬試穿解決方案和他們平臺之間的持續技術進步。2023年，我們進一步擴大了與零售商沃爾瑪的合作伙伴關係，在其購物應用程序中實現AR虛擬試穿體驗。這一擴張使我們的服務擴大到更多的全球受眾，並與我們向客户提供全渠道虛擬試穿解決方案的戰略完美結合。
自2015年成立以來，我們取得了顯著的規模和穩定的增長。我們的總收入從2021年的4080萬美元增加到2023年的5350萬美元，年複合增長率為14.6%。我們收購新品牌的勢頭持續強勁，從截至2021年12月31日的444個累積品牌分別增長到截至2022年12月31日的509個累積品牌和截至2023年12月31日的645個累積品牌，2021年至2023年的複合年增長率為20.5%。我們的主要客户數量從2021年的124家增加到2022年的152家和2023年的162家，從2021年到2023年的年複合增長率為14.3%。隨着我們的增長和不斷擴大我們的產品供應，我們預計將顯著增加我們的滲透率，不僅是美容，還包括其他護膚品、珠寶和時尚領域。
我們在2023年錄得淨收益540萬美元，而2022年淨虧損1.617億美元。首次實現正的淨收入表明，我們的整體財務和業務狀況在2023年有所改善。我們在2022年發生了重大的上市相關費用和虧損，而不是在2023年。此外，在扣除非現金上市費用後，我們的總運營費用佔收入的比例從2022年的97.2%提高到2023年的91.1%。我們的淨虧損從2021年的1.569億美元增加到2022年的1.617億美元，主要是由於交易過程中一次性交易成本和可轉換優先股的非現金公允價值調整。2022年的一次性交易成本包括非現金上市費用，即我們發行的A類普通股在成交日的公允價值超過公積金可識別淨資產公允價值的部分，以及我們與交易相關的專業服務支出。
我們的優勢
我們相信，我們擁有以下競爭優勢，這些優勢有助於我們成為一家美麗的人工智能公司，並將繼續推動我們在快速增長的美容AI和AR市場以及其他市場取得成功。
•美容AI-和AR-SaaS的領先地位
我們是新興美容AI-和AR-SaaS行業的領導者。截至2023年12月31日，我們覆蓋了全球前20大美容集團中的90%(20家中的18家)，併為包括雅詩蘭黛、MAC和露得清在內的全球美容品牌提供服務，涵蓋從奢侈品到大眾市場的廣泛品牌和產品。
我們看到了相當大的潛力，不僅可以支持市場上最大的參與者，還可以與世界各地的獨立品牌、美容零售商和美容沙龍合作。近年來，這些購物渠道和品牌的受歡迎程度顯著上升，主要是因為消費者在網上尋找利基品牌和產品。
我們是全球和獨立品牌值得信賴的合作伙伴，我們與美容集團的根深蒂固的關係由多年合同組成，分佈在多個品牌、渠道和國家。我們相信，這為本地和國際競爭對手創造了巨大的進入壁壘，為我們提供了巨大的追加銷售機會，並使我們能夠保持美容AI-和AR-SaaS領域的市場領先者地位。
我們專注於我們在人工智能和AR方面的內部技術開發能力。自2015年以來，作為引入人工智能驅動的美容技術解決方案的先驅之一，我們不斷投入研發資源，創造一系列人工智能驅動的美容和時尚解決方案。這種在內部構建技術的能力使我們在競爭對手中脱穎而出，使我們能夠向客户直接快速地提供我們的解決方案，而不需要依賴外部第三方。
•全渠道在線狀態、可擴展平臺
我們的全渠道、跨平臺覆蓋顯著增加了品牌產品對消費者的粘性。我們相信，品牌更喜歡像我們這樣具有跨所有銷售渠道和社交網絡部署能力的中立平臺，因為我們能夠為品牌提供高枕無憂的安心，即只需配置一次相同的SKU，然後可以輕鬆靈活地在銷售渠道之間進行大規模部署，以獲得一致的消費者體驗。我們跨所有平臺的完全無縫集成帶來了高水平的消費者忠誠度。
我們相信，我們也是全球領先的全渠道美容AI和AR解決方案提供商。我們的解決方案可以跨多個平臺實施，包括品牌官網、店內售貨亭、零售商網站、品牌官方移動應用等品牌自有渠道，以及領先的第三方平臺，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap、阿里巴巴(淘寶和天貓)和微信。通過與世界級科技巨頭的這些戰略合作伙伴關係，我們幫助品牌將美容AI-和AR-集成到社交、搜索、流媒體和電子商務平臺中，從而實現品牌終端消費者的全球覆蓋，以及整合的消費者參與和購物體驗。作為為數不多的被允許將其源代碼直接集成到大型技術平臺的第三方服務提供商之一，我們可以無縫集成我們的人工智能引擎，增強消費者體驗、轉換和數據通信。
•令人信服的品牌價值主張
我們已經證明，無論是線上還是線下，我們都能顯著提高品牌的投資回報率。通過逼真的虛擬試穿效果，消費者報告稱，他們在品牌網站上花費的時間更多(Benefit Cosmetics增加了101%)，購買轉化率增加了(NARS增加了300%)，在線購物籃子增加了(Clinique增加了30%)。
我們還通過幫助品牌減少美容樣品的浪費和過度消費，為環境帶來積極影響。許多品牌都證明瞭我們給他們帶來的積極體驗，併成為我們的積極代言人。
我們擁有多樣化的客户基礎，關鍵客户約佔我們2023年收入的45.4%。我們的追加銷售能力也是出類拔萃的，從2021年到2023年的三年平均NDRR為104.6，同期主要客户的平均保留率為90%。
品牌對我們的平臺表現出經常性的需求和強大的忠誠度，並且無意切換到其他平臺，因為我們提供與其價值主張一致的產品和服務。
•移動應用用户羣的廣泛分佈
我們YouCam系列應用程序的易用性和高級功能吸引了堅實的活躍用户和高級訂户基礎。憑藉多年的多媒體技術和人工智能開發，我們的產品已從化粧虛擬試穿和照片編輯擴展到由GenAI支持的更具創意的功能，以及更高級的照片和視頻編輯、美化和增強。雖然我們的免費增值模式幫助我們在我們的應用程序上積累了許多美容愛好者，但我們不斷努力推出新的高級功能，鼓勵許多用户訂閲YouCam應用程序併成為付費用户。
•卓越且經過驗證的技術和產品功能
我們的技術能力為我們的AI和AR驅動的企業和消費者解決方案提供了極高的精確度、可擴展性和性能。我們擁有強大的人工智能技術，可以利用深度和機器學習算法，這些算法建立在每年來自世界各地100多億次現實生活試訓的數據基礎上。
我們能夠利用這些數據來提供高度準確和現實的AR改造體驗，以及個性化的建議。
我們開發了專有的AI和AR技術，在視覺計算的支持下，擁有超過3900個實時面部3D實時網格，這使我們能夠提供比我們的同行更逼真的效果。我們的技術現在支持超過89,969種膚色和14種化粧紋理，涵蓋了所有種族和年齡的面部屬性，提供了業界最全面的全面虛擬試穿體驗。截至2023年12月31日，我們在美容科技領域擁有32項註冊專利和25項正在申請的專利申請。
2023年，我們將以下四大支柱作為主要的人工智能發展戰略，以服務於美容、護膚、時尚和手機應用行業的客户：(1)美容AI-專注於彩色化粧品虛擬應用的全線解決方案，提供色彩和紋理的高保真美容虛擬試穿；(2)皮膚AI-全線14種皮膚相關的診斷和仿真，具有高清能力，幫助消費者識別他們的皮膚需求；(3)時尚AI-使手錶和珠寶品牌能夠實時提供超逼真的3D對象虛擬產品試穿；以及(4)生成性AI-利用類似AI擴散的技術來創建新的AI視覺增強和創建工具包，並幫助消費者改進他們的照片和視頻。
•數據化產品開發戰略
基於消費者在我們多個渠道的試穿行為，我們能夠獲得對消費者行為和偏好的有價值的見解，以及行業內正在發展的流行趨勢，這反過來又加快了產品開發過程，創造出迎合消費者需求的創新產品和服務。
來自全球每年超過100億次真實試鏡的大數據和我們的機器學習能力使我們能夠不斷完善我們的平臺，提供高度準確和現實的AI-和AR-改頭換面體驗和個性化建議。我們獨特的技術能力和廣泛的培訓數據集幫助我們鞏固了我們在美容AI和AR-SaaS行業的產品領導地位。
截至2023年12月31日，我們由149名技術人員組成的團隊，佔員工總數的46.4%，致力於不斷改進我們的平臺，開發新功能，以及創建新的應用程序。由於研發中心設在臺灣，我們擁有巨大的競爭優勢，這要歸功於我們很容易獲得成本效益高、積極性高的頂尖技術人才。我們的團隊設計了我們的專利和正在申請專利的技術
如AgileHand®AR和粉底色匹配、AI驅動的手腕映射、基於物理的渲染和生成性AI應用程序，幫助消費者在YouCam家族應用程序中創建和增強他們的照片和視頻。
•經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄
我們由一支經驗豐富但富有創新精神的高管團隊領導，他們在科技行業平均擁有20多年的經驗。團隊的熱情、奉獻和創業精神對我們的成功記錄至關重要。在首席執行官張愛玲的領導下，我們的管理團隊非常穩定，自成立以來，90%的高級管理團隊與我們在一起。憑藉美容領域的經驗和技術專長，以及創新和創業精神的平衡，我們能夠建立一個可能改變世界的數字平臺。
我們的戰略
我們相信，以下關鍵戰略將推動我們的持續增長：
•深化對20大美人羣體的滲透
我們與頂級美容集團有着根深蒂固的關係，目前我們覆蓋了前20名美容集團中的18家。截至2023年12月31日，我們覆蓋了前20名美容團體中的90%。我們的數據庫中有超過70.4萬個SKU，其中約49.7萬個SKU屬於前20名的美容團體。AI和AR在美容集團中的應用仍處於早期階段，我們相信仍有一條重要的跑道可以進一步擴大我們在集團內的覆蓋範圍，特別是通過向每個美容集團內的姐妹品牌進行交叉銷售，向品牌追加銷售更多模塊和功能，在所有類別中啟用更多SKU，以及在品牌內提升到更多國家。我們相信，我們已經做好了充分的準備，可以抓住未來的重大機遇，擴大我們在這些美容集團的影響力。
•瞄準美容以外的新增長：擴展到皮膚診斷、頭髮、手錶和珠寶行業
我們的目標是通過投資於美容以外的行業，用數字技術創新改變世界。我們的業務重點已經擴展到更新、更廣泛的類別，如護膚品專業零售商、醫療温泉、美容診所，並進入奢侈品行業，如手錶和珠寶品牌和零售商。作為虛擬試穿解決方案的領導者，我們能夠利用我們在美容行業的專業知識和經驗為這些新領域開發合適的技術。我們相信，我們的產品和服務質量能夠滿足奢侈品市場的需求，並幫助更多的品牌為用户提供新的數字體驗。我們R方便的自己-我們提供有競爭力的價格的服務平臺，可以幫助較小的獨立品牌和皮膚診所輕鬆地個性化和定製他們的平臺，以更好地服務於他們的消費者。由於人工智能和AR在護膚品和時尚行業的採用還處於早期階段，我們仍有一個巨大的未開發市場需要服務。例如，我們目前正在開發和完善我們的服裝、帽子、美髮沙龍、牙科和正畸服務、整形手術以及直播和視頻會議的解決方案。
我們計劃擴大我們的產品供應，以推動無處不在的發展，並提供超越美容的全套產品，我們相信我們處於有利地位，可以推動這一增長。我們將繼續探索這些領域不同產品和服務的更多可能性，抓住護膚品和時尚市場的巨大增長潛力。此外，我們將繼續為獨立品牌和皮膚診所提供無縫和輕鬆的解決方案，以提升他們的消費者體驗，抓住美容長尾市場的巨大增長潛力。
•繼續培育和發展我們的YouCam移動應用套件
在過去的幾年裏，我們的YouCam應用程序套件迅速增長，截至2023年12月31日，使用我們應用程序服務的活躍用户超過87.9萬人。利用人工智能最近的發展，我們將繼續投資於技術創新，以獲得更多尖端功能。我們渴望推出更多具有不同功能的應用程序，為更多國家和地區的用户解決問題。此外，我們不僅將專注於為我們的移動應用程序帶來新用户，還將在YouCam特許經營權中向現有用户交叉推廣我們不同的消費者應用程序。通過創新新的人工智能技術和不懈地培養我們的用户基礎，我們相信我們的YouCam產品將提供各種解決方案，可以促進和增強用户的數字生活方式和人工智能之旅。
•尋求戰略投資、收購和合作機會
我們致力於評估和有選擇地尋找跨類別和跨地區的戰略聯盟、投資和收購機會。我們打算考慮在整個美麗和
時尚價值鏈，將使我們能夠鞏固和擴大市場領導地位，加快我們向新的垂直市場和地理位置的擴張，從我們的技術集成中創造協同效應，並推動收入增長和利潤率擴大。
我們的業務
我們是一家美麗的AI SaaS公司，在為美容、時尚和護膚品行業提供AI和AR支持的解決方案方面處於全球領先地位，利用AI技術讓事物變得美麗。我們經營企業業務(B2B業務)和直接消費者業務(B2C業務)的混合業務模式。在我們的B2B業務中，我們通過產品試穿和皮膚診斷為消費者提供現實和個性化的體驗，從而增強美容、護膚診所、醫療水療中心、珠寶、時尚品牌和零售商的能力。我們於2015年開始構建我們的AI-和AR-SaaS解決方案。我們的核心AI和AR支持的解決方案提供個性化的美容和時尚產品推薦。我們的產品包括AI-和AR-虛擬化粧試穿，粉底色搜索器，AI-和AR-配件的虛擬試穿，包括珠寶，頭飾，帽子和眼鏡，AI-和AR-髮型和個人診斷產品的AI-和AR-虛擬試穿，包括皮膚分析和麪部分析儀。我們還處於獨特的地位，可以結合不同的解決方案來創造全面的體驗，致力於銷售多種美容產品的品牌。
我們的解決方案嵌套在一個平臺中，這使得我們可以輕鬆地向現有品牌追加銷售和擴展我們的產品，從而提供了一條快速進入市場的途徑。在此期間，我們覆蓋範圍內的累積品牌數量也有所增加，從2021年12月31日的444個品牌分別增加到2022年12月31日的509個和2023年12月31日的645個，2021年至2023年的複合年增長率為20.5%。我們的主要客户數量從2021年的124個增加到2022年的152個和2023年的162個，從2021年到2023年，年複合增長率為14.3%。我們也有一個多元化的投資組合，不只是依賴排名前20的美容集團。我們高度可擴展的業務模式允許靈活地與中小型品牌以及行業巨頭合作。
憑藉我們提供的廣泛的SaaS解決方案，我們對美容品牌實現成功的數字化轉型至關重要，因為市場上沒有其他公司提供如此全面的服務目錄。我們的平臺很難被競爭對手複製，並造成了很高的進入門檻。因此，我們能夠與頂級美容巨頭簽訂多年的多國合同，併為我們的平臺建立高度參與度的消費者基礎。我們的商業模式是由我們吸引新品牌、保留現有品牌以及向新品牌和現有品牌追加銷售的能力推動的。我們與美容品牌簽訂協議，根據協議，這些品牌授權我們的解決方案，並定期向我們付款，我們通過這些付款產生經常性收入。我們投資於我們品牌的成功，因為我們的業務與數字SKU的數量、區域範圍以及所使用的設備和平臺類型成比例地增長。
在我們的B2C業務中，我們運營着一系列YouCam消費者應用程序，專為照片和視頻的美化、增強和編輯而設計，包括但不限於實時AR化粧應用程序、皮膚診斷、AI照片背景去除、AI自拍、AI阿凡達和AI文本到圖像。利用最新的生產性人工智能技術和我們為品牌客户提供的相同的AI-和AR-技術，我們的應用程序使用户能夠獲得最實時、逼真和個性化的體驗。此外，免費增值模式不僅吸引了廣泛和多樣化的用户基礎，而且還成為培養高度參與度的用户社區的催化劑。YouCam應用程序套件還提供需要訂閲的高級功能。這表明我們如何將我們的應用程序服務貨幣化，並在我們的品牌業務之外帶來收入來源。
憑藉人工智能提供的優質功能，我們的YouCam消費應用套件擁有堅實的活躍訂户基礎。活躍用户數量穩步增長，從截至2021年12月31日的約439,000人和截至2022年12月31日的604,000人，到截至2023年12月31日的超過879,000人，從2021年到2023年的年複合增長率約為41.6%。這種健康的增長使我們能夠不斷地將我們的移動美容應用服務貨幣化，並擴大我們的收入。此外，消費者應用業務為我們提供了一個獨特的機會，可以直接向消費者市場推出我們在AI和AR技術方面的所有最新創新的試點測試，這反過來可能會使我們的企業SaaS業務受益。
•對品牌的價值主張
隨着消費者購物行為和預期的變化，品牌需要做出反應並提供解決方案，以增強消費者的購物體驗，滿足他們的新期望。我們相信，我們廣泛的AI-和AR-美容技術解決方案能夠幫助美容和時尚品牌建立強大的品牌忠誠度，提高消費者滿意度，推動銷售，並創造消費者將享受的超個性化體驗。
由於缺乏資源，絕大多數美粧品牌本身並不具備進行這種數字化轉型的能力。我們能夠彌合品牌和消費者之間的差距，提供廣泛的全渠道解決方案，這些解決方案易於實施，並能夠快速投放市場。
我們與每個品牌合作，將他們的購物體驗帶入在線空間，部署虛擬試穿、皮膚分析和AI人臉分析等解決方案，配以超個性化的產品推薦。我們的解決方案還可以部署在實體店，利用最新的技術增強面對面的購物體驗。這使得品牌能夠創造出現代購物者所期待的全新、無縫和凝聚力的購物體驗。截至2023年12月31日，前20家美容集團中100%已將AI和AR技術融入他們的商業模式，其中18家是我們的客户。
除了為品牌帶來價值外，我們相信，我們通過減少美容樣品浪費和過度消費，為環境帶來積極影響。我們的解決方案還促進品牌重新考慮他們採購產品和設計包裝的方式，並減少對環境的有害影響。憑藉我們的可持續解決方案和零浪費虛擬試穿技術，我們幫助美容品牌更接近實現他們的ESG目標，並向他們的消費者證明他們值得這樣的消費者信任。我們的AI皮膚技術和AI頭髮技術解決方案在最佳護膚診斷和最佳美髮診斷類別中榮獲了享有盛譽的生物黑客選擇美容獎。這些獎項表彰了在美容和健康行業突破創新、可持續性和有效性界限的產品和技術。
此外，我們利用我們的YouCam應用程序套件，不僅為消費者帶來價值，也為品牌增加價值。當開發一項新功能時，我們首先在移動應用程序中測試它，並從消費者那裏收集第一手的實時反饋。然後我們相應地修改功能，以便我們可以就新功能是否適合他們的需求向品牌提供專業建議。此外，我們還可以與品牌分享從市場收集的見解，幫助品牌做出明智的決策。我們的B2B和B2C業務之間的協同作用在行業中是獨一無二的，很難複製。
•對消費者的價值主張
隨着自我表達和創造力變得越來越重要，消費者希望在使用移動應用程序時擁有更個性化和多樣化的體驗。我們的YouCam應用系列能夠在我們先進技術的幫助下提供獨特和卓越的數字體驗，例如生成式人工智能。我們應用程序的特殊功能可以讓用户使用YouCam應用程序編輯或生成的高質量和超個性化的照片/視頻，在社交媒體或其他平臺上自由和創造性地表達自己。
YouCam家族應用程序吸引用户的一個關鍵功能在於先進的AI-和AR-技術，可以真正解決用户在日常生活中遇到的挑戰。此外，我們的技術不僅優越，而且還由我們勤奮的產品團隊定期改進和升級。這些服務允許用户美化、編輯和增強照片和視頻，以及虛擬化粧和髮型。用户可以實時獲得AI皮膚分析。所有功能都可以通過移動設備以經濟高效的方式輕鬆訪問。我們相信，隨着用户對我們產品的質量感到滿意，他們會堅持使用我們的平臺，最終我們的應用程序將成為用户日常生活中不可或缺的一部分。
•品牌客户和消費者的平臺
對於品牌客户，我們通過我們簡單易用的雲平臺-完美的控制枱-提供我們的解決方案。首先，品牌可以直接在完美的控制枱上編寫虛擬產品SKU。其次，然後存儲SKU並可立即預覽。第三，品牌可以將SKU發佈到多個渠道和地理位置，包括網站、移動應用程序和店內智能鏡子。最後，Perfect控制枱通過完整的品牌分析和客户內容管理系統提供深入的產品試用洞察，以跟蹤、分析和管理消費者參與度。
對於消費者，我們通過我們主要由六個YouCam應用程序組成的套件提供人工智能支持的功能。用户可以根據他們在每個應用程序提供的不同功能中的需求選擇加入使用免費版本或訂閲高級版本。我們對目前正在開發的人工智能功能有一個全面的路線圖。我們相信，我們的平臺可以為用户提供娛樂性和個性化的體驗，並使他們能夠以一種創造性和趣味性的方式表達自己。
•產品和服務
我們提供一個AI和AR平臺，提供逼真的虛擬試穿，跨平臺，包括品牌官方手機應用、官網、店內售貨亭等品牌自有渠道，以及領先的第三方平臺，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap、阿里巴巴(淘寶和天貓)、微信、抖音和Shopify。具體來説，我們通過(I)我們的雲平臺和iOS和Android移動應用程序，或(Ii)授權我們的客户離線SDK或AI和AR離線解決方案或根據客户規格設計的移動應用程序來提供以下服務，其收入分別在我們收入的“AR/AI雲解決方案和訂閲”和“授權”部分確認。見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--經營成果的構成部分--收入”。
AI-和AR-化粧
AI和AR美粧解決方案是我們於2015年推出的首個面向美容品牌的SaaS技術解決方案。自那以後，它已成為我們產品組合中最受歡迎的解決方案之一。我們為世界各地的美容品牌提供AI和AR化粧解決方案，通過虛擬化粧試粧幫助提升消費者體驗。消費者可以通過我們的平臺在品牌線上和線下商店試穿產品。在我們專有的Makeup AR技術的支持下，我們的解決方案具有超精確的面部映射能力，可以進行全方位的膚色分析，獲得即時和逼真的結果。
我們的超逼真效果有助於顏色與真實產品匹配，並提供逼真的效果，以匹配品牌的產品特徵。它提供逼真的化粧紋理，包括金屬、珍珠、光澤效果等。我們的解決方案涵蓋了廣泛的虛擬化粧產品，包括但不限於粉底、口紅、腮紅、眼線筆、睫毛膏和眼影。此外，我們還能夠組合多個產品試穿，創建完整外觀的即時化粧，讓消費者立即看到品牌產品的全面效果。
我們在AI-和AR-美粧下的旗艦產品之一是AI粉底色找色器和匹配器。尋找完美的粉底色一直是消費者和品牌共同面臨的美容問題，因為識別單個消費者的準確膚色是很複雜的。
我們的解決方案是從一個深度學習數據庫中開發出來的，該數據庫擁有超過1000萬個樣本模型，涵蓋了所有膚色羣體。AI深度學習算法基於大約89,970種色調檢測全譜膚色，從亮到暗沒有限制的等級，從暖到冷的真實底色。它還支持各種類型的基礎紋理，如啞光和輝光，強度也可以進行調整，以接近現實生活的覆蓋水平。因此，有了我們的AI粉底色尋色器和匹配器，消費者可以在幾秒鐘內以高精度找到完美的粉底色。
人工智能皮膚診斷
我們的皮膚診斷利用我們的尖端技術來檢測多達14種不同的皮膚問題。我們根據臨牀數據與皮膚科醫生共同開發了這款護膚解決方案。它可以即時檢測皮膚狀況，包括水分水平、油性水平、粉刺、變色、暗斑、乾燥、皮膚不均勻、紅色、皺紋、紋理、黑眼圈、眼袋等，無論您的皮膚類型和膚色如何。我們還增強了我們的技術，使用我們的高清護膚功能實現了更高的圖像檢測精度。這一增強支持實時皮膚分析，允許用户通過疊加攝像頭捕獲的特定皮膚問題來實時瞭解自己的皮膚狀況。此外，我們的皮膚診斷解決方案不僅被護膚品牌使用，還被醫療水療中心、診所採用。
和皮膚科醫生為他們的患者提供高度準確的皮膚分析結果，併為患者提供個性化的產品或治療建議。在我們人工智能技術的幫助下，客户可以增強他們對患者的服務，並加強與他們的關係，從而提高患者參與度並推動收入增長。
我們的皮膚分析是使用超過7萬張醫療級圖像來構建AI深度學習算法而開發的，並得到了護膚專家的驗證。除了檢測皮膚問題，我們的人工智能引擎還可以生成視覺模擬，直接跟蹤消費者面部的逐漸改善，為用户模擬他們可以預期隨着時間的推移而看到的進展。它還可以向消費者提供建議，這些建議可以根據品牌的產品和臨牀測試進行量身定做。我們的護膚解決方案被證明對皮膚病測試具有高度的準確性。
AI-和AR-髮色染料和髮型
我們的AI-和AR-Hair技術於2016年首次推出，允許消費者實時試用各種染髮劑產品，給消費者帶來極致的虛擬沙龍體驗。我們的解決方案可以應用單一的頭髮顏色、模擬雙色組合的整體頭髮顏色、具有全息頭髮顏色效果的色素頭髮顏色和頭髮高光。該解決方案目前正被主要的頭髮品牌使用，如Aveda和Kao。自2021年10月以來，Kao已停止在日本銷售所有店內髮束着色樣本，轉而使用其基於我們的AI-和AR-Hair技術的頭髮顏色模擬工具。我們還在努力擴大AI-和AR-頭髮在美髮沙龍的滲透率。
2023年，我們與聯合利華集團旗下的知名護髮品牌TRESemmé推出了新的AI髮型。利用更先進的人工智能技術，這一功能為髮型提供了廣泛的超逼真試穿。用户可以在應用程序中體驗長髮、短髮或曲發，有沒有劉海，技術會自動調整，讓虛擬髮型適合不同人的臉，提供個性化體驗。這一功能為用户提供了耳目一新的髮型體驗，並使美髮沙龍和設計師能夠讓他們的客户用不同的樣式和顏色來可視化他們的外觀，從而提高客户滿意度，縮短溝通時間。
AI髮色AI髮型
AI-和AR-珠寶(耳環、戒指和手鐲)
我們的AI和AR珠寶技術於2021年12月推出，目前為耳環、項鍊、手鐲和戒指提供虛擬試穿體驗。
對於耳環、戒指和項鍊，我們專有的採用PBR技術的AR 3D模型支持高分辨率紋理、材質反射和模擬頭部和身體運動的運動物理，以令人難以置信的精度呈現產品渲染。高分辨率紋理和材質反射為虛擬珠寶提供了令人難以置信的真實感
外表。對於手鐲和戒指，我們專有的AgileHand®技術利用PBR 3D手部模型來繪製全方位的手部運動地圖。
2023年，我們在現有的時尚技術解決方案中引入了珠寶和手錶的多個AR對象堆疊。這項技術允許消費者在一個超逼真的AR視圖中同時虛擬試穿各種類別的戒指、收入和手鐲。這一創新產品使珠寶品牌能夠為他們的用户提供動態和高度個性化的虛擬試穿體驗，使他們能夠生動地可視化各種奢侈品在一起佩戴時的外觀。這種增強的可視化顯著增強了他們進行購買的信心。
AI-和AR-配件、眼鏡和手錶
我們的AI和AR配件技術為手錶、眼鏡、頭帶、帽子和其他配件虛擬試戴提供AR效果。對於AR手錶，我們利用我們專有的AgileHand®技術，在我們的PBR技術中提供多達七種材質貼圖效果，以提供超逼真的AR試穿體驗。對於眼鏡，我們的3D映射技術使品牌能夠毫不費力地使用三張靜止圖像創建準確的虛擬眼鏡，並且使用我們的自動光瞳距離檢測，我們可以為所有人創建非常精確的鏡框尺寸。
為了簡化虛擬試穿的3D文件創建，我們在2023年推出了交互式2D圖像到VTO解決方案。各品牌現在可以毫不費力地使用簡單的2D產品圖像生成超逼真的虛擬戒指、手錶和配件，從而繞過昂貴且耗時的3D建模。我們先進的算法創造了栩栩如生的配件和鐘錶，具有複雜的照明效果和準確的運動。這一解決方案確保了虛擬試穿效果類似於3D模型的效果，簡化了訪問並確保各種尺寸的配件和手錶品牌的價格合理。
AI-和AR-釘子
2021年，我們為我們的品牌客户推出了指甲虛擬試穿，這是一個可定製的解決方案，通過我們專有的AgileHand®技術，可以針對不同的拋光色調(單色和多色)以及各種指甲油紋理(例如，奶油、果凍、透明、啞光)和指甲藝術進行試穿。美甲品牌可以在線和店內部署該解決方案，允許消費者無縫測試最新的顏色和款式，提升指甲油和美甲產品的購物體驗。
AI-和AR-Man的美容
除了為女性提供產品外，我們還提供男性美容產品。提供的產品包括鬍鬚染料虛擬試穿、鬍鬚去除模擬以及鬍鬚風格模擬。鑑於越來越多的男性正在考慮嘗試自己的美容習慣，面部毛髮護理公司也加入進來，提供一系列護理和造型產品。我們的AI鬍鬚技術致力於幫助男性輕鬆體驗虛擬美容產品，並在時尚的鬍鬚顏色、風格和設計的浪潮中乘風破浪。
AI阿凡達
AI阿凡達利用我們最新的生產性AI技術和定製的穩定擴散模型，為用户提供了一個獨特的平臺來上傳他們的自拍圖像，併為每個場合創建超過25種風格的數字頭像。這些數字雙胞胎讓用户能夠創造性地表達自己，並在社交媒體和網絡平臺上脱穎而出。對於每一種化身風格，用户都可以享受個性化、動態化的化身創作之旅，在虛擬世界中展現自己的獨特身份。
AI自拍
通過將生成性AI技術整合到開發中，AI Selfie將用户的照片轉換為藝術品，提供從水彩畫、塗鴉、動漫、漫畫到波普藝術的20種不同藝術風格的廣泛選擇，甚至是受梵高啟發的風格。隨着生成性人工智能成為照片編輯和美化的不可或缺的工具，這些功能允許應用程序用户釋放創造性表達和藝術性的新可能性，與更個性化和更具表現力的數字內容的發展趨勢保持一致。
人工智能文本到圖像
AI文字轉圖像功能是新推出的手機應用YouCam AI Pro的亮點。使用生成式人工智能，它允許用户輕鬆地將文本描述轉換為高分辨率數字圖像。這個基於人工智能的工具能夠生成多達20種藝術風格的圖像，包括梵高、波普藝術、動漫、像素藝術和卡通。用户可以將他們的想法可視化，而無需複雜的設計技能。在這一功能的幫助下，用户能夠在瞬間創建視覺傑作，無論是工作還是娛樂。
AI Headshot和AI Studio
利用生成式人工智能的進步，AI Headshot使用户能夠將他們的日常照片轉換為可以以各種姿勢呈現的專業照片。AI Studio使用户能夠複製時尚雜誌
只需輸入大約10張自己的照片就可以拍攝照片。這兩個功能進一步擴大了生成性人工智能的應用，將其應用擴展到休閒和專業目的的各種場景中。
人工智能標題
AI工作室
AI照片編輯工具：
AI移除背景、AI模糊背景、AI對象移除、AI圖像擴展器、AI替換和AI照片/視頻增強
2023年，我們推出了一套產生式AI支持的照片編輯工具，包括AI移除背景、AI模糊背景、AI對象移除、AI圖像擴展器、AI替換和AI照片/視頻增強，為用户提供了更強大的工具來增強、美化和升級照片。AI移除背景不僅可以讓用户在幾秒鐘內移除背景，還可以創建透明或彩色的背景。AI模糊背景使用户能夠快速添加深度和模糊照片，以突出聚焦的主題。AI對象刪除採用先進的算法，為用户提供了一種簡單的方法，只需點擊幾下即可刪除對象並刪除不需要的人、文本和水印。使用AI圖像擴展器，用户可以將他們的照片擴展到原始邊界之外，我們先進的AI技術確保擴展後的區域與原始照片無縫融合。人工智能替代是另一個強大的工具，它允許用户
只需點擊幾下即可輕鬆替換照片中的任何對象。我們還推出了一系列AI照片/視頻增強產品，可以即時修復照片模糊，升級和增強圖像分辨率和清晰度，消除噪音，為不同顏色風格的黑白照片上色，並在不影響質量和細節的情況下使低位圖像變亮。我們打算繼續增強我們的AI編輯工具的功能，以滿足用户的需求，解決他們在照片/視頻美化、增強和編輯方面的問題。
人工智能移除背景
AI對象刪除
AI模糊背景
AI圖像擴展器
人工智能替換
AI彩色化
人工智能照明
AI人臉屬性與AI產品推薦
我們分別於2018年和2020年推出了AI產品推薦和AI人臉屬性工具，當時我們開始根據我們從所有不同試用中獲得的大量消費者洞察力來改進我們的產品。我們的AI產品推薦使用AI支持的虛擬試穿技術提供高度準確的個性化產品匹配。AI算法可以使用消費者的靜態照片生成具有集成產品信息的虛擬化粧鏡供消費者試用，立即將打印的照片中的粧容帶到生活中，允許品牌創建並向消費者推薦全貌。
•產品線
使用創生式人工智能增強我們的產品供應
在產生式人工智能的幫助下，我們擴大了我們的產品供應，並在內容生成方面為品牌和消費者提供了更有創意的選擇，特別是在照片和視頻方面。我們最新發布的AI產品包括AI髮型、AI阿凡達、AI自拍、AI文本到圖像、AI Studio和AI Headshot。通過將產生式AI技術運用到我們的產品和服務中，我們打算為客户提供更個性化和獨特的AI功能，成為一家智能和創意的照片/視頻美化和增強解決方案提供商。
將我們的人工智能應用程序擴展到商業客户的更多類別
除了目前的美容AI和皮膚AI解決方案外，我們還推出了新的AI驅動的虛擬試穿應用程序，用於新的紋理、高級高亮筆和輪廓、交互式化粧AR教程。我們還將人工智能驅動的虛擬試穿產品擴展到時尚科技領域，為時尚和奢侈品牌提供手錶、珠寶和眼鏡等產品。因此，我們處於獨特的地位，可以結合上述任何一種解決方案來創建全面的在線體驗，致力於提供多種類別的美容和時尚產品的品牌。
此外，我們繼續通過從我們的平臺收集的消費者反饋和數據來創新和擴大我們的產品組合。隨着時尚技術的快速進步和用户案例的多樣化，我們計劃複製我們在美容市場的成功，並在時尚垂直領域佔據主導地位。我們不僅努力成為一家美容科技公司，而且努力成為一家在不同渠道和平臺上提供全面解決方案的時尚科技公司。
•具有新一代AI和AI照片/視頻增強和編輯功能的移動應用
利用我們為美容品牌提供的相同的AI-和AR-技術，我們還在我們的“YouCam”移動應用套件中主要運營六個移動應用。旗艦移動應用YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Video、YouCam AI Pro和YouCam Enhance為用户提供虛擬試穿、美容相機/人像潤色、照片/視頻增強/編輯功能以及用於自拍、頭像和生成成像的生成性AI功能。憑藉這些由AI和AR技術提供支持的高級功能，YouCam平臺截至2023年12月31日已在全球吸引了超過10億的下載量，並以其超逼真的AI和AR試穿體驗、皮膚科醫生驗證的皮膚診斷以及使用生成性AI增強自拍圖片和視頻的廣泛工具而聞名。
我們YouCam家庭應用程序的日常用户包括來自世界各地的美容愛好者和照片/視頻編輯愛好者。在截至2023年12月31日的一年中，移動美容應用套件的平均MAU約為1650萬。YouCam AI Pro是我們最新發布的應用程序。它利用生成性AI提供獨特的功能，如AI文本到圖像和AI阿凡達。
YouCam平臺主要由六款免費增值應用組成，包括：
YouCam Makeup：一款屢獲殊榮的虛擬美容應用程序，提供全套虛擬化粧工具，包括實時AR化粧應用程序、自拍潤色、頭髮顏色和髮型潤色、皮膚診斷以及實時自拍背景。
YouCam完美：一款領先的人工智能照片編輯和美容相機應用程序。YouCam Perfect為用户提供了廣泛的照片編輯功能、面部修飾工具、濾鏡、框架、動畫效果、模板、貼紙等。YouCam Perfect在App Store上的評分為4.8，在Google Play上的評分為4.5，是市場上最受歡迎的照片編輯應用之一。
YouCam視頻：一款頂級的自拍視頻編輯器，用户只需點擊幾下，就可以為TikTok、YouTube、Instagram、Snapchat等應用美容濾鏡，讓用户化粧和染髮、潤色視頻、個性化視頻併為其增光。
YouCam增強功能：一款全面的圖像增強應用程序，為用户提供廣泛的AI編輯功能，包括照片增強、對象移除、背景移除、背景模糊、背景更改、黑白照片彩色化、AI阿凡達和AI圖像生成器。
YouCam AI Pro：一款先進的人工智能支持的應用程序，可以從文本和各種風格的數字人工智能頭像生成人工智能圖像。有了YouCam AI Pro，用户可以輕鬆創建娛樂或工作的高質量圖片，並獲得數百個AI頭像在社交平臺上表達自己。
YouCam指甲：一款獨特的應用程序，讓用户更接近完美的美甲。有了YouCam美甲，用户可以通過上光、繪製圖案和添加可愛的指甲貼紙來創建數百種獨特的設計。
我們的消費者、戰略合作伙伴和品牌客户
•消費者
我們既為品牌所有者服務，也為個人消費者服務。截至2023年12月31日，我們擁有廣泛的消費者基礎，下載量超過10億次，截至2023年12月31日的一年，我們YouCam應用程序在全球的平均MAU約為1650萬。
•戰略合作伙伴
我們不僅為多個知名美容或時尚配飾品牌提供企業級SaaS解決方案，還與包括Alphabet(谷歌和YouTube)和Snap在內的世界級科技巨頭以及阿里巴巴(淘寶和天貓)等亞洲科技平臺建立了戰略合作伙伴關係。這些合作伙伴關係為我們提供了廣泛的範圍來推廣我們的虛擬試穿解決方案。
阿里巴巴：自2019年以來，我們將美粧AR解決方案原生整合到阿里巴巴的天貓和淘寶平臺(中國最大的電商網站)。已經使用我們平臺的品牌，可以使用已經為其他渠道配置的同一套SKU，並在品牌在天貓和淘寶的官方門店直接打開類似的試穿體驗。
Alphabet：同樣，自2020年以來，我們與Alphabet(谷歌和YouTube)的合作伙伴關係使品牌能夠充分利用預先配置的SKU分類，並在YouTube上(通過品牌互動AR廣告，在品牌產品視頻和互動AR廣告下)和在谷歌搜索(當特定品牌或產品被搜索時)為消費者提供虛擬試穿體驗。
快照：我們在2020年底啟動了與Snap合作的第一階段，將我們的化粧虛擬試穿技術和數據整合到Snapchat中，讓品牌向Snapchat鏡頭用户提供他們的美容產品虛擬試穿。
在所有這些合作伙伴關係中，我們是少數幾個被允許將他們的代碼直接集成到大型技術平臺的第三方之一，這使得通過我們的AI和AR引擎的消費者體驗更加無縫。我們的全渠道、跨平臺覆蓋顯著增加了其產品對消費者的粘性。我們相信，美容品牌自然更喜歡像我們這樣的中立平臺，它在所有銷售中都有部署能力
渠道和社交網絡，因為它讓品牌高枕無憂，因為同一套SKU只需配置一次，然後就可以在銷售渠道之間靈活部署，以獲得一致的消費者體驗。
•品牌成功案例
我們已經成功地幫助我們的品牌客户實現了銷售額的增加，籃子大小的增加，以及投資回報方面的其他明顯改善。以下是某些品牌遇到的挑戰和我們成功提供的解決方案的概述。
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| 品牌 | | 挑戰 | | 解決方案 |
| A品牌 | | •為消費者提供體驗產品的新方式，這些產品體現了A品牌創造創新、複雜和高性能美容產品的傳統 | | •脣膏虛擬試穿：啟用脣膏虛擬試穿 •實時膚色檢測利用89,969個膚色的知識庫，幫助消費者找到他們喜歡的粉底色 |
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| B牌 | | •注重包容性，部署AI-和AR-技術，適用於所有年齡、種族和性別的膚色和臉型 | | •通過提供一流的虛擬試戴技術實現全渠道數字轉型，以確保精確的色調精度並促進包容性 |
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| C品牌 | | •通過AR吸引消費者，提供虛擬試穿體驗 | | •將AR平臺部署為品牌C網站和移動應用程序的組成部分，為在線消費者提升發現體驗 |
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| D品牌 | | •從增強現實技術的角度來看，由於所需的精確度，眉毛很難實現 | | •利用我們先進的臉部點檢測，通過眉毛開始、眉弓和眉尾精確而準確地提供細微的複雜性 |
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| E品牌 | | •使用户能夠執行皮膚診斷、接收產品推薦和跟蹤護膚旅程 | | •創建定製皮膚診斷工具，通過利用AI-和AR-技術掃描用户的面部，為用户提供實時護膚分析，提供即時和詳細的分析 |
我們有很強的能力深化與品牌的現有關係。我們與品牌加深關係的能力證明瞭我們解決方案的卓越。
研究與開發
我們廣泛的人工智能和AR支持的解決方案的成功依賴於技術。我們在研發上投入了大量的時間、資源和費用。創新是我們核心價值觀的一部分，我們正在不斷推動技術前沿，以開發AI-和AR-技術，並提供新的美容、護膚、時尚解決方案和生成性AI功能。截至2023年12月31日，我們主要提供了22個SaaS技術解決方案、6個移動應用和1個在線工具。我們擁有186名AI和AR專家，他們推動了我們技術的發展。
我們的技術亮點包括：
•使用約200點的實時地標繪製消費者的面部特徵；
•在視覺計算的支持下，生成約3900個實時的面部3D實時網格；
•支持10多種不同的化粧紋理(例如，啞光和金屬)；
•支持14種常見皮膚病的診斷；
•識別近9萬個膚色；
•使用1000多萬個數據集來訓練人工智能深度學習算法，以實現跨種族和膚色的出色性能；以及
•截至2023年12月31日，我們擁有32項專利和25項正在申請的專利，以保護我們的知識產權。
我們的旗艦技術是：
逼真的AI和AR技術：我們的專利AI-和AR-技術採用3D渲染、膚色分析、紋理匹配和光線平衡，以支持逼真的面部映射，以進行準確的化粧試驗。這些超逼真的技術不僅可以確保逼真的化粧效果，還可以用於頭髮顏色的試穿，將人工智能生成的照片般的頭髮顏色應用到整個頭部。此外，它們還允許對3D配件進行逼真的測試，包括珠寶、眼鏡和髮帶。
高度精確的面部AI和AR渲染能力：我們的AI-Face和AR-Face技術實時投影約3900個3D網格，從而實現高性能、高精度和高清晰度的面部實時AR效果。此外，我們的AI人臉技術確保化粧效果保持逼真，並適應消費者的面部肌肉，無論角度或表情。這導致了高度準確和逼真的試驗，緊密複製了使用真實產品的體驗。我們能夠以高精度執行面部化粧效果，這導致了完全包容的虛擬試穿體驗，涵蓋了所有種族和年齡的面部屬性。到目前為止，我們已經積累了覆蓋所有種族的所有彩粧產品類別(嘴脣、眼睛、面部和頭髮)的模擬經驗。
精確的手部跟蹤技術：我們的AgileHand®技術採用基於物理的渲染方法和增強的環境照明來展示逼真的手AR效果。我們模擬現實生活中的物理，包括建築材料、紋理、微反射和光散射，以及使用專有視覺計算算法開發的增強型環境照明，以模擬自然照明並在虛擬產品上應用逼真的效果。這使我們能夠展示逼真的戒指、手鐲、手錶、指甲油等虛擬試戴效果。AgileHand®技術針對具有完整手勢、膚色和紋理以及手和手指大小的真實手部模型進行培訓，以涵蓋所有獨特的個人特徵。它能夠自動確定手腕和手指的大小，並立即無縫地將AR對象施加到手中，創造完全身臨其境的購物體驗。
人工智能和機器學習能力：我們擁有強大的人工智能技術，可以利用深度和機器學習算法，這些算法建立在每年來自世界各地100多億次現實生活試訓的數據基礎上。我們能夠利用這些數據來提供高度準確和現實的AR改造體驗，以及個性化的建議。對於我們的化粧虛擬試穿，AI允許將最精確的顏色匹配到現實生活中的產品，這樣消費者就可以確信他們嘗試的顏色與他們想要購買的產品的顏色準確匹配。對於我們的皮膚相關產品，人工智能可以分析皮膚紋理並檢測皮膚健康的方方面面。它可以進一步跟蹤皮膚質地、皺紋、斑點和黑眼圈隨時間的變化，使用户能夠輕鬆監控皮膚護理常規的有效性。
生成性AI開發能力：我們通過整合穩定擴散和其他尖端技術等先進的一代模型來增強我們的成像創建模型。這包括集成定製開發的適配器模型，如Controlnet、LORA和其他AI模型的優化，以提高速度和質量。憑藉我們在美容行業近十年的專業知識，我們掌握了關於數字人臉渲染、色彩空間轉換、化粧紋理顯示的知識，以及我們檢測膚色、色調和環境照明技術的能力，這一切都使我們的定製AI開發在為美容垂直領域創建定製應用程序方面非常獨特。我們的研發團隊密切關注產生式人工智能技術的快速進步，我們的產品團隊迅速將這些進步整合到我們的產品路線圖中，以縮短上市時間。最終結果是精心設計的，以客户的最佳利益為優先順序，強調卓越的內容複製準確性和圖像質量。這些改進在一系列產品和服務中無縫實施，為用户的照片和視頻提供高保真度、創造性的藝術作品和增強功能。我們的生產性人工智能開發能力使我們能夠保持尖端，同時也嚴格測試質量。
知識產權
知識產權是我們的根本。憑藉市場上一些最先進的美容技術AI-和AR-解決方案，我們盡一切努力保護我們的知識產權。我們依靠專利、商標、版權、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立、維護和保護我們的專有權利。
截至2023年12月31日，我們有32項專利已註冊，25項申請正在申請中。作為一家SaaS公司，我們向品牌和零售商授權我們的解決方案，而不轉讓任何知識產權。我們打算繼續定期評估為我們的技術尋求專利保護的機會，我們認為這將提供有意義的競爭優勢。
監管
•數據隱私
隱私和數據保護法在我們的業務中發揮着重要作用，因為它們限制了我們對消費者提供給我們的個人信息的存儲、使用、處理、披露、傳輸和保護。與收集消費者數據有關的法律、法規和行業標準在我們開展業務或可能擴大業務的各個司法管轄區不斷髮展，包括但不限於以下內容：
美國
在美國，有各種關於隱私和數據保護的法律和法規，聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會，已經通過或正在考慮採用關於隱私和數據保護的法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同。例如，2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對“個人信息”的定義足夠廣泛，包括個人設備提供的在線識別符，並對公司在向用户提供收集和共享數據方面的信息和控制水平施加了更嚴格的義務。此外，加利福尼亞州還通過了《加州隱私權法案》，其實質性修正案於2023年1月1日生效。執行《全面和平協議》條例的進程正在進行中，第一套《全面和平協議條例》將於2023年3月定稿。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括增加了與涵蓋企業使用、收集和披露個人信息有關的新隱私權，並設立了一個新的執法機構--加州隱私保護局(CPPA)。CPPA將於2024年晚些時候開始執行CPRA及其實施條例。其他州也通過了全面的隱私法，如弗吉尼亞州消費者數據保護法、科羅拉多州隱私法(CPA)、康涅狄格州數據隱私法、猶他州消費者隱私法，其他州和聯邦一級也已經通過或正在考慮類似的法律。
歐洲聯盟和聯合王國
GDPR與包括英國GDPR和2018年數據保護法在內的國家立法、法規和指導方針一起管理個人數據的處理，並對歐盟和英國收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加嚴格的義務和限制。特別是，GDPR和英國GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區或聯合王國以外、安全違規通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在當地存儲和處理數據或類似要求。
2020年12月15日，歐盟委員會(EC)提出了兩項立法倡議，以升級歐盟數字服務管理規則：DSA和DMA。DSA於2022年11月16日生效，旨在更新與電子商務有關的規則，例如，通過為所有將消費者與商品、服務或內容聯繫起來的數字服務規定可執行的義務和加強問責規則，例如與用户的安全和信任、有害/非法在線內容、內容審核和刪除以及廣告定向有關。歐盟委員會於2023年4月25日根據DSA通過了第一個指定決定，根據某些標準定義的非常大的在線平臺和非常大的在線搜索引擎必須在四個月內符合DSA。DMA於2022年11月1日生效，旨在解決與大型在線平臺充當看門人相關的市場失衡問題，這些平臺是根據某些標準(如Facebook、谷歌、蘋果或亞馬遜)定義的。英國還為數字行業引入了類似的新監管制度，包括2023年10月26日成為法律的《網絡安全法》。
管理人工智能的法律和監管框架也可能在隱私和數據保護方面施加義務和限制。例如，歐盟人工智能法案將使被視為高風險的人工智能系統接受數據治理
用於訓練、驗證和測試此類人工智能系統的數據標準。此外，考慮使用情緒識別系統或生物識別分類系統的特定透明度風險的人工智能系統的部署者必須將此類人工智能系統的操作告知自然人，並根據其他適用的歐盟法律處理個人數據。
臺灣
在臺灣，個人資料的收集、處理和使用主要受《個人資料保全條例》和《個人資料保全條例》的執行規則以及相關主管部門發佈的其他適用規則或條例的約束，特別是不同行業監管機構制定的安全維護計劃的部門規則。2018年7月，國家發展委員會設立了個人數據保護辦公室，以應對《個人數據保護條例》的實施，並確保《個人數據保護法》得到協調一致的執行。自2019年1月起，國家發展委員會接管司法部的權力和職能，成為負責解釋《憲法》和政府各主管部門之間有關事項的內部協調的機構。《憲法修正案》於2023年5月16日在立法院通過，並於2023年6月2日生效。修訂後的PDPA第1-1條規定，PDPC將作為PDPA的主管機關，並自PDPC成立之日起整合中央主管部門、地方政府部門和國家發展委員會。私隱專員公署其後於2023年12月5日成立，負責監督《私隱專員公署》在臺灣的執行情況，並履行某些監管職能。經修訂的《個人資料法令》第48條規定，如有違反《個人資料法令》的行為，例如違反資料泄露後的資料處理規定或通知規定，有關行業的中央主管機關及地方政府機關可對非政府機構處以20,000至2,000,000元新臺幣不等的行政罰款，而該非政府機關未能在指定時間內改正該違法行為。此外，修正後的《個人發展法》第48條第2款和第3款規定，如果非政府機構沒有在該期限內糾正某些違反個人發展法的行為，或者如果違反行為是實質性的，上述行政罰款可以提高到15萬至1500萬新臺幣。
中國
中國政府部門，特別是中國領導的網絡安全管理局，非常重視數據保護執法。《中華人民共和國Republic of China網絡安全法》(以下簡稱《CSL》)是中國網絡安全和數據隱私保護立法的支柱。《人民Republic of China數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)是數據安全領域的根本性法律，涵蓋了國家管理和數據處理者兩個層面的數據安全機制、義務和責任。《人民Republic of China個人信息保護法》代表着中國個人信息保護和企業合規的新時代。DSL、PIPL和CSL構成了中國數據保護立法的三大基本支柱，並與各種系統的補充法規、措施和標準一起構成了中國的網絡安全和數據保護立法框架。
此外，2022年7月7日，中國網信辦頒佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，以規範出境數據傳輸活動，保護個人信息權益，維護國家安全和社會公共利益，促進數據跨境安全和自由流動。此外，工信部於2022年12月8日發佈了自2023年1月L起施行的《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，其中對工業和信息化領域的重要數據和核心數據的處理者提出了具體的數據安全管理要求和一定的備案和報告義務。
我們在隱私保護方面的努力
我們致力於保護個人數據。對於移動應用程序，我們發佈了通過移動應用程序使用我們的平臺的隱私政策。在實施了適用數據隱私法的國家/地區，我們會就我們收集和使用數據向消費者發出通知，並就使用消費者數據的每個目的，通過單獨的勾選框徵求消費者對使用數據的同意。對於提供給美容品牌和零售商的解決方案，我們在大多數情況下都不會收到消費者的個人信息。儘管如此，我們仍與品牌和零售商合作，遵守相關法律，保護數據隱私，包括在與品牌和零售商簽訂合同之前評估其隱私保護的有效性，通過合同安排分配隱私保護責任，以及不斷完善我們的內部數據保護機制。我們定期在全公司範圍內開展隱私培訓，並根據法律法規的變化審查和調整我們的隱私政策。
認證和合規性
在保護與我們合作的品牌和我們解決方案的最終用户的數據方面，堅持最高標準是我們的核心承諾。我們以安全為中心設計解決方案，並採取保護敏感數據的所有必要步驟。我們對這一問題的投入體現在我們的解決方案迄今已獲得的安全認證和合規性數量上，我們努力確保最佳實踐，以確保我們所有合作伙伴和用户的數據始終保持安全。
•臺灣的外匯管制
根據臺灣適用的法律和法規，不涉及新臺幣兑換的外幣的流入和流出是免費的，而新臺幣與外幣之間的貨幣兑換需要根據《臺灣外匯管理法》進行兑換交易申報。因此，涉及新臺幣兑換外幣或外幣兑換新臺幣的收入和支出(統稱“受管制交易”)須受臺灣當局施加的申報義務約束。一般而言，受管制交易涉及新臺幣50萬臺幣或以上者，應向臺灣央行申報。此外，涉及新臺幣等值100萬美元以上的受監管交易，需經銀行核驗相關單證後方可辦理。此外，若受管制交易年累計結匯金額超過5,000萬美元，則需經臺灣央行核準。****可以在某些緊急情況下進一步實施外匯限制，如****在穩定國際收支方面遇到極大困難，或臺灣金融和資本市場出現重大動盪。
在截至2023年12月31日的三個年度中，我們在臺灣受外匯管制的收入佔我們總收入的比例不到1.0%，我們以新臺幣計價的收入全部用於我們臺灣子公司的運營。如果我們的臺灣子公司出於股息分配或其他目的需要支付Perfect Corp.，我們預計這筆款項將由我們臺灣子公司以美元計價的收入提供資金，這在臺灣通常不受外匯管制。
銷售和市場營銷
•企業業務的銷售和市場營銷
我們快速擴張的銷售代表團隊遍佈三大洲的九個城市，截至2023年12月31日，我們已與645個累積品牌達成交易，併為全球前20大美容集團中的90%提供服務。通過採用SaaS模式，我們的收入與客户使用的數字SKU數量、區域範圍以及設備和平臺類型成比例增長。我們專注於培養協同的長期關係，幫助我們的合作伙伴推動銷售，提高參與度，並加強他們的品牌。
我們利用廣泛的營銷活動與現有和潛在的商業和消費者合作伙伴接觸。這些措施包括定期發佈新聞稿，所有主要渠道的社交媒體活動，包括Facebook、Instagram、X(以前的Twitter)、YouTube和LinkedIn，有針對性的電子郵件營銷，線上和線下廣告，以及行業活動參與。
為了推動我們的解決方案的採用，我們為我們的銷售團隊開發了一個銷售線索生成系統，以促進入站和出站線索來源。我們的入站線索主要是通過我們在美容行業內建立的積極口碑來推薦客户。我們還從搜索引擎優化和按點擊付費等營銷渠道，以及通過我們定期的在線研討會和研討會、博客和社交媒體帖子收到入站線索。我們的海外銷售線索是由我們的銷售團隊通過參加貿易展會和網絡活動推動的，並通過新聞稿、線索數據庫和時事通訊等渠道主動尋找新的線索。
一旦我們獲得銷售線索，我們的銷售團隊將與潛在客户密切合作，將這些線索轉化為我們的銷售渠道。我們專注於瞭解品牌的需求，並推薦最適合他們的服務。我們的銷售團隊將一步一步地與潛在客户合作，瞭解和評估我們的服務產品，談判最好的價格，並最終敲定交易。
•移動應用業務的銷售和營銷
我們對移動應用業務的營銷努力依賴於數字營銷，包括博客、搜索引擎優化、社交媒體和付費廣告。我們的營銷團隊密切關注互聯網上的最新市場趨勢，以及在我們網站和社交媒體上分享的引人入勝的博客或帖子。該團隊還優化了搜索引擎，使我們的網站和文章更容易被互聯網用户訪問。
一旦用户被引導到Apple Store或Google Play下載我們的YouCam應用程序，我們的免費增值模式允許他們選擇免費試用來嘗試不同的功能和高級功能。在用户嘗試了我們有趣和獨特的功能後，他們很有可能會付費，並在免費試用期結束時成為我們的訂户。
季節性
我們受到品牌支出季節性波動的影響。從歷史上看，第四季度通常是品牌和零售商預訂我們解決方案最多的季度，恰逢年終假日購物季，這會影響我們的業務、收入和運營業績。我們預計這種季節性趨勢將繼續下去。
競爭
我們已經鞏固了我們作為全球領先的全球美容技術解決方案提供商的地位，目前我們在SaaS解決方案領域沒有重大的直接競爭。我們是同類領先的AI和AR技術公司，為多個行業的品牌和零售商提供全面的全渠道解決方案，包括化粧品、護膚品、眼鏡、時尚配飾和男士美容。我們的競爭優勢和領先地位得到了品牌合作伙伴的高度積極評價以及眾多行業獎項的進一步支持。
ModiFace Inc.、Revive、Holition和Banuba可以被視為我們最接近的競爭對手，儘管他們的產品供應有限。我們相信，我們基於以下競爭因素進行有利的競爭：
•技術精確度和平臺可擴展性
•全渠道在線狀態
•提供的產品
•易用性和可靠性
•研發人才
在我們提供的移動應用程序方面，我們直接與幾個市場參與者競爭，包括Wonder、Arta、FaceApp、BeautyPlus、AirBrush、Videolap、FaceTune、Remini和Lensa。這些相互競爭的移動應用程序專注於生成性AI、照片編輯、美化和潤色功能，類似於我們的YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Video、YouCam Enhance和YouCam AI Pro應用程序。
員工與人力資本
我們的全球團隊遍佈四大洲。W我們在全球擁有271,297和321名員工，分別截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。我們的研發中心位於臺灣，這使我們能夠輕鬆獲得世界級的、具有成本效益的工程人才庫，從而增加了我們強大的競爭優勢。我們的員工中沒有一個由工會代表。
下表列出了截至2023年12月31日按職能分類的員工數量。
| | | | | | | | | | | |
| 數量
員工 | | 百分比 |
| 銷售和市場營銷 | 144 | | 44.9 | % |
| 研究與開發 | 149 | | 46.4 | % |
| 一般和行政 | 28 | | 8.7 | % |
| 總計 | 321 | | 100.0 | % |
我們的技術團隊擁有深厚的知識底藴。我們的團隊從世界各地的頂尖大學獲得了他們的教育。我們研發團隊的絕大多數(85%)擁有碩士學位，3%擁有博士學位。39%的團隊積累了超過10年的行業經驗，另有19%的團隊在該行業工作了5到10年。我們還致力於培養年輕人才，我們團隊中39%的人是大學應屆畢業生。這些人才帶來了活力、興奮和開箱即用的想法，幫助我們不斷創新並緊跟行業趨勢。
我們平等尊重每個人，只根據人才招聘員工。我們多元化的全球團隊由不同種族和LGBTQ+身份的人才組成，其中53%為男性，47%為女性，46%的經理和高管是女性，包括首席執行官。
我們擁有一支敬業、經驗豐富和穩定的高級管理團隊，自公司成立初期起，他們就共同努力了十多年，使公司不斷髮展壯大。我們的管理團隊由頂尖的行業專家和有遠見卓識的人士組成，他們都擁有二十多年的行業經驗。我們是一支非常靈活的團隊，能夠適應動態變化的市場，因為我們的層級結構是扁平的。這也使我們能夠快速做出決策，在需要時進行調整，並準確執行戰略。
設施
我們的公司總部，以及我們的核心研發團隊，總部設在臺灣新北市。我們在臺灣、日本、美國、法國和中國設有辦事處，以服務於我們不同地理位置的客户羣。
我們所有的辦公室都是租來的。有關租賃的其他信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--與Cyberlink及其子公司的關聯方交易--租賃協議”。我們沒有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。
法律訴訟
有時，我們也會參與與我們的業務運作相關的法律訴訟。吾等目前並無參與任何法律訴訟，而吾等相信訴訟結果會對吾等的綜合業務前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。
C.組織結構
截至本年度報告日期，我們直接擁有以下公司的100%股權：
•完美公司(上海)，一家在中國成立的公司
•完美公司，一家在日本成立的公司
•在臺灣註冊成立的完美移動公司(“完美移動臺灣”)
•完美移動公司，一家在英屬維爾京羣島註冊的公司
•完美公司，一家在美國加利福尼亞州註冊成立的公司
此外，完美移動臺灣公司還擁有法國註冊公司Perfect Corp.的100%股權。
D.財產、廠房和設備
有關我們的物業、廠房和設備的討論，請參閲“-B.業務概述-設施”。
項目4A.處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.合作伙伴關係經營與財務回顧與展望
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。這一討論和分析應與本年度報告其他部分所列的經審計的歷史綜合財務報表和相關説明一併閲讀。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲“前瞻性陳述”。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息--D.風險因素”和本年度報告中其他部分所述的因素。
A.經營業績
公司概述
我們成立於2015年，是領先的美麗的AI SaaS技術公司，提供AI和AR支持的解決方案，致力於讓世界變得更美麗。我們運營混合業務模式，迎合企業客户和消費者應用程序用户的需求。我們的平臺改變了品牌和消費者的互動方式，創造了以前不可能實現的聯繫機會。憑藉我們尖端的、超逼真的虛擬試穿解決方案，我們正在通過創造即時、無縫和引人入勝的全渠道購物體驗來改變傳統的在線和店內購物之旅。
對於我們的企業業務，截至2023年12月31日，我們的累計客户羣包括645個品牌，包括雅詩蘭黛集團、LVMH、科蒂和資生堂等全球行業領先者，擁有超過70.4萬個數字SKU，涵蓋化粧品、護髮、護膚、眼鏡和珠寶產品，每年超過100億次虛擬產品試穿。我們在2022年擁有152個重點客户，並在截至2023年12月31日的一年中進一步增加了10個重點客户。我們有很強的客户保留率和忠誠度，特別是在大客户中，截至2021年、2022年和2023年的年度，NDRR分別為125%、97%和92%，保留率分別為92%、94%和83%，同期平均NDRR為105%，平均保留率為90%。
我們的消費者應用業務主要由我們的YouCam應用套件中的六個移動應用推動。憑藉我們卓越的AI-和AR-技術提供的獨特和優質功能，這些應用程序吸引了越來越多的活躍訂户，分別從2021年12月31日的約439,000人和2022年12月31日的604,000人增長到2023年12月31日的超過879,000名活躍訂户，從2021年到2023年的複合年增長率約為41.6%。消費者應用業務為我們提供了一個獨特的機會，可以直接在消費者市場上對我們在AI和AR技術方面的所有最新創新進行試點測試，這反過來可能會使我們的企業SaaS業務受益。
自2015年成立以來，我們取得了顯著的規模和穩定的增長。我們的總收入從2021年的4080萬美元增加到2023年的5350萬美元，年複合增長率為14.6%。我們收購新品牌的勢頭繼續強勁，從2021年12月31日的444個累積品牌分別增長到2022年12月31日的509個和2023年12月31日的645個，2021年至2023年的複合年增長率為20.5%。我們的主要客户數量從2021年的124個增加到2023年的162個，年複合增長率為14.3%。隨着我們的發展和不斷擴大我們的產品供應，我們希望增加我們的滲透率，不僅是美容，還包括其他時尚領域。
我們在2023年錄得淨收益540萬美元，而2022年淨虧損1.617億美元。首次實現正的淨收入表明，我們的整體財務和業務狀況在2023年有所改善。我們在2022年發生了重大的上市相關費用和虧損，而不是在2023年。此外，在扣除非現金上市費用後，我們的總運營費用佔收入的比例從2022年的97.2%提高到2023年的91.1%。我們的淨虧損從2021年的1.569億美元增加到2022年的1.617億美元，主要是由於交易過程中一次性交易成本和可轉換優先股的非現金公允價值調整。一次性交易成本在
2022年包括非現金上市費用，即我們發行的A類普通股在截止日期的公允價值高於公積金可識別淨資產公允價值的超額部分，以及我們與交易相關的專業服務支出。
完成業務合併
2022年10月28日，我們完成了業務合併。2022年10月31日，我們的A類普通股和認股權證分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼在紐約證券交易所開始交易。
影響我們經營業績的主要因素
我們的經營結果受到以下因素的影響：
•人工智能和增強現實技術在美容和時尚行業的總體採用率
我們的運營結果受到美容和時尚行業AI-和AR-技術的整體增長和採用的影響，而這又受到客户對這些技術的需求和品牌數字化轉型速度的影響。任何這些一般行業條件的變化以及我們適應這些變化的能力都可能影響我們的業務和運營結果。
儘管近年來數字化轉型的步伐很快，但據估計，美容和時尚品牌採用人工智能和AR技術的比例仍然很低。我們看到了繼續推動美容和時尚行業AI和AR解決方案數字化和擴散的機會。我們相信，憑藉我們獨特的技術能力和從超過100億次真實年度試鏡中收集的大量培訓數據集，我們可以繼續鞏固我們在美容AI和AR-SaaS行業的產品領先地位，並推動美容和時尚品牌進一步採用。
•我們優質移動應用程序訂閲的總體採用率
我們的運營結果受到YouCam移動應用程序中高級版本訂閲的整體增長和續訂的影響。我們看到了移動應用盈利空間的增長機會，推出了新的移動應用，並優化了我們的高級功能，將用户從免費用户轉換為付費用户。隨着最新的生產性人工智能技術開啟了新一波視覺創作能力，我們繼續看到市場上終端用户對將此類付費應用程序應用於他們的數字生活方式日常使用的相對強勁的需求。
•我們將服務貨幣化的能力
我們提供各種解決方案，包括化粧、指甲藝術、髮型、鬍鬚染料和造型、眼鏡和珠寶的虛擬試穿、先進的皮膚診斷技術、粉底色尋找器和我們的互動平臺。我們還提供全渠道、跨平臺的解決方案，可以跨平臺實施，包括品牌官方手機應用、官方網站、店內售貨亭等品牌自有渠道，以及領先的第三方平臺，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Snap、微信和阿里巴巴(淘寶和天貓)。我們能夠為每個品牌提供定製的解決方案。有關我們的產品和服務的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的業務”。有關我們產品和服務的收入確認的詳細信息，請參閲下面的“-經營結果的組成部分-收入”和附註4“重要會計政策摘要”。
本年度報告所包括的合併財務報表。下表列出了我們根據客户類型列出的年度收入細目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 美元‘000美元 | | 的百分比
總計
收入 | | 美元‘000美元 | | 的百分比
總計
收入 | | 美元‘000美元 | | 的百分比
總計
收入 |
| 來自品牌的收入 | 26,691 | | | 65.5 | % | | 29,224 | | | 61.8 | % | | 25,793 | | | 48.2 | % |
來自主要客户的收入 | 21,666 | | | 53.2 | % | | 20,580 | | | 43.5 | % | | 24,271 | | | 45.4 | % |
來自非大客户品牌的收入 | 5,025 | | | 12.3 | % | | 8,644 | | | 18.3 | % | | 1,522 | | | 2.8 | % |
| 來自移動應用訂户的收入 | 11,636 | | | 28.5 | % | | 16,230 | | | 34.3 | % | | 26,517 | | | 49.5 | % |
| 來自廣告網絡服務提供商的收入 | 2,398 | | | 5.9 | % | | 1,819 | | | 3.8 | % | | 1,162 | | | 2.2 | % |
| 其他 | 35 | | | 0.1 | % | | 27 | | | 0.1 | % | | 33 | | | 0.1 | % |
| 總收入 | 40,760 | | | 100 | % | | 47,300 | | | 100 | % | | 53,505 | | | 100 | % |
我們增加收入的能力在一定程度上取決於保留我們現有的品牌和擴大他們對我們服務的使用。在管理我們的B2B業務時，我們的管理層密切關注我們的NDRR和重點客户的保留率，這可以為我們的B2B業務的增長提供可靠的指導，主要原因是：(I)2021年、2022年和2023年來自重點客户的收入分別約佔我們總收入的53.2%、43.5%和45.4%；(Ii)2021年、2022年和2023年來自重點客户的收入分別佔我們來自品牌的總收入的81.2%、70.4%和94.1%；與其他運營指標相比，NDRR和保留率是衡量我們向品牌客户提供服務相關收入可持續性的良好指標。
隨着我們加深與現有品牌的長期關係，我們的目標是通過跨姐妹品牌、美容和奢侈品集團的地理位置和垂直領域的交叉銷售，以及向美容品牌追加銷售增量SKU、模塊和功能，來提高每個品牌的平均經常性費用。我們相信，我們平臺的粘性和可擴展性為我們抓住這一盈利機會做好了準備。
除了主要客户，即大品牌客户外，我們還從其他客户那裏獲得收入。2021年、2022年和2023年，非重點客户對我們總收入的貢獻率分別為46.8%、56.5%和54.6%。這類非關鍵客户主要包括非關鍵客户品牌、訂閲我們移動應用程序中的優質增值功能的消費者以及在我們的移動應用程序中顯示廣告的廣告網絡服務提供商。
我們從移動應用業務中創造收入的能力主要依賴於將應用用户轉變為訂户。我們YouCam應用程序的免費增值模式吸引了用户下載和嘗試各種功能。通過通過MAU和月活躍訂户監控我們的移動應用訂閲業務，並對我們的主要移動應用競爭對手的產品評級和提供的功能進行基準測試，我們瞭解哪些功能或產品功能可以成為推動用户訂閲我們的應用服務的關鍵因素。2021年、2022年和2023年，我們的平均月活躍用户分別從約35.3萬人、49.4萬人和77.4萬人增長到77.4萬人，這主要是由於移動應用程序中在線照片和視頻編輯的需求增加。用户數量的增長不僅反映了我們將用户轉化為付費用户的成功努力，也顯示了我們將移動應用服務貨幣化的能力。此外，我們還通過每千次印象的有效成本來監控我們的廣告收入。下表列出了我們移動應用程序在指定年份的平均MAU和平均月活躍用户數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | |
平均每月活躍用户（百萬） | | 25.1 | | | 17.8 | | | 16.5 | |
月平均活躍用户(千)(1) | | 353 | | | 494 | | | 774 | |
________________________________
注：
(1)月度活躍用户是指訂閲了我們的移動應用程序的高級功能並在衡量的月底保持活躍訂閲的付費用户。
我們的兩個主要業務戰略是加強我們在向品牌客户提供AI-和AR-SaaS解決方案方面的市場領先地位，以及增加對消費者的移動應用程序的分發和貨幣化。我們希望將資源平均分配給品牌，用於開發我們的高端移動應用程序以及我們的SaaS產品。相比之下，公司將逐漸減少對傳統廣告服務的關注。因此，在可預見的未來，我們來自廣告網絡服務提供商的收入可能會繼續佔我們總收入的少數份額。
•我們有能力擴展到新的垂直市場並擴大我們的品牌基礎
我們的願景是通過全球美容和奢侈品集團以及獨立品牌，通過讓世界變得更美麗的數字技術創新來改變世界。我們在這些較小的美容品牌中看到了增長機會。我們打算繼續致力於為這些獨立品牌提供無縫和輕鬆的解決方案，因為捕獲這一品牌基礎預計對推動我們業務的增長非常重要。
利用我們深厚的行業和技術訣竅以及我們在美容AI-和AR-SaaS領域建立的廣泛現有客户網絡，我們還希望擴展到協同類別，並進一步擴大我們在美容之外的產品組合，以擴大我們的品牌基礎。我們正在尋求擴展到時尚領域(如珠寶、眼鏡、指甲設計、手錶和配飾)，並超越時尚(如美髮沙龍、牙科和正畸服務、整形手術的解決方案)。其中一些服務已經部署，我們也在與這些領域的各種時尚品牌進行談判。
我們處於一個獨特的位置，我們現有的行業領先的面部美容解決方案可以與這些新類別結合使用。例如，在珠寶方面，我們可以提供一種解決方案，讓消費者可以同時試用虛擬化粧的耳環和手鐲。考慮到AI和AR化粧的複雜性，這是珠寶AI和AR供應商不容易做到的。最終，我們的目標是增加產品供應，推動無處不在的發展，並提供超越美麗的全套產品。
•我們管理和提高運營效率的能力
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們確認2021年、2022年和2023年的運營費用分別為4010萬美元、1.112億美元和4880萬美元。展望未來，我們不斷擴大的業務規模和技術的進步可能會導致邊際運營成本和支出下降。我們預計，隨着我們擴大品牌客户基礎，我們的客户獲取努力將受益於我們強大的品牌認知度和口碑推薦。為了提高我們消費者APP和網站在線編輯工具業務的運營效率，我們預計將通過搜索引擎優化和口碑推薦營銷改善入站流量來增加收入，同時通過減少在線廣告支出來優化ROI。我們主要關注客户羣的有機增長，這將使我們能夠管理和提高我們的運營效率。
我們對技術的持續投資也有助於提高運營效率，使相同數量的員工能夠隨着時間的推移提供更高的生產力。此外，我們相信，我們將繼續從規模經濟中受益，因為我們將繼續積極管理我們的一般和行政費用水平。然而，某些大筆費用，如與我們作為上市公司持續報告義務相關的專業顧問費，可能會對我們未來幾年的盈利能力產生負面影響。
•我們的人員和技術
我們專注於投資於我們的人員和技術，這對我們創造迎合消費者需求的創新產品和服務、進一步擴大我們的客户基礎以及保持我們在行業中的領先地位至關重要。
我們投入了大量的努力來投資於人。我們從不同地區的知名大學和學術機構招聘人才。我們的人才培養方法包括實施跨不同學科的員工培訓計劃和練習，包括講座、來自前輩的經驗分享、學習小組以及
作為會議和外部論壇。此外，我們還營造了一種氛圍，鼓勵員工提出問題並採取解決問題的心態。我們的最終目標是長期留住這些人才，使他們成為我們業務需求的寶貴資產。有了這些有才華和經驗的人士的奉獻和貢獻，我們可能會保持在行業中的領先地位。
我們還將很大一部分資源分配給技術開發，因為這是我們業務成功的基石。我們與知名大學和研究實驗室合作，將學術機構的年輕人才和最新技術帶到我們公司，成為學術研究和商業化的橋樑。這種合作使我們能夠在早期階段獲得新的想法和最新的技術發展，以便提前規劃。此外，我們不遺餘力地不斷改進和升級我們的技術，以確保為我們的客户提供最高質量。鑑於我們廣泛的人工智能和AR支持的商業和消費者解決方案的成功依賴於提供一流準確性、可擴展性和性能的技術，上述努力對我們業務的成功做出了重要貢獻。
陳述的基礎
我們的綜合財務報表已根據國際財務報告準則編制。所有公司間賬目及交易均已於合併時抵銷。就呈列綜合財務報表而言，我們的資產及負債以及我們的海外業務（包括使用與我們功能貨幣不同的貨幣的其他國家的附屬公司）按各報告期末的現行匯率換算為美元。收入及開支項目按期內平均匯率換算。所產生之匯兑差額（如有）於其他全面收益確認並於權益累計。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來源包括三個主要組成部分：AI和AR雲解決方案以及訂閲、許可和廣告。第一個和第二個組件構成了我們的核心SaaS解決方案。
(1)AI-和AR-雲解決方案和訂閲
對於AI和AR雲解決方案和訂閲，我們為客户提供基於雲的在線服務，主要包括向我們的品牌客户提供虛擬試穿解決方案和向個人客户提供應用程序高級訂閲。
我們與品牌客户的典型合同條款從三個月到多年不等，其中一年的合同期限最常見。我們的合同條款是基於以下考慮因素決定的：(1)訂閲模塊的功能(例如，化粧品、護膚、頭髮、指甲)；(2)服務的時長；(3)地理覆蓋範圍，例如部署模塊的國家/地區數量或整合我們模塊的網站域名數量；(4)品牌可同時使用的產品SKU的最大數量；以及(5)用於進行定製的額外人力小時數(如果有)。
此外，根據所提供服務的性質，品牌客户的收費可進一步分為一次性費用、經常性費用或兩者的組合。一次性費用由服務設置費、定製費和控制枱基本費組成，這些費用允許品牌在我們的平臺上創建品牌控制枱帳户，以便他們可以上傳和管理SKU。經常性費用與在合同期內允許客户訪問模塊有關。這些費用是經常性的，因為服務是有時間和範圍限制的，並且在服務期限屆滿時可以續簽。對於品牌客户來説，AI和AR雲解決方案是主要的收入來源。
在我們的移動應用程序中的高級增值功能方面，個人客户通過Apple App Store和Google Play訂閲，我們目前提供月度和年度訂閲計劃。此類高級功能服務的價格因國家而異。我們每月根據履行的合同義務期限確認此類服務的收入。
(2)發牌
我們收取以下費用：(1)向品牌客户授權自研技術，包括離線SDK和AI和AR-Offline解決方案；(2)根據客户的規範設計和創建不需要我們的後端雲計算基礎設施持續支持的移動應用程序的授權。在這些許可安排中，交付成果交給客户，並由客户在自己的基礎設施上運營，而不需要我們提供額外的服務。
此外，根據所提供的許可的性質，一些品牌客户需要續簽許可協議，因為使用我們的知識產權的權利只授予他們特定的期限。這些許可協議的續簽會產生經常性收入。
(3)廣告
廣告收入來自廣告網絡服務提供商在我們的應用程序中顯示的廣告。這種服務的考慮是根據廣告的點擊頻率或印象來確定的，這應該被視為一個可變的考慮因素。典型的合同期限是一個月。我們每天跟蹤廣告投放的數量和相關費用，並根據每天收集的信息按月確認收入。
有關收入確認的更多詳情，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註4“重要會計政策摘要”。
銷售和服務成本
我們的銷售和服務成本主要包括Kiosk硬件成本、分配到與收入和服務活動直接相關的銷售和服務成本的某些研發人員相關費用、保修條款以及為分銷合作伙伴(如Google和Apple)支付的第三方支付處理費。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資、擴大產品和擴大業務規模，我們的銷售成本將在絕對美元的基礎上隨着我們業務的增長而增加。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用包括與人員相關的工資、員工福利和從事銷售和營銷的員工的股票薪酬、廣告和促銷費、雲託管費用以及分配的設施和信息技術成本。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，提高我們的品牌知名度。因此，我們預計銷售和營銷費用按絕對值計算將會增加。我們還預計，隨着我們投資加速市場採用我們的技術，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將隨時間波動，長期而言，隨着我們受益於更大的規模，我們將減少銷售和營銷費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括涉及一般公司職能的員工的人事相關費用，包括行政、法律、人力資源、會計和財務。與人事有關的費用主要包括工資、福利和基於股份的薪酬。此外，一般和行政費用還包括分配的設施成本，如租金、折舊費用、專業服務費和其他一般公司費用。
此外，自2022年10月以來，我們已經並預計將進一步因成為上市公司而產生費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的費用，與合規和報告義務相關的費用，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
研究和開發費用
我們的研發費用主要包括技術和產品開發人員的工資和福利，包括基於股份的薪酬，以及折舊和其他相關的公司成本。
我們預計未來我們的研發費用將增加，因為我們擴大了我們的技術和產品開發專業團隊，並繼續投資於技術基礎設施和創新的AI-和AR-解決方案，以增強和擴大我們的產品供應。
利息收入
我們的利息收入主要包括銀行存款的利息和攤銷成本的金融資產。
其他收入
我們的其他收入主要包括地方政府的補貼和增值税調整。我們預計，在可預見的未來，地方政府不會提供物質補貼。
其他損益
我們的其他損益主要包括按公允價值計提損益的金融負債(“FVTPL”)的虧損和匯兑損益。FVTPL主要與我們的可轉換可贖回優先股有關，是一項非現金及非常項目，自我們於2022年10月31日在紐約證券交易所上市後不再出現，因為我們發行的可轉換可贖回優先股已於上市時轉換為普通股。
融資成本
我們的財務成本主要包括租賃負債的利息支出。
所得税費用
我們的所得税費用主要由當期所得税費用組成。作為一家全球性公司，我們在開展業務的司法管轄區須繳納所得税。這些外國司法管轄區有不同的法定税率。因此，我們的有效税率將根據在每個司法管轄區獲得的收入的相對比例、税收抵免的使用、遞延税項資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。目前，我們在臺灣總部的適用税率為20%，而未分配收益的税率為5%。
經營成果
我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度經營業績如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (除非另有説明，否則以千元為單位) | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2022 %
變化 | | 2023 %
變化 |
| 收入 | | $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | | | 16.0 | % | | 13.1 | % |
| 銷售及服務成本 | | (5,736) | | | (7,130) | | | (10,400) | | | 24.3 | % | | 45.9 | % |
| 毛利 | | 35,024 | | | 40,170 | | | 43,105 | | | 14.7 | % | | 7.3 | % |
| 運營費用 | | | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷費用 | | (25,287) | | | (24,544) | | | (25,725) | | | (2.9) | % | | 4.8 | % |
| 一般和行政費用 | | (4,936) | | | (76,219) | | | (11,582) | | | 1444.1 | % | | (84.8) | % |
| 研發費用 | | (9,838) | | | (10,481) | | | (11,458) | | | 6.5 | % | | 9.3 | % |
| 總運營費用 | | (40,061) | | | (111,244) | | | (48,765) | | | 177.7 | % | | (56.2) | % |
| 營業虧損 | | (5,037) | | | (71,074) | | | (5,660) | | | 1311.0 | % | | (92.0) | % |
| 營業外收入和費用 | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | 131 | | | 2,029 | | | 9,498 | | | 1448.9 | % | | 368.1 | % |
| 其他收入 | | 118 | | | 75 | | | 33 | | | (36.4) | % | | (56.0) | % |
| 其他損益 | | (151,638) | | | (92,474) | | | 1,675 | | | (39.0) | % | | (101.8) | % |
| 融資成本 | | (9) | | | (8) | | | (15) | | | (11.1) | % | | 87.5 | % |
| 營業外收入和費用總額 | | (151,398) | | | (90,378) | | | 11,191 | | | (40.3) | % | | (112.4) | % |
| 所得税前收入(虧損) | | (156,435) | | | (161,452) | | | 5,531 | | | 3.2 | % | | (103.4) | % |
| 所得税費用 | | (417) | | | (292) | | | (115) | | | (30.0) | % | | (60.6) | % |
| 淨收益(虧損) | | $ | (156,852) | | | $ | (161,744) | | | $ | 5,416 | | | 3.1 | % | | (103.3) | % |
截至2022年12月31日的年度與截至2023年12月31日的年度比較
收入
總收入從截至2022年12月31日的4,730萬美元增加到截至2023年12月31日的5,350萬美元，增幅為13.1%。增長主要歸因於2023年我們的AI-和AR-雲解決方案和訂閲收入的增長，這是由於消費者應用訂閲的強勁勢頭以及品牌客户對我們的在線虛擬產品試穿解決方案的持續需求。
就地域貢獻而言，來自美國的收入從截至2022年12月31日的年度的2,430萬美元增加到2023年同期的2,500萬美元，增長了2.9%；來自日本的收入從截至2022年12月31日的年度的470萬美元下降到2023年同期的430萬美元，下降了8.8%；來自法國的收入從截至2022年12月31日的年度的340萬美元增長了21.5%，達到2023年同期的420萬美元。這三個主要國家以外的收入增長了34.9%，從截至2022年12月31日的一年的1,490萬美元增長到2023年同期的2,000萬美元。
銷售和服務成本
銷售和服務成本增加了330萬美元，或45.9%，從截至2022年12月31日的年度的710萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1040萬美元。增長主要是由於我們的移動應用程序訂閲收入增加，支付給Apple App Store和Google Play等第三方數字分發平臺的支付處理費增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了120萬美元，或4.8%，從截至2022年12月31日的年度的2450萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的2570萬美元。增加的主要原因是
在我們的營銷活動和用户獲取成本中，銷售和營銷人員相關費用的減少部分抵消了這一成本。
一般和行政費用
一般及行政開支由截至2022年12月31日的7,620萬美元大幅減少6,460萬美元至截至2023年12月31日的1,160萬美元，減幅達84.8%。減少的主要原因是與業務合併和我們的證券於2022年在紐約證券交易所上市相關的費用大幅減少。
研究和開發費用
研發支出從截至2022年12月31日的年度的1,050萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,150萬美元，增幅為9.3%。這一增長主要是由於我們研發人員和相關人員成本的增加。
利息收入
利息收入增加750萬美元，或368.1%，由截至2022年12月31日的年度的200萬美元增至截至2023年12月31日的年度的950萬美元。這主要是由於與2022年相比，2023年我們的銀行存款利率更高，時間加權餘額更高。
其他收入
其他收入減少了約42,000美元，或56%，從截至2022年12月31日的年度的約75,000美元降至截至2023年12月31日的年度的約33,000美元。
其他損益
其他損益，主要包括通過損益對公允價值金融負債的非現金估值收益(虧損)進行調整，在截至2023年12月31日的年度錄得170萬美元的收益，而截至2022年12月31日的年度虧損9250萬美元，主要是由於2022年可轉換可贖回優先股的公允價值增加，這些優先股在緊接業務合併前進行資本重組時轉換為A類普通股和B類普通股。
淨收入
因此，我們在2023年的淨收益為540萬美元，而2022年的淨虧損為1.617億美元。
調整後淨收益(虧損)(非國際財務報告準則)
我們在2023年的調整後淨收入為698萬美元，而2022年的調整後淨收入為406萬美元。更多信息見下文“非國際財務報告準則財務措施的使用”。
截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
關於涉及截至2021年12月31日的財年的項目以及截至2022年12月31日的財年與2021年12月31日的財年的比較，請參閲我們於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年年報中的項目5-運營和財務回顧及展望-A.運營結果-運營結果。
非國際財務報告準則財務計量的使用
除了我們的合併財務報表中列出的指標外，我們還使用某些非IFRS財務指標，包括調整後的淨收益(虧損)，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們對這些非《國際財務報告準則》財務指標的定義如下：
調整後淨收益定義為不包括一次性交易成本(例如，與交易相關的成本)、非現金股權薪酬、非現金估值(收益)/財務負債損失和匯兑(收益)/損失的淨收益(虧損)。這些調整大多涉及零税收管轄區內的項目。就非零税收管轄區而言，任何相關遞延税項資產均因累積虧損而不符合確認資格。因此，截至2023年12月31日的三個年度的調整後淨收入均不受所得税影響。關於調整後淨收益(虧損)與淨收益(虧損)的對賬，請參見下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (除非另有説明，否則以千元為單位) | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 淨收益(虧損) | | $ | (156,852) | | | $ | (161,744) | | | $ | 5,416 | |
| 一次性交易成本 | | 1,594 | | | 71,152 | | | 33 | |
| 非現金股權薪酬 | | 1,782 | | | 2,175 | | | 3,210 | |
| 非現金估值(收益)/金融負債損失 | | 150,745 | | | 93,777 | | | (1,641) | |
| 外匯(損益) | | 893 | | | (1,303) | | | (34) | |
| 調整後淨收益(虧損) | | $ | (1,838) | | | $ | 4,057 | | | $ | 6,984 | |
非《國際財務報告準則》的財務計量沒有在《國際財務報告準則》中定義，也沒有根據《國際財務報告準則》列報。非國際財務報告準則的財務計量作為分析工具存在侷限性，可能無法反映影響我們運營的所有費用項目。基於股份的薪酬支出已經並可能繼續在我們的業務中產生，並且沒有反映在非國際財務報告準則財務措施的列報中。此外，完美使用的非IFRS財務計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非IFRS財務計量不同，因此它們的可比性可能有限。這些非《國際財務報告準則》財務措施的列報並不打算與根據《國際財務報告準則》編制和列報的財務信息分開考慮或作為其替代。我們調整後的淨收入中不包括非現金支出或不受核心經營業績驅動的項目，這使得國際財務報告準則財務措施與以往期間的比較沒有太大意義。我們相信，調整後的淨收益(虧損)為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，這些非國際財務報告準則的衡量標準被我們的內部管理層用來作出經營決策，包括與經營費用有關的決策、評估業績、執行戰略規劃和年度預算。
B.流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過股東的股本貢獻和從客户那裏獲得的付款來為我們的運營提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有1.239億美元的現金和現金等價物，其中主要包括支票賬户、活期存款和定期存款。我們的現金和現金等價物主要以美元計價，我們目前沒有達成任何對衝安排。此外，我們有6個月的定期存款3030萬美元CL按國際財務報告準則按攤餘成本分類為流動金融資產，截至同一日期，我們並無任何貸款及銀行借款。我們的淨虧損從2021年的156.9億美元增加到2022年的161.7億美元，主要是由於交易過程中一次性交易成本和可轉換優先股的非現金公允價值調整。2022年的一次性交易成本包括非現金上市費用，即我們發行的A類普通股在成交日的公允價值超過公積金可識別淨資產公允價值的部分，以及我們與交易相關的專業服務支出。我們在2023年錄得淨收益540萬美元，而2022年淨虧損161.7美元，這主要是由於與業務合併和我們的證券於2022年在紐約證券交易所上市相關的費用以及2022年可轉換可贖回優先股公允價值的增加，這些優先股隨後在緊接業務合併之前的資本重組時轉換為A類普通股和B類普通股。
我們相信，我們的現金和現金等價物，包括我們從業務合併中獲得的現金，以及我們的信貸安排，將足以滿足至少從本年度報告日期起的未來12個月的營運資本和資本支出要求，並足以為我們的運營提供資金。截至本年報日期，自2023年12月31日以來，我們的流動性狀況沒有發生實質性變化。如果我們目前的資源不足以滿足未來的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平，或者推遲、縮減或放棄我們的全部或部分增長戰略，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
截至2023年12月31日止三年及其後任何中期的現金需求主要包括資本支出、租賃債務、合同債務及其他承擔。我們的資本支出
這主要與我們在正常業務過程中購買某些服務器和企業資源規劃系統升級有關，從美元金額的角度來看，這並不重要。從2021年1月1日到2023年12月31日，我們每年的資本支出不到35萬美元。我們的租賃義務包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們的合同義務主要包括對營銷活動的最低承諾。從美元數額的角度來看，租賃債務和合同債務都無關緊要。此外，作為上市公司，我們將消耗現金用於董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及其他內部和外部會計、法律和行政資源的額外費用，包括增加的審計和法律費用。我們預計這些項目將是我們短期現金需求的主要部分，目前我們預計在可預見的未來不會有任何實質性的資本支出。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步投資於研發，開發新的AI和AR解決方案，擴大我們在美容行業的客户基礎，並擴展到皮膚和時尚解決方案等協同類別。這些新的發展和擴張可能會產生長期的現金需求。我們打算用與我們的業務合併有關的淨收益、我們股東的股本貢獻和從我們客户那裏收到的付款來滿足我們未來的重大現金需求。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
2022年10月28日，我們完成了業務合併。在業務合併方面，21,651,203股A類公積金普通股持有人，或94.14%有贖回權的股份持有人行使權利贖回其股份以換取現金。鑑於有相當數量的公積金股東選擇在業務合併完成前贖回其股份，我們的毛收入與沒有贖回的情況相比，業務合併的收益相應減少。然而，我們從PIPE投資者和FPA投資者那裏籌集了1.05億美元，加上來自非贖回公積金股東的收益，總計1.19億美元的總收益，併為我們的資產負債表增加了1.13億美元的淨收益。
我們將獲得根據其條款行使任何未償還認股權證以換取現金的任何收益。假設以現金方式行使全部20,849,975份認股權證，包括11,499,975份完美公開認股權證、6,600,000份完美私募認股權證及2,750,000份完美遠期認股權證，我們將收到合共約2.398億元，但不會因行使該等權力而從可發行的A類普通股回售所得款項。我們將對行使這些認股權證的收益的使用擁有廣泛的酌處權。如果這些認股權證中的任何一個是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使這些認股權證中獲得的現金金額將會減少。行使認股權證的任何收益將增加我們的流動資金，但我們為我們的運營提供資金的能力並不取決於是否收到行使認股權證的現金收益。
不能保證我們的權證將在到期前以現金形式存在，也不能保證權證持有人將選擇行使任何或所有此類權證。認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們因行使已發行及已發行認股權證而可能獲得的任何現金收益，將取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的市場價格低於我們認股權證的行使價，即每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。由於我們的A類普通股截至2024年3月28日的收盤價為2.48美元，我們認為權證持有人目前不太可能行使他們的認股權證。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。
2023年10月18日，美國證券交易委員會宣佈一份採用F-3表格的登記聲明生效，根據該登記聲明，其中指明的出售證券持有人或其獲準受讓人可以不時提出並出售至多38,542,254股A類普通股、9,350,000股認股權證及9,350,000股A類普通股。鑑於有大量A類普通股登記供出售證券持有人轉售，出售證券持有人出售股份，或市場認為出售證券持有人有意出售其股份，可能會增加我們A類普通股的市價波動，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。這些出售，或這些出售可能發生，以及我們的A類普通股和認股權證市場價格的任何相關波動或下降，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與A類普通股和認股權證相關的風險--我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌。“
現金流摘要
以下是我們的運營、投資和融資活動中產生或使用的現金流摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (除非另有説明，否則以千元為單位) | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 經營活動產生（使用）的現金流量 | | $ | 1,548 | | | $ | (3,305) | | | $ | 13,578 | |
| 來自(用於)投資活動的現金流 | | (213) | | | (30,258) | | | (637) | |
| 來自(用於)融資活動的現金流 | | (63) | | | 118,028 | | | (51,499) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | 163 | | | (2,302) | | | (187) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | $ | 1,435 | | | $ | 82,163 | | | $ | (38,745) | |
經營活動產生(用於)的現金流
經營活動產生或使用的現金流量主要涉及應收賬款的收取、撥備和應付款項的支付、收到的淨利息和支付的所得税。我們的業務主要以預付費服務訂閲模式運營，使我們能夠在簽訂合同時預先收取現金，然後根據合同條款提供服務。
2023年經營活動產生的現金淨額為1360萬美元，這主要是由於從客户那裏收到的利息和預付款。2022年用於經營活動的現金淨額為330萬美元，2021年經營活動產生的現金淨額為150萬美元。2022年營業現金流為負主要是由於我們在紐約證券交易所上市後為董事和高級管理人員保單支付了保險費。
投資活動產生(用於)的現金流
投資活動產生的或用於投資活動的現金流量主要涉及收購金融資產、出售金融資產的收益、收購財產、廠房和設備、收購無形資產以及支付的擔保保證金的變化。
2023年，用於投資活動的淨現金約為6.37萬美元。與2022年用於投資活動的現金淨額3030萬美元相比，2023年的減少主要是由於2023年處置金融資產產生的現金淨額。2022年用於投資活動的現金淨額比2021年的約2.13億美元有所增加，這是由於2022年收購了金融資產。
融資活動產生的(用於)現金流
於2023年，用於融資活動的現金淨額為5,150萬美元，主要包括通過我們於2023年推出的股份回購計劃和要約收購A類普通股所支付的5,110萬美元，以及償還租賃負債本金部分的40萬美元。
2022年融資活動的現金淨額為1.18億美元，主要包括交易毛收入1.129億美元和行使員工股票期權的收益560萬美元，部分被償還租賃負債本金部分的50萬美元所抵消。
2021年，用於融資活動的現金淨額約為63,000美元，主要包括我們員工行使股票期權的收益30萬美元，被償還租賃負債本金部分的40萬美元所抵消。
實質性合同義務和承諾
於本報告所述期間，除於成交時轉換為普通股的可轉換優先股外，吾等並無任何重大合約責任及承諾。
表外安排
在本報告所述期間，我們與為促進表外安排而建立的未合併組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係。
近期會計公告
關於我們新的或最近採用的會計聲明的討論，請參閲本年度報告中包括的我們的合併財務報表的附註3“新準則的應用、修訂和解釋”。
C.研究與開發
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發”和“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
D.趨勢信息
儘管由於宏觀經濟環境惡化，我們的銷售週期在2022年下半年和2023年上半年有所延長，但我們看到了2023年底B2B商機復甦的信號，這使我們能夠達成新的交易並擴大我們的客户基礎。儘管如此，預計2024年全球非必需消費品行業和消費者支出將繼續面臨一系列挑戰，如全球高通脹、匯率大幅波動以及地緣政治緊張和衝突。儘管面臨這些挑戰，我們仍然對我們的銷售週期和長期增長前景的復甦充滿信心，並將繼續致力於重複我們的產品和服務，進一步增強我們的數字解決方案，擴大我們的客户基礎，使我們的收入來源多樣化，並進一步優化運營效率。
除上述及本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。有關我們的關鍵會計估計的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的附註5“關鍵會計判斷、估計和假設不確定性的主要來源”。
項目6.合作伙伴關係董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期與我們的高管和董事相關的某些信息。我們的董事會由七名董事組成。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| Alice H.常 | | 62 | | 首席執行官兼董事會主席 |
| 胡國風 | | 48 | | 非執行董事董事 |
| 黃肇雄 | | 64 | | 非執行董事董事 |
| 呂建梅 | | 42 | | 非執行董事董事 |
| 李孟秀 | | 62 | | 獨立非執行董事董事 |
| 曹偉 | | 63 | | 獨立非執行董事董事 |
| Jih Chung—Hui | | 62 | | 獨立非執行董事董事 |
| 陳品仁 | | 45 | | 常務副總裁兼首席戰略官 |
| 曾偉新 | | 56 | | 高級副總裁和首席技術官 |
| 劉偉川(韋恩) | | 54 | | 美洲區首席增長官總裁 |
| 陳小川(Iris) | | 55 | | 總裁副祕書長兼財會主任 |
每名董事及行政總裁的營業地址均為臺灣新北市231新店區民權路98號14樓。
行政人員
Alice H.常是我們的創始人，自我們於2015年6月成立以來一直擔任首席執行官和董事會主席。在創立本公司之前，張女士於1997年10月至2015年5月擔任Cyberlink首席執行官，在她的領導下，Cyberlink成為一家總部位於臺灣的上市多媒體軟件公司，在全球設有辦事處。在此之前，張女士是趨勢科技股份有限公司(東京證券交易所股票代碼：4704)的首席財務官兼執行副總裁總裁，領導資本市場和融資活動。在此之前，張女士曾在花旗集團的投行部門擔任過多個職位。張女士擁有加州大學洛杉磯分校的MBA學位和理科學士學位。來自國立臺灣大學。
我們相信，張女士自我們成立以來作為我們的創始人和首席執行官帶來的獨特經驗和視角，加上她在科技和美容行業的強烈熱情和廣泛的運營專業知識，完全有資格擔任我們的董事會主席。
陳品仁自2022年3月以來，他一直擔任公司執行副總裁兼首席戰略官，領導公司的企業發展、戰略合作伙伴關係和營銷工作。Mr.Chen於2015年6月加入我們，擔任業務開發和市場營銷部副總裁。在加入我們之前，Mr.Chen在Cyberlink工作了12年，在那裏他擔任了業務開發和市場營銷部副總裁、消費者業務負責人和開發工程師。Mr.Chen擁有理學碩士學位。以及理科學士學位。國立臺灣大學計算機科學專業。
曾偉信(曾俊華飾)自2019年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席技術官。曾博士還在2018年7月至2022年10月擔任我們的董事。曾博士於2015年6月加入我們，擔任研發部門的高級副總裁，領導公司的工程工作。在加入Perfect之前，曾博士在CyberLink工作了18年，擔任研發部門的高級副總裁，並在董事擔任建築部經理。曾博士擁有博士學位和理學學士學位。計算機科學專業，以及臺灣大學EMBA學位。
劉偉川(韋恩)自2022年3月以來一直擔任我們的首席增長官和美洲區的總裁。Mr.Liu於2015年6月加入我們，擔任業務開發和市場營銷部副總裁總裁和公司美國子公司總經理。在加入我們之前，Mr.Liu擔任總裁副協理
2009年10月至2015年5月在CyberLink的業務發展。2003年1月至2009年9月，Mr.Liu在納斯達克(納斯達克股票代碼：NVDA)擔任高級工程經理。Mr.Liu擁有聖克拉拉大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。凱斯西儲大學學士學位。擁有國立清華大學電氣工程專業博士學位和南加州大學電氣工程博士學位。
陳小川(Iris)自2022年1月起擔任公司副總裁兼財務會計主管，負責公司的財務和會計工作。在加入我們之前，陳女士自2000年2月起在賽博通工作了22年，自2021年3月起擔任首席執行官特別助理，自2000年2月起擔任財務及會計部主管。在加入賽博通之前，陳女士於1994年9月至1997年8月在德勤工作。陳女士擁有臺灣大學工商管理碩士學位和理科學士學位。國立中興大學農業經濟學專業。
董事
張愛麗斯是我們自2015年6月成立以來的首席執行官和董事會主席。有關詳情，請參閲下文“-行政人員”。
胡國風自2022年10月以來一直擔任我們的非執行董事。自2020年10月28日成立以來，胡先生一直擔任普羅維登斯董事的首席執行官兼首席財務官，並是專注於東南亞科技投資的領先成長型基金普羅維登斯增長基金的創始合夥人。胡國興先生擁有超過20年的投資和投資銀行經驗。自2017年10月以來，胡先生一直是東南亞地區以科技為主導的現代時尚品牌--柚子時裝有限公司的董事會成員。此外，胡先生還是在東南亞和澳大利亞擁有強大業務的在線旅行社Traveloka Services Private Limited的董事會觀察員，以及新加坡領先的汽車市場Carro的ESG董事會顧問。在2018年1月創立Providen Growth之前，胡先生曾擔任Providen Capital Partners的董事董事總經理兼董事董事總經理，以及瑞銀集團亞洲投資銀行部的科技、媒體及電訊主管。胡先生擁有曼徹斯特大學會計和金融學學士學位和M.Phil學位。劍橋大學管理學專業。胡先生也是劍橋志奮領學者。
Huang柔雄自2019年7月以來一直擔任我們的非執行董事。Dr.Huang於1996年2月創立網聯，自2001年1月起擔任董事局主席，2015年9月起擔任首席執行官。Dr.Huang帶領產品開發團隊提供了全套軟件應用程序，包括視頻和照片編輯、多媒體播放、文件轉換以及各種移動應用程序。在他的領導下，Cyberlink從一家小型初創公司成長為一家總部位於臺灣、在全球設有辦事處的上市多媒體軟件公司。1988年8月至2005年7月，Dr.Huang任臺灣大學計算機系教授，是臺灣大學通信與多媒體實驗室的聯合創始人，隨後獲得了一系列獎項，包括傑出校友獎和電子研究與服務組織獎。Dr.Huang擁有加州大學洛杉磯分校計算機科學博士學位和理學學士學位。臺灣大學電氣工程專業。
建美呂自2022年3月以來一直擔任我們的非執行董事，在消費和零售行業擁有超過17年的經驗。呂女士現為阿里巴巴集團(及其附屬公司，香港聯交所：9988)天貓快速消費品事業部總經理，負責該事業部的業務營運及策略發展。在此之前，呂女士曾在阿里巴巴集團擔任多個職位，包括2021年10月至2022年2月擔任天貓國際事業部總經理、2020年11月至2021年10月擔任考拉國際事業部總經理、2019年1月至2020年11月擔任淘寶國際事業部總經理。呂女士於2011年8月加入阿里巴巴集團，擔任天貓服裝事業部副總經理。呂女士擁有上海東華大學和美國威斯敏斯特學院聯合項目的MBA學位。
李孟秀(Frank)自2022年10月28日起擔任我們的非執行董事，在會計和金融行業擁有豐富的經驗。李先生目前擔任臺灣會計師事務所First Elite Caps&Co的首席執行官，並在臺灣國立中正大學擔任兼職講師，在****註冊會計師協會擔任董事兼職講師。Lee先生自2017年6月以來一直擔任多家上市公司的董事會成員，包括Mechema Chemical International Company Limited(TWSE：4721)和Topco Technologies Corp.(TWSE：3388)自2020年5月以來。李先生自一九八八年起執業為註冊會計師。他的會計經驗包括在德勤會計師事務所臺灣辦事處擔任註冊會計師
1988年7月至1997年7月，最初是Elite Caps&Co，1997年7月以來。李先生擁有國立政治大學會計學碩士學位和臺灣大學會計學學士學位。
曹自2022年10月28日起擔任我們的非執行董事。曹先生自2020年5月起擔任多家上市公司的董事會成員，包括自2020年5月起出任中國太平洋金融控股有限公司(臺灣證券交易所代號：2890)及自2017年4月起出任中國光大綠色科技有限公司(香港聯交所代號：1257)的董事會成員。他還從2018年5月開始擔任中國太平洋銀行董事董事，並於2022年7月開始擔任中國太平洋銀行董事長。曹先生曾在全球及地區金融機構擔任多個高級職位，最近的職位包括於2016年4月至2017年3月擔任富邦銀行顧問、於2011年6月至2015年5月在巴克萊資本亞洲有限公司管理董事、在摩根士丹利亞洲有限公司管理董事、在中國發展金融控股有限公司擔任執行副總裁總裁、在興業銀行擔任總裁、在瑞銀亞洲有限公司擔任董事董事總經理，以及在高盛(亞洲)有限責任公司擔任董事主管。在此之前，曹還曾在花旗銀行工作過九年，涉及各種職能。曹先生擁有臺灣大學工商管理碩士學位和理學學士學位。來自清華大學。他也是特許金融分析師特許持有人。
紀中輝(Christine Jh)自2022年10月28日起擔任我們的非執行董事。自2020年5月以來，紀萬昌一直在臺灣金融控股公司招商銀行證券有限公司擔任董事獨立董事。2007年1月至2019年8月，紀萬昌女士擔任法國巴黎銀行資產管理臺灣有限公司董事長兼首席執行官。2003年7月至2007年1月，季女士擔任富達證券投資信託(臺灣)有限公司總經理及富達證券(臺灣)有限公司發言人。從2002年9月到2003年7月，紀萬昌擔任Cyberlink的首席財務官。在此之前，季女士還曾在美林證券(臺灣)有限公司擔任財務顧問，在花旗銀行臺灣有限公司擔任副董事長兼審計與合規主管，並在專業團體中擔任過各種職務，包括臺灣美國商會董事會理事兼資產管理委員會聯席主席，以及臺灣證券投資信託與諮詢協會監事。Jih女士擁有印第安納大學的MBA學位和國立政治大學的工商管理碩士學位。
家庭關係
Huang和張愛麗絲是夫妻。我們的董事和高管之間沒有其他家族關係。
B.補償
在截至2023年12月31日的一年中，我們向高管和董事支付了總計305萬美元的現金和福利，其中55萬美元以股票期權的形式支付。於截至2023年12月31日止年度，根據股份激勵計劃，我們的行政人員及董事作為一個集團獲授予購買330,180股A類普通股的選擇權，行使價為每股A類普通股4.93美元。截至2023年12月31日，沒有任何此類期權被授予和行使。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
僱傭協議
Alice H.Chang與我們簽訂了日期為2019年9月26日並於2022年1月24日修訂的服務協議。根據服務協議，張女士同意擔任本公司首席執行官，直至其委任因張女士去世、傷殘或董事會決定終止為止。服務協議還包括某些限制性契約，其中包括在特定服務終止後的期限內和特定期間內適用的保密和保密限制以及競業禁止限制。
股票激勵計劃
本公司的股份激勵計劃於2021年12月13日首次獲本公司董事會批准及通過，並於2022年10月25日經本公司董事會修訂，以公平調整根據本計劃發行的股份數目及類別，以反映與業務合併有關的資本重組。股票激勵計劃規定向本公司或本公司關聯公司的員工、董事、代理人、顧問或管理人選定的服務提供商授予守則第422節所指的激勵股票期權。我們已經註冊了一個
根據2022年10月28日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊書(文件編號333-268059)中的股票激勵計劃，可供發行的普通股總數為5,311,310股。
於截至2023年12月31日止年度，根據股份激勵計劃，我們的董事、行政人員及其他承授人獲授予購買合共2,280,495股A類普通股的選擇權，行使價為每股A類普通股2.43美元至7.2美元。
以下為本年度報告附件4.14及4.15所載的股權激勵計劃的主要條款摘要。
授權股份。根據股票激勵計劃中的調整條款，在行使根據股票激勵計劃授予的所有期權時可以發行的普通股的最大總數為5,311,310股普通股；根據股票激勵計劃，可以向作為美國公民、美國居民或受美國聯邦所得税法律約束的參與者(“美國納税人蔘與者”)發行最多5,311,310股普通股。根據將進行調整以反映資本重組的股份激勵計劃，如果股份激勵計劃的參與者是創辦方之一，將在行使期權時發行的股份為B類普通股，如果股份激勵計劃的參與者不是創辦方之一，則將在行使股份激勵計劃時發行的股份為A類普通股。
如購股權獎勵到期或因任何原因未能全數行使，或普通股根據股份獎勵計劃發行而其後因未能歸屬而被沒收，則除非股份獎勵計劃已終止，否則受該獎勵計劃約束的未發行或沒收的股份獎勵計劃應繼續或再次根據股份獎勵計劃下的未來獎勵及授予供發行。
計劃管理。本公司董事會或本公司董事會不時指定的任何高級管理人員(S)將有權管理股權激勵計劃，他們的決定(除本條例另有規定外)為最終決定，對各方均具約束力。本公司董事會將擁有與本公司章程細則及適用法律相一致的有關股份獎勵計劃管理的權力及授權。只要參與者原本有權享有的經濟利益不受重大不利影響，本公司董事會將完全有權採取一切行動，作出股份獎勵計劃所規定或規定的所有決定，以及修訂或終止股份獎勵計劃並採納新計劃。
如本公司董事會對股份激勵計劃提出任何修訂，而該修訂將對參與者的經濟利益產生重大不利影響，則該等修訂將於代表當時授予的大部分購股權的購股權持有人批准後生效。
獎項的類型。股票激勵計劃允許授予期權。
資格。我們或我們關聯公司的員工、董事、代理、顧問或服務提供商有資格參加股票激勵計劃。
批出通知書。根據股份獎勵計劃授予的期權的獎勵由與股份獎勵計劃一致的授權通知證明，該通知列出了每項獎勵的條款、條件和限制。
頒獎條件。管理人決定根據股票激勵計劃授予的每項獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於歸屬時間表、行使價格、行使期限以及與獎勵有關的任何限制或限制。
歸屬附表。除股票激勵計劃規定的受僱期間因職業危害而退休、死亡或永久受傷的例外情況外，自授予日起的頭兩年內不授予任何期權；在該兩年期限結束後，將授予50%的期權；在授予日三週年結束後，累計授予75%的期權；在授予日的四週年日，累計授予100%的期權。
行權價格。行權價格將不低於每股面值。儘管如此，授予美國納税人蔘與者的期權的行使價格將不低於公平市場價值的110%，這些參與者在授予期權時擁有我們所有類別股票投票權的10%以上
而授予任何其他美國納税人蔘與者的期權的行權價格將不低於授予日該公平市場價值的100%。
鍛鍊週期。除股份獎勵計劃所規定的例外情況外，每項購股權的年期為自授出日期起計五年。任何在任期內未行使的期權將被取消和沒收。
裁決的不可轉讓性。除根據遺囑或世襲及分配法則外，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置根據股份激勵計劃授出的任何購股權，除非獲得董事會指定的行政總裁或其他高級管理人員(S)批准。
解散或清盤。在我們解散或清算的情況下，除非首席執行官或董事會指定的其他高級管理人員(S)另有決定，否則每項裁決將在緊接該訴訟結束前終止。
控制權的變化。倘若股份獎勵計劃所界定的控制權發生變更，每項尚未完成的獎勵(既得或未歸屬)將被視為本公司董事會指定的首席執行官或其他高級管理人員(S)所決定的，該決定可不經任何參與者同意而作出，且無需以相同方式處理所有未完成獎勵(或其部分)。該決定在未經任何參與者同意的情況下，可規定(但不限於)以下一種或多種情況：(I)吾等終止或延續該等尚未執行的獎勵(如果Perfect Corp.是尚存的公司)；(Ii)由尚存的公司或其母公司承擔該等尚未執行的獎勵；或(Iii)由尚存的公司或其母公司以新的期權或股權獎勵取代該等獎勵。如果繼續獎勵，本公司董事會、首席執行官或董事會指定的其他高級管理人員(S)可根據股票激勵計劃下的調整條款進行進一步調整。
終止。股份獎勵計劃的有效期為十年，自本公司董事會批准及採納股份獎勵計劃之日起計，其後將不再授予其他購股權，但股份獎勵計劃的條文將保持十足效力及作用，但股份獎勵計劃的條文將維持十足效力，以執行根據股份獎勵計劃的規定所授予的任何購股權或其他所需的任何購股權。
保險和賠償
在開曼羣島法律允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們已購買董事及高級人員保險，為這些人士提供某些法律責任保險。就董事會、行政人員或根據前述條文控制吾等的人士可根據證券法對所產生的責任作出彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
C.董事會慣例
董事會
截至本年度報告之日，本公司董事會由七名董事組成。在這七名董事中，有三名是獨立董事。這三名獨立董事是由我們目前的提名委員會通過一個過程選出並批准的，該過程旨在尋找不同的經驗、專業知識和觀點，以及對與我們的運營相關的不同業務、實踐和市場的深入瞭解。董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須於考慮該合約或交易時或之前披露及就該合約或交易投票，而該董事可計入審議該合約或交易的任何董事會議的法定人數內。董事如對與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在董事會議上申報其利益性質。我們的非僱員董事並無與我們訂立服務合約，就服務終止時的福利作出規定。
董事的職責
根據開曼羣島的法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的導演
也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的章程細則，以及根據該章程賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
董事會擁有管理、指導和監督業務所需的一切權力。董事會的職能及權力包括（其中包括）：
•召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；
•宣佈分紅和分配；
•任命軍官，確定軍官的任期；
•行使本公司的借款權力，將本公司的財產抵押；
•批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司股東名冊內。
董事及行政人員的任期
我們的董事會分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類的董事人數應儘可能相等。董事會於2022年10月28日通過決議，決定將呂建梅及曹國榮各為一類董事，將胡國風及季仲輝分別列為二類董事，而將張孝榮、Huang及李孟秀分別列為三類董事。第I類董事的任期將於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起，以及其後的每一屆股東周年大會上，獲委任以取代該等任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。如無委任替代董事，則現任董事將自動獲再度委任，任期於其再度獲委任後於下一屆股東周年大會第三次屆滿時屆滿。
我們的人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。他們的任期由董事會決定。
董事會委員會
我們的董事會有一個審計委員會。審計委員會的成員和職能如下。
審計委員會
審計委員會由三名董事組成，分別是李孟修(Frank)、曹(Philip Tsao)和紀中輝(Christine)。曹是審計委員會主席。李孟修(Frank)先生符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家標準。每名審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市規則所指的“獨立董事”的要求，以及交易所法案第10A-3條所述的獨立準則。
審核委員會監督我們的會計及財務報告程序。審核委員會負責（其中包括）：
•我們財務報表的質量和完整性，
•財務報告和披露控制程序的內部控制；
•我們遵守法律和法規要求，
•我國獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性，
•我們內部審計職能的表現，以及
•我們獨立註冊會計師事務所的業績。
董事提名
我們的董事會將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們章程中規定的程序。
一般而言，在確定及評估董事提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、不同的專業經驗、對我們業務的認識、誠信、專業聲譽、獨立性、品格及作出合理判斷的能力，以及相關的技能和經驗，包括財務知識，以及根據我們董事會的需要而具備的經驗。
D.員工
見“項目4.公司信息-B.業務概述--員工和人力資本”。
E.股份所有權
除非特別註明，下表列出了截至2024年3月20日我們所知的普通股實益所有權的信息：
•實益持有5.0%以上已發行普通股的每一人；
•每位我們的高管或董事的負責人；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。每名A類普通股持有人有權每股一票，每名B類普通股持有人每股有十(10)票。
於2024年3月20日，已發行普通股總數為101，848，671股，包括85，059，953股A類普通股及16，788，718股B類普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人 | | A類普通
股票 | | 的百分比
類別† | | B類普通
股票 | | 的百分比
類別† | | 的百分比
投票
權力† |
| 董事及行政人員： | | | | | | | | | | |
Alice H.常(1) | | 84,044 | | *% | | 16,788,718 |
| 100 | % | | 66.4 | % |
| 曾偉新 | | 762,330 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 劉偉川(韋恩) | | 353,471 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 陳品仁 | | 118,062 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 黃肇雄 | | 148,274 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 陳小川(Iris) | | 69,932 | | *% | | — | | — | | | *% |
| 胡國風 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 呂建梅 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 李孟秀 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 曹偉 | | 5,311 | (2) | *% | | — | | — | | | *% |
| Jih Chung—Hui | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 所有董事和高級管理人員作為一個整體 | | 1,541,424 | | 1.8 | % | | 16,788,718 | | 100 | % | | 67.0 | % |
| 5%或以上的股東： | | | | | | | | | | |
| 金邊股份有限公司。 | | — | | — | | | 10,622,620 | (1) | 63.3 | % | | 42.0 | % |
| DVDonet.com。INC | | — | | — | | | 4,669,346 | (1) | 27.8 | % | | 18.5 | % |
| CyberLink International | | 36,960,961 | (3) | 43.5 | % | | — | | — | | | 14.6 | % |
| 普惠收購控股有限公司。 | | 14,491,467 | (4) | 17.0 | % | | — | | — | | | 5.7 | % |
Huang一晨 | | 4,567,425 | (5) | 5.4 | % | | — | | — | | | 1.8 | % |
| 淘寶中國控股有限公司 | | 4,419,823 | (6) | 5.2 | % | | — | | — | | | 1.7 | % |
完美AA公司 | | 4,318,337 | (7) | 5.1 | % | | — | | — | | | 1.7 | % |
________________________________
*不到1%。
†對於每個人或集團，類別百分比是通過將該個人或集團實益擁有的A類普通股或B類普通股的數量分別除以A類普通股或B類普通股總數來計算的。該百分比是根據85,059,953股A類普通股和16,788,718股B類普通股計算得出的。
††對於每個個人或集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以所有A類普通股和B類普通股的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項投每股十票。
(1)張愛玲實益擁有(A)由Golden Edge Co.，Ltd.持有的10,622,620股B類普通股，Golden Edge Co.，Ltd.為一家英屬維爾京羣島公司，張愛詩女士擁有控股權；(B)由DVDonet.com持有的4,669,346股B類普通股。(C)由Alice H.Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司World SpeedCompany Limited持有的523,008股B類普通股；(D)Alice H.Chang女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司973,744股B類普通股；及(E)Alice H.Chang女士持有的84,044股A類普通股。
(2)代表曹通過完美AA公司間接持有的A類普通股。
(3)代表(A)36,660,961股A類普通股，發行予CyberLink International，與收市前的資本重組有關；及(B)CyberLink International持有300,000股A類普通股
與其管道投資有關。上述信息基於CyberLink等公司在2023年2月13日提交的附表13D。
(4)代表(I)4,891,467股A類普通股，作為註銷保薦人先前持有的5,327,500股公積金B類普通股的權利股份而發行；(Ii)3,000,000股A類普通股，包括(A)保薦人的聯營公司就FPA投資而收購的2,000,000股公積金A類普通股轉換為2,000,000股A類普通股；及(B)1,000,000股A類普通股，可因行使保薦人先前持有的6,600,000股私募認股權證轉換而成的1,000,000股完美遠期認股權證而發行，及(Iii)6,600,000股A類普通股可於行使保薦人先前持有的6,600,000份私募認股權證轉換而發行。本文披露的A類普通股數量不包括保薦人在發生某些里程碑事件時可向保薦人發行的1,175,624股保薦人增發股份。根據交易法第13d-3(D)(1)(I)條，受保薦人及其聯營公司所擁有的認股權證規限的非已發行A類普通股，就計算其已發行A類普通股的百分比而言應被視為已發行A類普通股，但就計算任何其他人士所擁有的A類普通股百分比而言，不應被視為已發行A類普通股。
(5)Huang先生實益擁有(A)Huang先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Idea Max Management Limited持有的4,333,816股A類普通股及(B)Huang先生持有的233,609股A類普通股。以上信息基於Huang等人於2024年2月2日提交的附表13G。
(6)代表在香港註冊成立的有限責任公司淘寶中國控股有限公司直接持有的A類普通股。淘寶中國控股有限公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司淘寶控股有限公司的全資附屬公司，而淘寶控股有限公司則為於紐約證券交易所及香港聯合交易所上市的公眾公司阿里巴巴集團的全資附屬公司。 以上信息基於阿里巴巴集團控股有限公司等於2024年1月29日提交的附表13G。
(7)Perfect AA Corp.是一家英屬維爾京羣島公司，代表行使股票期權的員工持有公司A類普通股。上述資料以以下人士提交的附表13G為準完美AA公司其中包括，2024年2月2日。
據我們所知，截至2024年3月20日，37,405,708股A類普通股，佔已發行A類普通股總數的43.98%，由美國三個紀錄保持者(包括存託信託公司的代名人CEDE&Co.)持有。由於這些股票的一部分由經紀人或其他被提名者持有，我們無法確定美國持有者最終持有的A類普通股的確切數量。截至2024年3月20日，我們的B類普通股沒有一股由美國的記錄保持者持有。
吾等並不知悉任何於其後日期可能導致本公司控制權變更的安排。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
在截至2023年12月31日的財政年度內，根據本公司的追回政策，並無錯誤判給的賠償須予追討。
項目7. 大股東和關聯方交易
A.大股東
請參閲“項目6。董事、高級管理人員和員工—E。股份所有權”。
B.關聯方交易
與企業合併相關的協議
根據業務合併協議，Perfect Corp.、普羅維登特及若干關聯方於業務合併後訂立若干協議。這些協議包括：
保薦信協議
於二零二二年三月三日簽署業務合併協議的同時，Perfect Corp.、Providen及保薦人訂立保薦人函件協議，據此，保薦人於緊接首次合併生效後持有的1,710,000股A類普通股(“被沒收股份”)將於緊接合並生效後立即被沒收及無償註銷。根據保薦人函件協議預期的條款及條件，於截止日期起至截止日期五週年(“溢價期間”)期間內發生保薦人套現事件(定義見下文)時，完美公司將向保薦人發行最多1,175,624股A類普通股(“保薦人套現股份”)，其中(I)如在套現期間內任何三十(20)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於11.50美元，則可發行50%的保薦人套現股份。以及(Ii)在溢價期間任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的每日成交量加權平均價大於或等於13.00美元的保薦人溢價股票的50%可發行股份(每個，稱為保薦人溢價事件)。如果在溢價期間發生控制權變更(如保薦人函件協議中所定義)(或在溢價期限結束前已達成關於控制權變更的最終協議，並且該控制權變更最終完成)或Perfect Corp.的任何清算、破產或類似程序，則完美公司以前未發行的任何保薦人溢價股票(無論以前是否賺取)將被視為已賺取，並將由Perfect Corp.在此類事件發生時向保薦人發行，除非發生控制權變更，普通股持有人在該等交易中收取的代價價值低於適用保薦人溢價事件適用的股價門檻。
根據保薦人函件協議，保薦人亦同意在自2022年10月28日起及之後的12個月期間內，不會轉讓緊接首次合併生效時間後由其持有的任何A類普通股及認股權證、保薦人行使該等認股權證時收購的任何A類普通股、或根據保薦人函件協議發行的任何保薦人溢價股份，惟符合慣例例外情況除外。鎖定規定將在(I)2022年10月28日之後的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內A類普通股的每日成交量加權平均價等於或超過每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日之後的180天的日期後停止適用。
完善的股東禁售令
於2022年10月28日，完美股份有限公司、公積金及若干完美股份有限公司的S股東(“完美鎖定股東”)訂立完美股東鎖定協議，據此，各完美鎖定股東同意不會轉讓(I)該完美鎖定股東於緊接第二次合併生效時間後所持有的任何普通股，(Ii)任何可於緊接第二次合併生效時間後行使以購買該完美鎖定股東持有的普通股的普通股(連同該等購股權或認股權證本身)，(Iii)任何於轉換時可獲得的普通股。(I)在適用的禁售期內根據業務合併協議(I)至(Iv)發行的任何股東套取股份(統稱為“完全股東禁售股”)在適用的禁售期內行使或交換緊接第二次合併生效後該完美禁售股股東所持有的普通股(連同該等證券本身)及(Iv)根據業務合併協議發行的任何股份(統稱為“完全股東禁售股”)。
對於每一位不是Cyberlink International、創立方、陳品仁(Louis)或曾偉信(Johnny Tseng)的完美鎖定股東，適用的禁售期為2022年10月28日起及之後的六個月。對於CyberLink International、方正、陳品仁(Louis)和曾偉信(Johnny Tseng)，適用的禁售期為2022年10月28日起及之後的12個月。
完善的股東投票協議
於2022年3月3日簽署業務合併協議的同時，Perfect Corp.、普羅登及Perfect Corp.的若干股東(“完美表決股東”)訂立完美股東表決協議，據此，各完美表決股東同意(其中包括)(I)出席完美股份有限公司的任何股東大會以確定批准業務合併的法定人數，及(Ii)投票表決完美表決股東所收購的資本重組前股份及任何其他完美證券，贊成批准業務合併協議擬進行的交易。
新的註冊權協議
2022年10月28日，完美公司、保薦人和完美公司的某些股東簽訂了新的註冊權協議，其中包含保薦人和作為協議當事人的完美公司股東的習慣註冊權。
認購協議-PIPE投資
於二零二二年三月三日籤立業務合併協議的同時，Provident，Perfect Corp.與PIPE投資者訂立認購協議及若干轉讓、承擔及同意協議，據此，PIPE投資者以每股10. 00美元的總購買價認購及購買Provident A類普通股，1000在閉幕前。
於首次合併生效時間，於PIPE Investment發行的每股公積金A類普通股已註銷，以換取一股A類普通股。
遠期購買協議—FPA Investment
關於公積金首次公開發售，公積金與FPA投資者訂立遠期購買協議及聯合協議，據此，FPA投資者於成交前向公積金購買合共5,500,000股公積金A類普通股及合共2,750,000份遠期認購權證，總購買價為55,000,000美元。於首次合併生效時，於FPA Investment發行的每股公積金A類普通股及遠期認購權證分別註銷，以換取一股A類普通股及一份認股權證。
轉讓、假設和修訂協議
2022年10月28日，完美公司、普羅維登特公司和大陸航空公司簽訂了《轉讓、假設和修訂協議》，根據該協議，普羅維登特公司將其在認股權證協議中和在認股權證協議下的所有權利、利益和義務以及該認股權證協議的條款和條件進行了修改，以反映完美公司對普羅維登權證的承擔。
與數通及其附屬公司的關聯方交易
許可協議
交叉許可協議-MakeupDirector
Perfect Corp.與CyberLink簽訂了交叉許可協議，日期為2016年7月1日，並於2019年7月1日和2022年7月1日自動續簽(簡稱MakeupDirector交叉許可協議)。根據MakeupDirector交叉許可協議，(I)Perfect Corp.向CyberLink授予(A)CyberLink使用Perfect Corp.的S數碼美容技術的非獨家和不可轉讓的許可，以及(B)CyberLink和CyberLink MakeupDirector用户非獨家訪問完美公司擁有的美容社交平臺Beauty Circle的內容和功能；以及(Ii)CyberLink向Perfect Corp.授予非獨家且不可轉讓的全球許可，以(A)向Perfect Corp.的S移動應用程序的用户分發CyberLink的MakeupDirector軟件，以及(B)在MakeupDirector交叉許可協議中指定的某些CyberLink的軟件和網站內為Perfect Corp.的某些軟件應用程序做廣告。根據MakeupDirector交叉許可協議，無需支付現金代價。Perfect Corp.和Cyberlink的每一個都從另一方授予它的許可證中獲得對其許可證的對價。MakeupDirector交叉許可協議的期限為三(3)年，自2016年7月1日起生效
自動續訂三(3)年，除非任何一方在續訂期限前至少一(1)年發出書面終止通知。
交叉許可協議和分配協議-PerfetCam
Perfect Corp.與CyberLink簽訂了一份交叉許可協議，日期為2017年8月8日，並於2021年1月1日自動續簽(“PerfetCam交叉許可協議”)。根據PerfetCam交叉許可協議，(I)Perfect Corp.向CyberLink授予非獨家和不可轉讓的全球許可，允許其使用其面部特徵檢測和化粧生成的AR技術嵌入CyberLink的PerfetCam軟件(“PerfetCam”)，並且CyberLink可以將其開發的源自Perfect Corp.的S AR技術的PerfetCam SDK再許可給其客户和其他第三方；和(Ii)CyberLink向Perfect Corp.授予非獨家且不可轉讓的全球許可，允許其使用、複製、分發和銷售由CyberLink或代表CyberLink基於我們根據Perect Cam交叉許可協議提供的AR技術創建和開發的PerfetCam及其衍生產品。Cyberlink將分享PerfetCam銷售淨收入的25%(25%)和PerfetCam SDK再許可淨收入的50%(50%)。Perect Cam交叉許可協議的期限為三(3)年，從2017年8月8日開始，並應自動續訂三(3)年，但須在續訂期限前至少一(1)年由任何一方發出書面終止通知。
於2018年1月1日，Perfect Corp.、Perfect Corp.的全資附屬公司Perfect Mobile Corporation(“完美臺灣”)及Cyberlink訂立一項轉讓協議，據此，Perfect Corp.同意將其在完美攝像機交叉許可協議下的所有權利及義務轉讓予完美臺灣，因此完美免除了任何責任，完美臺灣承擔了完美攝像機交叉許可協議下的所有權利及義務。
許可協議-YouCam
完美臺灣已與Cyberlink簽訂許可協議(《YouCam許可協議》)，日期為2019年11月30日，並於2022年12月1日自動續簽。根據YouCam許可協議，完美臺灣向CyberLink授予非獨家、不可轉讓及不可再許可的全球許可，以使用其AR技術嵌入CyberLink的YouCam軟件(“YouCam”)和YouCam的SDK。Cyberlink應向完美臺灣支付(I)按YouCam銷售淨收入的12%(12%)計算的版税，(Ii)每售出一份YouCam收取1美元的版税。YouCam許可協議的期限為三(3)年，從2019年11月30日開始，並應自動續訂一(1)年，但須在續訂期限前至少一(1)年由任何一方發出書面終止通知。
服務外包協議
完美臺灣與Cyberlink簽訂服務外包協議(“服務外包協議”)，自2019年1月1日起生效，並於每週年自動續簽一年。根據該協議，Cyberlink同意在法律服務、網絡基礎設施及設備維護服務、營銷活動支持及員工培訓計劃方面提供支持和協助，以完善臺灣，每小時費率分別為NTD1000、NTD900、NTD750及NTD700。服務外包協議的期限為一(1)年，自2019年1月1日起生效，並應在每一週年時自動續簽一(1)年，但須由任何一方在相關期限屆滿前至少30天發出書面終止通知。
租賃協議
完美臺灣於2017年6月1日與Cyberlink訂立物業租賃協議(“臺灣物業租賃協議”)，按月租金新臺幣538,842元，租賃位於臺灣新北市231區民權路98號、98-1號、100號及100-1號14樓的物業作寫字樓用途，自2017年6月1日起計為期兩年(“寫字樓租約”)。租金按月支付給Cyberlink。完美臺灣分別於2019年、2021年及2023年以與2017年臺灣物業租賃協議相同的條款續簽寫字樓租約。
完美臺灣於2021年11月26日與Cyberlink訂立另一份物業租賃協議(“臺灣物業租賃協議”)，月租116,530新臺幣，以租賃位於臺灣新北市231號民權路98號6樓的物業作寫字樓用途，自2021年12月1日起為期兩年(“辦公租賃6樓”)。 租金按月支付給Cyberlink。 2023年，完美臺灣以與2021年臺灣物業租賃協議相同的條款續簽了6F的寫字樓租賃。
完美株式會社(日本)是完美株式會社的全資子公司，根據日本法律組織和存在(“完美日本”)，與根據日本法律組織和存在的全資子公司Cyberlink Inc.簽訂了一份辦公共享協議(“日本辦公共享協議”)，該協議於2020年1月1日生效，於2021年6月1日修訂，並在每年的週年紀念日自動續簽一年。以每月805,407日元的共享費共享CyberLink日本的部分房產，從2020年1月1日起為期一(1)年，並應在每週年時自動續訂一(1)年，但須由任何一方在相關期限屆滿前至少30天發出書面終止通知。租金是按季度支付給Cyberlink Japan的。2021年6月1日，完美日本簽署了日本辦公共享協議修正案，根據該協議，每月共享費用由805,407日元改為978,128日元。
其他關聯方交易
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員 — B.補償。“
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員 — B.薪酬--股份激勵計劃。
股東協議
完美公司、其若干股東與張雅玲於2020年12月18日訂立第二份經修訂及重訂股東協議(“SHA”)，該協議於2021年10月5日經完美公司第二份經修訂及重訂股東協議第1號修正案進一步修訂。SHA及其修正案的副本分別作為我們於2022年9月19日提交的F-4表格的第10.2和10.16份提交。根據民政事務局局長及其修正案，吾等第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，在符合若干持股百分比要求的情況下，(I)寧波新峯會私募股權基金I L.P.、(Ii)淘寶中國控股有限公司、(Iii)賽博國際及(Iv)高盛(定義見民政事務局局長，由高盛亞洲策略II私人有限公司組成)。Ltd.，Stonebridge 2020，L.P.和Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.)可指定一(1)個董事。該等董事委任權利已反映在本公司第四份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及第五份經修訂及重新修訂的組織章程細則中。我們已經通過了不再包含這種權利的條款。
董事與軍官賠付
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議將要求我們在開曼羣島法律允許的最大程度上賠償這些個人因擔任董事而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.合作伙伴關係財務信息
A.合併報表和其他財務信息
作為本年度報告的一部分，我們附上了以Form 20-F格式提交的合併財務報表。
法律訴訟
見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”。
股利政策
我們不打算在可預見的未來派發任何現金股息，未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定。董事可不時宣佈本公司已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可用於此目的的資金中支付。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，股息可以從利潤或股票溢價賬户中支付；但前提是在任何情況下，如果派息會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
作為一家根據開曼羣島法律註冊成立為控股公司的獲豁免有限責任公司，我們可能需要從我們的臺灣子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動資金要求。臺灣現行法規規定，我們的臺灣子公司只能從其累積利潤中向各自的股東支付股息，如果有的話，應首先彌補先前的虧損，並每年至少撥出累積利潤的10%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的臺灣子公司未來以自己的名義發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。臺灣子公司向我們派發股息或向我們付款的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。此外，我們的臺灣子公司支付給我們的股息將被徵收21%的預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在臺灣做生意有關的風險-我們的臺灣子公司在向我們支付股息或支付其他款項時受到一定的限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。”
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.合作伙伴關係報價和掛牌
A.產品介紹和上市詳情
自2022年10月31日起，我們的A類普通股和認股權證已分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
自2022年10月31日起，我們的A類普通股和認股權證已分別以“PERF”和“PERF WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
項目10.合作伙伴關係附加信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
根據2022年10月25日通過的特別決議，我們的股東通過了我們的條款，自2022年10月28日起生效。本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.5，並通過引用併入本文。關於本公司董事的權力，請參閲“第六項：董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的職責”。
C.材料合同
於緊接本年報日期前兩年，除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等並無訂立任何額外重大合約。
D.外匯管制
開曼羣島的外匯管制
開曼羣島法律下沒有外匯管制立法，因此開曼羣島法律下也沒有外匯管制條例。對向股東支付股息、利息或其他款項沒有外匯管制限制。 開曼羣島法律及本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無對非居民或外國業主持有或表決本公司普通股的權利施加任何重大限制。
臺灣的外匯管制
見“項目4.本公司資料-B.業務概覽-監管-臺灣匯市管制”。
E.税收
美國聯邦所得税的考慮因素
本節介紹美國聯邦所得税對持有我們A類普通股和認股權證(“證券”)的美國持有人(定義見下文)的重大影響。只有當您出於納税目的而將您的證券作為資本資產持有時，它才適用於您。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地税收後果、遺產税和贈與税後果，以及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：
•一個證券交易商，
•證券交易商選擇使用按市值計價的方法來核算所持證券，
•免税組織，
•一家人壽保險公司
•實際或建設性地擁有我們有投票權股票或我們股票總價值10%或更多投票權的人，
•功能貨幣不是美元的人。
本節依據的是經修訂的1986年《國税法》、其立法歷史、現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。目前，美國和開曼羣島之間沒有全面的所得税條約。
如果您是證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：
•美國公民或美國居民，
•一家國內公司，
•其收入無論來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產，或
•如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則為信託。
如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的税務待遇。持有證券的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對證券投資的處理向其税務顧問諮詢。
| | |
| 您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有和處置證券所產生的美國聯邦、州和地方税後果。 |
您的證券的税務處理將部分取決於我們是否被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。除了下面在“-PFIC分類”中所討論的以外，本討論假定我們不被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。
分配
我們從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何分配總額，除按比例分配我們的股份外，將被視為須繳納美國聯邦所得税的股息。如果您是非公司美國持有者，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有A類普通股超過60天，並滿足其他持有期要求。我們就A類普通股支付的股息一般將是合格股息收入，前提是在您收到股息的當年，我們的A類普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易，並且我們在支付股息的當年或上一年不被視為PFIC，並且滿足某些持有期和其他要求。美國財政部的指導表明，在紐約證券交易所(我們的A類普通股在其上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使A類普通股在紐約證券交易所上市，也不能保證我們的A類普通股在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
股息通常是來自美國以外的收入，在計算您可以獲得的外國税收抵免時，通常是“被動”收入。然而，如果(A)我們由美國人投票或按價值擁有50%或更多，並且(B)我們至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內。就任何課税年度支付的任何股息而言，我們股息的美國來源比率
外國税收抵免目的將等於我們在該納税年度來自美國境內的收入和利潤的份額除以我們在該納税年度的收入和利潤總額。
銷售或處置
除以下關於無現金行使認股權證的討論外，如果您出售或以其他方式處置您的證券，您將為美國聯邦所得税目的確認資本收益或損失，相當於您在您的證券中實現的金額與您的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果該財產持有一年以上。對於外國税收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。
認股權證的行使、失效或贖回
除以下有關無現金行使認股權證的討論外，閣下一般不會確認在行使認股權證時收購A類普通股的收益或虧損。閣下於行使認股權證時所收到的A類普通股的課税基準，一般為相等於閣下於該認股權證所交換的認股權證的課税基準與行使價格之和。目前尚不清楚您對收到的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的翌日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括您持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，您通常將在認股權證中確認等於您的納税基礎的資本損失。
根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是變現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。
在任何一種免税情況下，你在收到的A類普通股中的納税基礎通常與你在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，則不清楚您對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。在任何一種情況下，持有期將不包括您持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此目的，閣下可能被視為已交出若干認股權證，其合計價值相等於將被視為行使的認股權證總數的行使價。您將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證總數的公平市場價值與您在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，你收到的A類普通股的總税基將等於你對被視為已行使的權證的初始投資和該等權證的行使價的總和。目前尚不清楚您對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的翌日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局(IRS)或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問關於無現金操作的税務後果。
如果我們在公開市場交易中贖回認股權證以換取現金或認購權證，此類贖回或購買通常將被視為對您的應税處置，按上文“-出售或處置”一節所述徵税。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果例如，如果調整增加了您在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或通過減少
由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產，而該現金或其他財產須向上述“-分派”項下所述A類普通股的美國持有人課税，因此認股權證的行使價)。該等推定分派將須按該節所述繳税，方式與閣下從吾等收取現金分派的方式相同，該現金分派相當於該等增加的利息的公平市場價值，並會增加您在認股權證中的經調整課税基準，惟該等分派將被視為股息。
PFIC分類
我們認為，就美國聯邦所得税而言，我們在2023財年不是PFIC，但我們可能在2024財年或可預見的未來成為PFIC。對我們是否為PFIC的確定是每年作出的事實確定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在未來的納税年度成為PFIC。此外，我們在2023財年不是PFIC的立場在一定程度上是基於我們的商譽價值(出於税務目的確定)，而商譽價值是基於我們股票的市場價值。因此，如果我們的股票價值大幅低於我們之前納税年度的價值，我們可能會在2024財年或未來成為PFIC。
一般而言，在以下情況下，我們將在課税年度成為PFIC：
•在本應課税年度的總收入中，至少75%為被動收入，或
•在該課税年度內，按季度平均數釐定的資產價值中，最少有50%可歸因於產生或用作產生被動收入的資產。
“被動收入”一般包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金和特許權使用費)和某些其他特定類別的收入。如果一家外國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25%，則就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並被視為直接獲得另一公司收入的比例份額。
如果我們被視為PFIC，而您沒有進行按市值計價的選舉，如下所述，您通常將受到以下方面的特殊規則的約束：
•您出售或以其他方式處置您的A類普通股所獲得的任何收益，以及
•吾等向閣下作出的任何超額分派(一般而言，指在單一課税年度內向閣下作出的任何分派，但閣下在A類普通股的持有期開始的課税年度除外，超過閣下於之前三個課税年度就A類普通股收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指閣下在收到分派的課税年度之前的A類普通股持有期)。
根據這些規則：
•收益或超額分配將在您持有A類普通股的期間按比例分配，
•分配給您實現收益或超額分配的應納税年度的金額，或分配給我們就您而言是PFIC的第一年之前的前幾年的金額，將作為普通收入徵税，
•分配給對方的前一年的金額將按該年度的最高税率徵税，以及
•一般適用於少繳税款的利息收費，將就每一年應佔的税款徵收。
外國税收抵免金額的計算適用特殊規則，用於計算私人投資公司超額分配的金額。
如果我們在某個課税年度是PFIC，而我們的A類普通股在該年度被視為“流通股”，您可以對您的A類普通股進行按市值計價的選擇。如果您選擇此選項，您將不受上述PFIC規則的約束。相反，一般而言，你將把你的A類普通股在納税年度結束時的公平市值超出你調整後的基礎的A類普通股計入你的A類普通股，作為每年的普通收入。你也將確認A類普通股在課税年度結束時的調整基礎超過其公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。您在A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。你在出售或以其他方式處置你的A類普通股時確認的任何收益將是普通收入，任何損失將是普通虧損，範圍是之前計入的按市值計價的選舉所產生的收益淨額，以及此後的資本損失。
除非您做出某些選擇，否則如果我們在您持有您的A類普通股期間的任何時間是PFIC，您的A類普通股通常將被視為PFIC的股票，即使我們目前不是PFIC。
此外，無論閣下就A類普通股作出任何選擇，閣下從吾等收取的股息，無論在分派的課税年度或上一課税年度，如吾等是PFIC(或就閣下而言被視為PFIC)，則閣下從吾等獲得的股息將不會構成合資格股息收入。您收到的不構成合格股息收入的股息沒有資格按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。相反，您必須將我們從我們的累積收入和利潤中支付的任何此類股息的總金額(根據美國聯邦所得税目的而確定)計入您的總收入中，並將按適用於普通收入的税率徵税。
如果你在任何一年內擁有A類普通股，我們對你來説是一傢俬人股本公司，你可能被要求提交IRS表格8621。
儘管不完全清楚，但根據現行法律，即使我們被歸類為PFIC，權證也很可能不受PFIC規則的約束。然而，如果我們被歸類為PFIC，美國國税局可能會最終敲定當前擬議的法規，並設定追溯生效日期，如果我們被歸類為PFIC，則可能導致權證在此類法規發佈之前的一段時間內受PFIC規則的約束。此外，美國國税局可能會發布具有未來生效日期的最終法規，如果我們在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，則可能導致認股權證受PFIC規則的約束。如果與目前的預期相反，我們被歸類為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解是否可能將PFIC規則應用於認股權證。
開曼羣島税收方面的考慮
以下摘要載有若干因收購、擁有及處置普通股而產生的開曼羣島所得税後果的描述，但並非全面描述可能與購買普通股的決定有關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有前瞻性及追溯性更改。
以下討論並非作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，亦不考慮開曼羣島法律規定以外的税務後果。潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，根據其公民身份、居住地或住所國的法律，購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
開曼羣島現行法律
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的A類普通股對我們或A類普通股持有人可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
A類普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向A類持有者支付股息或資本也不需要扣繳。
出售A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
我們已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島內閣總督以下列形式作出的承諾：
《税收減讓法》
關於税務寬減的承諾
根據《開曼羣島税收減讓法》(修訂本)第6節的規定，現向Perfect Corp.作出以下承諾：
此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於Perfect Corp.或其業務；以及
此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税：
關於完美公司的股份、債權證或其他義務；或
以扣繳全部或部分《税收減讓法》所界定的任何相關付款的方式。
這些優惠的有效期為20年，自2022年8月10日起生效。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們已經向SEC提交了這份年度報告，包括證物。根據美國證券交易委員會的允許，在本年度報告的第19項中，我們以引用的方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，請您參考另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式納入之資料被視為本年報之一部分。
您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。您也可以在支付複印費後，致函美國證券交易委員會公共資料室索取本年度報告，包括通過引用納入本年度報告的展品。
美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本年度報告的一部分。
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
I.子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
項目11.合作伙伴關係關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着與金融工具相關的各種風險。風險類型主要有外幣風險和利率風險。雖然我們可能不時訂立套期保值合約，但合約公允價值的任何變動可能會被被對衝的交易的基本價值變動所抵銷。此外，我們並沒有針對我們開展業務的所有貨幣制定適當的外匯對衝合同。
外幣風險
若銷售、購買、應收賬款及借款的貨幣與本公司實體各自功能貨幣以外的貨幣存在錯配，本公司將面臨外匯交易風險。我們的銷售額主要以美元計價，但我們實體的功能貨幣也包括新臺幣、人民幣和日元。因此，匯率的變化反映在我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收益和虧損中。因此，美元的持續走強將減少我們綜合經營報表中包括的國際業務的報告收入和支出。
對外借款的利息以借款的貨幣計價。一般來説，我們實體的外部借款以與基礎業務產生的現金流相匹配的貨幣計價，這也是實體開展業務所在國家的貨幣。
在截至2023年12月31日的一年中，我們有10萬美元的其他綜合虧損產生於對外業務的翻譯匯兑差額，而在2022年同期，我們有110萬美元的其他綜合虧損產生。
假設我們的貨幣資產和負債的外幣匯率有10%的變動，對我們的財務狀況或經營業績不會有重大影響。
基於以上情況，我們認為我們不存在重大的貨幣交易性外匯風險。雖然我們到目前為止並沒有從事外匯交易的對衝，亦沒有訂立任何對衝合約作交易或投機用途，但我們日後可能會訂立衍生工具或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。
利率風險
鑑於我們沒有負債 截至本年報之日，利率波動產生的風險應僅限於現金等生息資產和承擔浮動利率的現金等價物資產的利息收入。
信用風險
信用風險是指金融工具的客户或交易對手因合同義務違約而給我們帶來的經濟損失的風險。我們的主要信用風險是交易對手無法根據商定的條款全額償還應收賬款和按攤銷成本償還金融資產。
我們通過執行信用檢查和監測信用額度，積極監測和管理我們的信用風險。對於銀行和金融機構，我們只接受最低評級為A的獨立評級方。對於我們的客户，在提供標準付款和交付條款和條件之前，我們的本地實體負責管理和分析每個新客户的信用風險。內部風險控制評估客户的信用質量，考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素。個人風險限額是根據本公司董事會設定的限額，根據內部或外部評級設定的。
流動性風險
我們通過監控和維持被認為足以為我們的運營提供資金的現金水平來管理流動性風險，並減輕現金流波動的影響。此外，管理層還監測銀行借款的使用情況，並確保遵守貸款契約。
項目12.合作伙伴關係除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
有關認股權證的主要規定摘要，請參閲作為本年度報告附件提交的附件2.5。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
第II部
項目13.合作伙伴關係違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.合作伙伴關係對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
沒有。
項目15.合作伙伴關係控制和程序
披露控制和程序
截至本年度報告所述期間結束時，已在我們的管理層(包括我們的首席執行官以及財務和會計主管)的監督和參與下對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，這一術語是根據美國交易所法案頒佈的規則13a-15(E)定義的。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下“-財務報告內部控制”項下描述的突出重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。我們已經開始採取補救措施，以解決我們在披露控制和程序方面的重大弱點，如下文“財務報告內部控制”所述。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官和財務會計主管的參與下，根據COSO標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。由於缺乏COSO標準所要求的控制和文件，導致以下“-財務報告內部控制”中描述的重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。然而，我們認為，本年度報告所包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和所涵蓋的財政年度的現金流量。
財務報告的內部控制
在編制截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的管理層發現了兩個重大弱點：(1)缺乏第404條所要求的控制和文件；(2)在處理複雜的會計處理方面缺乏健全的設計和實施控制。
關於第一個重大弱點，仍然缺乏與風險評估、流程説明和關鍵控制説明有關的控制和文件，我們依賴這些控制來建立和維持對財務報告的有效內部控制。管理層已確定，截至2023年12月31日，這一實質性疲軟仍然存在。為了解決發現的重大缺陷，我們聘請了一家會計師事務所來幫助我們改善財務報告的內部控制，以滿足COSO標準的要求。我們增加了會計和內部審計部門的人員，以加強財務報告和監督職能，並按照美國證券交易委員會的報告要求進行相關披露。
關於第二個重大弱點，即在處理複雜的會計處理方面缺乏健全的設計和實施控制，為了彌補這一重大弱點，我們採取了措施，加強對財務報告的財務控制。這些措施包括建立處理複雜會計交易的程序，並定義相關控制，如交易識別、評估、處理和財務報表披露。根據上述情況和在截至2023年12月31日的年度內進行的測試結果，我們得出結論，截至2023年12月31日，第二個實質性弱點已得到補救。
我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動，將足以彌補導致我們財務報告內部控制的這些重大弱點的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們不能向您保證，我們現有的所有重大弱點都已確定，或我們未來不會確定其他重大弱點。若吾等未能根據COSO準則(該準則可不時予以修訂、補充或修訂)維持財務報告內部控制的充分性，吾等可能無法持續地斷定吾等根據第404條對財務報告實施有效的內部控制。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與A類普通股和認股權證相關的風險--我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們經歷了更多的重大弱點，或者未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐，或者作為上市公司及時提交我們的定期報告。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目16. [已保留]
項目16A：審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，獨立非執行董事李孟賢先生符合20-F表格指示第16A項所界定的審計委員會財務專家標準。李孟修(Frank)先生符合紐約證券交易所上市規則所指的“獨立董事”的要求及交易所法第10A-3條所載的獨立準則。
項目16B：《道德守則》
我們通過了一項商業行為準則。(《商業行為準則》)，2022年10月28日這適用於所有董事、高管和員工，可在我們的網站https://ir.perfectcorp.com/corporate-governance/governance/default.aspx.上找到如果我們提出要求，我們將免費提供商業行為準則的副本，並已在我們的網站上張貼了電子副本。我們將在我們的互聯網網站上披露任何合法要求的關於修訂或豁免我們的道德準則條款的信息。
項目16C：首席會計師費用和服務費
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年，臺灣普華永道是我們的獨立審計師。我們的主要會計師在過去兩個財政年度每年就專業服務向我們收取的費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千美元) |
審計費(1) | $ | 1,289 | | $ | 396 |
税費(2) | 183 | | 19 |
| 總計 | $ | 1,472 | | $ | 415 |
________________________________
(1)“審計費”是指我們的獨立會計師為審計我們的年度財務報表、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件和其他法定和監管備案文件而提供的專業服務所收取的每一個會計年度的總費用。
(2)税費包括我們的主要外部審計師就税務合規和税務建議提供的專業服務在所列財政期間所收取的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務，包括如上所述的審計服務和非審計服務。此外，審計委員會採用適當的程序審查普華永道的獨立性，以確保整個接洽符合相關規則。
項目16 D. 豁免遵守審計委員會的上市準則
沒有。
項目16E.關於發行人和關聯購買人購買股權證券的規定
下表彙總了我們在指定時間段內的採購情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
月份 | | 購買的A類普通股總數 | | 每股A類普通股平均支付價格 (美元) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的A類普通股總數 | | 可根據公開宣佈的計劃或計劃購買的A類普通股的最大數量(或近似美元價值) |
05/01/2023-05/31/2023(1) | | 44,163 | | | 4.86 | | | 44,163 | | | 3,289,170 | |
06/01/2023-06/30/2023(1) | | 42,409 | | | 4.99 | | | 42,409 | | | 3,246,761 | |
07/01/2023-07/31/2023(1) | | 35,129 | | | 4.80 | | | 35,129 | | | 3,211,632 | |
08/01/2023-08/31/2023(1) | | 38,398 | | | 4.25 | | | 38,398 | | | 3,173,234 | |
09/01/2023-09/30/2023(1) | | 30,707 | | | 3.61 | | | 30,707 | | | 3,142,527 | |
10/01/2023-10/31/2023(1) | | 39,375 | | | 2.89 | | | 39,375 | | | 3,103,152 | |
11/01/2023-11/30/2023(1) | | 28,672 | | | 2.58 | | | 28,672 | | | — | |
12/01/2023-12/31/2023(2) | | 16,129,010 | | | 3.10 | | | 16,129,010 | | | — | |
| 總計 | | 16,387,863 | | | 3.12 | | | 16,387,863 | | | 不適用 |
________________________________
(1)2023年5月4日，我們的董事會批准了一項最多2000萬美元的A類普通股回購計劃，到期日為2024年5月5日，或根據該計劃回購3,333,333股A類普通股或最多20,000,000美元用於回購A類普通股的日期(“股份回購計劃”). 截至2023年11月23日，根據股份回購計劃，已回購258,853股A類普通股，總回購金額為1,056,616.69美元，平均回購價格約為每股4.08美元。 我們於2023年11月23日暫停了股票回購計劃。
(2)2023年11月24日，董事會批准了一項收購要約，以每股3.10美元的價格購買最多16,129,032股A類普通股，總收購價約為5,000萬美元，但須受某些限制和法律要求的限制(“投標要約”)。投標報價於紐約市時間2023年12月26日下午5點到期。根據投標要約，共有16,129,010股A類普通股被投標，約佔截至2023年11月27日投標要約開始時已發行A類普通股總數的15.9%。
於2023年10月27日，吾等獲本公司創辦人、董事會主席、首席執行官兼控股股東Alice H.Chang女士通知，她打算根據及遵守適用法律、相關證券交易所規則及本公司證券交易政策，自2024年3月5日起動用個人資金自行購買總值高達200萬美元的本公司A類普通股。據我們瞭解，截至2024年3月20日，張女士共購買了84,044股A類普通股。
第16F項：註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G：公司治理
我們是一家“外國私人發行人”(這一術語在《交易法》規則3b-4中有定義)，並在紐約證券交易所上市。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條或《紐約證券交易所手冊》，作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司，除有限的例外情況外，獲準遵循母國慣例，以取代紐約證券交易所規定的公司治理規定。以下總結了我們的公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法不同的一些重要方面。
根據紐約證券交易所手冊，美國國內上市公司的董事會多數成員必須由獨立董事組成，並設有薪酬委員會和提名/公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，而我國開曼羣島的《公司法(修訂)》並未要求這兩個委員會。目前，我們的董事會由七名成員組成，其中只有三名是獨立董事。我們沒有薪酬委員會，也沒有提名和公司治理委員會。此外，紐約證交所手冊要求股東批准某些事項，例如要求股東必須有機會就所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，這不是《紐約證券交易所手冊》所要求的
開曼羣島法律。我們打算遵循母國的慣例來確定是否需要股東批准。
項目16H：煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.禁止披露阻礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用於截至2023年12月31日的財政年度.
項目16K。網絡安全
我們有一個跨部門的方法來應對網絡安全風險，包括員工和董事會。董事會、審計委員會、信息安全委員會和高級管理層在網絡安全和風險管理進程上投入了大量資源，以適應不斷變化的網絡安全格局，並及時有效地應對新出現的威脅。我們的信息安全風險評估至少每年進行一次或更頻繁地在以下情況下進行：(I)信息設備或服務發生可能影響公司信息安全的重大變化；(Ii)新技術的發展可能影響公司的信息安全；(Iii)相關法律的變化可能影響公司的信息安全；或(Iv)迴應監管當局或相關利益相關者的反饋或要求。我們定期評估威脅形勢，全面看待網絡安全風險，制定基於預防、檢測和緩解的分層網絡安全戰略。我們的信息安全團隊每年都會審查企業風險管理級別的網絡安全風險。此外，我們有一套全公司範圍的網絡安全政策和程序，其中包括信息安全手冊以及其他直接或間接與網絡安全相關的政策，如與加密標準、防病毒保護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及互聯網、電子郵件和無線設備的使用有關的政策。這些政策經過內部審查程序，並由適當的管理層成員批准。
公司首席技術官負責制定和實施我們的信息安全計劃，並向董事會報告網絡安全問題。我們的首席技術官擁有20多年領導網絡安全監督的經驗，我們信息安全團隊中的其他人擁有網絡安全經驗或認證。我們認為網絡安全是一項共同的責任，我們定期在管理層進行模擬和桌面演習，並根據需要整合外部資源和顧問。所有員工都必須完成網絡安全培訓，並通過在線培訓獲得更頻繁的網絡安全培訓。我們還要求某些角色的員工完成額外的基於角色的專業化網絡安全培訓。
我們繼續擴大對信息安全的投資，包括額外的最終用户培訓、使用分層防禦、確定和保護關鍵資產、加強監測和警報以及聘請專家。我們定期通過在技術層面進行模擬和演習(包括滲透測試)以及與第三方專家一起審查我們的作戰政策和程序來測試防禦。在管理層，我們的信息安全團隊定期監控警報並開會討論威脅級別、趨勢和補救措施。該小組還編制風險評估記分卡，定期收集網絡安全威脅和風險領域的數據，並進行年度風險評估。此外，我們定期進行漏洞評估和外部滲透測試，以評估我們的流程和程序以及威脅情況。這些測試和評估是維護強大的網絡安全計劃的有用工具，以保護我們的投資者、客户、員工、供應商和知識產權。
託管應用程序的內部業務所有者需要至少每年記錄用户訪問審查，並由供應商提供系統和組織控制(SOC)1或SOC 2報告。如果第三方供應商無法提供SOC 1或SOC 2報告，我們將採取額外步驟評估他們的網絡安全準備情況，並在此基礎上評估我們的關係。我們對與使用第三方提供商相關的風險的評估是我們整體網絡安全風險管理框架的一部分。
審計委員會和全體董事會積極參與與管理層以及他們之間就網絡安全風險進行的討論。審計委員會每年對本公司的
網絡安全計劃，其中包括討論管理層識別和檢測威脅的行動，以及在發生響應或恢復情況時計劃採取的行動。審計委員會的年度審查還包括對公司防禦措施最近的增強以及管理層在其網絡安全戰略路線圖上的進展情況進行審查。此外，董事會定期收到網絡安全報告，其中包括審查關鍵績效指標、測試結果以及網絡安全事件的相關預防、檢測、緩解和補救措施，如最近威脅的摘要以及公司如何管理這些威脅。
截至本年度報告日期，網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，都沒有對公司產生重大影響，也沒有合理地可能對公司產生重大影響，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。
第三部分
項目17.編制財務報表
我們決定提供項目18中規定的財務報表和有關資料，以代替項目17。
項目18.編制財務報表
本表格第18項所要求的經審計的合併財務報表從本表格20-F頁的F-1頁開始附於本表格。
項目19.所有展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 1.1 | | 第六次修訂和重新修訂的完美公司組織備忘錄和章程(通過引用附件3.1併入2022年12月12日提交的F-1表格(文件編號333-268057))。 |
| 2.1 | | 完美公司的樣本A類普通股證書(通過參考2022年9月29日提交的F-4表格的附件4.6(文件編號333-263841)合併)。 |
| 2.2 | | Perfect Corp.的樣本授權書(通過參考2022年9月29日提交的F-4表格的附件4.7(文件編號333-263841)合併)。 |
| 2.3 | | 認股權證協議，日期為2021年1月7日，由普羅維登斯收購公司和大陸股票轉讓與信託公司簽署(通過參考2022年9月29日提交的F-4表格的附件4.4合併(文件編號333-263841))。 |
| 2.4 | | 普羅維登特收購公司、完美公司和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年10月28日簽署的轉讓、假設和修訂協議的格式(通過引用2022年9月29日提交的F-4表格的附件4.5併入(文件編號333-263841))。 |
| 2.5* | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 |
4.1# | | 協議和合並計劃，日期為2022年3月3日，由普羅維登特收購公司、完美公司、美容公司和時尚公司之間簽署(合併通過參考2022年9月29日提交的F-4表格的附件2.1(文件編號333-263841))。 |
| 4.2 | | 對協議和合並計劃的第一修正案，日期為2022年9月16日，由普羅維登特、完美、美容公司和時尚公司之間的協議和合並計劃的第一修正案(通過參考2022年9月29日提交的F-4表格的附件2.3(文件編號333-263841)併入)。 |
| 4.3 | | 認購協議表格(參考2022年9月29日提交的F-4表格附件10.1(文件編號333-263841))。 |
4.4# | | 保薦信協議，日期為2022年3月3日，由Perfect Corp.、普羅維登特收購公司和普羅維登特收購控股有限公司簽署(通過引用2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841)的附件10.2併入)。 |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 4.5 | | 保薦人認股權證購買協議，日期為2021年1月7日，由普羅維登斯收購公司和普羅維登斯收購控股有限公司簽訂(通過引用附件10.4併入2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841))。 |
| 4.6 | | 遠期購買協議，日期為2020年12月14日，由普羅登收購有限公司、普羅維登收購控股有限公司和WF亞洲偵察基金有限公司簽訂(通過參考2022年9月29日提交的F-4表格中的附件10.5合併(文件編號333-263841))。 |
| 4.7 | | 預購公司和PT Nugraha Eka Kencana之間的遠期購買協議，日期為2020年12月15日(通過引用附件10.6併入2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841))。 |
| 4.8 | | 遠期購買協議，日期為2020年12月15日，由普羅維登斯收購公司和安萬特明星投資有限公司(通過參考2022年9月29日提交的F-4表格中的附件10.7合併而成(文件編號333-263841))。 |
4.9# | | 完美股東投票協議表格(通過引用附件10.8併入2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841))。 |
4.10# | | 完美股東鎖定協議表格(通過引用附件10.9併入2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841))。 |
4.11# | | 註冊權協議表格(通過引用附件10.10併入2022年9月29日提交的表格F-4(文件編號333-263841))。 |
| 4.12 | | 董事賠償協議，日期為2022年3月1日，由完美公司、建美呂和淘寶中國控股有限公司簽署(合併時參考2022年9月29日提交的F-4表格的附件10.11(文件編號333-263841))。 |
| 4.13 | | 董事賠償協議表(通過參考2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841)附件10.12併入)。 |
| 4.14 | | Perfect Corp.2021年股票薪酬計劃(通過引用附件10.13併入2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841))。 |
| 4.15 | | Perfect Corp.2021年股票薪酬計劃修正案(通過引用附件10.13併入2022年12月12日提交的F-1表格(文件編號333-268057))。 |
| 4.16 | | Perfect Corp.第一修正案第二次修訂和重新簽署了日期為2021年10月5日的股東協議，由Perfect Corp.、Perfect Corp.的普通股股東、Alice H.Chang和某些投資者共同簽署。(通過引用附件10.16併入2022年9月29日提交的表格F-4(文件編號333-263841))。 |
| 4.17 | | 辦公室租賃協議，日期為2021年3月10日，由Cyberlink Corp.和Perfect Corp.簽訂(英文翻譯)(通過引用附件10.17併入2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841))。 |
| 4.18 | | 本票，日期為2022年6月29日，由普羅維登收購公司向普羅維登收購控股有限公司發行(通過引用附件10.18併入2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841))。 |
| 4.19 | | 公積金、完美、PT Wira Laju Rejeki和關中竹都私人有限公司之間的轉讓、假設和同意協議，日期為2022年8月9日。(參考2022年9月29日提交的F-4表格的附件10.19(文件編號333-263841))。 |
| 4.20 | | 2022年8月9日簽署的《轉讓、假設和同意協議》，由普羅登特、完美、PT Sensasi iza Warna和Kofuku Ranea Capital Pte簽署。(參考2022年9月29日提交的F-4表格的附件10.20(文件編號333-263841))。 |
| 4.21 | | 公積金、PT Nugraha Eka Kencana和巴爾的摩投資有限公司於2022年8月9日簽署的聯合協議(通過引用附件10.21併入2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841))。 |
| 4.22 | | 公積金與完美公司於2022年8月9日簽署的《同意合併協議》(通過引用附件10.22併入2022年9月29日提交的F-4表格(第333-263841號文件))。 |
| 4.23 | | 《保薦人信函協議第一修正案》，日期為2022年9月16日，由普羅維登特和完美公司簽訂(通過引用附件10.23併入2022年9月29日提交的F-4表格(文件編號333-263841))。 |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 4.24 | | 2023年3月10日，CyberLink Corp.和Perfect Mobile Corp.之間的辦公室租賃協議（英文翻譯）（通過引用2023年10月3日提交的表格F—3（文件編號333—274835）的附件10.16合併）。 |
| 4.25 | | 2023年董事股權激勵計劃（通過引用2023年11月27日提交的SC TO—I的附件（d）（21）（文件編號005—93810））合併。 |
4.26* | | 2021年11月26日，CyberLink Corp.和Perfect Mobile Corp.之間的物業租賃協議（英文翻譯）。 |
4.27* | | 2023年11月13日，CyberLink Corp.和Perfect Mobile Corp.之間的物業租賃協議（英文翻譯）。 |
| 8.1* | | Perfect Corp.子公司列表 |
| 12.1* | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明. |
| 12.2* | | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯—奧克斯利法》第302條的規定進行核證. |
13.1* | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明. |
13.2* | | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯—奧克斯利法》第906條的規定進行核證. |
| 15.1* | | 臺灣普華永道的同意書. |
97* | | 完美公司回扣政策 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔—此實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中。 |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104* | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
________________________________
*本年度報告以表格20—F提交。
**本年度報告以20-F表格提供。
# 根據表格20—F第19項的指示4，本證物的部分已被省略。
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| | | | | | | | |
| 完美公司 |
| |
| 發信人： | /s/Alice H.常 |
| | Name：jiang常 |
| | 頭銜：首席執行官 |
| | 日期：2024年3月29日 |
財務報表索引
| | | | | |
| 經審計的合併財務報表： | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1345) | F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-5 |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合權益變動表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
致完美公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計完美公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道、臺灣
臺灣台北
Republic of China
2024年3月29日
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄表
完美公司和子公司
合併資產負債表
2022年12月31日和2023年
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | 備註 | | 金額 | | 金額 |
| 流動資產 | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | 6(1) | | $ | 162,616 | | | $ | 123,871 | |
| 按攤銷成本計算的流動金融資產 | | 6(2) | | 30,000 | | | 30,300 | |
| 當前合同資產 | | 6(16) | | 3,660 | | | 2,770 | |
| 應收賬款 | | 6(3) | | 7,756 | | | 6,992 | |
| 其他應收賬款 | | | | 314 | | | 343 | |
| 流動所得税資產 | | | | 77 | | | 311 | |
| 盤存 | | | | 45 | | | 33 | |
| 其他流動資產 | | 6(4) | | 4,705 | | | 4,042 | |
| 流動資產總額 | | | | 209,173 | | | 168,662 | |
| 非流動資產 | | | | | | |
| 財產、廠房和設備 | | 6(5) | | 289 | | | 380 | |
| 使用權資產 | | 第六條第六款和第七款 | | 323 | | | 847 | |
| 無形資產 | | 6(7) | | 119 | | | 77 | |
| 遞延所得税資產 | | 6(23) | | 244 | | | 257 | |
| 已支付的保證金 | | | | 125 | | | 140 | |
| 非流動資產總額 | | | | 1,100 | | | 1,701 | |
| 總資產 | | | | $ | 210,273 | | | $ | 170,363 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
完美公司和子公司
合併資產負債表(續)
2022年12月31日和2023年
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 負債與權益 | | 備註 | | 金額 | | 金額 |
| 流動負債 | | | | | | |
| 流動合同負債 | | 6(16) | | $ | 13,024 | | | $ | 15,346 | |
| 其他應付款 | | 6(9) | | 9,308 | | | 10,331 | |
| 其他與應付款項相關的當事人 | | 7 | | 63 | | | 50 | |
| 流動税項負債 | | | | 155 | | | 21 | |
| 現行規定 | | 6(10) | | 1,855 | | | 2,394 | |
| 流動租賃負債 | | 第六條第六款和第七款 | | 251 | | | 481 | |
| 其他流動負債 | | | | 261 | | | 277 | |
| 流動負債總額 | | | | 24,917 | | | 28,900 | |
| 非流動負債 | | | | | | |
| 按公平值計入損益之非流動金融負債 | | 6(8) | | 3,207 | | | 1,566 | |
| 非流動租賃負債 | | 第六條第六款和第七款 | | 87 | | | 387 | |
| 固定福利負債淨額，非流動 | | 6(11) | | 73 | | | 79 | |
| 已收保證金 | | | | 25 | | | 25 | |
| 非流動負債總額 | | | | 3,392 | | | 2,057 | |
| 總負債 | | | | 28,309 | | | 30,957 | |
| 權益 | | | | | | |
| 股本 | | 6(13) | | | | |
完美A類普通股，美元0.1(in美元）面值 | | | | 10,147 | | | 8,513 | |
完美B類普通股，美元0.1(in美元）面值 | | | | 1,679 | | | 1,679 | |
| 資本盈餘 | | 6(14) | | | | |
| 資本盈餘 | | | | 556,429 | | | 510,399 | |
| 留存收益 | | 6(15) | | | | |
| 累計赤字 | | | | (385,884) | | | (380,472) | |
| 其他股權 | | | | | | |
| 其他股權 | | | | (407) | | | (523) | |
| 國庫股 | | 6(13)(14) | | — | | | (190) | |
| 總股本 | | | | 181,964 | | | 139,406 | |
| 負債和權益總額 | | | | $ | 210,273 | | | $ | 170,363 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
完美公司和子公司
綜合全面收益表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度 |
| | | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 項目 | | 備註 | | 金額 | | 金額 | | 金額 |
| 收入 | | 第6條第16款和第7款 | | $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | |
| 銷售及服務成本 | | 6(11)(21)(22) | | (5,736) | | | (7,130) | | | (10,400) | |
| 毛利 | | | | 35,024 | | | 40,170 | | | 43,105 | |
| 運營費用 | | 第6條第5款第6款第7款第11款第21款第22款第26款及第7款 | | | | | | |
| 銷售和市場營銷費用 | | | | (25,287) | | | (24,544) | | | (25,725) | |
| 一般和行政費用 | | | | (4,936) | | | (76,219) | | | (11,582) | |
| 研發費用 | | | | (9,838) | | | (10,481) | | | (11,458) | |
| 總運營費用 | | | | (40,061) | | | (111,244) | | | (48,765) | |
| 營業虧損 | | | | (5,037) | | | (71,074) | | | (5,660) | |
| 營業外收入和費用 | | | | | | | | |
| 利息收入 | | 6(17) | | 131 | | | 2,029 | | | 9,498 | |
| 其他收入 | | 6(18) | | 118 | | | 75 | | | 33 | |
| 其他損益 | | 6(8)(19) | | (151,638) | | | (92,474) | | | 1,675 | |
| 融資成本 | | 第六條第六款第20款和第七款 | | (9) | | | (8) | | | (15) | |
| 營業外收入和費用總額 | | | | (151,398) | | | (90,378) | | | 11,191 | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | (156,435) | | | (161,452) | | | 5,531 | |
| 所得税費用 | | 6(23) | | (417) | | | (292) | | | (115) | |
| 淨收益(虧損) | | | | $ | (156,852) | | | $ | (161,744) | | | $ | 5,416 | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | |
| 不會重新分類至損益的其他全面收益（虧損）組成部分 | | | | | | | | |
| 確定福利計劃精算收益（損失） | | 6(11) | | $ | (24) | | | $ | 22 | | | $ | (4) | |
| 金融工具的信貸風險變化—優先股 | | 6(8) | | (58) | | | (7) | | | — | |
| 不會重新分類至損益的其他全面收益（虧損）組成部分總額 | | | | (82) | | | 15 | | | (4) | |
| 將重新分類至損益的其他全面收益（虧損）組成部分 | | | | | | | | |
| 涉外業務翻譯中的匯兑差額 | | | | 123 | | | (1,097) | | | (116) | |
| 其他全面收益(虧損)，淨額 | | | | $ | 41 | | | $ | (1,082) | | | $ | (120) | |
| 全面收益(虧損)合計 | | | | $ | (156,811) | | | $ | (162,826) | | | $ | 5,296 | |
| 淨收益(虧損)可歸因於： | | | | | | | | |
| 母公司的股東 | | | | $ | (156,852) | | | $ | (161,744) | | | $ | 5,416 | |
| 可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額： | | | | | | | | |
| 母公司的股東 | | | | $ | (156,811) | | | $ | (162,826) | | | $ | 5,296 | |
| 每股收益（虧損）（美元） | | 6(24) | | | | | | |
| A類和B類普通股每股基本收益（虧損） | | | | $ | (2.96) | | | $ | (2.37) | | | $ | 0.05 | |
| A類和B類普通股每股攤薄收益（虧損） | | | | $ | (2.96) | | | $ | (2.37) | | | $ | 0.05 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
完美公司和子公司
合併權益變動表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 母公司擁有人應佔權益 |
| | | | | 資本盈餘 | | | | 其他股權 | | | | |
| 備註 | | 股本 | | 額外實收資本 | | 其他 | | 累計赤字 | | 涉外業務翻譯中的匯兑差額 | | 金融工具的信用風險變化—優先股 | | 國庫股 | | 總計 |
| 公元2021年 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日的餘額 | | | $ | 29,840 | | | $ | 125 | | | $ | 946 | | | $ | (67,221) | | | $ | 567 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (35,743) | |
| 2021年淨虧損 | | | — | | | — | | | — | | | (156,852) | | | — | | | — | | | — | | | (156,852) | |
| 二零二一年其他全面收益（虧損） | 6(8)(11) | | — | | | — | | | — | | | (24) | | | 123 | | | (58) | | | — | | | 41 | |
| 全面收益(虧損)合計 | | | — | | | — | | | — | | | (156,876) | | | 123 | | | (58) | | | — | | | (156,811) | |
| 基於股份的支付交易 | 6(12) | | — | | | — | | | 1,782 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,782 | |
| 行使員工股票期權 | 6(12)(13) | | 312 | | | 183 | | | (165) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 330 | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | $ | 30,152 | | | $ | 308 | | | $ | 2,563 | | | $ | (224,097) | | | $ | 690 | | | $ | (58) | | | $ | — | | | $ | (190,442) | |
| 2022年 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月1日的餘額 | | | $ | 30,152 | | | $ | 308 | | | $ | 2,563 | | | $ | (224,097) | | | $ | 690 | | | $ | (58) | | | $ | — | | | $ | (190,442) | |
| 2022年淨虧損 | | | — | | | — | | | — | | | (161,744) | | | — | | | — | | | — | | | (161,744) | |
| 二零二二年其他全面收益（虧損） | 6(8)(11) | | — | | | — | | | — | | | 22 | | | (1,097) | | | (7) | | | — | | | (1,082) | |
| 全面損失總額 | | | — | | | — | | | — | | | (161,722) | | | (1,097) | | | (7) | | | — | | | (162,826) | |
| 基於股份的支付交易 | 6(12) | | — | | | — | | | 2,175 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,175 | |
| 行使員工股票期權 | 6(12)(13) | | 2,663 | | | 5,447 | | | (2,518) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,592 | |
| 資本重組後發行普通股，扣除發行成本 | 第一和第六（13）（14）條 | | 1,726 | | | 102,237 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 103,963 | |
| 作為資本重組的一部分，轉換完美普通股，包括上市費用 | 6(13)(14)(26) | | (22,715) | | | 446,217 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 423,502 | |
| 重新分類調整—金融工具的信貸風險變化 | | | — | | | — | | | — | | | (65) | | | — | | | 65 | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | $ | 11,826 | | | $ | 554,209 | | | $ | 2,220 | | | $ | (385,884) | | | $ | (407) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 181,964 | |
| 2023年 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日的餘額 | | | $ | 11,826 | | | $ | 554,209 | | | $ | 2,220 | | | $ | (385,884) | | | $ | (407) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 181,964 | |
| 2023年淨收入 | | | — | | | — | | | — | | | 5,416 | | | — | | | — | | | — | | | 5,416 | |
| 2023年其他全面虧損 | 6(8)(11) | | — | | | — | | | — | | | (4) | | | (116) | | | — | | | — | | | (120) | |
| 全面收益(虧損)合計 | | | — | | | — | | | — | | | 5,412 | | | (116) | | | — | | | — | | | 5,296 | |
| 基於股份的支付交易 | 6(12) | | — | | | — | | | 3,210 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,210 | |
| 回購並註銷的股份 | 6(13)(14) | | (1,634) | | | (76,475) | | | 27,235 | | | — | | | — | | | — | | | (190) | | | (51,064) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | | $ | 10,192 | | | $ | 477,734 | | | $ | 32,665 | | | $ | (380,472) | | | $ | (523) | | | $ | — | | | $ | (190) | | | $ | 139,406 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
完美公司和子公司
合併現金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度 |
| 備註 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 經營活動的現金流 | | | | | | | |
| 税前利潤(虧損) | | | $ | (156,435) | | | $ | (161,452) | | | $ | 5,531 | |
| 調整以調節利潤(虧損) | | | | | | | |
| 折舊費用 | 6(5)(6)(21) | | 598 | | | 703 | | | 638 | |
| 攤銷費用 | 6(7)(21) | | 47 | | | 63 | | | 75 | |
| 利息收入 | 6(17) | | (131) | | | (2,029) | | | (9,498) | |
| 利息支出 | 6(6)(20) | | 9 | | | 8 | | | 15 | |
| 按公平值計入損益之金融負債（收益）虧損淨額 | 6(8)(19) | | 150,745 | | | 93,777 | | | (1,641) | |
| 基於股份的支付交易 | 6(12) | | 1,782 | | | 2,175 | | | 3,210 | |
| 上市費用的確認 | 6(26) | | — | | | 65,264 | | | — | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | | | |
| 應收賬款 | | | (1,059) | | | (1,479) | | | 759 | |
| 當前合同資產 | | | — | | | (3,701) | | | 866 | |
| 其他應收賬款 | | | 7 | | | (3) | | | 3 | |
| 其他應收賬款關聯方 | | | 16 | | | — | | | — | |
| 盤存 | | | — | | | 43 | | | 12 | |
| 其他流動資產 | | | (78) | | | (4,418) | | | 662 | |
| 流動合同負債 | | | 4,108 | | | 4,783 | | | 2,366 | |
| 其他應付款 | | | 1,653 | | | 772 | | | 1,050 | |
| 其他與應付款項相關的當事人 | | | (11) | | | (2) | | | (12) | |
| 現行條文 | | | 586 | | | 897 | | | 565 | |
| 其他流動負債 | | | 255 | | | (80) | | | 27 | |
| 固定福利負債淨額，非流動 | | | — | | | 1 | | | 3 | |
| 營運產生的現金流入(流出) | | | 2,092 | | | (4,678) | | | 4,631 | |
| 收到的利息 | | | 129 | | | 1,724 | | | 9,464 | |
| 支付的利息 | | | (9) | | | (8) | | | (15) | |
| 已繳納所得税 | | | (664) | | | (343) | | | (502) | |
| 經營活動產生(用於)的現金流量淨額 | | | 1,548 | | | (3,305) | | | 13,578 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | | | |
| 以攤銷成本收購金融資產 | 6(2) | | — | | | (30,000) | | | (196,100) | |
| 按攤銷成本出售金融資產所得收益 | 6(2) | | — | | | — | | | 195,800 | |
| 購置財產、廠房和設備 | 6(5) | | (154) | | | (165) | | | (289) | |
| 無形資產的收購 | 6(7) | | (32) | | | (93) | | | (33) | |
| 增加已支付的保證金 | | | (27) | | | — | | | (15) | |
| 用於投資活動的現金流量淨額 | | | (213) | | | (30,258) | | | (637) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | | |
| 償還租賃負債的本金部分 | 6(6)(25) | | (393) | | | (457) | | | (435) | |
| 行使員工股票期權 | 6(12) | | 330 | | | 5,592 | | | — | |
| 在資本重組時收到的繼續 | 6(13) | | — | | | 112,893 | | | — | |
| 收購庫藏股的付款 | 6(13) | | — | | | — | | | (51,064) | |
| 融資活動產生（使用）的現金流量淨額 | | | (63) | | | 118,028 | | | (51,499) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | | 163 | | | (2,302) | | | (187) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | | 1,435 | | | 82,163 | | | (38,745) | |
| 年初現金及現金等價物 | | | 79,018 | | | 80,453 | | | 162,616 | |
| 年終現金及現金等價物 | | | $ | 80,453 | | | $ | 162,616 | | | $ | 123,871 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
完美公司和子公司
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(除非另有説明，否則以千美元表示)
1. 歷史與組織
Perfect Corp.(“本公司”或“Perfect”)是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，於2015年2月13日註冊成立，註冊地址為開曼羣島大開曼羣島Uland House，KY1-1104，郵政信箱309號。本公司及其附屬公司(以下統稱為“本集團”)均為SaaS技術公司，提供專為美容及時尚行業以及向消費者提供移動應用的AR/AI解決方案。主要營業地點為臺灣新北市231新店區民權路98號14樓。
於2022年10月28日(“截止日期”)，本公司根據日期為2022年3月3日的企業合併協議完成了先前宣佈的合併交易，其中包括Perfect、Perfect的全資子公司Beauty Corp.、Perfect的全資子公司Fashion Corp.和普羅維登特收購公司(“普羅維登特”)。
根據日期為2022年3月3日的業務合併協議，Beauty Corp.(開曼羣島獲豁免有限責任公司)與於開曼羣島註冊成立並於納斯達克上市(“納斯達克”)的特殊目的收購公司普羅維登特合併(“第一次合併”)，而普羅維登特作為Perfect的全資附屬公司繼續存在，而緊接第一次合併後，普羅維登特與開曼羣島獲豁免的有限責任公司Fashion Corp.(“第二次合併”)合併，而Fashion Corp.則作為完美的全資附屬公司生存。合併交易的完成被稱為“成交”，日期為2022年10月28日。
關於合併，每股完美原始股票(由完美普通股、面值$0.1(美元)每股，完美優先股，面值$0.1(美元)每股)轉換為完美A類或完美B類普通股，票面價值$0.1(以美元為單位)每股，基於換股比率0.17704366。每股公積金股份(包括公積金A類普通股，面值$0.0001(美元)每股，公積金B類普通股，面值$0.0001(美元)每股)折算為一完美的A類普通股。
於完成合並及業務合併協議擬進行的其他交易後，普羅維登特的股東成為Perfect的股東，而本公司於2022年10月31日成為紐約證券交易所(“紐交所”)的上市公司。
根據《企業合併協議》進行的合併交易作為資本重組入賬。請參閲附註6(26)“資本重組”。
2023年11月24日，董事會批准了一項收購要約，16,129,032A類普通股，價格為$3.10(以美元為單位)，總購買價約為$50,000，受某些限制和法律要求的約束。董事會的結論是，收購要約是對我們運營和其他財務資源可用現金的謹慎使用，併為我們的股東帶來價值。董事會還確定，現金收購要約是一種適當的機制，可以向在當前市場條件下尋求流動資金的股東返還資本，同時允許沒有參與收購要約的股東分享我們未來潛力的更高比例。
根據投標要約的條款和條件，並根據保管人報告的最終結果，本公司已接受收購16,129,010股票，通過要約收購，價格為$3.10(美元)每股，總成本約為$50,000，不包括與要約收購有關的費用。所有購買的股票已於2023年12月29日註銷。
2. 財務報表出具授權日期及授權程序
這些合併財務報表於2024年3月29日由董事會授權發佈。
3. 新標準、修訂和解釋的應用
3(1) 本集團採納之新訂及經修訂準則
國際會計準則理事會（“國際會計準則理事會”）頒佈並自二零二三年起生效的新準則、詮釋及修訂如下：
| | | | | | | | |
| 新標準、新解釋和新修訂 | | IASB生效日期 |
| 國際財務報告準則第17號，“保險合同” | | 2023年1月1日 |
| 國際財務報告準則第17號的修訂，“保險合同” | | 2023年1月1日 |
| 國際財務報告準則第17號（修訂本）“首次應用國際財務報告準則第17號及國際財務報告準則第9號—比較資料” | | 2023年1月1日 |
| 國際會計準則第1號“會計政策的披露” | | 2023年1月1日 |
| 國際會計準則第8號“會計估計的定義”的修訂 | | 2023年1月1日 |
| 國際會計準則第12號（修訂本）“與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税項” | | 2023年1月1日 |
| 《國際會計準則第12號》的修訂，“國際税務改革—第二支柱示範規則” | | 2023年5月23日 |
根據本集團之評估，上述準則及詮釋對本集團之財務狀況及財務表現並無重大影響。
3(2) 尚未採用的新的和經修訂的國際財務報告準則
已公佈但對截至2023年12月31日的財政期間非強制性的國際財務報告準則的新修訂如下：
| | | | | | | | |
| 新標準、新解釋和新修訂 | | IASB生效日期 |
| 對“國際財務報告準則第10號”和“國際會計準則第28號”的修正：“投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資” | | 由國際會計準則理事會確定 |
| 對國際財務報告準則第16號“出售和回租中的租賃責任”的修正 | | 2024年1月1日 |
| 對國際會計準則第1號“流動或非流動負債分類”的修訂 | | 2024年1月1日 |
| 對“國際會計準則”第1號“有契諾的非流動負債”的修正 | | 2024年1月1日 |
| 對國際會計準則7和國際財務報告準則7“供應商融資安排”的修正 | | 2024年1月1日 |
| 對“國際會計準則”第21條“缺乏互換性”的修正 | | 2025年1月1日 |
根據本集團的評估，上述準則及詮釋預期不會對本集團的財務狀況及財務表現造成重大影響。
4. 重要會計政策摘要
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明，這些政策一直適用於提交的所有期間。
4(1) 合規性聲明
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。
4(2) 準備的基礎
A.除下列項目外，合併財務報表是根據歷史成本慣例編制的：
(a)按公允價值計提損益的金融資產和金融負債(包括衍生工具)。
(b)固定福利負債的確認依據是養恤基金資產淨額減去固定福利債務的現值。
B.按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷或複雜程度的領域，或假設及估計對綜合財務報表有重大影響的領域，於附註5披露。
4(3) 鞏固的基礎
A.編制合併財務報表的依據：
(a)所有附屬公司均計入本集團的綜合財務報表。子公司為本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力透過其對該實體的權力影響該等回報。附屬公司的合併自本集團取得附屬公司控制權之日起開始，並於本集團失去對附屬公司的控制權時終止。
(b)公司間交易、餘額及集團內公司間交易的未實現收益或虧損予以沖銷。附屬公司的會計政策已在有需要時作出調整，以確保與本集團採納的政策保持一致。
(c)當本集團失去對附屬公司的控制權時，本集團將按其公允價值重新計量保留於前附屬公司的任何投資。該公允價值被視為金融資產首次確認時的公允價值或聯營或合資企業首次確認時的成本。公允價值和賬面價值之間的任何差額在損益中確認。先前於其他全面收益中確認的與附屬公司有關的所有金額，將按處置相關資產或負債所需的相同基準重新分類至損益。即，當本集團失去對一間附屬公司的控制權時，先前於與該附屬公司有關的其他全面收益中確認的所有收益或虧損應由權益重新分類至損益，前提是該等收益或虧損將於出售相關資產或負債時重新分類至損益。
B.合併財務報表所包括的子公司：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 所有權(%) |
| 投資者姓名或名稱 | | 附屬公司名稱 | | 主要經營活動 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 |
| “公司”(The Company) | | 完美移動（臺灣） | | 設計、開發、營銷和銷售AR/AI SaaS解決方案和移動應用。 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | Perfect Corp.（美國） | | AR/AI SaaS解決方案的營銷和銷售。 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | Perfect Corp.（日本） | | AR/AI SaaS解決方案的營銷和銷售。 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | 完美公司（上海） | | AR/AI SaaS解決方案的營銷和銷售。 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | 完美移動公司（B.V.I.） | | 投資活動 | | 100% | | 100% |
| “公司”(The Company) | | 時裝公司 | | 就透過SPAC交易進行業務合併而言，詳情請參閲附註1。 | | 100% | | —% (注二) |
| 完美移動（臺灣） | | Perfect Corp.（法國） | | AR/AI SaaS解決方案銷售營銷服務中心。 | | 100% (注一) | | 100% |
注一：完美公司(法國)成立於2022年，2022年期間沒有任何業務活動。
注二。時尚公司於2023年4月13日解散。
C.未計入合併財務報表的子公司：
沒有。
D.對資產負債表日期不同的子公司進行調整：
沒有。
E.重大限制：
沒有。
F.擁有對本集團有重大影響的非控股權益的子公司：
沒有。
4(4) 外幣折算
本集團各實體的財務報表所載項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。綜合財務報表以美元列報，美元是本公司的職能貨幣，也是本集團的列報貨幣。
A.外幣交易和餘額
(a)外幣交易按重新計量項目的交易或估值日期的現行匯率折算為功能貨幣。結算這類交易產生的匯兑損益在產生匯兑損益時計入損益。
(b)期末以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新換算。在資產負債表日重新換算產生的匯兑差額在損益中確認。
(c)通過損益以公允價值持有的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新折算；其折算差異在損益中確認。通過其他全面收益以公允價值持有的以外幣計價的非貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新換算；其換算差額在其他全面收益中確認。然而，未按公允價值計量的以外幣計價的非貨幣性資產和負債按初始交易日期的歷史匯率換算。
(d)所有匯兑損益均在“其他損益”內的全面收益表中列報。
B.國外業務的翻譯
所有本位幣不同於列報幣種的集團主體，其經營業績和財務狀況折算成列報幣種如下：
(a)所列每份資產負債表的資產和負債按該資產負債表日期的收盤匯率換算；
(b)每份全面收益表的收入和費用按該期間的平均匯率換算；
(c)所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。
C.當一個實體的本位幣發生變化時，該實體應自變化之日起適用適用於新本位幣的折算程序。
4(5) 流動項目和非流動項目的分類
A.符合下列條件之一的資產被歸類為流動資產；否則被歸類為非流動資產：
(a)預期在正常經營週期內變現或擬出售或消耗的經營活動所產生的資產；
(b)主要為交易目的持有的資產；
(c)預計自資產負債表日起十二個月內變現的資產；
(d)現金和現金等價物，不包括限制性現金和現金等價物，以及在資產負債表日後12個月以上用於交換或用於償還債務的現金和現金等價物。
B.符合下列條件之一的負債歸類為流動負債；否則歸類為非流動負債：
(a)預計在正常經營週期內清償的負債；
(b)主要因貿易活動而產生的負債；
(c)應於資產負債表日起十二個月內清償的負債；
(d)不能無條件延長償還日至資產負債表日後十二個月以上的負債。根據對手方的選擇，可以通過發行股權工具進行清償的負債的條款不影響其分類。
4(6) 現金等價物
現金等價物是指短期、高流動性的投資，可隨時轉換為已知數額的現金，並受價值變化的微不足道的風險影響。到期3個月或以下的定期存款，如符合上述定義，併為履行業務中的短期現金承諾而持有，則歸類為現金等價物。
4(7) 按攤銷成本計算的金融資產
A.按攤銷成本計算的金融資產是指符合下列所有標準的資產：
(a)本集團業務模式的目標是通過收取合同現金流來實現。
(b)資產的合同現金流僅代表本金和利息的支付。
B.在定期買賣基礎上，已攤銷成本的金融資產按交易日期會計確認和取消確認。
C.於初步確認時，本集團按公允價值加交易成本計量金融資產。這些金融資產的利息收入採用有效利息法計入金融收入。當資產被取消確認或減值時，收益或虧損在利潤或虧損中確認。
D.本集團不屬於現金等價物的定期存款為到期日較短的定期存款，由於貼現的影響不大，故按初始投資額計量。
4(8) 應收賬款
A.應收賬款使本集團有權收取對價，以換取轉讓的貨物或提供的服務。
B.由於貼現的影響不大，因此不計息的短期應收賬款隨後按初始發票金額計量。
4(9) 金融資產減值準備
對於按攤銷成本計算的金融資產，本集團於每個報告日期確認12個月預期信貸損失減值準備(如自初始確認以來信用風險並未大幅增加)，或在考慮所有包括預測在內的合理及可核實資料後，確認有關信貸風險自初始確認以來有所增加的減值準備(ECL)。另一方面，對於不包含重大融資組成部分的應收賬款或合同資產，本集團確認終身ECL的減值準備。
4(10) 金融資產不再確認
當從金融資產收取現金流量的合同權利到期時，本集團將終止確認該金融資產。
4(11) 盤存
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本的確定採用加權平均法。採用逐項計價法，取成本和可實現淨值的較低者。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。
4(12) 財產、廠房和設備
A.不動產、廠房和設備最初按成本入賬。
B.僅當與該項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且該項目的成本可可靠計量時，後續成本才計入資產的賬面金額或視情況確認為單獨資產。已更換部件的持有量將被取消確認。所有其他維修和保養費用計入發生維修費用的財政期間的損益。
C.物業、廠房和設備採用成本模型，並使用直線折舊方法進行折舊，但美國子公司使用加速折舊法，以在其估計使用年限內分配成本。一項財產、廠房和設備的每一部分，其成本相對於該項目的總成本而言是顯著的，則必須單獨折舊。
D.該等資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法將於每個財政年度結束時予以檢討及適當調整。如果對資產剩餘價值和使用年限的預期與以前的估計不同，或資產所體現的資產未來經濟利益的消費模式發生重大變化，任何變化將被計入國際會計準則第8號“會計政策、會計估計的變化和錯誤”項下自變化之日起的估計變化。財產、廠房和設備的估計使用年限如下：
| | | | | | | | |
| 租賃權改進 | 2~3 | 年限(或租約合同期的較短者) |
| 機械設備 | 3 | 年份 |
| 辦公設備 | 5 | 年份 |
4(13) 租賃安排(承租人) - 使用權資產/租賃負債
A.租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應的租賃負債。對於短期租賃或低價值資產租賃，租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
B.租賃負債包括開始日期剩餘租賃付款的淨現值，按遞增借款利率貼現。租賃付款包括固定付款，減去任何應收租賃獎勵。
本集團其後採用利息法按攤銷成本計量租賃負債，並確認租賃期內的利息支出。當租賃期限或租賃付款發生變化時，租賃負債被重新計量，重新計量的金額被確認為使用權資產的調整，而該等變化不是由於合同修改引起的。
C.於開始日期，使用權資產按成本列報，包括租賃負債的初始計量金額。
使用權資產隨後使用成本模型計量，並從開始日期至資產使用年限結束或租賃期結束時較早的日期進行折舊。當租賃負債重新計量時，重新計量的金額確認為使用權資產的調整。
4(14) 無形資產
A.計算機軟件
計算機軟件按成本列報，並在其估計使用年限內按直線攤銷3好幾年了。
B.其他無形資產，主要由支付給程序源代碼和知識產權的使用費組成，在其估計使用年限內按直線攤銷。3好幾年了。
4(15) 非金融資產減值準備
本集團於每個資產負債表日評估有減值跡象的該等資產的可收回金額。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是一項資產的公允價值減去出售成本或使用價值後的較高者。當以前年度確認資產減值損失的情況或原因不再存在或減少時，減值損失予以沖銷。因沖銷而增加的賬面金額不應超過在未確認減值的情況下折舊或攤銷的歷史成本。
4(16) 應付帳款
A.應付賬款是購買商品或服務的負債。
B.由於貼現的影響不大，因此不計息的短期應付賬款隨後按初始發票金額計量。
4(17) 按公允價值計提損益的財務負債
A.如果主要是為了在短期內回購而購買的，金融負債被歸類為持有以供交易。衍生品也被歸類為持有交易的金融負債，除非它們被指定為套期保值。符合下列條件之一的金融負債，在初始確認時按公允價值損益計入金融負債：
(a)混合(合併)合同；或
(b)它們消除或顯著減少了測量或識別的不一致；或
(c)根據記錄在案的風險管理政策，對它們進行管理，並按公允價值評估其業績。
作為業務合併的一部分，普羅維登特出售和發行的權證自動轉換為完美權證。這些權證是按公允價值通過損益計量的金融負債。本集團發行的附有換股選擇權的優先股，由於其複合工具的特點，在“按初始確認的損益按公允價值指定的財務負債”項下確認。
B.於初步確認時，本集團按公允價值計量財務負債。所有相關交易成本均在損益中確認。本集團其後按公允價值計量該等財務負債，並於損益中確認任何損益。
C.如果信用風險導致按公允價值計入損益的金融負債發生公允價值變動，在避免會計錯配或確認貸款承諾或財務擔保合同損益的情況下，該等資產將在其他全面收益中確認。
4(18) 金融負債的解除確認
當合同中規定的義務被解除或被取消或到期時，金融負債被取消確認。
4(19) 條文
撥備(保證)於本集團因過往事件而具有當前法律或推定責任時確認，且可能需要經濟資源外流以清償該責任，且可可靠地估計該責任的金額。由於貼現的影響不大，撥備按初始估計金額計量。
4(20) 員工福利
A.短期僱員福利
短期僱員福利是指僱員在一段期間內因提供服務而預期支付的福利的未貼現金額，並應在僱員提供服務期間確認為費用。
B.養老金
(a)固定繳款計劃
對於固定繳款計劃，繳款在按應計基礎上到期時確認為養卹金支出。預付繳款在現金退款或未來付款減少的範圍內被確認為資產。
(b)固定福利計劃
i.界定利益計劃下的負債淨額定義為僱員於退休時將因在本集團當期或以前期間的服務而領取的退休金利益金額的現值。在資產負債表中確認的與固定收益養卹金計劃有關的負債是固定收益負債在資產負債表日的現值減去計劃資產的公允價值。定義福利債務淨額由獨立精算師使用預測單位貸記法每年計算。用於貼現的利率是通過使用優質公司債券的利率來確定的，該公司債券以支付福利的貨幣計價，且到期期限接近相關養老金負債的條款；當優質公司債券沒有深度市場時，本集團使用政府債券的利率(於資產負債表日)。
二、固定收益計劃產生的重新計量在產生期間的其他全面收益中確認，並記錄為留存收益。
4(21) 員工股份支付
A.就權益結算股份支付安排而言，所收取的僱員服務按授出日期授予的權益工具的公允價值計量，並於歸屬期間確認為補償成本，並對權益作出相應調整。授予的權益工具的公允價值應反映市場歸屬條件和非歸屬條件的影響。補償成本將根據預期可滿足的服務條件及預期於每個資產負債表日根據非市場歸屬條件歸屬的權益工具數目的估計而作出調整。歸根結底，確認的補償成本金額是基於最終授予的股權工具的數量。
B.如修訂發生於歸屬期間，除按授予日期確認的原始權益工具的公允價值計算外，已授出的遞增公允價值亦計入自修訂日期起至經修訂權益工具歸屬日期止期間內就所接收服務確認的金額。
4(22) 所得税
A.該期間的税費包括當期税和遞延税。税項在損益中確認，但涉及在其他全面收益中確認的項目或直接在權益中確認的項目的範圍除外，在這種情況下，該税項在其他全面收益或權益中確認。
B.本期所得税開支是根據本公司及其附屬公司經營及產生應課税收入的國家於資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算。管理層根據適用的税務法規，定期評估納税申報單中的頭寸。它根據預計應向税務機關支付的金額，酌情規定了撥備。本公司在臺灣的附屬公司未撥出的留存收益將被徵收附加税，並在股東決定保留該收益的年度計入所得税支出。
C.遞延所得税採用資產負債表負債法，根據綜合資產負債表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的暫時性差異確認。然而，如果遞延所得税產生於企業合併以外的交易中的商譽或資產或負債的初始確認，而該交易在交易時既不影響會計，也不影響應納税損益，並且不會產生相等的應税和可扣除臨時差額，則不計入遞延所得税。遞延所得税是就附屬公司的投資所產生的暫時性差額撥備，除非該暫時性差額的撥回時間由本集團控制，而該暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。遞延所得税乃根據截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定，並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。
D.遞延所得税資產只有在未來可能有可用來抵銷暫時性差異的應納税所得額的情況下才予以確認。在每個資產負債表日，未確認和已確認的遞延所得税資產都會被重新評估。
E.當有合法可強制執行的權利抵銷已確認金額，並有意按淨額基準結算或變現資產及同時結算負債時，即期所得税資產及負債予以抵銷，淨額於資產負債表呈報。倘實體擁有法定可執行權利將即期所得税資產與即期所得税負債抵銷，且由同一税務機關向同一實體或擬按淨額基準結算或同時變現資產及清償負債的不同實體徵收遞延所得税資產及負債，則遞延所得税資產及負債可於資產負債表內抵銷。
4(23) 股本
A.普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行新股或股票期權的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。
B.如本公司回購本公司已發行的股本，已支付的代價，包括任何直接應佔增量成本(扣除所得税淨額)，將從本公司權益持有人應佔權益中扣除。
4(24) 收入確認
A.該集團擁有三主要收入來源：(1)授權；(2)AR/AI雲解決方案和訂閲；(3)廣告。其中(1)授權和(2)AR/AI雲解決方案和訂閲構成了我們的核心SaaS解決方案。
B.在許可方面，它可以分為以下兩類：
(a)設計和開發應用程序以打造客户品牌
本集團根據客户的要求提供服務。一旦客户接受並轉讓定製的應用程序或許可證，本集團將不再進行進一步的升級或修改服務。自定製應用程序或許可證轉讓給客户時，客户即可獲得並消費集團提供的利益。該等服務只為特定客户而設，並無本集團的其他用途，而獲得付款的權利與履行義務的里程碑無關。因此，收入在某個時間點確認。
(b)將自主開發的技術授權給品牌客户
本集團承諾提供使用本集團知識產權的權利，因為該知識產權在授予客户許可證的時間點上存在。許可包括許可離線技術SDK(軟件開發工具包)和AR/AI離線解決方案。SDK是對品牌客户的APP實現虛擬試穿功能，允許APP用户訪問。AR/AI離線解決方案是對零售店中使用的應用程序實現虛擬試穿功能。一旦實施該職能，集團已履行其履約義務，無需進一步更新。品牌客户可以在許可證轉讓的時間點直接使用許可證，並從許可證中獲得基本上所有剩餘的好處。
C.在AR/AI雲解決方案和訂閲方面，AR/AI雲解決方案提供給品牌客户，訂閲提供給個人客户。客户同時獲得和消費本集團的業績所提供的好處。
(a)對於AR/AI雲解決方案：
AR/AI雲解決方案是對允許互聯網用户訪問的客户網站實現虛擬試穿功能。互聯網用户可以使用化粧、護膚、頭髮、指甲等虛擬試穿。本集團連續提供AR/AI雲解決方案，包括在整個合同期內向客户提供未來的更新。
向客户提供AR/AI雲解決方案的典型合同條款包括三個月到多年，其中一年條款是最多的，合同對價是固定的，並由以下因素決定：1)模塊的功能(例如，化粧、護膚、頭髮、指甲等)；2)合同期的長度；3)地理覆蓋範圍，如部署模塊的國家/地區數量或整合我們模塊的網站域名數量；4)最大
品牌可以同時使用的產品SKU的數量；以及5)用於進行定製的額外人力小時數(如果有)。
一旦客户和本集團就合同達成一致，合同中的履約義務即已確定，並具有隨時可用的特點。然後，集團根據合同向客户提供服務。
本集團採用產出法，以直線法確認合同期的收入。該集團提供的這些服務將在合同期內均勻實現。在合同期內，服務控制權由本集團轉移至客户，並隨時間履行履行義務。因此，收入是隨着時間的推移而確認的。
(b)對於訂閲：
此次訂閲是該集團向客户提供應用程序中的高級功能，允許客户通過Apple App Store和Google Play商店訂閲。訂閲高級功能的客户可以使用APP中完整的附加功能，去除水印和無廣告編輯等。集團目前為此類高級功能服務提供月度和年度訂閲計劃(價格因國家而異)。
Apple App Store和Google Play Store充當本集團在商店上列出其應用程序的平臺提供商。鑑於本集團有責任為其客户提供服務，且本集團有權釐定服務的售價，本集團被視為向客户提供應用程序中的高級功能的委託人。蘋果應用商店和Google Play商店也根據提供高級功能產生的收入向集團索賠佣金支出。佣金支出確認為銷售和服務成本。
在合同期內，服務控制權由本集團轉移至客户，並隨時間履行履行義務。因此，收入是隨着時間的推移而確認的。
D.在廣告方面，收入來自廣告網絡服務提供商(廣告網絡)在本集團的應用程序中顯示的廣告。這種服務的考慮是基於廣告的點擊頻率或印象(基於使用)來確定的，這應該被視為可變考慮。典型的合同期限是每月一次。廣告投放數目及相關費用按日追蹤，本集團則根據每日收集的資料按月確認收入。
E.當本集團通過B至D訂立包含多個履約義務的合同時，本集團按相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。獨立售價是指本集團將一項商品或服務分別出售給客户的價格。
4(25) 銷售和服務成本
銷售和服務成本主要包括支付給平臺所有者的平臺佣金相關成本、與銷售和服務活動直接相關的工資成本、應計撥備和產品銷售成本。
4(26) 政府撥款
只有當有合理保證本集團將遵守贈款附帶的任何條件，且贈款將會收到時，政府贈款才按其公允價值確認。政府贈款按本集團確認相關費用的期間系統地在損益中確認，而贈款旨在補償相關成本。
4(27) 運營細分市場
營運分部的報告方式與各營運分部的經濟特徵、產品及服務類別及向首席營運決策者提交的內部報告一致。集團首席運營決策者負責分配資源和評估運營部門的業績，已被指定為制定戰略決策的首席執行官(同時也是董事會主席)。
雖然本集團按地域劃分有多個經營分部，但管理層會考慮國際財務報告準則第8號第11至14段概述的彙總準則，以確定須呈報的經營分部。管理層在應用匯總標準時作出的判斷是基於這些運營部門的經濟特徵的相似性 - (A)服務的性質：運營部門授予移動應用或平臺許可證併為其客户提供廣告服務；(B)其服務的客户類型或類別：運營部門的客户類型主要是化粧品公司和行業相似性較高的社交媒體公司；(C)提供服務所用的方法：所提供的服務主要是定製軟件。臺灣分公司完美移動公司是研究、開發和設計的核心中心，然後所有運營部門 - ，包括完美移動公司本身， - 向他們的客户提供這些服務。所有運營部門遵循相同的服務提供流程。根據定性和定量標準，專家組得出結論認為，它只有一可報告的運營部門。
4(28) 資本重組
已對資本結構調整進行了説明，為財務報告目的，將節約儲備金確定為“收購”實體。因此，資本重組已被計入相當於本集團發行股票換取普羅維登斯淨資產，並伴隨着與第三方投資者的資本重組。公積金的淨資產按其賬面淨值確認不是商譽或其他無形資產。
於成交日期收購公積金的淨資產並不符合國際財務報告準則3-業務合併的定義，因此已在國際財務報告準則2-股份支付的範圍內入賬，前公積金股東根據業務合併協議或要求贖回獲得完善的A類普通股。已發行的完美普通股的公允價值超過收購的公積金可識別淨資產的公允價值，是對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在產生時計入費用。
5. 關鍵會計判斷、估計和假設不確定性的主要來源
編制這些綜合財務報表需要管理層在應用本集團的會計政策時作出關鍵判斷，並對未來事件作出關鍵假設和估計。假設和估計可能與實際結果不同，並根據歷史經驗和其他因素不斷進行評估和調整。這種假設和估計有很大的風險，可能導致在下一財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整；有關信息如下：
5(1) 在應用本集團會計政策時的關鍵判斷：
在某個時間點或隨時間推移的收入確認
本集團通過確定履約義務是在某一時間點還是在一段時間內得到履行來確認收入。在許可方面，本集團於將定製應用程序或許可轉讓給其客户時確認收入，客户同時獲得對定製應用程序或許可的控制權，而無需本集團提供進一步的維護或其他服務。在AR/AI雲解決方案和訂閲方面，本集團向其客户提供服務，並在
合同期限按直線計算。本集團準許客户使用其伺服器或應用程式，並有責任在合約期內維持服務運作。一旦合同到期，訪問就終止了，雙方沒有進一步的延期。合同終止後，客户不能再訪問服務器或應用程序。在廣告方面，本集團按使用量在合約期內確認收入。
因此，根據服務的不同特點，本集團分別在某個時間點或加班時確認收入。
5(2) 關鍵會計估計和假設：
A.權證負債的公允價值計量
與資本重組有關的公開認股權證、私募認股權證及遠期認購權證已按公允價值於損益確認財務負債項下確認。權證的公允價值於截止日期採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。認股權證的公允價值其後按上市市價計量。私募認股權證和遠期認購權證的公允價值隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型計量。
截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集團認股權證負債的賬面金額為3,207及$1,566，分別為。權證負債資料請參閲附註6(8)，金融工具公允價值資料請參閲附註12(2)。
B.套利股份的公允價值計量
本集團保薦人溢價促銷股於截止日期的估值需要使用期權定價模型或其他估值技術。公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，發起人通過增發股票獲得收益。請參閲附註6(12)，以瞭解用於估計保薦人溢價增發股份的公允價值的主要假設。
C.完美A類普通股的公允價值計量
關於上市費用的計算，本公司發行了一份6,7641,000股收購普羅維登斯的淨資產，不包括PIPE和FPA投資者的影響。用於計量本公司A類普通股的公允價值是基於普羅維登斯的開盤價#美元。8.35(美元)截至2022年10月28日的每股。請參閲附註6(26)“資本重組”。
6. 重要帳目的詳細資料
6(1) 現金和現金等價物
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 零用錢 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 支票賬户 | 1,279 | | | 2,139 | |
| 活期存款 | 11,777 | | | 12,547 | |
| 定期存款 | 149,300 | | | 109,000 | |
| 其他 | 259 | | | 184 | |
| $ | 162,616 | | | $ | 123,871 | |
A.本集團與多家信用質量均較高的金融機構進行交易，以分散信用風險，因此預期交易對手違約的可能性微乎其微。截至2023年12月31日，我們的大部分現金和現金等價物，93%，均以美元計價。
B.該集團擁有不是質押給他人的現金及現金等價物。
6(2) 按攤銷成本計算的流動金融資產
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 三個月以上的定期存款 | $ | 30,000 | | | $ | 30,300 | |
A.該集團擁有不是以攤餘成本質押給他人的金融資產。
B.本集團定期存款之交易對手為信貸質素較高之金融機構，故本集團預期交易對手違約之可能性極低。截至2023年12月31日， 100按攤銷成本列賬的流動金融資產的%以美元計值。
C.有關按攤餘成本計量的金融資產信貸風險的資料載於附註12（2）。
6(3) 應收賬款
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 應收賬款 | $ | 7,756 | | | $ | 6,992 | |
A.應收賬款之賬齡分析如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 未逾期 | $ | 6,062 | | | $ | 5,791 | |
| 長達30天 | 851 | | | 594 | |
| 31至90天 | 327 | | | 340 | |
| 91至180天 | 417 | | | 196 | |
| 超過181天 | 99 | | | 71 | |
| $ | 7,756 | | | $ | 6,992 | |
上述賬齡分析乃按逾期天數計算。
B.於二零二二年及二零二三年十二月三十一日，應收賬款均來自客户合約。於2022年1月1日，應收客户合約款項結餘為2022年1月1日。6,568.
C.於2022年及2023年12月31日，在不計及其他信貸增強措施的情況下，最能代表本集團應收賬款的金額所承受的最高信貸風險為美元。7,756及$6,992，分別為。
D.有關應收賬款信貸風險的資料載於附註12（2）。
6(4) 其他流動資產
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 預付費用 | $ | 4,617 | | | $ | 3,773 | |
| 其他 | 88 | | | 269 | |
| $ | 4,705 | | | $ | 4,042 | |
6(5) 財產、廠房和設備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 租賃權
改進 | | 機械設備 | | 辦公室
裝備 | | 總計 |
| 1月1日 | | | | | | | |
| 成本 | $ | 516 | | | $ | 552 | | | $ | 48 | | | $ | 1,116 | |
| 累計折舊 | (393) | | | (296) | | | (20) | | | (709) | |
| $ | 123 | | | $ | 256 | | | $ | 28 | | | $ | 407 | |
| 期初淨賬面金額 | $ | 123 | | | $ | 256 | | | $ | 28 | | | $ | 407 | |
| 加法 | 58 | | | 107 | | | — | | | 165 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 折舊費用 | (119) | | | (119) | | | (9) | | | (247) | |
| 淨匯兑差額 | (11) | | | (24) | | | (1) | | | (36) | |
| 期末賬面淨額 | $ | 51 | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 289 | |
| 12月31日 | | | | | | | |
| 成本 | $ | 521 | | | $ | 602 | | | $ | 46 | | | $ | 1,169 | |
| 累計折舊 | (470) | | | (382) | | | (28) | | | (880) | |
| $ | 51 | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 289 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 租賃權
改進 | | 機械設備 | | 辦公室
裝備 | | 總計 |
| 1月1日 | | | | | | | |
| 成本 | $ | 521 | | | $ | 602 | | | $ | 46 | | | $ | 1,169 | |
| 累計折舊 | (470) | | | (382) | | | (28) | | | (880) | |
| $ | 51 | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 289 | |
| 期初淨賬面金額 | $ | 51 | | | $ | 220 | | | $ | 18 | | | $ | 289 | |
| 加法 | 154 | | | 128 | | | 7 | | | 289 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 折舊費用 | (83) | | | (106) | | | (8) | | | (197) | |
| 匯兑差異淨額 | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
| 期末賬面淨值 | $ | 122 | | | $ | 241 | | | $ | 17 | | | $ | 380 | |
| 12月31日 | | | | | | | |
| 成本 | $ | 675 | | | $ | 729 | | | $ | 53 | | | $ | 1,457 | |
| 累計折舊 | (553) | | | (488) | | | (36) | | | (1,077) | |
| $ | 122 | | | $ | 241 | | | $ | 17 | | | $ | 380 | |
該集團擁有不是物業、廠房及設備抵押予他人。
6(6) 租賃安排—承租人
A.本集團租賃多項資產，包括樓宇及商用車輛。租賃合同通常是在 2至3年租賃條款乃按個別基準磋商，幷包含多種不同條款及條件。租賃資產不得用作借款的抵押品，在任何情況下均不得轉租、出售或出借給他人或公司。
B.租期為12個月或以下之短期租賃包括位於美國、日本、中國及法國之辦公室。截至2021年、2022年及2023年12月31日，短期租賃的租賃承擔為美元，112, $152及$136，分別為。
C.本集團之使用權資產變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 建築物 | | 業務用車 | | 總計 |
| 1月1日 | | | | | |
| 成本 | $ | 898 | | | $ | 149 | | | $ | 1,047 | |
| 累計折舊 | (377) | | | (50) | | | (427) | |
| $ | 521 | | | $ | 99 | | | $ | 620 | |
| 期初淨賬面金額 | $ | 521 | | | $ | 99 | | | $ | 620 | |
| 加法 | 137 | | | 76 | | | 213 | |
| 終止確認成本 | (137) | | | — | | | (137) | |
| 終止確認的累計折舊 | 137 | | | — | | | 137 | |
| 折舊費用 | (361) | | | (95) | | | (456) | |
| 匯兑差異淨額 | (45) | | | (9) | | | (54) | |
| 期末賬面淨值 | $ | 252 | | | $ | 71 | | | $ | 323 | |
| 12月31日 | | | | | |
| 成本 | $ | 809 | | | $ | 208 | | | $ | 1,017 | |
| 累計折舊 | (557) | | | (137) | | | (694) | |
| $ | 252 | | | $ | 71 | | | $ | 323 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 建築物 | | 業務用車 | | 總計 |
| 1月1日 | | | | | |
| 成本 | $ | 809 | | | $ | 208 | | | $ | 1,017 | |
| 累計折舊 | (557) | | | (137) | | | (694) | |
| $ | 252 | | | $ | 71 | | | $ | 323 | |
| 期初淨賬面金額 | $ | 252 | | | $ | 71 | | | $ | 323 | |
| 加法 | 810 | | | 202 | | | 1,012 | |
| 終止確認成本 | (677) | | | (208) | | | (885) | |
| 終止確認的累計折舊 | 677 | | | 161 | | | 838 | |
| 折舊費用 | (357) | | | (84) | | | (441) | |
| | | | | |
| 期末賬面淨額 | $ | 705 | | | $ | 142 | | | $ | 847 | |
| 12月31日 | | | | | |
| 成本 | $ | 942 | | | $ | 202 | | | $ | 1,144 | |
| 累計折舊 | (237) | | | (60) | | | (297) | |
| $ | 705 | | | $ | 142 | | | $ | 847 | |
D.與租賃合約有關的租賃負債：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 租賃總負債 | $ | 338 | | | $ | 868 | |
| 減：流動部分（顯示為'流動租賃負債'） | (251) | | | (481) | |
| $ | 87 | | | $ | 387 | |
E.有關租賃合約之損益賬資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 影響損益的事項 | | | | | |
| 租賃負債利息支出 | $ | 9 | | | $ | 8 | | | $ | 15 | |
| 短期租賃合同費用 | 391 | | | 383 | | | 352 | |
| $ | 400 | | | $ | 391 | | | $ | 367 | |
F.截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團租賃現金流出總額為美元。793, $848及$802，分別包括租賃負債利息開支，金額為美元9, $8及$15短期租賃合同費用為美元391, $383及$352，以及償還租賃負債本金部分金額為美元393, $457及$435，分別為。
6(7) 無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 軟件 | | 其他 無形資產 | | 總計 |
| 1月1日 | | | | | |
| 成本 | $ | 78 | | | $ | 82 | | | $ | 160 | |
| 累計攤銷 | (33) | | | (27) | | | (60) | |
| $ | 45 | | | $ | 55 | | | $ | 100 | |
| 期初淨賬面金額 | $ | 45 | | | $ | 55 | | | $ | 100 | |
| 加法 | 78 | | | 15 | | | 93 | |
| 解散費用 | (43) | | | — | | | (43) | |
| 累計攤銷 | 43 | | | — | | | 43 | |
| 攤銷費用 | (36) | | | (27) | | | (63) | |
| 淨匯兑差額 | (6) | | | (5) | | | (11) | |
| 期末賬面淨值 | $ | 81 | | | $ | 38 | | | $ | 119 | |
| 12月31日 | | | | | |
| 成本 | $ | 104 | | | $ | 89 | | | $ | 193 | |
| 累計攤銷 | (23) | | | (51) | | | (74) | |
| $ | 81 | | | $ | 38 | | | $ | 119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 軟件 | | 其他
無形資產 | | 總計 |
| 1月1日 | | | | | |
| 成本 | $ | 104 | | | $ | 89 | | | $ | 193 | |
| 累計攤銷 | (23) | | | (51) | | | (74) | |
| $ | 81 | | | $ | 38 | | | $ | 119 | |
| 期初淨賬面金額 | $ | 81 | | | $ | 38 | | | $ | 119 | |
| 加法 | 33 | | | — | | | 33 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 攤銷費用 | (45) | | | (30) | | | (75) | |
| | | | | |
| 期末賬面淨值 | $ | 69 | | | $ | 8 | | | $ | 77 | |
| 12月31日 | | | | | |
| 成本 | $ | 137 | | | $ | 89 | | | $ | 226 | |
| 累計攤銷 | (68) | | | (81) | | | (149) | |
| $ | 69 | | | $ | 8 | | | $ | 77 | |
無形資產攤銷詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 研發費用 | $ | 47 | | | $ | 63 | | | $ | 75 | |
6(8) 按公允價值計提損益的財務負債
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 非流動項目： | | | |
| 認股權證負債 | $ | 8,431 | | | $ | 8,431 | |
| 加：估值調整 | (5,224) | | | (6,865) | |
| $ | 3,207 | | | $ | 1,566 | |
A. 於損益及其他全面收益中確認之金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 在損益中確認的淨收益(虧損) | | | | | |
| 認股權證負債 | $ | — | | | $ | 5,224 | | | $ | 1,641 | |
| 指定為按公平值計入損益的金融負債—優先股負債 | (150,745) | | | (99,001) | | | — | |
| $ | (150,745) | | | $ | (93,777) | | | $ | 1,641 | |
| 在其他全面收益中確認的淨虧損 | | | | | |
| 指定為按公平值計入損益的金融負債—優先股負債 | $ | (58) | | | $ | (7) | | | $ | — | |
B. 認股權證負債
(a)作為業務合併的一部分，Provident出售及發行的認股權證自動轉換為完美認股權證。每份認股權證均允許持有人購買， 一A類普通股，價格為$11.50(in美元）。
(b)截至2023年12月31日，有20,8501000份未完成的認股權證，包括 12,750一千個公共授權， 6,600千份私募股權認購權證， 1,5001000萬元的購買權證（定義如下）。每份認股權證均可行使， 一根據其條款，完美A類普通股。
公開認股權證
Provident總共售出了 11,500 在Provident首次公開募股中，有000份公開認股權證。2023年11月20日， 1,250千份遠期購買權證被轉換為 1,250一千個公共授權。
私募認股權證
Provident私人發行和出售了總計， 6,600 於二零二一年一月七日完成Provident首次公開發售之同時向保薦人發出千份私人認股權證。
遠期認購權證
根據遠期購買協議（“FPA”），Provident發行及出售予FPA Investors，合共 5,500 千股遠期購買股份， 2,750 千份遠期購買權證，總購買價為美元55,0002022年10月27日截止。
(c)各類完美認股權證之變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公開認股權證
(單位：千) | | 私募認股權證
(單位：千) | | 遠期購買權證
(單位：千) |
| 2022年1月1日 | — | | — | | — |
| 作為業務合併的一部分，從Provident認股權證轉換而來 | 11,500 | | 6,600 | | 2,750 |
| 已鍛鍊 | — | | — | | — |
| 2022年12月31日 | 11,500 | | 6,600 | | 2,750 |
| 已轉換 | 1,250 | | — | | (1,250) |
| 2023年12月31日 | 12,750 | | 6,600 | | 1,500 |
(d)在每股完美A類普通股價格等於或超過$時贖回權證18.00(美元)。
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未發行的認股權證(除本文關於完美私募認股權證的描述外)：
(I)全部而非第(Ii)部分，價格為$0.01(以元為單位)每份手令(Iii)30給予每一認股權證持有人的提前3天的書面贖回通知(“30天贖回期”)及(Iv)在且僅在以下情況下，完美A類普通股的最後報告銷售價格20在一個交易日內30-交易日結束三本公司向認股權證持有人發出贖回通知的營業日(本公司稱為“參考值”)等於或超過$18.00(美元)每股。
(e)在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00(美元)。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
(I)全部而非第(Ii)部分為$0.10(以元為單位)每份手令最少30提前幾天的書面贖回通知(Iii)，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和完美A類普通股的“公平市值”獲得該數量的股票(Iv)當且僅當參考價值等於或超過$10.00(以美元為單位)每股及(V)如參考價值少於$18.00每股(美元)，完美私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未發行的完美公開認股權證相同，如上所述。
(f)私募認股權證
私募認股權證與公開認股權證及遠期認購權證相同，惟私募認股權證，只要由普羅維登收購控股有限公司(“保薦人”)或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回；(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓或出售(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)，直至30在本公司首次業務合併完成後數日內，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有若干登記權利。
如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證及遠期認購權證相同的基準行使。
C.*按公允價值通過損益指定的財務負債-優先股負債
該公司共發行了242,331千股可轉換優先股，總額為$105,000沒有到期的五總共打了幾輪。與資本重組有關，公司的可轉換優先股被註銷，以換取0.177043662022年10月28日完美A類或B類普通股。有關轉換的詳情，請參閲附註6(13)“股本”。
6(9) 其他應付款
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 員工獎金 | $ | 4,038 | | | $ | 4,662 | |
| 工資單 | 2,130 | | | 2,228 | |
| 向董事支付報酬 | 53 | | | 115 | |
| 促銷費 | 1,039 | | | 1,090 | |
| 專業服務費 | 1,371 | | | 1,415 | |
| 銷售增值税應付款 | 175 | | | 126 | |
| 郵電費 | 173 | | | 171 | |
| 其他 | 329 | | | 524 | |
| $ | 9,308 | | | $ | 10,331 | |
6(10) 條文
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2023 |
| 保修 | | 保修 |
| 1月1日 | $ | 1,058 | | | $ | 1,855 | |
| 附加條文 | 897 | | | 677 | |
| 年內使用 | — | | | (112) | |
| 淨匯兑差額 | (100) | | | (26) | |
| 12月31日 | $ | 1,855 | | | $ | 2,394 | |
經費總額分析：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 當前 | $ | 1,855 | | | $ | 2,394 | |
本集團與客户訂立合約，就所提供服務作出保證。保證（損失賠償）向客户保證相關服務將按照雙方約定的方式運行。保修準備金是根據歷史保修數據、其他已知事件和管理層的判斷估計的。本集團於提供相關服務時，於“銷售及服務成本”內確認有關開支。行業環境的任何變化都可能影響到這些規定。準備金應在實際索款時支付。
6(11) 養老金
A.固定福利計劃
(a)本集團的子公司Perfect Mobile Corp.（Taiwan）在臺灣註冊成立，根據《勞工標準法》制定了一項界定福利退休金計劃，涵蓋所有正規海外人士，
員工的服務年限。根據固定福利養老金計劃， 二在頭15年中，每個服務年都應累計計算單位， 一此後每增加一年單位，但最多為 45單位養卹金福利是根據累積的單位數和最後一個月的平均月薪和工資計算的。 6退休前的幾個月。Perfect Mobile Corp.（臺灣）以獨立退休基金委員會的名義向退休基金存入受託人臺灣銀行的退休基金供款。此外，完美移動公司（臺灣）將於每年12月31日之前評估上述勞動退休金儲備賬户的餘額。如果賬户餘額不足以支付按上述方法計算的退休金給預計下一年度符合退休條件的員工，完美移動公司（臺灣）將於明年三月前為赤字供款。
(b)於資產負債表確認之金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 固定福利義務的現值 | $ | (84) | | | $ | (92) | |
| 計劃資產的公允價值 | 11 | | | 13 | |
| 確定福利負債淨額 | $ | (73) | | | $ | (79) | |
(c)界定福利負債淨額之變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 現值
設定受益
義務 | | 的公允價值
計劃資產 | | 定義的淨值
福利負債 |
| 1月1日， | $ | (113) | | | $ | 9 | | | $ | (104) | |
| 當前服務成本 | (2) | | | — | | | (2) | |
| 利息(費用)收入 | (1) | | | — | | | (1) | |
| (116) | | | 9 | | | (107) | |
| 重新測量： | | | | | |
| 計劃資產回報率 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 人口統計假設的變化 | (8) | | | — | | | (8) | |
| 財務假設的變化 | 10 | | | — | | | 10 | |
| 體驗調整 | 19 | | | — | | | 19 | |
| 21 | | | 1 | | | 22 | |
| 養老保險基金繳費 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 淨匯兑差額 | 11 | | | (1) | | | 10 | |
| 12月31日 | $ | (84) | | | $ | 11 | | | $ | (73) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 現值
設定受益
義務 | | 的公允價值
計劃資產 | | 定義的淨值
福利負債 |
| 1月1日 | $ | (84) | | | $ | 11 | | | $ | (73) | |
| 當前服務成本 | (4) | | | — | | | (4) | |
| 利息(費用)收入 | (1) | | | — | | | (1) | |
| (89) | | | 11 | | | (78) | |
| 重新測量： | | | | | |
| | | | | |
| 人口統計假設的變化 | (1) | | | — | | | (1) | |
| | | | | |
| 體驗調整 | (3) | | | — | | | (3) | |
| (4) | | | — | | | (4) | |
| 養老保險基金繳費 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 淨匯兑差額 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 12月31日 | $ | (92) | | | $ | 13 | | | $ | (79) | |
(d)臺灣銀行受託管理完美移動(臺灣)S基金年度投資運用計劃及《勞動退休基金收支及保障使用規定》(第六條：基金運用範圍包括境內或境外金融機構存款、境內或境外上市、場外或私募證券、境內或境外房地產證券化產品投資等)。關於基金的使用，其在最後財務報表的年度分配中的最低收入應不少於從當地銀行提供的利率的兩年期定期存款應計金額中獲得的收入。低於上述標準的，經監管部門授權，由政府補足。完美移動公司(臺灣)無權參與該基金的管理和運營，因此完美移動公司(臺灣)無法根據國際會計準則第19號第142段披露計劃資產的公允價值分類。截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的計劃資產的公允價值構成在政府公佈的年度勞動退休基金使用報告中給出。
(e)使用的主要精算假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2023 |
| 貼現率 | 1.50 | % | | 1.50 | % |
| 未來加薪 | 3.00 | % | | 3.00 | % |
根據第5版臺灣標準一般經驗死亡率表估算未來死亡率。
由於主要的精算假設可能會改變(主要是關於貼現率和未來的工資增長率)，固定福利債務的現值受到影響。分析結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貼現率 | | 未來加薪 |
| 增加 | | 減少量 | | 增加 | | 減少量 |
| 0.25% | | 0.25% | | 0.25% | | 0.25% |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 固定收益義務對現值的影響 | $ | (5) | | | $ | 5 | | | $ | 5 | | | $ | (5) | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
| 固定收益義務對現值的影響 | $ | (5) | | | $ | 6 | | | $ | 5 | | | $ | (5) | |
上述敏感性分析基於一個假設，該假設在其他條件保持不變的情況下發生變化。在實踐中，不止一個假設可能會一下子改變。敏感度分析方法和資產負債表中養老金淨負債的計算方法相同。
與上一時期相比，編制敏感性分析時使用的假設的方法和類型沒有變化。
(f)完美移動公司(臺灣)在截至2024年12月31日的年度對固定收益養老金計劃的預期繳費為$6.
(g)截至2023年12月31日，退休計劃的加權平均期限為23好幾年了。預計未來支付養卹金的時間如下：
| | | | | |
| 1年內 | $ | — | |
| 1-5歲(S) | — | |
| 超過5年 | 132 | |
| $ | 132 | |
B.固定繳款計劃
(a)完美移動股份有限公司(臺灣)根據《勞動退休金法》(以下簡稱《法案》)建立了固定繳費養老金計劃(下稱《新計劃》)，覆蓋所有R.O.C.國籍的正式員工。根據新計劃，完美移動公司(臺灣)每月繳納的金額為6職工月工資和工資的%計入職工在勞動保險局的個人養老金賬户。累積的福利按月支付，或在員工退休時一次性支付。
(b)截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，Perfect Mobile Corp.（臺灣）界定供款退休金計劃項下的退休金成本為美元。468, $501、和$527，分別為。
(c)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，其他海外附屬公司根據當地政府法律的退休金成本為美元。143, $172、和$175，分別為。
6(12) 股份支付
A.股票激勵計劃
於2021年12月13日，董事會批准並採納股份激勵計劃，以發行股票期權， 30,000 千個單位。在資本重組之前，每個單位都有資格認購， 一完美的共享。
就資本重組而言，已對行使價、股份數目及將予發行股份類別作出公平調整。資本重組後，所有尚未行使的股票期權單位轉換如下：
-5.65單位有資格認購 一完美普通股份，
—行使價亦按相同比率由$0.7(in美元）至美元3.95(in美元）。
於2022年10月25日，董事會已批准及採納股份獎勵計劃之修訂，以迴應上述資本重組。展望未來 一單位期權符合資格， 一完美的普通股份股份獎勵計劃項下所有購股權獲行使時可發行的完美普通股最高數目為 5,311 千股
(a)截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團股份獎勵計劃的條款及條件如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平面圖 | | 安排的類型 | | 定居 | | 授出購股權的最長期限 | | 歸屬條件 |
| 股票激勵計劃 | | 員工股票期權 | | 權益 | | 五年 | | 2服務年數：練習 50% |
| | | | | | | | 3服務年數：練習 75% |
| | | | | | | | 4服務年數：練習 100% |
(b)股份獎勵計劃項下尚未行使購股權之變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年（注） | | 2023 |
| 不是的。選項的數量
(單位：千) | | 加權平均每股行使價
(美元) | | 不是的。選項的數量
(單位：千) | | 加權平均每股行使價
(美元) |
| 1月1日未平倉期權 | — | | | $ | — | | | 2,063 | | | $ | 3.95 | |
| 授予的期權 | 2,143 | | | 3.95 | | | 2,288 | | | 4.93 | |
| 被沒收的期權 | (80) | | | 3.95 | | | (278) | | | 4.34 | |
| 12月31日尚未行使的期權 | 2,063 | | | 3.95 | | | 4,073 | | | 4.47 | |
| 購股權可於12月31日行使 | — | | | | | — | | | |
附註：上表之可比金額已予修訂，以顯示所有呈列期間按新認購比率計算之基金單位數目。
(c)截至2022年12月31日及2023年12月31日，未行使購股權的行使價範圍為美元，3.95及$2.43 ~ $7.20(in加權平均剩餘合同期為 4.06年和3.06 ~ 4.84分別是幾年。
(d)授出購股權於授出日期之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量。有關資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平面圖 | | 授予日期 | | 已批出單位
*(單位：千) | | 每股股價
(美元) | | 行權價每股
(美元) | | 預期價格波動（附註ii） | | 預期期權壽命 | | 預期股息 | | 無風險利率 | | 單位公允價值
(美元) |
| 股票激勵計劃 | | 2022.01.21（注一） | | 2,143 | | $ | 5.39 | | $ | 3.95 | | 53.75% | | 3.88 | | 0.00% | | 1.46% | | $ | 2.7637 |
| | 2023.01.03 | | 8 | | 7.20 | | 7.20 | | 64.85% | | 3.87 | | 0.00% | | 4.07% | | 3.7198 |
| | 2023.05.23 | | 2,260 | | 4.93 | | 4.93 | | 69.15% | | 3.88 | | 0.00% | | 3.90% | | 2.6615 |
| | 2023.08.21 | | 7 | | 4.00 | | 3.916 | | 70.65% | | 3.88 | | 0.00% | | 4.64% | | 2.2411 |
| | 2023.11.02 | | 5 | | 2.43 | | 2.43 | | 70.37% | | 3.88 | | 0.00% | | 4.77% | | 1.3487 |
附註i：於2022年1月21日授出的購股權的股價、行使價及公平值已就資本重組作出調整。
注二：預期價格波動乃根據本公司及指引公司於授出日期前過去五年之每日曆史股價波動數據估計。
B.激勵股票期權計劃
本公司董事會設立了兩個股票期權計劃，即2015年激勵股票期權計劃和2018年激勵股票期權計劃(簡稱“激勵股票期權計劃”)。
2021年11月22日，公司根據其激勵股票期權計劃宣佈了一項通知。根據該通知，本公司授予購股權人的所有未歸屬期權股份將於2021年11月22日全面歸屬。期權受讓人可以在以下範圍內行使既得期權一個月2021年11月22日之後。在這種情況下沒有行使的任何期權一個月該期限於2021年12月22日屆滿時視為被取消和沒收。2022年1月24日，本公司已完成26,629與資本重組相關的千股期權股份，以完善普通股，並轉換為完善的A類或B類普通股。
(a)下表説明瞭本集團股票期權激勵計劃的原始條款和條件：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平面圖 | | 安排的類型 | | 定居 | | 授出購股權的最長期限 | | 歸屬條件 |
| 2015激勵性股票期權計劃 | | 員工股票期權 | | 權益 | | 四年零一個月 | | 2服務年數：練習 50% |
| | | | | | | | 3服務年數：練習 75% |
| | | | | | | | 4服務年數：練習 100% |
| 2018年激勵股票期權計劃 | | 員工股票期權 | | 權益 | | 五年 | | 2服務年數：練習 50% |
| | | | | | | | 3服務年數：練習 75% |
| | | | | | | | 4服務年數：練習 100% |
(b)本集團獎勵購股權計劃於資本重組前之變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021 | | 2022 |
| | | | | 不是的。選項的數量
(單位：千) | | 加權平均每股行使價
(美元) | | 不是的。選項的數量
(單位：千) | | 加權平均每股行使價
(美元) |
| 1月1日未平倉期權 | | | | | 23,046 | | | $ | 0.18 | | | 26,629 | | | $ | 0.21 | |
| 授予的期權 | | | | | 8,388 | | | 0.27 | | | — | | | — | |
| 被沒收的期權 | | | | | (1,681) | | | 0.22 | | | — | | | — | |
| 行使的期權 | | | | | (3,124) | | | 0.10 | | | (26,629) | | | 0.21 | |
| 12月31日未平倉期權 | | | | | 26,629 | | | 0.21 | | | — | | | — | |
| 購股權可於12月31日行使 | | | | | 26,629 | | | | | — | | | — | |
(c)截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之加權平均行使價均為美元。0.1 ~ $0.3(in美元）。
(d)截至2021年12月31日，尚未行使的購股權行使價範圍均為美元。0.1 ~ $0.3(in剩餘合同期加權平均數為 0年。
(e)授出購股權於授出日期之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量。有關資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平面圖 | | 股票價格區間
(美元) | | 行權價格
(美元) | | 預期價格波動幅度 | | 預期期權壽命 | | 預期股息 | | 無風險利率區間 | | 單位公允價值範圍
(美元) |
| 2015激勵性股票期權計劃 | | $0.0564~0.1777 | | $ | 0.1000 | | | 39.29%~42.25% | | 3.42 | | 0.00 | % | | 0.45%~2.79% | | $0.0080~0.0947 |
| 2018年激勵股票期權計劃 | | 0.1689~0.8931 | | 0.3000 | | | 39.16%~53.27% | | 3.88 | | 0.00 | % | | 0.58%~2.29% | | 0.0228~0.6397 |
注：預期價格波動率是根據類似實體的歷史波動記錄估計的，因為該股票沒有報價市場價格。
C.以股份為基礎的支付交易所產生的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 權益結算 | $ | 1,782 | | | $ | 2,175 | | | $ | 3,268 | |
D.於2022年，本集團與董事會訂立服務協議，按固定貨幣價值授予董事會本公司普通股獎勵。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度發生的費用為$—, $58及$—，分別為。董事薪酬股權獎勵的固定貨幣價值在第一年以現金支付，導致截至2022年12月31日的年度發生的費用以現金支付。未來，本集團可能以全部現金或部分現金及部分股權向董事支付薪酬。
E.股東溢價
本公司通過向完美股東潛在發行溢價股票的方式進行額外資本化。根據本公司預期的股東溢價條款及條件
企業合併協議，3,000萬人，3,000萬元和4,000如果超過1,000股股東溢價股份可以發行。20任何時間內的交易日30-完美A類普通股每日成交量加權平均價大於或等於美元的套利期內的交易日期間11.50(美元)，$13.00(美元)和美元14.50(以美元為單位)。在截至2023年12月31日的一段時間裏，這些條件都沒有得到滿足。
股東溢價股票被認為是與股東達成的潛在或有支付協議，基於與服務無關的市場狀況。股東溢價股份的公允價值已反映在用於推算完美普通股的估計公允價值的普羅維登斯的公開報價中。它包括在用於計算上市費用的資本重組日期的完美普通股的估計公允價值。因此，無需對記錄股東溢價的公允價值進行單獨調整，因為該等股份的估計公允價值已被推定反映在完美股份的公允價值中。請參閲附註6(26)“資本重組”。
F.贊助商溢價
關於業務合併協議，本公司訂立保薦人函件協議，根據該協議，本公司同意向保薦人發行溢價股份。在保薦人函件協議預期的條款及條件的規限下，於2022年10月28日至2027年10月28日(“溢價期”)發生特定保薦人溢價事件(定義見下文)時，Perfect將發行最多1,175,624A類普通股(“保薦人增發股份”)為保薦人，具有(A)50保薦人盈利的%促進可發行股票(如果超過20在買入期內任意30個交易日內，完美A類普通股的日成交量加權平均價大於或等於美元11.50(美元)；及(B)50%的保薦人盈利促進股票發行如果超過任何20(20)任何交易日內30--交易日期間內，完美A類普通股每日成交量加權平均價大於或等於美元13.00(美元)。在截至2023年12月31日的一段時間裏，這些條件都沒有得到滿足。
保薦人賺取促銷股被認為是與保薦人達成的潛在或有付款協議，基於與服務沒有聯繫的市場狀況。因此，費用在贈與之日立即入賬。截至2022年12月31日的年度記錄費用為#美元。8,849。請參閲附註6(26)“資本重組”。
費用在公允價值下確認，並使用蒙特卡羅模擬模型估計保薦人獲得增發股份的公允價值。計算公允價值時使用的假設披露如下：
| | | | | |
| 保薦人溢價股份 |
| 預期股息率(%) | 0.00 | % |
| 預期波動率 | 70.00 | % |
| 無風險利率 | 4.19 | % |
| 預期壽命(年) | 5 |
6(13) 股本
A.截至2023年12月31日，公司法定資本為美元82,000由以下部分組成700,000 千股A類普通股 90,000 千股B類普通股， 30,000 1000股保留類別的股份，並可由董事會決定。實繳資本為美元10,192，包括85,128 在退休後， 16,320 1000股庫存股票， 27 一名股東交出的股票，以及 16,789 1000股B類普通股。所有已發行股份所得款項均已收回。
完美A類普通股
完美A類普通股的面值為美元0.1(in美元）。超出面值之已收金額列作股份溢價。每名Perfect A類普通股持有人將有權， 一每股投票A類普通股於紐約證券交易所上市，交易代碼為“PERF”。
完美B類普通股
完美的B類普通股面值為$0.1(美元)。完美B類普通股擁有與完美A類普通股相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股完美B類普通股有權10並可由持股人隨時轉換為完美的A類普通股。每股B類普通股可轉換為一A類普通股可隨時由A類普通股持有人選擇。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。每股B類普通股應立即自動轉換為一當A類普通股不再由任何委託人實益擁有時。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
B.本公司股本變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 完美A類普通股 | | 完美B類普通股 | | 總計 |
| | 注意事項 | | 股票
(單位：千) | | 金額 | | 股票
(單位：千) | | 金額 | | 股票
(單位：千) | | 金額 | | 金額 |
| 2021年1月1日 | | | | 298,397 | | $ | 29,840 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 29,840 | |
| 行使僱員股票期權 | | | | 3,124 | | 312 | | | — | | — | | | — | | — | | | 312 | |
| 2021年12月31日 | | (a) | | 301,521 | | 30,152 | | | — | | — | | | — | | — | | | 30,152 | |
| 行使僱員股票期權 | | | | 26,629 | | 2,663 | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,663 | |
| 作為資本重組的一部分的轉換 | | (b) | | (328,150) | | (32,815) | | | 84,211 | | 8,421 | | | 16,789 | | 1,679 | | | (22,715) | |
| 發行股份以交換節約已發行股份 | | (c) | | — | | — | | | 17,264 | | 1,726 | | | — | | — | | | 1,726 | |
| 2022年12月31日 | | (a) | | — | | — | | | 101,475 | | 10,147 | | | 16,789 | | 1,679 | | | 11,826 | |
| 停用的股票 | | (d) | | — | | — | | | (16,347) | | (1,634) | | | — | | — | | | (1,634) | |
| 2023年12月31日 | | | | — | | $ | — | | | 85,128 | | $ | 8,513 | | | 16,789 | | $ | 1,679 | | | $ | 10,192 | |
(a)截至2021年12月31日，本公司的法定資本為美元。82,000，包括820,000千股股票（包括 45,00010000股股票預留予僱員購股權）。的
實繳資本為美元30,152，包括301,521 千股面值為美元的普通股0.1(in美元）。所有已發行股份所得款項均已收回。
截至2022年12月31日，公司法定資本為美元82,000由以下部分組成700,000 千股A類普通股 90,000 千股B類普通股， 30,000 1000股保留類別的股份，並可由董事會決定。實繳資本為美元11,826，包括101,475 千股A類普通股， 16,789 千股B類普通股，面值為美元0.1(in美元）。所有已發行股份所得款項均已收回。
(b)根據日期為2022年3月3日的業務合併協議，尚未行使的Perfect優先股自動轉換為Perfect普通股，隨後該等股份隨即註銷，以換取 0.17704366截止日的A類和B類普通股。 以Perfect股份交換Perfect A類及B類普通股如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份合併前股份類型 | | 股份數量
(in千）
股權合併前 | | 轉化率 | | 股份轉換後的股份類型 | | 股份數量
(in千）
股份轉換後 |
| 普通股 | | 241,650 | | 0.17704366 | | A類普通股 | | 42,782 |
| 優先股 | | 234,003 | | | | | | 41,429 |
| 小計 | | 475,653 | | | | | | 84,211 |
| 普通股 | | 86,500 | | 0.17704366 | | B類普通股 | | 15,314 |
| 優先股 | | 8,328 | | | | | | 1,475 |
| 小計 | | 94,828 | | | | | | 16,789 |
| 總計 | | 570,481 | | | | | | 101,000 |
就資本重組而言，Perfect普通股的面值及Perfect優先股於截止日期的公允價值超出Perfect A類及B類普通股的面值的差額確認為額外實繳資本。
下表列示因轉換Perfect股份及Perfect A類及B類普通股而產生的額外實繳股本對賬：
| | | | | |
| 額外實收資本 |
| 完美普通股的面值 | $ | 32,815 | |
| 於截止日期之完全優先股之公允價值 | 358,238 | |
| A類及B類普通股面值 | (10,100) | |
| 小計 | 380,953 | |
| 掛牌費用 | 65,264 | |
| $ | 446,217 | |
(c)於完成業務合併時，本公司已發行（i）。 17,264千股完美A類普通股，面值為$0.1(美元)發給前公積金普通股持有人，包括(A)1,349千股A類普通股給在收盤前沒有行使贖回公積金權利的公眾股東，(B)5,415千股A類普通股給發起人和三董事和二公積金顧問(C)5,500向FPA投資者發放1000股A類普通股和(D)5,000萬股A類普通股，向投資者施壓。(Ii)20,850向公開認股權證、私募認股權證及遠期認購權證持有人發出千份認股權證，總金額為$112,893.
收到的超出A類普通股面值的現金和認股權證的公允價值計入公司的額外實收資本。下表説明瞭因發行本公司普通股而增加的實收資本的對賬情況。
| | | | | |
| 額外實收資本 |
| 在資本重組時收到的繼續 | $ | 112,893 | |
| A類普通股面值 | (1,726) | |
| 權證於截止日期的公允價值 | (8,430) | |
| 交易成本(在結賬時作為公積金的應計費用列示) | (500) | |
| $ | 102,237 | |
請參閲附註6(26)“資本重組”，適用於私人配售投資者及遠期購買協議投資者。有關遠期認購權證，請參閲附註6(8)“按公允價值透過損益計算的財務負債”。
(d)2023年10月26日，公司完成退役。19110萬人A類普通股。這些退役股份是作為2023年5月4日宣佈的股份回購計劃的一部分獲得的。
2023年11月29日，一名股東自首27因個人原因發行的A類普通股1000股，這些普通股被註銷。
2023年12月29日，公司完成退役。16,129一千股A類普通股。這些退役股票是從2023年11月27日宣佈的收購要約中獲得的。
附註6(14)提供了回購和註銷股份所產生的資本盈餘的對賬。
C.股份回購平面圖
2023年5月4日，董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司可以回購至多$20,000它的A、O級在接下來的一段時間裏，每一天的股票12個月句號。2023年5月8日至2023年12月31日期間，公司回購259支付總代價的一千股A類普通股總額為$1,064並已退休1917萬股回購自這個計劃。剩下的68截至2023年12月31日，公司資產負債表已計入庫存股1萬股，並於2024年2月7日註銷。
D.投標報價
於2023年11月24日，董事會批准一項收購要約，該要約於2023年11月27日開始，撤回權於2023年12月26日到期，以購買最多 16,129 A類普通股，價格為美元3.10(以美元為單位)，總購買價約為$50,000.本公司完成購回，所有購入股份已於二零二三年十二月二十九日退任。
6(14) 資本盈餘
除本公司的公司章程細則或開曼羣島法律另有規定外，資本盈餘不得用於任何其他用途，但須用於彌補累積赤字。除非法定儲備不足，否則資本盈餘不得用作彌補累計赤字。
下表列示資本盈餘詳情：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 額外實收資本 | $ | 554,209 | | | $ | 477,734 | |
| 其他： | | | |
| 僱員股票期權成本 | 2,162 | | | 5,430 | |
| 董事以股份為基礎的薪酬 | 58 | | | — | |
| 庫存股的報廢 | — | | | 27,235 | |
| | | |
| 小計 | 2,220 | | | 32,665 | |
| $ | 556,429 | | | $ | 510,399 | |
下表列示因購回及報廢股份而產生之資本盈餘之對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股本 | | 額外實收資本 | | 其他 | | 國庫股 | | 總計 |
| 股份購回計劃： | | | | | | | | | |
| 回購股份 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,064) | | | $ | (1,064) | |
| 停用的股票 | (19) | | | (893) | | | 38 | | | 874 | | | — | |
| 股份轉讓 | (2) | | | 2 | | | — | | | — | | | — | |
| 投標報價 | (1,613) | | | (75,584) | | | 27,197 | | | — | | | (50,000) | |
| $ | (1,634) | | | $ | (76,475) | | | $ | 27,235 | | | $ | (190) | | | $ | (51,064) | |
6(15) 累計赤字
根據本公司的公司章程細則，盈利分配將根據本公司的經營和資本需要而定。
6(16) 收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 與客户簽訂合同的收入 | $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | |
A.客户合同收入分解
(a)本集團於以下地區隨時間及某時間點從貨品及服務轉讓產生收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | 美國 | | 日本 | | 法國 | | 其他 | | 總計 |
| 來自外部客户合同的收入 | $ | 20,173 | | | $ | 4,520 | | | $ | 3,206 | | | $ | 12,861 | | | $ | 40,760 | |
| 收入確認時間： | | | | | | | | | |
| 在某個時間點 | $ | 5,114 | | | $ | 676 | | | $ | 771 | | | $ | 2,331 | | | $ | 8,892 | |
| 隨着時間的推移 | 15,059 | | | 3,844 | | | 2,435 | | | 10,530 | | | 31,868 | |
| $ | 20,173 | | | $ | 4,520 | | | $ | 3,206 | | | $ | 12,861 | | | $ | 40,760 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 美國 | | 日本 | | 法國 | | 其他 | | 總計 |
| 來自外部客户合同的收入 | $ | 24,291 | | | $ | 4,717 | | | $ | 3,431 | | | $ | 14,861 | | | $ | 47,300 | |
| 收入確認時間： | | | | | | | | | |
| 在某個時間點 | $ | 5,126 | | | $ | 871 | | | $ | 590 | | | $ | 1,979 | | | $ | 8,566 | |
| 隨着時間的推移 | 19,165 | | | 3,846 | | | 2,841 | | | 12,882 | | | 38,734 | |
| $ | 24,291 | | | $ | 4,717 | | | $ | 3,431 | | | $ | 14,861 | | | $ | 47,300 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 美國 | | 日本 | | 法國 | | 其他 | | 總計 |
| 來自外部客户合同的收入 | $ | 24,992 | | | $ | 4,301 | | | $ | 4,170 | | | $ | 20,042 | | | $ | 53,505 | |
| 收入確認時間： | | | | | | | | | |
| 在某個時間點 | $ | 4,380 | | | $ | 523 | | | $ | 471 | | | $ | 2,214 | | | $ | 7,588 | |
| 隨着時間的推移 | 20,612 | | | 3,778 | | | 3,699 | | | 17,828 | | | 45,917 | |
| $ | 24,992 | | | $ | 4,301 | | | $ | 4,170 | | | $ | 20,042 | | | $ | 53,505 | |
(b)另外，收入的分解也可以如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| AR/AI雲解決方案和訂閲 | $ | 29,470 | | | $ | 36,915 | | | $ | 44,755 | |
| 發牌 | 8,857 | | | 8,432 | | | 7,546 | |
| 廣告 | 2,398 | | | 1,819 | | | 1,162 | |
| 其他(注) | 35 | | | 134 | | | 42 | |
| $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | |
附註：其他對本集團而言屬不重大收入來源。
(c)AR/AI雲解決方案產生的收入為美元17,834, $20,685、和$18,238截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度。
B.合同資產和負債
(a)本集團已確認以下與收入相關的合約資產，主要來自未發票應收款項，而合約負債主要來自客户預收款項的銷售合約。合約期一般為一年，合約負債於結算日後一年內重新分類為收益。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 合同資產： | | | |
| 未開賬單的收入 | $ | 3,660 | | | $ | 2,770 | |
| 合同責任： | | | |
| 預售收據 | $ | 13,024 | | | $ | 15,346 | |
(b)在期初計入合同負債餘額的已確認收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 在期初計入合同負債餘額的已確認收入 | | | | | |
| 預售收據 | $ | 4,782 | | | $ | 8,831 | | | $ | 12,738 | |
(c)未履行合約
分配給截至2022年12月31日及2023年12月31日部分或全部未履行合約的交易價格總額為美元 23,653及$28,133，分別。本集團預期 85截至2023年12月31日，分配至未履行合約的交易價格的%預計將在一年內確認為收入。其餘 15%預計將確認為2025年至2027年的收入。
6(17) 利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 銀行存款利息收入 | $ | 131 | | | $ | 1,977 | | | $ | 4,188 | |
| 以攤餘成本計量的金融資產的利息收入 | — | | | 52 | | | 5,309 | |
存款推定利息 | — | | | — | | | 1 | |
| $ | 131 | | | $ | 2,029 | | | $ | 9,498 | |
按攤餘成本計量的金融資產利息收入的性質為到期日超過三個月的定期存款。
6(18) 其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 來自政府的補貼 | $ | 21 | | | $ | 1 | | | $ | 21 | |
| 其他 | 97 | | | 74 | | | 12 | |
| $ | 118 | | | $ | 75 | | | $ | 33 | |
6(19) 其他損益
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 匯兑損益 | $ | (893) | | | $ | 1,303 | | | $ | 34 | |
| 按公平值計入損益的金融負債的收益（虧損） | (150,745) | | (93,777) | | 1,641 |
| $ | (151,638) | | | $ | (92,474) | | | $ | 1,675 | |
按公平值計入損益之金融負債之收益（虧損）詳情請參閲附註6（8）。
6(20) 融資成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 利息支出—租賃負債 | $ | 9 | | | $ | 8 | | | $ | 15 | |
6(21) 按性質劃分的成本和費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 銷貨成本 | $ | 2 | | | $ | 39 | | | $ | 3 | |
| 員工福利支出 | 23,472 | | | 27,300 | | | 27,956 | |
| 促銷費 | 10,841 | | | 7,517 | | | 9,565 | |
| 站臺費用 | 4,286 | | | 5,518 | | | 8,708 | |
| 專業服務費 | 3,753 | | | 8,537 | | | 6,888 | |
| 保險費 | 82 | | | 459 | | | 2,102 | |
| 保修成本 | 734 | | | 897 | | | 677 | |
| 使用權資產折舊 | 389 | | | 456 | | | 441 | |
| 財產、廠房和設備折舊 | 209 | | | 247 | | | 197 | |
| 無形資產攤銷 | 47 | | | 63 | | | 75 | |
| 掛牌費用 | — | | | 65,264 | | | — | |
| 其他 | 1,982 | | | 2,077 | | | 2,553 | |
| $ | 45,797 | | | $ | 118,374 | | | $ | 59,165 | |
6(22) 員工福利支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 工資和薪金 | $ | 19,328 | | | $ | 22,083 | | | $ | 21,263 | |
| 向董事支付報酬 | — | | | 112 | | | 553 | |
| 僱員保險費 | 1,218 | | | 1,376 | | | 1,349 | |
| 養老金成本 | 613 | | | 676 | | | 707 | |
| 員工股票期權 | 1,782 | | | 2,117 | | | 3,268 | |
| 其他人員費用 | 531 | | | 936 | | | 816 | |
| $ | 23,472 | | | $ | 27,300 | | | $ | 27,956 | |
6(23) 所得税
A.所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 當期所得税： | | | | | |
| 本期確認的本期税項支出 | $ | 300 | | | $ | 390 | | | $ | 144 | |
| 上年所得税低估 | 9 | | | 3 | | | — | |
| 當期税額總額 | 309 | | | 393 | | | 144 | |
| 遞延所得税： | | | | | |
| 暫時性差異的產生和逆轉 | (47) | | | (101) | | | (29) | |
| 應税損失 | 155 | | | — | | | — | |
| 遞延所得税總額 | 108 | | | (101) | | | (29) | |
| 所得税費用 | $ | 417 | | | $ | 292 | | | $ | 115 | |
B.所得税開支與會計虧損對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 按除税前虧損及法定税率計算之税項（附註i）： | $ | (1,132) | | | $ | (368) | | | $ | (221) | |
| 税務條例不允許的項目的影響 | 32 | | | 46 | | | 18 | |
| 不可扣除的境外所得税的影響 | 110 | | | 147 | | | 6 | |
| | | | | |
| 未確認為遞延所得税資產的暫時性差異 | 497 | | | 141 | | | 702 | |
| 上年所得税低估 | 9 | | | 3 | | | — | |
| 未確認為遞延所得税資產的應納税虧損 | 893 | | | 638 | | | 1,732 | |
| 遞延所得税資產變現評估變動 | — | | | (301) | | | (2,139) (注二) |
| 美國子公司註冊地以外的其他國家的影響 | 7 | | | 8 | | | 8 | |
| | | | | |
| 其他 | 1 | | | (22) | | | 9 | |
| 所得税費用 | $ | 417 | | | $ | 292 | | | $ | 115 | |
注一： 作為一家開曼羣島公司，本公司的國內法定所得税率為 0.0%.因此，對本公司並無税務影響。本公司國內法定所得税率與所得税支出之間的差異是由於本公司經營所在的其他司法管轄區税率的影響所致。計算適用税率的基準為本集團實體經營所在國家的適用税率。
附註ii：遞延所得税資產變現之評估變動主要包括使用經營虧損淨額（NOL）。
下表列示本公司經營之主要司法權區之法定税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 司法管轄區 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 美國（聯邦/州） | | 21%/8.84% | | 21%/8.84% | | 21%/8.84% |
| 日本 | | 34.45 | % | | 35.73 | % | | 34.60 | % |
| 臺灣 | | 20 | % | | 20 | % | | 20 | % |
C.遞延所得税資產或負債之金額及税項虧損如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 一月一日 | | 認可於 損益 | | 匯兑淨 差異 | | 12月31日 |
| 遞延所得税資產： | | | | | | | |
| —臨時性差異： | | | | | | | |
| 未實現費用 | $ | 158 | | | $ | 91 | | | $ | (21) | | | $ | 228 | |
| 未實現匯兑損失 | (2) | | | 2 | | | — | | | — | |
| 其他 | 9 | | | 8 | | | (1) | | | 16 | |
| $ | 165 | | | $ | 101 | | | $ | (22) | | | $ | 244 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 一月一日 | | 認可於 損益 | | 匯兑淨 差異 | | 12月31日 |
| 遞延所得税資產： | | | | | | | |
| —臨時性差異： | | | | | | | |
| 未實現費用 | $ | 228 | | | $ | 43 | | | $ | (15) | | | $ | 256 | |
| | | | | | | |
| 其他 | 16 | | | (14) | | | (1) | | | 1 | |
| $ | 244 | | | $ | 29 | | | $ | (16) | | | $ | 257 | |
D.未動用應課税虧損及未確認遞延所得税資產金額的終止日期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 發生的年份 | | 提交的數額/
已評估 | | 未使用的金額 | | 未確認遞延
所得税資產 | | 期滿年份 |
| 2016 | | $ | 4,867 | | | $ | 4,043 | | | $ | 4,043 | | | 2036 |
| 2017 | | 3,601 | | | 3,601 | | | 3,601 | | | 2037 |
| 2018 | | 7,522 | | | 2,820 | | | 2,820 | | | 2028～無過期 |
| 2019 | | 918 | | | 918 | | | 918 | | | 2024~2029 |
| 2020 | | 903 | | | 903 | | | 903 | | | 2030 |
| 2021 | | 3,594 | | | 3,594 | | | 3,594 | | | 沒有到期 |
| 2022 | | 3,271 | | | 3,271 | | | 3,271 | | | 2027～無過期 |
| 2023 | | 6,030 | | | 6,030 | | | 6,030 | | | 2028～無過期 |
| | $ | 30,706 | | | $ | 25,180 | | | $ | 25,180 | | | |
E.未確認為遞延所得税資產的可抵扣暫時性差異金額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 可扣除的暫時性差異 | $ | 614 | | | $ | 3,424 | |
6(24) 每股收益(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 税後金額 | | 已發行普通股加權平均數
(千股) | | 每股虧損（美元） |
| 每股基本虧損 | | | | | |
| 母公司普通股股東應佔虧損 | $ | (156,852) | | | 52,965 | | $ | (2.96) | |
| 每股攤薄虧損 | | | | | |
| 本集團普通股股東應佔虧損加假設兑換所有具攤薄性的潛在普通股 | $ | (156,852) | | | 52,965 | | $ | (2.96) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 税後金額 | | 已發行普通股加權平均數
(千股) | | 每股虧損
(美元) |
| 每股基本虧損 | | | | | |
| 母公司普通股股東應佔虧損 | $ | (161,744) | | | 68,337 | | $ | (2.37) | |
| 每股攤薄虧損 | | | | | |
| 本集團普通股股東應佔虧損加假設兑換所有具攤薄性的潛在普通股 | $ | (161,744) | | | 68,337 | | $ | (2.37) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 税後金額 | | 已發行普通股加權平均數
(千股) | | 每股收益
(美元) |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 歸屬於母公司普通股股東的利潤 | $ | 5,416 | | | 118,024 | | $ | 0.05 | |
| 每股攤薄盈利 | | | | | |
| 本集團普通股股東應佔溢利加假設兑換所有具攤薄性的潛在普通股 | $ | 5,416 | | | 118,024 | | $ | 0.05 | |
注：由於僱員購股權於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度具有反攤薄作用，故計算每股攤薄盈利（虧損）時不包括僱員購股權。
6(25) 籌資活動負債變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 |
| 金融負債
以公允價值通過
損益 | | 租賃負債（包括
本期部分） | | 融資負債
活動總額 |
| 1月1日 | $ | 108,427 | | | $ | 340 | | | $ | 108,767 | |
| 融資活動產生的現金流變化 | — | | | (393) | | | (393) | |
| 淨匯兑差額 | — | | | 13 | | | 13 | |
| 按公允價值計入損益的變動 | 150,745 | | | — | | | 150,745 | |
| 按公平值計入其他全面收益之變動 | 58 | | | — | | | 58 | |
| 其他非現金項目的變動—增加 | — | | | 678 | | | 678 | |
| 12月31日 | $ | 259,230 | | | $ | 638 | | | $ | 259,868 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 |
| 金融負債
以公允價值通過
損益 | | 租賃負債（包括
本期部分） | | 融資負債
活動總額 |
| 1月1日 | $ | 259,230 | | | $ | 638 | | | $ | 259,868 | |
| 融資活動產生的現金流變化 | — | | | (457) | | | (457) | |
| 淨匯兑差額 | — | | | (56) | | | (56) | |
| 與資本重組有關的授權 | 8,431 | | | — | | | 8,431 | |
| 交換優先股 | (358,238) | | | — | | | (358,238) | |
| 按公允價值計入損益的變動 | 93,777 | | | — | | | 93,777 | |
| 按公平值計入其他全面收益之變動 | 7 | | | — | | | 7 | |
| 其他非現金項目的變動—增加 | — | | | 213 | | | 213 | |
| 12月31日 | $ | 3,207 | | | $ | 338 | | | $ | 3,545 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 |
| 金融負債
以公允價值通過
損益 | | 租賃負債（包括
本期部分） | | 融資負債
活動總額 |
| 1月1日 | $ | 3,207 | | | $ | 338 | | | $ | 3,545 | |
| 融資活動產生的現金流變化 | — | | | (435) | | | (435) | |
| 按公允價值計入損益的變動 | (1,641) | | | — | | | (1,641) | |
| 其他非現金項目的變動—增加 | — | | | 1,012 | | | 1,012 | |
| 其他非現金項目的變化 - 租賃修改 | — | | | (47) | | | (47) | |
| 12月31日 | $ | 1,566 | | | $ | 868 | | | $ | 2,434 | |
6(26) 資本重組
已對資本結構調整進行了説明，為財務報告目的，將節約儲備金確定為“收購”實體。因此，資本重組被計入相當於完美髮行股票的普羅維登斯淨資產，同時伴隨着第三方投資者的資本重組。
公積金的淨資產按其賬面淨值確認不是商譽或其他無形資產。
根據對以下事實和情況的評估，Perfect已確定為會計收購人：
•Perfect的前所有者在合併後的公司中擁有最大比例的投票權；
•完美有權在合併後的公司中任命過半數董事；
•完美公司現有的高級管理團隊構成了合併後公司的大部分管理層；
•Perfect的業務代表合併後公司的持續業務；以及
•完美是以公允價值、資產、收入和損益為基礎的合併實體中較大的一個。
於成交日期收購公積金的淨資產並不符合國際財務報告準則3-業務合併的定義，因此已在國際財務報告準則2-股份支付的範圍內入賬，前公積金股東根據業務合併協議或要求贖回獲得完善的A類普通股。所發行的完美普通股的公允價值超過所收購的公積金可識別淨資產的公允價值，是對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時計入費用，其摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 掛牌費用 |
| 公積金結算時的淨資產，不包括PIPE和FPA投資者的影響 | | | $ | 63 | |
| 現金和現金等價物 | 7,893 | | | |
| 應計費用 | (500) | | | |
| 認股權證負債(附註I) | (7,330) | | | |
| 向公積金股東發行的完美股票的總價值，不包括PIPE和FPA投資者(注II) | | | (56,478) | |
| 因保薦人獲利而調整上市費用 | | | (8,849) | |
| | | $ | (65,264) | |
注一：$7,330和認股權證負債$8,431附註6(8)是FPA認股權證的價值。
附註二：公允價值是根據6,764發行了1000股，普羅維登斯的開盤價為1美元8.35(美元)截至2022年10月28日的每股。
資本重組還涉及：
•普羅維登特和某些投資者(“FPA投資者”)訂立了某些FPA，據此，FPA投資者同意認購和購買，普羅維登特同意向該等FPA投資者集體發行和出售，5,500千股公積金A類普通股及2,750千股認股權證購買公積金A類普通股，代價為總購買價為$55,000(“FPA投資”)。
•某些投資者(“PIPE投資者”)簽訂認購協議，根據該協議，PIPE投資者在交易結束的同時總共購買，
5,000千股公積金A類股，價格為$10.00(in美元），總購買價為美元50,000(the"PIPE Investment"）。
•根據業務合併協議將向Perfect股東發行的股份及根據保薦函件協議將向Provident發行的股份。請參閲附註6（12）“以股份為基礎的付款”。
•專業服務支出1,594及$5,888截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，為促進在紐約證券交易所上市而產生的，除美元外，65,264上表所述的上市費用，導致共計2000美元，1,594及$71,152於截至2021年及2022年12月31日止年度的損益中確認。
7. 關聯交易
7(1) 關聯方名稱及關係
| | | | | | | | |
| 關聯方名稱 | | 與集團的關係 |
| CyberLink Corp.（CyberLink） | | 其他關聯方（對本公司有重大影響（注））。 |
| CyberLink Inc.（CyberLink—日本） | | 其他關聯方（CyberLink的子公司） |
注：CyberLink擁有超過 30佔公司已發行及發行在外普通股的%。
7(2) 重大關聯方交易
A.收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 描述 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink | 收入—其他（服務收入） | | $ | 35 | | | $ | 28 | | | $ | 32 | |
服務銷售乃根據協定與關聯方磋商，條件及付款條款與第三方相同。
B.其他 應付款
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| CyberLink | $ | 38 | | | $ | 26 | |
| CyberLink—Japan | 25 | | | 24 | |
| $ | 63 | | | $ | 50 | |
其他應付款項主要為專業服務開支、租金及代他人付款。
C.運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 描述 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink | 管理服務費 | | $ | 128 | | | $ | 80 | | | $ | 48 | |
CyberLink在法律服務、網絡基礎設施和設備維護服務、營銷活動支持和員工培訓計劃方面提供支持和協助。服務費乃按協定時薪計算。條件和付款條件與第三方相同。
D.租賃交易—承租人/租金支出
(a)本集團向CyberLink及CyberLink—Japan租賃辦公室。租賃合同通常是在 1~2年租金已分別於下月初及每個季度支付予CyberLink及CyberLink—Japan。
(b)房租費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink—Japan | $ | 99 | | | $ | 90 | | | $ | 84 | |
(c)收購使用權資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink | $ | 530 | | | $ | — | | | $ | 477 | |
(d)租賃負債
i.未清餘額：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 租賃總負債 | $ | 145 | | | $ | 381 | |
| 減：流動部分（顯示為'流動租賃負債'） | (145) | | | (238) | |
| $ | — | | | $ | 143 | |
二、利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| CyberLink | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | 6 | |
7(3) 密鑰管理補償
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 薪金和其他短期僱員福利 | $ | 1,711 | | | $ | 2,330 | | | $ | 2,484 | |
| 股份支付 | 314 | | | 416 | | | 552 | |
| 離職後福利 | 12 | | | 11 | | | 10 | |
| $ | 2,037 | | | $ | 2,757 | | | $ | 3,046 | |
上述資料的未付部分為美元，112及$1152022年和2023年12月31日。
8. 質押資產
沒有。
9. 重大或有負債及未確認合約承擔
9(1) 或有事件
沒有。
9(2) 承付款
除附註6（6）、6（8）及7（2）外，概無其他重大承擔。
10. 重大災害損失
沒有。
11. 資產負債表日後重大事項
無
12. 其他
12(1) 資本管理
本集團的資本管理目標是確保本集團的可持續經營，並維持最佳的資本結構，以降低資本成本及為股東提供回報。為維持或調整至最佳資本架構，本集團或會調整派付予股東之股息金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。本集團按資產負債比率監察資本。該比率乃按總負債除以總權益計算。
於二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本集團的資產負債比率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 總負債 | $ | 28,309 | | | $ | 30,957 | |
| 總股本 | $ | 181,964 | | | $ | 139,406 | |
| 傳動比 | 0.16 | | 0.22 |
12(2) 金融工具
A.按類別分列的金融工具
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 金融資產 | | | |
| 按攤銷成本計算的金融資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 162,616 | | | $ | 123,871 | |
| 按攤銷成本計算的流動金融資產 | 30,000 | | | 30,300 | |
| 應收賬款 | 7,756 | | | 6,992 | |
| 其他應收賬款 | 314 | | | 343 | |
| 已支付的保證金 | 125 | | | 140 | |
| $ | 200,811 | | | $ | 161,646 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 金融負債 | | | |
| 按公允價值計提損益的財務負債 | | | |
| 認股權證負債 | $ | 3,207 | | | $ | 1,566 | |
| 按攤銷成本計算的財務負債 | | | |
| 其他應付款(含關聯方) | $ | 9,371 | | | $ | 10,381 | |
| 已收到保證金 | 25 | | | 25 | |
| $ | 9,396 | | | $ | 10,406 | |
| 租賃負債 | $ | 338 | | | $ | 868 | |
B.金融風險管理政策
(a)本集團的活動使其面臨各種金融風險：市場風險(包括外匯風險)、信用風險和流動性風險。集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對集團財務狀況和財務業績的潛在不利影響降至最低。
(b)風險管理由集團財務部門根據管理團隊批准的政策進行。本集團財務部與本集團各營運部門緊密合作，識別、評估及對衝財務風險。
C.重大金融風險和金融風險程度
(a)市場風險
外匯風險
i.本集團經營國際業務，並面臨本公司及其附屬公司以各種功能貨幣進行交易所產生的匯率風險，主要涉及美元、日元、人民幣及歐元。匯率風險來自未來的商業交易和確認的資產和負債。值得注意的是，臺灣子公司Perfect Mobile Corp.(臺灣)從2023年1月1日起將其本位幣從新臺幣改為美元。這一變化是由於大多數交易是以美元進行的。
二、本集團業務涉及部分非本位幣業務(本公司及部分子公司的本位幣：美元；其他部分子公司的本位幣：日元、人民幣、歐元)。和S的信息對以外幣計價的重大金融資產和負債的敏感性分析如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | | | | | | | | 靈敏度分析 |
| 外幣金額
(單位：千) | | 匯率 | | 功能貨幣 | | 賬面價值
(美元) | | 變化程度 | | 對利潤或虧損的影響 |
| 金融資產 | | | | | | | | | | | |
| 貨幣項目 | | | | | | | | | | | |
| 美元：新臺幣 | $ | 22,660 | | | 30.71 | | $ | 695,889 | | | $ | 22,660 | | | 1% | | $ | 227 | |
| 歐元：新臺幣 | 833 | | | 32.72 | | 27,256 | | | 888 | | | 1% | | 9 | |
| JPY：NTD | 436,755 | | | 0.23 | | 100,454 | | | 3,271 | | | 1% | | 33 | |
| 金融負債 | | | | | | | | | | | |
| 貨幣項目 | | | | | | | | | | | |
| 美元：新臺幣 | 2,620 | | | 30.71 | | 80,460 | | | 2,620 | | | 1% | | 26 | |
| USD：JPY | 221 | | | 132.14 | | 29,203 | | | 221 | | | 1% | | 2 | |
| 美元：人民幣 | 65 | | | 6.97 | | 453 | | | 65 | | | 1% | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| | | | | | | | | 靈敏度分析 |
| 外幣金額
(單位：千) | | 匯率 | | 功能貨幣 | | 賬面價值
(美元) | | 變異程度 | | 對利潤或虧損的影響 |
| 金融資產 | | | | | | | | | | | |
| 貨幣項目 | | | | | | | | | | | |
| 新臺幣：美元 | $ | 79,097 | | | 0.0326 | | $ | 2,579 | | | $ | 2,579 | | | 1 | % | | $ | 26 | |
| 歐元：美元 | 664 | | | 1.1064 | | 735 | | | 735 | | | 1 | % | | 7 | |
| 日元：美元 | 317,217 | | | 0.0071 | | 2,252 | | | 2,252 | | | 1 | % | | 23 | |
| 金融負債 | | | | | | | | | | | |
| 貨幣項目 | | | | | | | | | | | |
| 歐元：美元 | 138 | | | 1.1064 | | 153 | | | 153 | | | 1 | % | | 2 | |
| USD：JPY | 168 | | | 141.39 | | 23,754 | | | 168 | | | 1 | % | | 2 | |
三、本集團於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度持有的貨幣項目因重大匯兑變動而產生的匯兑(虧損)收益總額(包括已實現及未實現)為(893), $1,303及$34，分別為。
(b)信用 風險
i.信用風險是指金融工具的客户或交易對手在合同義務上違約給本集團帶來的財務損失風險。主要原因是交易對手不能按照商定的條件全額償還應收賬款和按攤餘成本計算的金融資產合同現金流。
二、本集團的信貸風險主要來自銀行存款、應收貿易賬款、其他金融資產及存款。本公司採取了只與信譽良好的交易對手和金融機構打交道的政策，以減輕違約造成的財務損失風險。這個
大部分現金和現金等價物以及按攤銷成本計算的流動金融資產由評級為A的金融機構持有。
三、當合同付款逾期超過180天時，就會發生違約。
四、本集團採用國際財務報告準則第9號下的以下假設，以評估自最初確認以來該工具的信用風險是否大幅增加：
如果根據條款，合同付款逾期超過30天，則自最初確認以來，該票據的信用風險大幅增加。
v.以下指標用於確定應收賬款是否已發生信用減值：
(i)發行人因財務困難，有可能進入破產或者其他財務重組的；
(Ii)由於財政困難，這種金融資產的活躍市場消失了。
六、本集團根據客户的地理區域和信用評級對客户的應收賬款進行分類。本集團採用經修訂方法在撥備矩陣基礎下估計預期信貸損失。
七.本集團在啟動追索程序後，註銷了無法合理預期追回的金融資產。然而，集團將繼續執行追索權程序，以確保他們的權利。
八.該集團利用地區經濟預測調整歷史和及時信息，以評估應收賬款違約的可能性。
IX.採用簡化法計算的應收賬款備抵損失額已降至最低，因此，截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日未確認損失。
(c)流動性風險
i.現金流預測在本集團的經營實體內進行，並由本集團的財務部門彙總。集團財務部監控集團流動資金需求的滾動預測，以確保集團有足夠的現金滿足運營需求。
二、營運資金管理所需餘額以外，經營實體持有的盈餘現金由本集團財務部門管理。本集團財務部將盈餘現金投資於計息活期存款及定期存款，選擇到期日適當或流動資金充足的工具，以提供上述預測所釐定的足夠淨空。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集團持有活期存款及定期存款頭寸為美元。191,077及$151,847，分別為。本集團通過確保這些餘額可滿足短期現金需求來管理流動性風險。提早提取的定期存款到提存日的利率低於名義到期日的規定利率。
三、下表按資產負債表日至合約到期日的剩餘期間分析本集團的非衍生金融負債。表中披露的金額為合約未貼現現金流量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非衍生金融負債：2022年12月31日 | | 少於
1年 | | 2—5個
年份 | | 完畢
5年 |
| 按公允價值計提損益的財務負債 | | $ | — | | | $ | 3,207 | | | $ | — | |
| 其他應付款(含關聯方) | | 9,371 | | | — | | | — | |
| 租賃負債(注) | | 255 | | | 89 | | | — | |
| 已收到保證金 | | — | | | 25 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非衍生金融負債：2023年12月31日 | | 少於
1年 | | 2—5個
年份 | | 完畢
5年 |
| 按公允價值計提損益的財務負債 | | $ | — | | | $ | 1,566 | | | $ | — | |
| 其他應付款(含關聯方) | | 10,381 | | | — | | | — | |
| 租賃負債(注) | | 496 | | | 392 | | | — | |
| 已收到保證金 | | — | | | 25 | | | — | |
注：該數額包括估計未來付款的利息。
12(3) 公允價值信息
A.估值技術投入用於計量金融工具和非金融工具公允價值的不同水平定義如下：
第1級：該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。一個市場被認為是活躍的，在這個市場中，資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量進行，以提供持續的定價信息。
第2級：除第1級內的報價外，對資產或負債可直接或間接觀察到的投入。
級別3：資產或負債的不可觀察的輸入。本集團可換股優先股等複合工具的公允價值計入第3級。
B.本集團非按公允價值計量的金融工具(包括現金及現金等價物、按攤銷成本計算的流動金融資產、應收賬款、其他應收賬款(包括關聯方)、已支付保證金、應付賬款、其他應付款項(包括關聯方)及已收保證金)的賬面值與其公允價值大致相同。
C.2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月、2023年12月按公允價值按負債性質、特徵和風險逐級計量的金融工具相關信息如下：
(a)債務性質的相關信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | | |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | | | |
| 按公允價值計提損益的財務負債 | | | | | | | | |
| 複合樂器： | | | | | | | | |
| 認股權證負債 | | $ | 1,769 | | | $ | 1,438 | | | $ | — | | | $ | 3,207 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債 | | | | | | | | |
| 經常性公允價值計量 | | | | | | | | |
| 按公允價值計提損益的財務負債 | | | | | | | | |
| 複合樂器： | | | | | | | | |
| 認股權證負債 | | $ | 954 | | | $ | 612 | | | $ | — | | | $ | 1,566 | |
(b)本集團用以計量公平值之方法及假設如下：
i.除下文第（二）～（四）項所述者外，本集團不以公允價值計量的金融工具（包括現金及現金等價物、應收賬款、其他應收款、應付票據、應付賬款及其他應付款）的賬面價值與公允價值相近。以公允價值計量的金融工具的公允價值信息載於附註12（2）。
二、完美公開認股權證之公平值乃根據市場報價釐定。
三、完美私募權證及遠期購買權證之公平值乃根據完美公開權證釐定，並就隱含波幅作出調整。
四、公平值計量之方法及假設如下：
優先股負債
公平值計量考慮以下兩種方法：
(i)如適用，近期的資金募集價格作為第一優先考慮。
(Ii)如果近期沒有合適的募資價格，先考慮市場可比實體和收益法計算股權總價值，然後在不同情況下(IPO和清算)通過期權定價模型進行股權價值分配，計算所有類別股權(包括優先股)的概率加權價值。
關於SPAC於2022年10月28日完成的交易，優先股的公允價值是根據被視為市場參與者對公司價值的預期的報價市場價格來計量的。
D.下圖為截至2022年12月31日的年度3級移動情況：
| | | | | |
| 2022 |
| 化合物
儀器：
敞篷車
優先股 |
| 2022年1月1日 | $ | 259,230 | |
| 損益在損益中確認 | |
| 記為營業外收入和費用 | 99,001 | |
| 在其他全面收益中確認的損益 | |
| 通過其他綜合收益在金融工具中記錄為信用風險變化 | 7 | |
| 轉到2級 | (358,238) | |
| 2022年12月31日 | $ | — | |
E.隨着與SPAC交易於2022年10月28日完成有關的可觀察市場信息不足，本公司將公允價值從3級轉移到2級
而可轉換優先股在收盤後立即自動轉換為完美普通股。
截至2021年和2023年12月31日的年度，不是從第三層轉入或轉出。
13. 細分市場信息
13(1) 一般信息
儘管本集團按地區劃分有多個經營分部，管理層在決定可呈報經營分部時會考慮國際財務報告準則第8號第11至14段所述的綜合標準。根據質量和數量標準，專家組的結論是， 一可報告的運營部門。
13(2) 地理信息
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的地區資料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | | 收入 | | 收入 |
| 美國 | $ | 20,173 | | | $ | 24,291 | | | $ | 24,992 | |
| 日本 | 4,520 | | | 4,717 | | | 4,301 | |
| 法國 | 3,206 | | | 3,431 | | | 4,170 | |
| 其他 | 12,861 | | | 14,861 | | | 20,042 | |
| $ | 40,760 | | | $ | 47,300 | | | $ | 53,505 | |
收入之地區資料顯示產生銷售之地點。非流動資產為美元731及$1,304分別於2022年和2023年12月31日。
本集團絕大部分非流動資產（包括物業、廠房及設備、使用權資產及無形資產）均位於臺灣。
13(3) 主要客户資料
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，本集團主要客户資料（超過收益10%）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | | 收入 | | 收入 |
| 客户端A | $ | 5,869 | | | $ | 5,195 | | | $ | 4,416 | |
注：客户A不超過截至2023年12月31日止年度收入的10%。
