|
根據委員會的命令:
本·哈伯
公司祕書
2024年3月20日
|
| |
註冊辦事處:
中央廣場一號
加的夫,CF10 1FS,
英國
|
|
| | |
頁面
|
| |||
委託書
|
| | | | 1 | | |
關於股東周年大會的問答
|
| | | | 2 | | |
待投票表決的提案
|
| | | | 8 | | |
建議1.
|
| | | | 8 | | |
提案2.
|
| | | | 8 | | |
提案3.
|
| | | | 9 | | |
提案4.
|
| | | | 9 | | |
建議5.
|
| | | | 10 | | |
我們的董事會
|
| | | | 10 | | |
董事會多樣性矩陣
|
| | | | 13 | | |
建議6.
|
| | | | 14 | | |
建議7.
|
| | | | 14 | | |
建議8.
|
| | | | 15 | | |
建議9.
|
| | | | 15 | | |
建議10.
|
| | | | 16 | | |
建議11.
|
| | | | 18 | | |
建議12.
|
| | | | 19 | | |
建議13.
|
| | | | 20 | | |
建議14.
|
| | | | 20 | | |
行政人員
|
| | | | 22 | | |
公司治理
|
| | | | 22 | | |
一般信息
|
| | | | 22 | | |
董事會組成
|
| | | | 23 | | |
董事自主性
|
| | | | 23 | | |
董事候選人
|
| | | | 23 | | |
股東來文
|
| | | | 24 | | |
董事會領導結構和風險監督的作用
|
| | | | 25 | | |
定期委員會評估
|
| | | | 25 | | |
商業操守及道德守則
|
| | | | 25 | | |
反套期保值政策
|
| | | | 26 | | |
董事會成員出席會議
|
| | | | 26 | | |
管理局轄下的委員會
|
| | | | 26 | | |
審核及風險委員會
|
| | | | 27 | | |
薪酬委員會
|
| | | | 28 | | |
提名及企業管治委員會
|
| | | | 28 | | |
高管和董事薪酬
|
| | | | 29 | | |
2023年薪酬彙總表
|
| | | | 29 | | |
2023財年結束時的未償還股權獎勵
|
| | | | 31 | | |
2023年董事補償
|
| | | | 36 | | |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
|
| | | | 38 | | |
| | |
頁面
|
| |||
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
|
| | | | 38 | | |
違法者組第16(A)段報告
|
| | | | 41 | | |
某些關係
|
| | | | 41 | | |
有關人士交易的政策及程序
|
| | | | 41 | | |
2016年註冊權協議
|
| | | | 42 | | |
其他收購及交易
|
| | | | 42 | | |
附加信息
|
| | | | 43 | | |
股東召開股東大會的權利
|
| | | | 43 | | |
2025年股東周年大會股東建議
|
| | | | 43 | | |
其他事項
|
| | | | 43 | | |
徵求委託書
|
| | | | 43 | | |
豪斯豪爾丁
|
| | | | 44 | | |
維羅納製藥公司的Form 10-K年度報告
|
| | | | 44 | | |
英國法定年度賬目和董事會報告
維羅納製藥公司截至本年度的董事和審計師 2023年12月31日 |
| | | | 44 | | |
委託書附件A:截至2023年12月31日的年度英國法定年度賬目及董事報告
|
| | |
|
A-1
|
| |
建議書
|
| |
建議書説明
|
| |
董事會的
推薦 |
|
1 | | | 重選Lisa Deschamps女士為本公司董事 | | |
為
|
|
2 | | | 重選Martin Edwards博士為本公司董事 | | |
為
|
|
3 | | | 重選Sven Anders Ullman博士為本公司董事 | | |
為
|
|
4 | | | 重選Christina Ackermann女士為本公司董事 | | |
為
|
|
5 | | | 重選Michael Austwick先生為本公司董事 | | |
為
|
|
6 | | | 接收並採納2023年英國。年度報告 | | |
為
|
|
7 | | | 接收並批准英國作為一項不具約束力的諮詢決議。法定董事薪酬報告 | | |
為
|
|
8 | | | 接收並批准英國。董事薪酬政策 | | |
為
|
|
9 | | | 批准將非執行董事年度薪酬最高總額提高至750,000英鎊 | | |
為
|
|
10 | | | 重新委任安永為本公司核數師,任期至下屆股東周年大會結束為止 | | |
為
|
|
11 | | | 授權審計與風險委員會確定截至2024年12月31日的年度核數師薪酬 | | |
為
|
|
12 | | | 在諮詢(不具約束力)的基礎上核準公司被任命的執行人員的薪酬 | | |
為
|
|
13 | | | 授權董事會行使本公司所有權力,以配發本公司股份或授予權利認購或將任何證券轉換為本公司股份,總面值最高為8,345,745 GB(最多為166,914,908股,相當於本公司於2024年3月13日(即本文件刊發前最後可行日期)營業時間結束時現有普通股股本的25%)。 | | |
為
|
|
14 | | | 授權董事會以現金配發股本證券及/或出售本公司持有的普通股作為庫藏股以換取現金,猶如公司法第561(1)條不適用於任何此類配售 | | |
為
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議投票選舉麗莎·德尚連任董事公司董事。
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議投票再次選舉馬丁·愛德華茲為公司董事董事。
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議投票再次選舉斯文·安德斯·烏爾曼為董事公司的董事。
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議投票選舉克里斯蒂娜·阿克曼連任董事公司董事。
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議投票選舉邁克爾·奧斯維克連任董事公司董事。
|
|
名字
|
| |
年齡
|
| |
年起擔任董事
|
| |
職位
|
|
David·扎卡德利藥學博士。 | | |
59
|
| |
2020
|
| |
董事首席執行官兼首席執行官
|
|
David·艾布斯沃思博士。 | | |
69
|
| |
2014
|
| |
董事會非執行主席
|
|
克里斯蒂娜·阿克曼 | | |
59
|
| |
2023
|
| |
非執行董事董事
|
|
邁克爾·奧斯特威克 | | |
54
|
| |
2024
|
| |
非執行董事董事
|
|
詹姆斯·布雷迪 | | |
61
|
| |
2022
|
| |
非執行董事董事
|
|
Ken Cunningham醫學博士 | | |
71
|
| |
2015
|
| |
非執行董事董事
|
|
麗莎·德尚 | | |
52
|
| |
2021
|
| |
非執行董事董事
|
|
馬丁·愛德華茲醫學博士 | | |
68
|
| |
2019
|
| |
非執行董事董事
|
|
Mahendra Shah博士 | | |
79
|
| |
2016
|
| |
非執行董事董事
|
|
維卡斯·辛哈 | | |
60
|
| |
2016
|
| |
非執行董事董事
|
|
安德斯·厄爾曼醫學博士博士 | | |
68
|
| |
2015
|
| |
非執行董事董事
|
|
|
董事會多元化矩陣(截至2024年3月20日)
|
| |||
|
主要執行機構所在國家/地區
|
| |
英國
|
|
|
外國私人發行商
|
| |
不是
|
|
|
根據本國法律禁止披露
|
| |
不是
|
|
|
董事總數
|
| |
11
|
|
| | |
女性
|
| |
男性
|
| |
非二進制
|
| |
沒有
披露性別 |
| ||||||||||||
第一部分:性別認同 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事
|
| | | | 2 | | | | | | 9 | | | | | | — | | | | | | — | | |
第二部分:人口統計背景 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
在本國任職人數偏低的個人
管轄權 |
| | | | | | | | | | | | | | | | 6 | | | | | | | | |
LGBTQ+
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 1 | | | | | | | | |
沒有透露人口統計背景
|
| | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
![]() |
| |
董事會一致建議表決通過《2023年英國年度報告》
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議表決通過作為不具約束力的諮詢決議的英國法定董事薪酬報告
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議表決通過英國董事薪酬政策
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議表決通過將董事非執行董事年薪最高合計水平提高至750,000 GB/年
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議投票決定任命安永為公司審計師
|
|
費用類別
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
審計費
|
| | | $ | 1,058,000 | | | | | $ | 420,000 | | |
審計相關費用
|
| | | $ | 158,000 | | | | | $ | 201,000 | | |
税費
|
| | | | — | | | | | | — | | |
所有其他費用
|
| | | $ | 97,000 | | | | | $ | 403,000 | | |
總費用
|
| | | $ | 1,313,000 | | | | | $ | 1,024,000 | | |
|
![]() |
| |
董事會一致建議表決授權審計委員會確定截至2024年12月31日的年度安永的薪酬
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議在諮詢(不具約束力)的基礎上表決批准本公司被任命的高管的薪酬
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議表決通過授權董事行使公司的所有權力,以分配公司股份或授予權利,總面值最高為8,345,745 GB(最多166,914,908股,相當於公司截至2024年3月13日(本文件發表前的最後可行日期)營業結束時現有普通股股本的25%)。
|
|
|
![]() |
| |
董事會一致建議表決授權董事以現金方式配發股本證券和/或以現金形式出售公司持有的普通股,如同公司法第561(1)條不適用於任何此類配售。
|
|
名字
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
|
David Zaccardelli,藥學博士(1) | | |
59
|
| |
董事首席執行官兼首席執行官總裁
|
|
安德魯·費舍爾(3) | | |
54
|
| | 總法律顧問 | |
Mark W.哈恩(2) | | |
61
|
| | 首席財務官 | |
凱瑟琳·裏卡德醫學博士(4) | | |
65
|
| | 首席醫療官 | |
名字
|
| |
審核和
風險 |
| |
報酬
|
| |
提名和
企業 治理 |
|
克里斯蒂娜·阿克曼
|
| |
X
|
| | | | | | |
Ken Cunningham醫學博士
|
| | | | |
椅子
|
| | | |
詹姆斯·布雷迪
|
| |
X
|
| | | | | | |
麗莎·德尚
|
| | | | | | | |
X
|
|
David·艾布斯沃思博士。
|
| |
X
|
| |
X
|
| |
椅子
|
|
Mahendra Shah博士
|
| | | | |
X
|
| | | |
維卡斯·辛哈
|
| |
椅子
|
| | | | |
X
|
|
名稱和主要職位
|
| |
年
|
| |
現金基數
薪金(美元) |
| |
庫存
獎項(美元)(1) |
| |
非股權
獎勵計劃 薪酬(美元) |
| |
所有其他
薪酬(美元) |
| |
總計(美元)
|
| ||||||||||||||||||
David·扎卡德利藥學博士。
|
| | | | 2023 | | | | | | 819,568 | | | | | | 5,324,000 | | | | | | 440,705 | | | | | | 13,200(2) | | | | | | 6,597,473 | | |
總裁兼首席執行官(PEO)
|
| | | | 2022 | | | | | | 524,842 | | | | | | 4,133,500 | | | | | | 497,297 | | | | | | 27,501 | | | | | | 5,183,140 | | |
Mark W.哈恩
|
| | | | 2023 | | | | | | 551,291 | | | | | | 5,324,000 | | | | | | 293,803 | | | | | | 13,200(2) | | | | | | 6,182,294 | | |
首席財務官
|
| | | | 2022 | | | | | | 430,450 | | | | | | 3,983,498 | | | | | | 331,531 | | | | | | 22,401 | | | | | | 4,767,880 | | |
凱瑟琳·裏卡德醫學博士
|
| | | | 2023 | | | | | | 458,333 | | | | | | 1,331,000 | | | | | | 192,500 | | | | | | — | | | | | | 1,981,833 | | |
首席醫療官
|
| | | | 2022 | | | | | | 434,439 | | | | | | 863,000 | | | | | | 217,220 | | | | | | 3,342 | | | | | | 1,518,001 | | |
名字
|
| |
2023年年度
基本工資(美元) |
| |
2024年年度
基本工資(美元) |
| ||||||
David·扎卡德利(1)
|
| | | | 839,437 | | | | | | 873,015 | | |
Mark W.哈恩(1)
|
| | | | 559,625 | | | | | | 582,010 | | |
凱瑟琳·裏卡德
|
| | | | 458,333 | | | | | | 504,167 | | |
| | | | | | | | |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字
|
| |
贈款
日期 |
| |
數量:
證券 底層 未練習 選項(#) 可行使 |
| |
數量:
證券 底層 未練習 選項(#) 不可執行 |
| |
選項
練習 價格(美元) |
| |
選項
過期 日期 |
| |
數量:
個股票或 單位: 庫存 沒有 已授予(#) |
| |
市場
值為 個股票或 單位: 庫存 沒有 背心($) |
| |
股權
獎勵 計劃: 獎項: 數量: 未賺到的 個共享, 個單位或 其他權利 具有 未覆蓋(#) |
| |
股權
獎勵 計劃: 獎項: 市場或 支出 值為 未賺到的 個共享, 個單位或 其他權利 具有 未滿($) |
| |||||||||||||||||||||||||||
大衞·扎卡德利
|
| | | | 5/7/2020(1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,914 | | | | | | 654,330 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 8/20/2020(1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 111,577 | | | | | | 2,218,151 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | 9/26/2022(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 337,500 | | | | | | 6,709,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | 10/20/2023(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 100,000 | | | | | | 1,988,000 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | 10/20/2023(4) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 300,000 | | | | | | 5,964,000 | | | ||
Mark W.哈恩
|
| | | | 5/7/2020(1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,685 | | | | | | 490,738 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 8/20/2020(1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 119,802 | | | | | | 2,381,664 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | 9/26/2022(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 337,500 | | | | | | 6,709,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | 10/20/2023(3) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | 1,988,000 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | 10/20/2023(4) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 300,000 | | | | | | 5,964,000 | | | ||
凱瑟琳·裏卡德
|
| | | | 4/1/2019 | | | | | | 70,000 | | | | | | — | | | | | | 5.99 | | | | | | 3/29/2029 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3/3/2020 | | | | | | 11719 | | | | | | 781(5) | | | | | | 5.64 | | | | | | 3/3/2030 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | 8/20/2020(6) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 71,887 | | | | | | 1,429,114 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | 9/26/2022(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 75,000 | | | | | | 1,491,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | 10/20/2023(3) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | 497,000 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | 10/20/2023(4) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 75,000 | | | | | | 1,491,000.00 | | |
年 | | | 摘要 補償 表合計 對於PEO ($) | | | 補償 實際支付 致PEO ($)(1) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 補償 實際上 付給 非PEO 近地天體 ($)(1) | | | 的價值 首字母 固定 $100 投資 基於: | | | 網絡 收入 ($) | | ||||||||||||||||||
| 總計 股東 返回 ($) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |||||
2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | |||||
2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | |
年 | | | 聚氧乙烯 | | | 非近地軌道近地天體 | |
2023 | | | | | | Mark W. Hahn和Kathleen Rickard | |
2022 | | | 大衞·扎卡德利 | | | Mark W. Hahn和Kathleen Rickard | |
2021 | | | 大衞·扎卡德利 | | | Mark W. Hahn和Kathleen Rickard | |
| | | 2023 | | |||||||||
調整 | | | 聚氧乙烯 | | | 平均值 非PEO 近地天體 | | ||||||
扣除適用財政年度的補償彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”列下報告的金額 | | | | | ( | | | | | | ( | | |
根據ASC 718在適用財政年度授予獎勵的公允價值增加 截至適用財政年度末仍未歸屬,確定為適用財政年度末 財政年度結束 | | | | | | | | | | | | ||
根據ASC 718在適用財政年度授予獎勵的公允價值增加 在適用財政年度內歸屬,確定為歸屬日期 | | | | | — | | | | | | — | | |
上一財年授出但截至適用財年末尚未兑現且未歸屬的獎勵的增加/扣減,根據ASC 718公允價值從上一財年末至適用財年末的變化確定 | | | | | ( | | | | | | ( | | |
| | | 2023 | | |||||||||
調整 | | | 聚氧乙烯 | | | 平均值 非PEO 近地天體 | | ||||||
上一財政年度授予的獎勵增加/扣減 適用的財政年度,根據ASC 718公允價值較上年度的變動確定 財政年度結束至歸屬日期 | | | | | ( | | | | | | ( | | |
扣除ASC 718上一財年授予的獎勵的公允價值, 在適用財政年度期間沒收,確定為上一財政年度結束 | | | | | — | | | | | | — | | |
根據適用財政年度之前支付的股息或其他收益增加 至歸屬日期 | | | | | — | | | | | | — | | |
根據適用財政年度修改的期權/SAR的增量公允價值增加 | | | | | — | | | | | | — | | |
調整總額 | | | | | ( | | | | | | ( | | |
名字
|
| |
賺取的費用
或在 中支付 現金 ($)(1) |
| |
選項
獎項 ($)(2) |
| |
合計
($) |
| |||||||||
大衞·艾布斯沃思
|
| | | | 148,962 | | | | | | 181,540 | | | | | | 330,502 | | |
克里斯蒂娜·阿克曼
|
| | | | 14,106 | | | | | | 253,807 | | | | | | 267,913 | | |
詹姆斯·布雷迪
|
| | | | 44,561 | | | | | | 181,540 | | | | | | 226,101 | | |
肯尼斯·坎寧安
|
| | | | 50,927 | | | | | | 181,540 | | | | | | 232,467 | | |
麗莎·德尚
|
| | | | 42,015 | | | | | | 181,540 | | | | | | 223,555 | | |
馬丁·愛德華茲
|
| | | | 38,195 | | | | | | 181,540 | | | | | | 219,735 | | |
裏希·古普塔
|
| | | | 38,195 | | | | | | 181,540 | | | | | | 219,735 | | |
馬亨德拉·沙阿
|
| | | | 43,288 | | | | | | 181,540 | | | | | | 224,828 | | |
維卡斯·辛哈
|
| | | | 57,293 | | | | | | 181,540 | | | | | | 238,833 | | |
斯文·烏爾曼
|
| | | | 38,195 | | | | | | 181,540 | | | | | | 219,735 | | |
名字
|
| |
選項
獎項 出類拔萃 2023財年 年終 |
| |
未授權的
庫存 獎項 出色的 2023財年 年終 |
| ||||||
大衞·艾布斯沃思
|
| | | | 39,000 | | | | | | 6,000 | | |
克里斯蒂娜·阿克曼
|
| | | | — | | | | | | 18,000 | | |
詹姆斯·布雷迪
|
| | | | 42,000 | | | | | | 6,000 | | |
肯·坎寧安
|
| | | | 39,000 | | | | | | 6,000 | | |
麗莎·德尚
|
| | | | 39,000 | | | | | | 6,000 | | |
馬丁·愛德華茲
|
| | | | 39,000 | | | | | | 6,000 | | |
裏希·古普塔
|
| | | | 62,200 | | | | | | 6,000 | | |
馬亨德拉·沙阿
|
| | | | 39,000 | | | | | | 6,000 | | |
維卡斯·辛哈
|
| | | | 54,048 | | | | | | 6,000 | | |
安德斯·烏爾曼
|
| | | | 39,000 | | | | | | 6,000 | | |
計劃和類別
|
| |
普通數量
股票數量為 執行時發出 共 個未完成的 期權、認股權證 (a) |
| |
加權-
平均 行使價 出色的 選項, 保修單和 權利(B) |
| |
普通數量
個共享 剩餘可用時間 未來在 項下發行 股權薪酬 計劃(不包括 證券反映在 欄(A))(C) |
| |||||||||
股東批准的股權薪酬計劃
|
| | | | 54,922,392(1) | | | | | $ | 1.56(2) | | | | | | 2,899,715(3) | | |
未經股東批准的股權薪酬計劃
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
總計
|
| | | | 54,922,392 | | | | | $ | 1.56 | | | | | | 2,899,715 | | |
| | |
實益擁有的股份
|
| |||||||||
實益擁有人姓名或名稱
|
| |
數
|
| |
百分比
|
| ||||||
5%或以上的股東: | | | | | | | | | | | | | |
RA資本管理公司附屬公司(1)
|
| | | | 60,031,808 | | | | | | 9.3% | | |
新的Enterprise Associates附屬公司(2)
|
| | | | 46,447,651 | | | | | | 7.2% | | |
FMR有限責任公司(3)
|
| | | | 39,219,016 | | | | | | 6.1% | | |
被提名的高管、董事和董事提名人: | | | | | | | | | | | | | |
David Zaccardelli,藥學博士(4)
|
| | | | 12,667,592 | | | | | | 2.0% | | |
克里斯蒂娜·阿克曼
|
| | | | — | | | | | | * | | |
邁克爾·奧斯特威克
|
| | | | — | | | | | | * | | |
肯·坎寧安,醫學博士。(5)
|
| | | | 426,584 | | | | | | * | | |
麗莎·德尚(6)
|
| | | | 430,320 | | | | | | * | | |
David Ebsworth博士(7)
|
| | | | 1,204,643 | | | | | | * | | |
馬丁·愛德華茲醫學博士(8)
|
| | | | 504,800 | | | | | | * | | |
Mahendra Shah,博士。(9)
|
| | | | 433,080 | | | | | | * | | |
安德斯·厄爾曼醫學博士博士(10)
|
| | | | 694,856 | | | | | | * | | |
維卡斯·辛哈(11)
|
| | | | 554,824 | | | | | | * | | |
詹姆斯·布雷迪(12)
|
| | | | 384,000 | | | | | | * | | |
Mark W.哈恩(13)
|
| | | | 11,756,576 | | | | | | 1.8% | | |
凱瑟琳·裏卡德醫學博士(14)
|
| | | | 2,273,224 | | | | | | * | | |
全體董事和執行幹事(14人)(15)
|
| | | | 31,330,499 | | | | | | 4.8% | | |
公司編號05375156維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度報告和賬目 |
董事、祕書和顧問2董事報告3公司治理報告7戰略報告16董事薪酬報告36獨立審計師報告58綜合全面收益表65綜合財務狀況表66公司綜合財務狀況表67綜合權益變動表68公司權益變動表69綜合現金流量表70公司現金流量表71財務報表附註72至102維羅納製藥公司 內容 1 |
董事David博士(非執行主席) David博士(總裁兼首席執行官) Christina Ackermann先生 Michael Austwick先生 James Brady先生 Ken Cunningham博士 麗莎·德尚女士 Martin Edwards博士 Mahendra Shah Vikas Sinha先生 安德斯·烏爾曼博士 公司祕書Ben Harber先生 卡迪夫CF10 1FS 公司編號05375156獨立審計師普華永道會計師事務所4樓One Reading Central Forbury Road 23 朗讀 Berkshire RG1 3JH Solictors Latham&Watkins LLP 99 Bishopsgate London EC2M 3XF 註冊商ComputerShare Investor Services plc 展館 橋水路 Bristol BS99 6ZZ Verona Pharma PLC 董事、祕書和顧問 2 |
董事報告 董事呈交截至2023年12月31日止年度的報告及經審核的綜合財務報表、經審核的公司財務報表及核數師報告。 本年度的業績及股息 本集團的業績載於第65頁。該年度的税後虧損為7,230萬美元(2022年:7,540萬美元)。2023年的虧損較低,主要是由於我們在2023年完成研究進行和分析的第三階段增強計劃下產生的成本較少,而在2022年與當時正在進行的研究進行相關的重大成本導致研發成本從2022年開始下降。這部分被與人有關的成本增加所抵銷,其中包括以股份為基礎的薪酬、為準備可能的商業啟動而建立信息技術和商業基礎設施而增加的成本 以及與解除假定的Ligand或有負債相關的增加的費用。 公司沒有可分配儲備,因此董事不能建議支付股息(2022年:零美元)。截至2023年12月31日的現金和現金等價物從2022年12月31日的2.278億美元增加到2.718億美元,這主要是由於融資活動的現金流入,包括根據2021年3月在市場上發行計劃發行股票的收益,平均價格約為每股2.88美元(相當於每美國存托股份23.08美元), 在扣除發行成本後總共籌集了約5,690萬美元的淨收益。此外,本集團於2023年12月以牛津金融有限公司(“牛津”)作為抵押品代理及由牛津及Hercules Capital,Inc.管理的若干基金於2023年12月訂立的第一期定期貸款融資中收取278,000,000美元(受若干條款及 條件規限),於截止日期提供總額高達400,000,000美元的定期貸款融資及5,000,000,000美元的定期貸款預付款,以及額外四筆總額高達35,000,000美元的定期貸款預付款,惟須受若干條款及 條件規限。部分收益用於全額償還,本集團根據與牛津金融盧森堡有限公司簽訂的貸款及擔保協議而欠下的未償債務本戰略報告描述了本集團的研發策略及活動。 董事 本公司於2023年至財務報表簽署日期在任的董事為: 執行董事 David·扎卡德利博士 非執行董事 David·埃布斯沃斯博士 克里斯蒂娜·阿克曼女士(9月1日獲委任,2023年1月31日) Michael Austwick先生(2024年2月1日任命) James Brady先生 Ken Cunningham博士 Lisa DesChamps女士 Martin Edwards博士 Rishi Gupta先生(2024年1月31日辭職) Mahendra Shah Vikas Sinha先生 Anders Ullman博士 在英國《2006年公司法》允許的範圍內,我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而產生的任何責任 。根據《公司法》,我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償契約。該等彌償契據於截至2023年12月31日止年度及截至財務報表簽署之日生效。除了此類賠償外,我們 還為我們的董事和高管提供董事和高管責任保險。 養老金 Verona Pharma plc實施固定繳款養老金計劃,對所有執行董事和員工開放。 政治和慈善捐款 在截至2023年12月31日或 2022年的年度內,公司沒有進行任何政治或慈善捐款。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度董事報告 |
未來發展 戰略報告描述了集團的活動、戰略和未來前景。 資本結構 於2023年12月31日,公司擁有每股面值5便士的普通股667,659,630股,其中48,088,896股無投票權。在所有其他方面,他們都處於同等地位。本公司於納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市 而美國存托股份(“美國存托股份”)於納斯達克上市。一個美國存托股份代表八股普通股。 維羅納製藥有限公司 截至2023年12月31日的年度董事報告4 |
公司治理 公司關於公司治理的聲明可以在這些財務報表的公司治理報告中找到 。企業管治報告是本董事報告的一部分,並以相互參照的方式納入本報告。 主要風險和不確定性 有關本集團面臨的風險的討論,請參閲戰略報告。 財務風險管理 我們面臨各種財務風險。我們的整體風險管理計劃尋求將這些財務風險對我們財務業績的潛在不利影響降至最低。 信用風險 可能導致我們集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金 等價物,銀行存款和某些應收款。 我們在高評級金融機構和高評級貨幣市場基金持有現金和現金等價物,我們 在這些財務報表中沒有經歷過任何重大信用損失,我們不認為我們在這些工具上面臨任何 重大信用風險。 流動性風險 我們通過將盈餘現金投資於高流動性貨幣市場基金投資於美國和英國政府證券的基金來管理流動性風險。 市場風險 外幣風險反映了以下風險:財務承諾或確認的資產或負債的價值將因外幣匯率變化而波動 。我們的財務狀況(以美元表示)受 英鎊和歐元匯率變動的影響。我們的主要交易貨幣是美元、英鎊和歐元。由於經營交易和外國銀行賬户的轉換,我們面臨外幣風險。我們監測我們的外匯風險敞口;敏感性分析和敞口在財務報表的附註3.1中有進一步説明。我們沒有簽訂外匯合同以對衝外匯波動帶來的收益或損失。 地點 公司的主要營業地點在英國倫敦,在北卡羅來納州的羅利和美國佐治亞州的薩凡納設有分支機構。 招聘政策 公司的招聘政策涉及殘疾、信仰、公司治理報告討論了性和性取向。 二氧化碳排放 戰略報告討論了公司的二氧化碳排放。 後期事件 在2024年1月31日,古普塔先生辭去了董事董事會非執行董事一職,自2024年1月31日起生效。 董事會任命邁克爾·奧斯維克先生為董事非執行董事,自2024年2月1日起生效。 在2023年4月27日舉行的公司年度股東大會上,獨立審計師 本公司股東委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師。於2023年12月14日,董事會審核及風險委員會並無重新委任普華永道,並批准委任安永律師事務所(“安永”)擔任本公司截至2024年12月31日止年度的獨立核數師。 本公司股東於2024年4月26日舉行的股東周年大會上委任安永為本公司獨立核數師。根據2006年《公司法》第489條,將在年度股東大會上提出一項決議,建議任命安永為公司的獨立審計師,並授權董事 批准其薪酬。 年度股東大會 公司年度股東大會通知將在適當時候發出,列明會議的時間、日期和地點,以及與公司擬在該會議上進行的業務有關的決議。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度董事報告 |
董事責任説明書 董事根據適用的法律法規負責編制年度報告和財務報表。 公司法要求董事編制每個財政年度的財務報表。根據該法律,董事 已根據英國採用的國際會計準則編制集團和公司財務報表。 根據公司法,董事不得批准財務報表,除非董事信納財務報表真實和公平地反映了集團和公司的事務狀況以及集團在該期間的損益。在編制財務報表時,董事必須: ·選擇適當的會計政策,然後始終如一地應用; ·説明是否遵循了適用的英國採用的國際會計準則,但須遵守財務報表中披露和解釋的任何重大偏離; ·作出合理和審慎的判斷和會計估計;和 ·以持續經營為基礎編制財務報表,除非假設本集團和 公司將繼續經營是不適當的。 董事還負責保護集團和公司的資產,從而採取合理的 步驟防止和發現欺詐和其他違規行為。 董事有責任保持足夠的會計記錄,足以顯示和解釋集團和公司的交易,並在任何時候以合理的準確性披露集團和公司的財務狀況。並使他們能夠確保財務報表和董事薪酬報告符合 2006年公司法。 董事負責本公司網站的維護和完整性。英國監管財務報表編制和傳播的立法可能與其他司法管轄區的立法不同。 董事確認書 在董事會報告獲得批准之日在任的每個董事: ·就董事而言,本集團和公司的審計師並不知曉任何相關審計信息。和 ·他們已經採取了他們作為董事應該採取的所有步驟,以便讓自己知道任何相關的審計信息,並確定集團和公司的審計師知道這些信息。 代表董事會。 首席執行官David·扎卡德利博士 首席執行官 2024年3月18日維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的董事報告6 |
公司治理報告 董事會認為良好的公司治理是企業成功不可或缺的一部分,公司尋求應用與其規模和發展階段相適應的最高標準的公司治理。 董事會 2023年12月31日,董事會由十名非執行董事和一名執行董事組成。董事會通過其提名和治理委員會定期審查其組成,以確保其擁有足夠廣泛的技能和經驗,使其能夠實現其戰略目標並解決可預見未來的預期問題。 作為這一過程的一部分,董事會於2023年9月1日任命Christina Ackermann女士和於2024年2月1日結束的Michael Austwick先生為非執行董事。古普塔先生於2024年1月31日辭去董事非執行董事職務。阿克曼女士在製藥、設備和消費品行業擁有超過25年的法律和管理經驗。最近,Ackermann女士在博士倫公司擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼全球眼科製藥公司總裁,負責戰略規劃和全球藥品處方資產的全球商業化以及全球法律事務。在她擔任總裁眼科製藥公司期間,幾款新產品 在全球推出。在此之前,阿克曼女士在諾華集團公司工作了14年,在那裏她擔任了多個領導職務,承擔着越來越多的責任,包括愛爾康和Sandoz的全球主管、法律和總法律顧問。阿克曼目前是Oculis Holding AG董事會的非執行董事董事。她擁有英國倫敦大學國王學院的電子商務競爭法研究生文憑,以及加拿大金斯敦女王大學的法律學士學位。Austwick先生在生物製藥行業擁有豐富的戰略和運營經驗,包括在美國、中國、歐洲和日本擔任領導職務的15年以上的呼吸系統專業知識。最近,他在Vectura擔任首席執行官,之前在諾華擔任北歐總經理和全球呼吸專營部負責人,並在阿斯利康擔任美國呼吸和副總裁總裁全球吸入性呼吸部負責人。奧斯威克先生領導了10多個品牌的開發和商業化,涵蓋了國家和全球層面的吸入型和生物資產。他擁有赫爾大學的信息管理碩士學位和倫敦城市大學的管理與系統理學學士學位。董事會還考慮並得出結論, 目前沒有必要任命一名高級獨立董事,但會繼續審查這一問題。 董事會通常每年召開四次預定會議(大約每季度一次),並根據情況和業務需要召開額外的董事會 會議和董事會委員會會議。 董事會對股東負責,妥善管理公司,確定公司的總體方向和戰略,並審查科學、運營和財務業績。所有關鍵的運營和投資決策均須經董事會批准。 首席執行官和非執行主席的角色明確分開。非執行主席負責監督董事會的運行,確保沒有個人或團體主導董事會的決策,並確保非執行董事得到適當的事項簡報。首席執行官 負責執行董事會戰略和管理公司的日常業務活動。 根據我們的公司章程,我們的三分之一的董事在每一次股東周年大會上退休 。然而,如果我們董事會的董事人數不能被三整除,那麼最接近 但不超過33.3%的董事人數應在每屆股東周年大會上退任。即將卸任的董事有資格連任,如果沒有選舉其他董事來填補他或她的空缺,並且董事願意,則默認情況下將連任。 董事會審議了獨立準則,將David·艾布斯沃斯博士、克里斯蒂娜·阿克曼女士、邁克爾·奧斯威克先生、詹姆斯·布雷迪先生、肯·坎寧安博士、麗莎·德尚女士、馬丁·愛德華茲博士、古普塔先生、馬亨德拉·沙阿博士、維卡斯·辛哈先生和安德斯·烏爾曼博士視為獨立董事。儘管非執行董事 已根據公司2017年激勵計劃獲得股權獎勵,但董事會認為,授予股權獎勵 符合美國類似納斯達克上市公司的最佳實踐。董事會亦感到滿意的是, 每位非執行董事繼續在履行非執行董事職責方面表現出獨立的品格和判斷力。 維羅納製藥有限公司 截至2023年12月31日的年度公司治理報告 |
David·扎卡德利藥學博士自2020年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和我們的董事會成員。從2018年12月到2019年11月被瑞典孤兒Biovitrum以高達9.15億美元的價格收購為止,扎卡德利博士擔任美國公司Dova PharmPharmticals的總裁和首席執行官,Dova PharmPharmticals是一家開發罕見疾病療法的美國公司。在此之前,他從2016年12月起擔任Cempra的代理首席執行官,直到該公司於2017年11月與Melinta治療公司合併。從2004年到2016年,Zaccardelli博士在聯合治療公司擔任過幾個高級管理職務,包括首席運營官、首席製造官和藥品開發和運營執行副總裁總裁。在加入聯合治療公司之前,他 創立並領導了一家專注於合同研究職位的初創公司,並在Burroughs Wellcome&Co、葛蘭素史克和博士倫製藥公司 擔任過各種臨牀研究職位。扎卡德利博士獲得密歇根大學藥學博士學位。David·艾布斯沃斯博士自2014年12月起擔任本公司董事會非執行主席。2009年10月至2014年8月,Ebsworth博士擔任位於蘇黎世的Vifor Pharma的首席執行官,Vifor Pharma是藥品批發商和零售商Galenica AG Group的專業製藥部門,也是Galenica執行委員會的成員。2012年,艾布斯沃斯博士還被任命為加萊尼卡首席執行官和加萊尼卡執行委員會主席,直到2014年8月。在他早期的職業生涯中,埃布斯沃斯博士在拜耳股份公司工作了19年,負責加拿大、北美和全球製藥業務。他 還擔任過在倫敦證券交易所和納斯達克上市的生物科技公司牛津血糖科學公司的首席執行官,後者於2003年被Celltech plc(現為聯合銀行的一部分)收購。艾布斯沃思博士目前在SynLab AG、Sartorius AG和Kyowa Kirin International的董事會任職。他獲得了薩裏大學的勞資關係博士學位。阿克曼於2023年9月被任命為董事的非執行董事。她 在製藥、設備和消費品行業擁有超過25年的法律和管理經驗 。最近,阿克曼女士在博士倫公司擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼全球總裁 眼科製藥公司,負責整個投資組合的藥物處方藥資產的戰略規劃和全球商業化以及全球法律事務。 在她擔任總裁眼科製藥公司期間,幾種新產品在全球推出。此前,Ackermann女士在諾華集團公司工作了14年,在那裏她擔任了多個領導職務, 職責日益增加,包括愛爾康和Sandoz的全球負責人、法律和總法律顧問。阿克曼女士目前是奧克利斯控股股份公司董事會的非執行董事董事。她擁有英國倫敦大學國王學院的競爭法研究生文憑,以及加拿大金斯敦女王大學的法學士學位。奧斯維克於2024年2月被任命為董事的非執行董事。他在生物製藥行業擁有豐富的戰略和運營經驗,包括在美國、中國、歐洲和日本擔任領導職務的15年以上的呼吸系統專業知識。最近,他在Vectura公司擔任首席執行官, 之前在諾華公司擔任北歐總經理和全球呼吸專營部負責人, 在阿斯利康擔任美國呼吸和副總裁總裁全球吸入性呼吸部負責人。奧斯威克先生領導了10多個品牌的開發和商業化,涵蓋了國家和全球層面的吸入性和生物資產。他擁有赫爾大學的信息管理碩士學位和倫敦城市大學的管理與系統理學學士學位。詹姆斯·布雷迪。布雷迪於2022年3月被任命為董事的非執行董事。Brady先生在生物製藥行業擁有豐富的 經驗,在他30多年的阿斯利康職業生涯中,擔任過多個領導職務,負責美國、歐洲和中國的職責。最近,Brady先生擔任阿斯利康生物製劑發現和開發部門MedImmune的首席財務官。在他任職於醫療免疫公司期間,生物製品已佔阿斯利康產品開發組合的一半以上,併成功將五種生物製品推向市場。布雷迪先生目前是Panavance Treeutics董事會的非執行董事董事。他是註冊公共會計師,擁有德雷克塞爾大學工商管理碩士學位和聖約瑟夫大學會計學學士學位。自2015年9月以來,坎寧安博士一直擔任董事董事會非執行董事。坎寧安博士在製藥行業擁有30多年的經驗,包括在幾家專注於開發呼吸系統藥物的公司擔任領導職務。2008年至2010年,他在SkyePharma plc(現為Vectura Group plc的一部分)任職,最初擔任首席運營官,隨後擔任首席執行官,參與了治療哮喘的Flutiform®的後期開發。 在職業生涯的早期,坎寧安博士在葛蘭素史克威康公司和華納—蘭伯特公司擔任過各種臨牀開發和商業戰略職務。Cunningham博士擔任Medherant Ltd.董事會的 非執行主席。Cunningham博士獲得倫敦大學聖瑪麗帝國學院醫學學位 。麗莎·德尚。Deschamps女士自二零二一年三月起擔任非執行董事。Deschamps女士是一傢俬營基因治療公司AviadoBIO Ltd的首席執行官和 執行董事會成員。在加入AviadoBIO Ltd之前,她是 VERONA PHARMA PLC 截至2023年12月31日的年度管理報告8 |
高級副總裁先生是諾華基因療法公司的首席商務官,之前是諾華公司全球神經科學特許經營部的負責人。在諾華製藥25年的職業生涯中,德尚女士在將呼吸系統和其他專業治療領域的產品從診所轉化為商業化方面,在全球和美國獲得了豐富的經驗。德尚女士擁有紐約大學斯特恩商學院的一般管理工商管理碩士學位和黑根商學院艾奧納學院的市場營銷學士學位。自2019年4月以來,愛德華茲博士一直擔任董事董事會的非執行董事。 在此之前,他於2003年至2020年擔任生命科學投資公司Novo Ventures的高級合夥人,並於2003年至2020年擔任諾和諾德公司副總裁兼公司副總裁兼全球藥物開發主管,領導臨牀前和臨牀 藥物開發的方方面面。愛德華茲博士目前在Inozyme Pharma Inc.和Morphy治療公司的董事會任職。愛德華茲博士在曼徹斯特大學接受過生理學和醫學培訓。他是皇家醫師學院的成員,皇家全科醫生學院的傑出成員,藥物醫學院的研究員,並擁有華威大學的MBA學位。古普塔先生自2016年7月以來一直擔任董事董事會的非執行董事。根據我們與OrbiMed的關係協議,OrbiMed Private Investments VI、LP或OrbiMed任命古普塔先生為我們的董事會成員。自2002年以來,古普塔一直在投資公司OrbiMed Advisors LLC擔任各種職位,目前是該公司的合夥人。在此之前,他是Raymond James& Associates的醫療保健投資銀行家,並擔任Veritas Medicine的企業發展經理。古普塔先生目前是Enliven治療公司和幾家私營公司的董事會成員。古普塔先生擁有哈佛大學生化科學學士學位和耶魯大學法學院法學博士學位。 Mahendra Shah博士自2016年7月以來一直擔任董事董事會非執行董事。根據我們與Vivo Capital附屬基金的關係協議,Shah博士被任命為我們的董事會成員。沙阿博士是一位成功的製藥企業家和醫療保健投資公司Vivo Capital的高管和高級研究員,他曾在Vivo Capital擔任管理合夥人。Shah博士之前曾擔任Soleno Treateutics Inc.、Crinetics PharmPharmticals Inc.、Aadi Bioscience Inc.和Homology Medicines Inc.的董事會成員。他目前是生物製藥和生物技術行業的幾家私營公司的董事會成員。Shah博士在聖約翰大學獲得工業藥劑學博士學位,在印度古吉拉特邦L.M.藥學院獲得藥劑學碩士學位。自2016年9月以來,辛哈先生一直擔任董事董事會的非執行董事。Sinha 先生擁有超過20年的生命科學行業高管財務工作經驗。辛哈先生是ElevateBio,Inc.的聯合創始人兼首席財務官,這是一家專注於建立細胞和基因治療公司的控股公司。他 還擔任ElevateBio投資組合公司AllVir,Inc.的總裁和首席財務官。從2005年到2016年,辛哈先生擔任生物技術公司Alexion PharmPharmticals,Inc.的首席財務官。在加入Alexion之前,Sinha先生在美國、日本、德國和加拿大的拜耳股份公司擔任過各種職務,包括美國拜耳製藥公司副董事長兼首席財務官總裁和日本拜耳雅庫欣株式會社副董事長兼首席財務官總裁。辛哈先生擁有亞洲管理學院工商管理碩士學位。他也是印度特許會計師協會的合格註冊會計師和美國的註冊會計師。自2015年9月起,Anders Ullman,M.D.,Ph.D.Ullman博士一直擔任董事的非執行董事。自2023年5月以來,烏爾曼博士一直擔任SOBI董事會的非執行董事董事,並在2016年1月至2023年3月期間擔任SOBI研發主管和首席醫療官。從2016年到2021年,他 擔任瑞典Sahlgrenska大學醫院慢性阻塞性肺疾病中心主任,從2013年到2014年,擔任執行副總裁總裁和百特國際公司生物科學業務部的研發主管,該公司是一家醫療保健 公司,後來成為Baxalta Inc.。從2007年到2013年,烏爾曼博士擔任Nycomed Pharma Private Limited(現為武田製藥有限公司的一部分)研發主管執行副總裁總裁,在那裏他領導了用於防止COPD惡化的PDE4抑制劑Daxas的開發和批准。在他職業生涯的早期,他曾在阿斯利康擔任過多個職位。Ullman博士獲得哥德堡大學臨牀藥理學醫學博士和博士學位。Verona Pharma PLC截至2023年12月31日的年度公司治理報告 |
董事會委員會 我們董事會有三個常設委員會:審計和風險委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 董事會審計和風險委員會的組成和範圍將在下面的審計和風險委員會報告中進一步説明。 董事會薪酬委員會 薪酬委員會由肯·坎寧安博士、David·埃布斯沃斯博士和馬亨德拉·沙阿博士組成, 協助董事會確定董事和高管的薪酬。坎寧安博士擔任委員會主席。薪酬委員會的職責包括: ·確定、審查和提出與公司董事、高管和高級管理人員薪酬相關的政策; ·根據這些政策評估每位高管的表現,並向董事會報告; ·分析可變薪酬組成部分的可能結果及其對高管薪酬的影響; ·根據薪酬政策推薦每位高管薪酬中的任何股權長期激勵部分,並全面審查我們的高管薪酬和福利政策; ·為向委員會提供諮詢並獲得有關董事和高管薪酬的基準數據的任何薪酬顧問任命和制定聘用條款;和 ·審查和評估我們的薪酬政策和做法產生的風險。 董事薪酬報告在第36至57頁。 董事會提名和公司治理委員會 由David·艾布斯沃斯博士、麗莎·德尚和維卡斯·辛哈博士組成的提名和公司治理委員會幫助我們的董事會根據我們董事會確立的標準尋找符合資格成為我們公司執行和非執行董事的個人,並制定我們的公司治理原則。艾布斯沃斯博士擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的職責除其他外包括: ·審查和評估董事會的結構、規模和組成,並就認為必要的任何調整提出建議; ·為董事會成員起草遴選標準和任命程序; ·確定和提名候選人,以填補董事會及其相應委員會的空缺; ·不斷審查公司高管和非執行董事的領導需求,並規劃此類任命的有序繼任 ;以及 ·評估我們董事會和個別成員的運作,並向董事會報告評估結果。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度公司治理報告10 |
審計與風險委員會報告 在本報告中,我們介紹了審計與風險委員會的工作以及2023年審議的重要問題。 董事會的審計與風險委員會 由Vikas Sinha先生、David·埃布斯沃斯博士、Christina Ackermann女士和James Brady先生組成的審計與風險委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。辛哈先生擔任審計和風險委員會主席。審計與風險委員會由我們的董事會成員 組成,他們通曉財務,也被認為是適用的美國證券交易委員會規則所定義的 所定義的“審計委員會財務專家”,並且具有適用的納斯達克規則和法規所定義的所需的財務經驗。本公司董事會已確定,審計與風險委員會的所有成員均符合1934年《證券交易法》第10A-3條規定的《獨立性》要求。審計與風險委員會受遵守《納斯達克》規則的章程管轄。 審計與風險委員會的職責包括: ·向股東大會建議任命獨立審計員; ·任命、薪酬、保留和監督獨立審計員; ·在聘請審計師提供此類服務之前,預先批准獨立審計員將提供的審計服務和非審計服務 ; ·評估獨立審計師的資格、業績和獨立性,並至少每年向我們的董事會提交結論; ·與執行幹事、我們的董事會和獨立審計師審查和討論我們的財務報表和財務報告流程; ·考慮並向我們的董事會建議是否批准經審計的財務報表; ·監測和審查公司對財務報告和披露控制以及程序的內部控制;以及 ·監控我們對公司和運營風險的審查和緩解,包括公司的財務風險和 網絡安全風險。 審計與風險委員會根據一個或多個委員會成員認為必要的頻率召開會議,但無論如何, 必須每年至少召開四次會議。審計和風險委員會必須每年至少與我們的獨立審計師開會一次,而我們的高管不在場。 風險識別和管理 審計和風險委員會監督公司的風險管理方法。管理層持續審查公司的風險,並考慮公司風險和項目風險,這是與公司唯一候選產品異芬太尼有關的風險。管理層將其風險評估報告給按嚴重性和發生概率分析風險的委員會。他們還討論了已經或打算實施的緩解戰略。 獨立審計師 普華永道自2016年以來一直擔任集團的審計師。普華永道運作程序,以防止其客觀性和獨立性受到損害。這包括使用質量審查合作伙伴,與內部合規團隊協商,以及在其公司內部執行年度獨立程序。普華永道每年向審計委員會報告包括獨立性和非審計費用在內的事項。審核合作伙伴每 五年更換一次。外聘審計員在審查的12個月期間提供服務所收取的費用載於財務報表附註8。委員會評估核數師的表現,並確信普華永道有效運作。 於2023年12月14日,審計及風險委員會並無重新委任普華永道,並批准聘用安永擔任截至2024年12月31日止年度的公司核數師,條件是本公司股東在其股東周年大會上委任安永為本公司的獨立核數師。根據股東的委任,安永將取代普華永道成為本集團的核數師,該核數師並非由股東提名重新委任,其獨立核數師的任期預計將於本公司股東周年大會後結束。 內部控制 審核及風險委員會負責審核本集團的內部控制架構。集團沒有內部審計職能,因此委員會聘請了一家外部會計師事務所來測試管理層的內部控制制度。任何重大的控制缺陷和緩解策略都將報告給委員會進行審查。 董事會負責內部控制制度並審查其有效性。內部控制旨在管理而不是消除風險,並針對截至2023年12月31日的年度公司治理報告提供合理但不絕對的保證。 Verona Pharma PLC |
錯誤陳述或損失。董事會每季檢討該等系統的成效,並考慮可能影響本集團的風險 。 委員會於2023年審議的重大財務報告事項審計與風險委員會於全年及審計開始前考慮財務報表內的風險範疇。委員會認為以下項目屬於風險領域: Ligand或有負債 本集團對未來支付里程碑款項和與合同負債相關的特許權使用費負有重大責任 作為收購Rhinophma的一部分收購其開發產品ensfentine。負債按 攤銷成本計量。在每個報告日期,如果估計現金流或成功概率發生變化,則重新計量負債。因此,或有負債需要就任何該等觸發事件按季重新評估。 於截至2021年12月31日止年度,本集團訂立了Nuance協議。因此,本集團估計了該協議的潛在現金流和應付Ligand的相關特許權使用費,並相應地重新計量了負債 。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,管理層亦審閲美國慢性阻塞性肺病維持治療的預期特許權使用費的時間安排,並修訂銷售預測,以反映本集團的預期時間線及預期銷售額。管理層還修正了在美國市場的成功概率,因為美國FDA接受了該集團尋求批准安替芬太林用於COPD維持治療的NDA審查。 委員會審查並同意了管理層對潛在應付特許權使用費的估計、推動這些估計的預期銷售的時間以及成功概率的更新。 考慮到2023年12月27日(“2023年生效日期”)對定期貸款安排的修改,Verona Pharma,Inc.簽訂了高達4.0億美元的定期貸款安排(“2023年定期貸款”或“貸款協議”),包括一筆總額為5,000萬美元的定期貸款預付款,於2023年生效日期提供資金(“A期貸款”),以及四筆額外的定期貸款預付款,但須受某些 條款及條件的限制。2023年的定期貸款取代了集團現有的1.5億美元貸款。Verona Pharma,Inc. 從A期貸款獲得淨收益2,840萬美元,其中主要包括A期貸款所得款項5,000萬美元,部分被全額償還本公司在牛津定期貸款項下的現有未償債務 2,000萬美元、與貸款協議有關的貸款人和第三方費用140萬美元以及 利息20萬美元所抵消。根據IFRS 9,如果債務已被修改,並且新債務工具和舊債務工具的條款“有很大不同”,則債務可被視為清償。 集團 基於管理層對貸款協議的會計評估,以及涉及的牛津實體和2023年定期貸款和牛津定期貸款的條款,管理層已對與牛津相關的定期A貸款部分進行了修改會計處理。 與Hercules Capital相關的A期貸款部分,公司已計入適用會計科目的新債務發行。 公司 由於貸款協議由Verona Pharma,Inc.簽訂,並清償了牛津定期貸款項下未償還的前期債務,因此對公司持有的前期債務採用清償會計。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度公司治理報告12 |
風險管理和內部控制 關於Verona Pharma plc根據1934年《證券交易法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告,管理層必須評估和報告其根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條對財務報告進行的內部控制的有效性。由於Verona Pharma plc不再符合2012年的JumpStart Our Business-Ups Act 所定義的“新興成長型公司”或“較小的報告公司”的資格,我們現在還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,該條款要求Verona Pharma plc的審計師證明並報告管理層對其內部控制的評估。 本集團已聘請第三方公司履行某些內部審計職能,其中包括:進一步協助管理層對本集團內部控制的有效性進行評估。本集團是否需要有一個內部審計職能是按年評估的。 在每個新的財政年度開始之前,每年完成一次全面預算編制程序,並由董事會進行審查和批准。每月編制內部財務報表,並對所有重大差異進行調查。該等財務報表由董事會於董事會會議上審閲及評論,並由管理層及預算持有人按月審閲。 本集團維持適當的保險保障,包括針對董事因其角色而採取的行動,以及針對本集團的重大損失或索償。保險價值和承保類型按年全面審查。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度公司治理報告13 |
出席董事會和委員會會議 我們的期望是,非執行董事應準備好平均每個月至少兩天投入公司業務,並認識到特定事件有時可能需要他們投入更多時間在公司 。預計非執行董事將在一個或多個董事會 委員會任職,這些委員會可能需要額外的時間投入,特別是在董事會主席和董事會委員會主席的情況下。 董事出席了本年度的下列董事會和委員會會議: 董事董事會會議審計Committee Remuneration Committee Governance和 提名委員會 David扎卡德利8/8-- David·埃布斯沃斯8/8 6/6 8/8 6/6克里斯蒂娜·阿克曼1 3/3 2/2-- 詹姆斯·布雷迪8/8 6/6-- -- 麗莎·德尚8月8日--6月6日肯·坎寧安8月8日- 馬丁·愛德華茲8月8日- 安德斯·烏爾曼8月8日- 裏希·古普塔8月8日- Mahendra Shah 8月8日8月8日-- Vikas Sinha 8月8日6月6日6月1日2023董事會每年進行一次績效評估過程,以明確和相關的目標為基礎,尋求 持續改進。 績效評估通常在每年11月進行,並以結構化的 問卷形式分發給所有董事,要求他們對董事會及其委員會在多個戰略領域的表現進行評級,並提供任何低評級的理由。結果由主席和總法律顧問分析,任何關鍵主題都將報告並與董事會討論。通過此類審查提出的任何建議都將由董事會執行。 2023年的年度績效評估產生了建議,董事會正在執行這些建議: 通過擁有最近在美國商業投放和營銷經驗的非執行董事提高董事會的技能,並增加向董事會(而不僅僅是審計委員會)就風險評估和管理以及法律法規和醫療合規性的報告。 企業社會責任 維羅納製藥董事會為公司員工設定了高標準,高級管理人員和董事。這一理念隱含着健全公司治理的重要性。公司有商業行為準則和道德準則(“道德準則”),並提供告發和投訴機制。2024年2月,公司 對《道德準則》進行了全面審查,可在公司網站上的公司治理下獲得該準則的副本和對先前準則的更改摘要。 告密 本公司已制定正式安排,通過與第三方服務提供商簽訂合同來促進‘告密’ 。如果向該第三方提出投訴,投訴將通過電子郵件(在 投訴人的選舉中匿名)發送給公司的合規官,以便採取適當的行動。 僱用 公司努力任命具有適當技能、知識和經驗的員工擔任他們所承擔的角色,然後發展、激勵和留住員工。董事會通過首席執行官與員工 保持建設性對話。保持適當的薪酬和激勵計劃,使員工的目標與公司的目標保持一致。董事會認識到其法律責任,即確保公司員工的福利、安全和福利,併為他們和我們的訪客保持安全和健康的工作環境。如果員工對不安全的條件或任務有顧慮 ,鼓勵他們立即向經理或公司總法律顧問報告他們的顧慮。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度公司治理報告14 |
多樣性政策 公司完全致力於消除非法和不公平的歧視,並重視多樣化的員工隊伍給組織帶來的差異。本公司努力不因年齡、殘疾、性別調動、婚姻和民事關係、懷孕和生育、種族(包括膚色、國籍和民族或民族出身)、宗教或信仰、性別或性取向而歧視。公司將對其政策和程序進行年度審查,以確立其在合規和最佳實踐方面的地位,並監測和促進健康的企業文化。 與股東的關係 董事會重視與公司股東的良好關係,並理解有效地 溝通公司的運營和財務業績以及未來戰略的重要性。公司網站 提供財務信息以及與公司治理相關的歷史新聞稿和事項。 董事會主席和首席執行官兼首席財務官與股東保持持續對話,並將他們的意見傳達給董事會。董事會確認其須向股東負責,並確保在同意本公司的策略及其他營運事宜時,考慮股東的意見。董事會還認識到平等對待所有股東的重要性。 年度和中期業績提交給美國證券交易委員會,並由新聞機構發佈,因為 是臨時運營和監管發佈。股東還可以參加年度股東大會,向董事會提出問題。 與供應商的關係 公司致力於與供應商保持良好的關係,以合理的商業條款與供應商簽訂合同,並在商定的條款內迅速向他們付款。向董事會提交關於從事公司藥品開發、製造、銷售和分銷的重要供應商業績的管理報告,以確保我們的研發計劃和商業化活動以及時和具有成本效益的方式得到規劃和有效交付。這確保了公司與我們的重要供應商之間的利益保持一致。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度公司治理報告15 |
戰略報告 董事提交其戰略報告以及截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表、經審核公司財務報表及核數師報告。 本公司於2005年2月24日註冊成立。於二零零六年九月十八日,本公司成功收購於加拿大註冊成立的私人公司Rhinophma Limited的全部股份,並將其名稱由Isis Resources plc 更名為Verona Pharma plc(“Verona Pharma”,“公司”或“母公司”)。2014年12月12日,公司 在特拉華州成立了美國子公司Verona Pharma,Inc.。2021年6月,鼻咽癌有限公司解散。本公司、鼻咽癌有限公司(至2021年6月)及維羅納製藥、公司統稱為“集團”。 集團的主要業務是開發和商業化治療具有重大未得到滿足的醫療需求的呼吸系統疾病的創新療法。 2006年第172(1)條公司法要求董事真誠行事以促進公司的成功,以造福於整個股東 還必須考慮以下各項: ·董事會作出的主要決定以及任何決定可能產生的長期後果; ·公司員工的利益; ·促進公司與供應商、客户和其他人的業務關係的必要性; ·公司運營對社區和環境的影響; ·公司保持高標準商業行為聲譽的必要性;以及 ·公司股東之間公平行事的需要。 有關董事會如何看待這些問題的討論可在公司治理報告的第14頁和第15頁找到。公司運營對環境的影響將在本戰略報告第33頁的“温室氣體排放”中進一步討論。 本戰略報告中的展望和戰略描述了集團的活動、戰略和未來前景,包括對長期決策的考慮。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度戰略報告16 |
展望和戰略 我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發創新療法並將其商業化,以治療具有重大未得到滿足的醫療需求的慢性呼吸道疾病。我們的候選產品安替芬寧是一種研究中的、一流的吸入性、選擇性的磷酸二酯酶3和4酶雙重抑制劑(PDE3和PDE4),在一個分子中結合了支氣管擴張劑和非類固醇抗炎活性。 最初,我們正在開發吸入型安替芬寧,用於慢性阻塞性肺疾病(COPD)的維持治療。慢性阻塞性肺疾病是一種常見的慢性、進行性和危及生命的呼吸系統疾病,目前尚無治癒方法。如果獲得批准,安替芬寧有望成為20多年來第一個採用新型作用模式用於COPD維持治療的吸入療法。 2023年8月,美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們的新藥申請(NDA)的審查 尋求批准安替芬寧用於COPD的維持治療,並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標行動日期定為2024年6月26日。FDA表示,目前沒有計劃召開諮詢委員會會議來討論這一應用。 基於我們成功的第三階段Enhance(“Ensiftreine作為一種新型的霧化吸入COPD療法”)計劃的結果,我們相信如果獲得批准,Ensiftreine有可能改變COPD的治療範式。在Enhance-1和Enhance-2試驗中,Ensiftreine都達到了主要終點,在統計上 肺功能指標得到了顯著和臨牀上有意義的改善。在關鍵的次要終點,安替芬太林在症狀和生活質量方面表現出早期和持續的改善。恩西芬亭在兩個試驗中耐受性良好。 在2023年期間,我們在國際科學會議上提交了對Enhance試驗數據的額外分析, 這些數據發表在同行評議的出版物上: ·2023年5月,我們在2023年美國胸科學會國際會議(ATS)上提交了12篇摘要和一個關於擴展的預先指定和事後分析的專題討論會,包括分組和彙集數據,涵蓋病情惡化、搶救藥物的使用和醫療保健 利用。增強試驗 結果概述作為臨牀試驗研討會的一部分,專門為突出新的創新藥物而保留。綜上所述,在所有臨牀相關亞組中,安替芬太林顯示了高度一致的結果,並評估了包括改善肺功能、降低惡化率和風險在內的綜合分析。其他關鍵分析 顯示,安替芬太林改善了症狀和生活質量指標,包括SGRQ*亞域,以及搶救藥物的使用和醫療保健利用率的減少。此外,在一項擴展的安全性分析中顯示,安替芬太林耐受性良好。喬治的呼吸問卷是一種有效的患者報告結果工具 ·摘要發表在ATS網站和美國呼吸與危重護理雜誌(AJRCCM)上; ·2023年6月,增強結果發表在AJRCCM上; ·2023年9月,我們在2023年9月的ERS國際大會上提交了對Enhance-1 24周惡化數據的分析 大會,該數據表明,使用異丙腎上腺素治療顯著降低了中度和重度COPD惡化的發生率和風險。該摘要發表在《歐洲呼吸雜誌》上; ·2023年10月,我們在2023年胸科年會上就Enhance-1和Enhance-2的集合和分組後分析進行了四次演講,涵蓋了與病情惡化、肺功能、症狀和生活質量終點以及日常搶救藥物使用有關的數據。數據顯示,無論最近的惡化病史如何,使用安替芬太林治療都能顯著降低COPD惡化的比率和風險,且耐受性良好。此外,亞組分析顯示,使用安替芬淨治療可改善肺功能、症狀和生活質量指標,降低惡化的比率和風險,而不考慮背景治療,並減少日常搶救藥物的使用。這些數據發表在《胸科年會》在線副刊上。此外,在胸部,我們發起了一項疾病意識活動,突出了有多少COPD患者難以談論他們的情況。 在開展開發活動以確認 可行的製劑後,2024年下半年,公司計劃向FDA提交新藥研究申請 ("IND"),並在獲得批准後啟動一項II期臨牀試驗,以評估固定劑量複方製劑在COPD患者中的安全性和有效性。 同樣在2024年下半年,該公司計劃開始一項II期臨牀試驗,以評估 霧化安思特林在非囊性纖維化支氣管擴張(“NCFBE”)患者中的療效和安全性,但需獲得FDA的批准。 在II期臨牀試驗中,安思特林在COPD、哮喘和囊性纖維化患者中表現出了積極效果 ("CF")。在用於治療COPD的II期研究中,已經評價了另外兩種安芬甲鹼製劑:乾燥型 VERONA PHARMA PLC 截至2023年12月31日的年度戰略報告17 |
粉末吸入器(“DPI”)和加壓計量吸入器(“PMDI”)。恩西芬託林在這些配方中的COPD試驗中均顯示出陽性的第二階段數據。 我們相信,在囊性纖維化和哮喘中應用的安替芬寧的開發以及其他配方的安替芬託林提供了管道擴展和生命週期機會,以及在美國以外的合作潛力。 如果獲得批准,我們打算在美國將吸入型安替芬寧用於COPD維持治療的商業化 。儘管我們認為安替芬太林不會被作為藥物裝置的組合來管理,但患者使用現成的標準噴霧噴霧器來服用安替芬太林。在美國以外,我們打算向在這些地區具有在產品開發和商業化方面擁有專業知識和經驗的公司授權安非他明。為此,我們與上海專業製藥公司Nuance Pharma Limited(“Nuance Pharma”)建立了戰略合作關係,在大中國地區開發和商業化安替芬太林。2023年,Nuance在其關鍵的第三階段試驗中招募了第一名受試者,該試驗評估了安替芬太尼在中國的維持治療。 隨着我們為潛在的商業化做準備,該公司的高級管理人員帶來了豐富的專業知識 在2023年,該公司繼續建設其商業能力併為安替芬太林的潛在批准做好準備。主要的商業化前活動包括增加經驗豐富的高管、發起疾病宣傳活動、初步開發品牌活動和廣泛的市場研究。 這些任命包括醫學事務部高級副總裁、合規副總裁、 和藥物警戒部副總裁。 COPD和當前治療方法概述 COPD是一種常見的、進行性的、危及生命的呼吸系統疾病,無法治癒。它會導致肺功能喪失,導致呼吸困難、住院和死亡。COPD對日常生活有着重大影響。患者在起牀、洗澡、吃飯和散步等基本活動中苦苦掙扎。根據慢性阻塞性肺疾病全球倡議的數據,在全球範圍內,慢性阻塞性肺病影響着大約3.92億人,是第三大死亡原因。 COPD藥物治療的目標是通過減少症狀、減少惡化的數量和嚴重程度(通常是症狀的升級)來改善患者的生活質量,並改善患者的功能(GOLD 202)。 大約40年來,COPD的治療主要由FDA和歐盟委員會根據歐洲藥品管理局(“EMA”)的意見批准使用的三類吸入療法主導:抗毒鼠強、β-激動劑和吸入皮質類固醇(“ICSS”)。慢性阻塞性肺疾病患者經常使用支氣管擴張劑,包括LAMA和長效β-激動劑(“LABA”),以緩解呼吸道收縮,使呼吸更容易。此外,有惡化風險的患者可能會被開ICSS預防。某些慢性阻塞性肺疾病患者接受口服PDE4抑制劑羅氟司特(Daliresp®)的治療,該藥物已證明可降低嚴重慢性支氣管炎患者的惡化風險。然而,口服PDE4治療會導致全身暴露,並與噁心、嘔吐、腹瀉、腹痛、食慾不振和體重減輕等不良胃腸道副作用有關。 美國約有860萬COPD患者單獨或聯合接受LAMA、LABA或ICS治療,而不考慮COPD的嚴重程度。儘管服用了這些藥物,而且早期使用了雙重(LAMA/LABA)和三重(LAMA/LABA/ICS)療法,許多患者仍繼續出現衰弱症狀。這一負擔為新的吸入療法留下了一個重要的機會,這些療法在三種主要治療類別的基礎上增加了額外的益處。迫切需要新的治療方案,以幫助改善這些患者的肺功能和症狀,減少病情惡化,並提高 總體生活質量。 恩西芬託林 恩西芬託林是一種研究中的、一流的吸入小分子和選擇性雙PDE3和PDE4抑制劑。這種雙重抑制使其能夠在單一化合物中充當支氣管擴張劑和非類固醇抗炎劑。 重要的是,安替芬太林的治療特徵使其有別於現有類別的支氣管擴張劑和抗炎 治療。據我們所知,沒有任何其他化合物在美國或歐洲的臨牀開發中,或獲得FDA或歐盟委員會批准用於治療呼吸系統疾病,同時具有支氣管擴張劑和消炎劑的作用。如果開發成功並獲得批准,安替芬太林有可能成為20多年來第一種治療COPD的新型吸入療法,併成為唯一一種可以添加到包括LAMA、LABA和ICS在內的現有治療類別中的支氣管擴張劑。安全性簡介到目前為止,恩西芬託林在涉及約3,000名受試者的臨牀試驗中耐受性良好。此外,在健康志願者的全面QT研究中,安替芬太林沒有延長QT間期或影響其他心臟傳導參數。它通過吸入直接進入肺部,以最大限度地增加肺部對安替芬太林的暴露,而維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度戰略報告 |
將系統性風險降至最低。此功能可最大限度地減少任何全身副作用,如與口服PDE4抑制劑相關的胃腸道反應。此外,在非臨牀試驗中,與其他酶和受體相比,安替芬太林對PDE3和PDE4具有較高的選擇性,這被認為可以最大限度地減少非靶標影響。通過選擇性地抑制PDE3和PDE4,安替芬淨影響呼吸道疾病的三個關鍵機制: 支氣管擴張、炎症和粘液纖毛清除。恩西芬託林被設計用來增加平滑肌細胞和炎症細胞中cAMP和cGMP的水平,從而達到支氣管擴張和抗炎的效果。恩西芬託林還被證明可以刺激囊性纖維化跨膜傳導調節因子(CFTR),這是呼吸道襯裏上皮細胞中的一種離子通道。Cftr蛋白的突變導致離子通道功能不良或不起作用,從而導致cf。CFTR功能障礙在慢性阻塞性肺疾病中也具有潛在的重要性。CFTR刺激可改善肺內電解質平衡,使粘液變薄,從而促進粘液纖毛清除,改善肺功能,並有可能減少肺部感染。在多項臨牀前研究中,與單獨抑制PDE相比,PDE3和PDE4的雙重抑制在抑制氣道平滑肌收縮和抑制炎症介質釋放方面顯示出增強或協同作用。我們 相信這些增強的作用可能會增加異芬託品在治療包括COPD、NCFBE、哮喘和CFF在內的呼吸系統疾病中的效用。 公司認為異芬託林有潛力通過改善肺功能、COPD症狀和生活質量來滿足在治療COPD方面尚未得到滿足的巨大需求。 開發異丁香鹼在COPD中的臨牀開發 第三階段增強計劃 恩西芬託林已在兩個隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段試驗中成功達到主要終點。 Enhance-1和Enhance-2,顯示中重度COPD患者的肺功能指標在統計上顯著和臨牀上有意義的改善。在兩個試驗中都顯示出症狀和生活質量指標的改善,這在Enhance-1中達到了統計學意義。在這兩個試驗中,恩西芬太林顯著降低了COPD中度到重度惡化的發生率和風險。Ensiftreine在兩個試驗中耐受性良好。 Enhance試驗旨在評估安替芬寧作為單一療法,並添加到單一支氣管擴張劑中, 大約50%的受試者接受LAMA或LABA。此外,約20%的受試者接受了ICSS及其伴隨的LAMA或LABA。 每項試驗在主要位於美國和歐洲的地點招募了約800名受試者,總計約1,600名受試者。這兩項試驗在24周內提供了重複的有效性和安全性數據,並在48周內對大約400名患者進行了長期安全性評估。維羅納製藥公司截至2023年12月31日的年度戰略報告。 |
在兩個試驗中,受試者的人口學特徵和疾病特徵在治療組之間得到了很好的平衡。 ·在Enhance-1中,大約69%的受試者接受了背景COPD治療,要麼是LAMA,要麼是LABA。 此外,大約20%的受試者接受了ICS,同時伴隨LAMA或LABA。 在Enhance-2中,大約55%的受試者接受了背景COPD治療,要麼是LAMA,要麼是LABA。 此外,大約15%的受試者接受了ICS,同時接受了LAMA或LABA。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度戰略報告 |
我們分別在2022年8月和12月報告了Enhance-2和Enhance-1的陽性頂線結果。在這兩個試驗中,Ensiftreine成功地達到了主要終點,顯示出中到重度COPD患者的肺功能指標在統計上和臨牀上有顯著改善。在兩個試驗中都顯示出症狀和生活質量指標的改善,這在Enhance-1中達到了統計學意義。恩西芬託林顯著降低了中到重度COPD惡化的發生率和風險,並且在兩個試驗中耐受性良好。 要點 主要終點達到(FEV1 AUC 0-12小時) ·安慰劑校正後,第12周服藥後0-12小時曲線下FEV1平均面積與基線的變化為87毫升(p |
與在Enhance-1中接受安慰劑治療的患者相比,接受Enhance-1治療的受試者在24周內中度到重度慢性阻塞性肺病惡化的比率降低了36%(p=0.0503),在接受Enhance-2治療的受試者中, 下降了43%(p=0.0090)。 ·在Enhance-1和Enhance-2的綜合惡化數據中,與接受安慰劑治療的受試者相比,在24周內接受安慰劑治療的慢性阻塞性肺病中度到重度惡化的比率下降了40%(p=0.0012)。 維羅納製藥公司 截至12月31日的年度戰略報告2023年22 |
·在Enhance-1和Enhance-2的綜合惡化數據中,與安慰劑相比,Enhance-1和Enhance-2的中度/重度惡化風險顯著降低(以首次惡化的時間衡量),降幅分別為38%(p=0.0382)和42%(p=0.0089)。 ·在Enhance-1和Enhance-2的綜合惡化數據中,與安慰劑相比,與安慰劑相比,以首次惡化的時間衡量的中度/重度惡化的風險顯著降低41% (p=0.0009)。2023年23 |
慢性阻塞性肺疾病症狀和生活質量(“QOL”) ·在Enhance-1試驗中,服用安慰劑的患者每日症狀通過E-RS*總分從基線 改善到大於-2個單位的最小臨牀重要差值(“MCID”),與安慰劑相比,在第24周有統計學上顯著的改善。與安慰劑相比,在第6、12和24周,症狀的改善是早期和持續的,具有統計學意義。在Enhance-2中也顯示出類似的改善,但由於安慰劑組隨着時間的推移而觀察到的改善,沒有達到統計學意義。在Enhance-1中,通過SGRQ測量的生活質量*在第24周時,安慰劑組的總得分從基線提高到高於-4單位的MCID,與安慰劑組相比有統計學上的顯著改善。改進 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度戰略報告24 |
在6周、12周和24周,與安慰劑相比,生活質量的早期和持續具有統計學意義。在Enhance-2中,用SGRQ測量的生活質量在12周和24周時,安替芬寧組的生活質量總分也從基線改善到大於-4單位的MCID,每次測量的數值都超過了安慰劑,但由於安慰劑組隨着時間的推移觀察到的改善,沒有達到統計學意義。經過驗證的患者 報告的結果工具 良好的安全性 ·恩西芬太尼耐受性良好,在超過1%的受試者中發生的不良事件非常少,在24周和48周內超過 安慰劑。 我們相信,如果獲得批准,安慰劑有可能改變COPD的治療範例。來自臨牀試驗的總體數據,特別是來自增強計劃的主要結果,包括對截至2023年12月31日的年度的維羅納製藥公司戰略報告的改進。 |
肺功能、症狀、生活質量指標和惡化程度的減少,再加上始終如一的安全結果, 支持了我們的信念。 配方 Verona Pharma已經為三種最廣泛使用的吸入設備開發了安替芬託林的配方:霧化器、DPI 和pMDI。安替芬太林的霧化配方設計為適用於標準噴霧器,而不是專有設備。通過霧化器輸送COPD藥物非常重要,因為幾乎任何年齡和靈巧的成年人都可以使用這種藥物,而不考慮吸氣峯值流量,這為那些難以操作手持吸入器設備或峯值吸氣流量較低的患者提供了優勢。DPI和pMDI手持式吸入器是相對便攜和方便的,也是重要的給藥機制。 雖然我們繼續專注於開發安替芬淨的霧化製劑,但我們相信,安替芬淨的pMDI和DPI配方的開發提供了更多的生命週期機會,包括新的潛在適應症、 配方組合和協作。2021年2月,我們報告了在中重度COPD患者中使用pMDI安替芬太林的第二階段試驗的多劑量的第二部分陽性結果。由pMDI 提供的恩西芬託林滿足所有原發和繼發肺功能終點。與安慰劑相比,肺功能的改善是按劑量順序進行的,在給藥高峯期和12小時給藥間隔期間具有統計學意義,並支持通過pMDI每天兩次給藥治療COPD。該研究單劑部分的數據已於2020年3月報告。維羅納製藥公司已成功地在COPD第二階段試驗中證明瞭所有三種配方的概念。此外,第二階段試驗的數據在三種配方中都是一致的。所有三種劑型都在肺功能和作用持續時間方面顯示出統計上顯著和臨牀上有意義的改善,支持每天兩次給藥,安全性類似於安慰劑。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度戰略報告26 |
下表彙總了我們的開發計劃。 計劃的臨牀開發活動 恩西芬託林/LAMA固定劑量組合 固定劑量組合療法,如LABA/LAMA、LABA/ICS和LABA/LAMA/ICS通常用於COPD的治療,根據我們的市場研究,對霧化固定劑量組合療法的需求尚未得到滿足 。我們相信,安替芬寧與LAMA的結合可以為COPD患者提供第一個霧化吸入的固定劑量組合,具有通過雙重機制提供支氣管擴張的潛力,並通過抑制PDE發揮非類固醇的抗炎作用。我們正在開發一種固定劑量的聯合制劑,含有安替芬寧和格列吡酯,一種LAMA,用於通過霧化吸入對COPD患者進行維持治療。我們已經在包括美國在內的多個司法管轄區提交了專利申請。 如果開發出可行的配方,該公司計劃在2024年下半年向 FDA提交IND申請,如果獲準進行,將啟動第二階段臨牀試驗,評估固定劑量 組合配方對COPD患者的安全性和有效性。 非囊性纖維性支氣管擴張 NCFBE是一種慢性肺部疾病,特徵是持續咳嗽、痰液過多和頻繁的呼吸道感染 病情加重。在美國,多達50萬成年人受到這種疾病的影響,沒有專門批准治療這種疾病的療法。醫生目前使用支氣管擴張劑、抗生素、類固醇、粘液稀釋劑和外科手術。根據在COPD患者中觀察到的臨牀結果,包括肺功能的改善以及咳嗽和痰的症狀,我們認為安替芬太林可能是一種潛在的有效治療NCFBE的藥物。我們 計劃在2024年下半年開始第二期臨牀試驗,以評估霧化吸入安替芬寧對患有NCFBE的患者的有效性和安全性。 如果FDA允許繼續進行, 安替芬寧可能會增加囊性纖維化和哮喘的適應症 除了COPD和NCFBE,我們相信安替芬淨還可能應用於其他呼吸系統疾病,包括NCFBE、CF和哮喘,提供管道擴展機會和在美國以外的合作潛力。 CF是一種進行性、致命性遺傳病,無法治癒,死亡年齡中值為46歲。這種情況的特點是粘稠的粘液,會損害身體的許多器官。它會導致反覆和持續的肺部感染,導致頻繁的病情惡化和住院治療。其他症狀包括營養不良、便祕和腹瀉, 一些成年人出現糖尿病、關節炎和肝臟問題。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度戰略報告27 |
Cf是美國和歐洲最常見的致命性遺傳病。根據囊性纖維化基金會的數據,美國約有40,000人和全球約105,000人被診斷出患有囊性纖維化,分佈在90多個國家和地區,每年約有1,000例新診斷病例。美國和歐洲監管當局認為CF是一種罕見的或孤兒疾病,並提供激勵措施以鼓勵開發有效的新治療方法。Cf患者每天要忍受多種藥物治療、頻繁的病情惡化和住院治療。最終,選定的患者接受了肺移植。 在2a期臨牀試驗中,單劑量霧化吸入安替芬淨可改善CF患者的肺功能。此外,在臨牀前研究中,安替芬淨激活囊性纖維化跨膜電導調節因子,這有利於降低粘液粘度和改善粘液纖毛清除。我們認為這些數據支持安替芬太林作為一種潛在的治療方法的持續發展。哮喘是一種常見的慢性炎症性肺部疾病,會導致零星的呼吸困難。這種疾病會導致呼吸道狹窄和腫脹,導致呼吸困難、喘息、咳嗽和胸悶等症狀。暴露在過敏原或刺激物等誘因下可導致哮喘發作。 哮喘發作的嚴重程度和頻率各不相同。根據世界衞生組織的估計,全世界有超過2.6億人患有哮喘,它是兒童中最常見的慢性病。在美國,大約60%的成年哮喘患者在服用常規藥物的情況下仍有無法控制的哮喘。雖然沒有治癒的方法,但通過避免觸發因素和現有的維持療法,包括支氣管擴張劑、ICS、抗IgE藥物和白三烯抑制劑,可以預防症狀。恩西芬託林已在哮喘的2a期臨牀試驗中顯示出潛力。這項試驗的數據發表在2019年10月的《肺藥理學與治療學》雜誌上,研究結果顯示,安替芬託林對肺功能的改善具有劑量依賴性,可與目前的搶救藥物--大劑量沙丁胺醇霧化吸入相媲美。重要的是,與沙丁胺醇相比,安替芬託林耐受性良好,患者的全身反應更少。我們的專家團隊在開發和商業化呼吸療法方面擁有數十年的經驗,包括以下呼吸系統療法:Advair® ;Anoro Ellipta® ;Breo® ;Floventent® ;Flutiform® ;Incruse Ellipta® ;SEREVENT® ; symbiort® ;Tudorza Pressair® 和Ventolin® 。 製造 我們沒有製造設施,我們依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造 組織(CMO)供應符合當前良好製造規範(“CGMP”)的安替芬太尼臨牀試驗材料 以及任何未來的候選產品,以及商業數量的安替芬太尼和任何未來的候選產品 。我們目前沒有達成任何長期商業化生產安替芬太林的協議。 雖然我們未來可能會與其他CMO簽訂合同,但我們目前有一個CMO用於生產安替芬太林藥物 物質,每個劑型有一個CMO。 我們目前所有的CMO都具有商業規模的製造能力。我們相信,在正常的業務過程中,可以將安替芬太林的藥物物質和藥品製造工藝轉讓給其他CMO來生產臨牀和商業用品。 商業化 在2023年間,我們繼續建設我們的商業能力,併為安替芬淨的潛在批准 做準備。主要的商業化前活動包括增加經驗豐富的高管,發起 疾病宣傳活動,繼續完善和實施我們的患者支持和分銷戰略, 以及開始開發我們的異煙肼發佈材料,所有這些都得到了廣泛的市場研究的支持。 我們顯著擴大了員工人數,增加了醫療事務、合規、製造、財務和IT方面的關鍵領導職位,並深化了我們在營銷、市場準入和商業運營方面的商業團隊。這些任命包括高級副總裁,醫療事務,合規副總裁,副總裁, 藥物警戒和區域銷售執行董事。 此外,我們還發起了一項名為《不言而喻的慢性阻塞性肺病》的疾病宣傳活動。這項活動突出了有多少患者仍然患有影響日常生活的持續性症狀。這項活動鼓勵醫療保健專業人員 進一步詢問他們的患者如何應對COPD。 展望未來,我們將繼續推進我們的上市戰略,敲定許多關鍵策略,包括 定價、分銷和患者支持服務、HCP和患者參與計劃,以及繼續開展我們的 疾病宣傳活動。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度戰略報告 |
美國 在美國,如果獲得批准,我們正準備自己將霧化的安替芬太林商業化。目前COPD治療在美國的維護工作產生了大約100億美元的銷售額。在美國,大約有860萬名患者接受慢性阻塞性肺疾病的慢性維持治療。這些患者單獨接受LAMA、LABA和ICS產品治療,或聯合接受所有COPD嚴重程度的治療。儘管使用了這些療法,但大約50%的患者報告每月出現症狀的時間超過24天。這一負擔是重大的,並突顯了治療COPD患者的行動的新機制和新機制的必要性。這些患者需要幫助改善他們的肺功能和症狀的治療。除了仍有症狀的患者數量外,COPD還給美國的醫療保健系統帶來了巨大的負擔 約500億美元的直接和間接成本。 根據我們與美國醫療保健提供者和支付者進行的市場調查,我們相信,無論COPD的嚴重程度和治療方法如何,安替芬託林都將被廣泛採用,作為對所有有症狀的患者的補充治療。 大多數安替芬託林的使用將作為對目前正在服用LAMA、LABA/ICS、LAMA/ LABA或三聯療法的患者的補充治療。這是由於對幫助改善這些患者的肺功能、症狀和生活質量的新療法的迫切需求。我們的市場研究還表明,大多數異芬託林的使用最初將由肺科醫生開始。由於這一集中的處方醫生基礎,我們預計一支由大約100名代表組成的現場銷售隊伍將能夠接觸到潛在的異丙酚機會。 國際慢性阻塞性肺病影響着全球約3.92億人,許多患者仍未得到診斷。我們在包括亞洲、歐洲和拉丁美洲在內的美國之外的戰略是與能夠 支持安替芬在這些地區進一步開發和商業化的領先公司建立合作伙伴關係。 2021年6月,我們通過與上海專業製藥公司Nuance Pharma達成戰略合作來執行這一戰略,該公司潛在價值高達2.19億美元,在大中華區中國進行開發和商業化。根據協議條款,我們授予Nuance Pharma在中國大區獨家開發和商業化安替芬亭的權利。作為回報,截至2021年6月9日,我們收到了總計4,000萬美元的預付款,其中包括2,500萬美元現金和價值1,500萬美元的Nuance Biotech股權,Nuance Biotech是Nuance Pharma的母公司。我們有資格獲得高達1.79億美元的里程碑式付款,這些付款是在實現某些臨牀、監管和商業里程碑時觸發的,以及在大中國地區按淨銷售額 分級支付兩位數的特許權使用費。 Nuance Pharma負責與大中國地區臨牀開發和商業化相關的所有成本。 2023年4月,Nuance Pharma宣佈已在 其關鍵的III期試驗中招募了第一名受試者,該試驗旨在評估昂芬寧在中國大陸用於COPD的維持治療。Nuance Pharma 於2023年3月在健康志願者中啟動了安替芬太林的第一階段試驗。這些研究是在中國 營養醫藥藥物評價中心批准在中國大陸開始治療慢性阻塞性肺疾病的安替芬太林的第一階段和第三階段研究之後進行的。 中國。 競爭 製藥行業的特點是技術進步迅速,競爭激烈,而且非常重視中成藥。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。如果開發成功並商業化,安替芬淨將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。恩西芬託林是一種獨特的、一流的候選療法,在單個分子中同時具有支氣管擴張劑和非類固醇抗炎 特性。據我們所知,市場上還沒有其他雙PDE3和PDE4抑制劑,也沒有在美國或歐洲進行臨牀開發。根據我們的市場研究,我們預計無論病情嚴重程度如何,安替芬太林都將用於所有患者。我們預計它將主要用於所有現有治療類別(LAMA、LABA、ICS)的有症狀患者的附加治療。一些醫療保健提供商表示,他們將根據安替芬寧的臨牀特徵將其作為單一療法使用。因此,我們相信,如果獲得批准,霧化安替芬寧的獨特特徵將使其能夠與所有獲得批准的COPD療法競爭,包括霧化和手持吸入器配方、DPI和pMDI。 Within the currently approved nebulizers for the maintenance treatment of COPD, we consider ensifentrine's potential competitors in the U.S. market to be LABAs (Brovana® and Perforomist® ) and LAMAs (Yupelri® ). In the DPI/pMDI maintenance treatment of COPD market, ensifentrine’s current closest potential competitors are Symbicort® , a combination of a long-acting beta2-agonist bronchodilator and ICS marketed by AstraZeneca plc, Spiriva® , a long-acting anti-muscarinic bronchodilator marketed by Boehringer Ingelheim GmbH, Advair® , a combination of a long-acting beta2-agonist bronchodilator and ICS marketed by GlaxoSmithKline plc, Breo® , a combination of a long-acting beta2-agonist bronchodilator and ICS marketed by GlaxoSmithKline, and Anoro® , a combination of a long-acting beta2- VERONA PHARMA PLC STRATEGIC REPORT FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2023 29 |
由葛蘭素史克銷售的激動劑、支氣管擴張劑和長效抗毒鼠強的支氣管擴張劑。葛蘭素史克開發的喇嘛、LABA和ICS三聯療法已在美國獲得批准,歐盟和阿斯利康也有一種三聯療法產品(LAMA/LABA/ICS)、BREZTRI大氣層® 分別於2020年7月、2020年12月和2019年12月在美國獲得批准。此外,Chiesi的三聯療法組合產品Trimbo® 已於2017年在歐盟獲得批准,目前正在美國進行第三階段試驗。 用於預防慢性阻塞性肺疾病惡化的臨牀開發中的其他潛在療法包括注射生物製劑。 賽諾菲的抗IL4藥物Dupixent® 已成功完成第三階段計劃,並在美國提交了慢性阻塞性肺病補充生物製品 許可證申請。阿斯利康的抗IL33、託佐拉克單抗、葛蘭素史克的抗IL5、Nucala®和Chiesi的PDE4抑制劑他尼司特正在進行第三階段試驗。我們還知道有幾種消炎藥和支氣管擴張劑處於治療COPD的第二階段臨牀試驗中。 知識產權 我們努力保護和加強我們認為對我們的業務至關重要的專利技術、發明和改進,包括尋求、維護和捍衞專利權,無論是內部開發的還是從 第三方獲得許可的。我們的政策是尋求保護我們的專有地位,其中包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進、平臺和候選產品相關的專利保護,這些對我們業務的發展和實施非常重要。S.專利,7項未決的美國專利申請 (包括4項美國臨時專利申請),79項已頒發的外國專利和75項未決的外國申請(包括6項國際PCT申請)。這些專利和專利申請包括針對某些可呼吸製劑的權利要求,該製劑包括安替芬淨、一種晶型的安替芬寧、安替芬淨與某些呼吸藥物的組合、某些鹽的安替託林、用於治療囊性纖維化和非囊性纖維性支氣管擴張以及用於治療某些其他呼吸系統疾病的某些方面的安替託林,以及一種製造安替芬淨的方法,預計截止日期至2044年。 個別專利的展期取決於專利申請的提交日期或專利頒發日期 以及獲得專利的國家/地區的專利的法定期限。通常,在美國為定期提交的申請頒發的專利有效期為20年,自最早生效的非臨時申請之日起算。此外,在某些情況下,專利期限可以延長,以重新獲得美國專利商標局或USPTO的一部分、延遲發佈專利以及因FDA監管審查期間而實際失去的一部分期限。然而,對於FDA的部件,恢復期限不能超過五年,包括恢復期限在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律規定有所不同,但通常也是從最早生效的 申請之日起20年。 此外,我們依靠商業祕密和專門知識以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息,部分是通過與 合作者、員工和顧問簽訂的保密協議以及與員工簽訂的發明轉讓協議。我們還與我們的合作者和選定的顧問簽訂了 保密協議或發明轉讓協議。這些 協議旨在保護我們的專有信息,在發明轉讓協議的情況下, 授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能被 違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手 知曉或獨立發現。如果我們的合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。 我們的商業成功在一定程度上還取決於不侵犯第三方的專有權。不確定 發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略,或我們的 藥物或工藝、獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來藥物所需的專有權許可,可能會對我們產生不利影響 。如果第三方在2013年3月16日之前在美國準備並提交了專利申請,並且也要求 我們擁有權利的技術,我們可能必須參與美國專利商標局的幹預程序,以確定 發明的優先權。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度戰略報告30 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的運營比較截至2023年12月31日的年度的運營虧損為6870萬美元(2022年:7810萬美元),截至2023年12月31日的年度的税後虧損為7230萬美元(2022年:7540萬美元)。 研發成本 截至2023年12月31日的年度的研發成本為1740萬美元,而截至2022年12月31日的年度為5030萬美元,減少了3290萬美元。這一減少主要是由於臨牀試驗和其他開發成本減少了3,270萬美元 因為我們在第三階段增強計劃下產生的成本較少,該計劃 於2023年完成了研究進行和分析,而在2022年與當時正在進行的研究進行相關的重大成本。2023年臨牀試驗和其他開發成本還包括與第三階段增強計劃供應商的最終財務對賬相關的220萬美元積分的影響。 截至2023年12月31日的一年,銷售、一般和管理成本 銷售、一般和管理成本為5130萬美元,而截至2022年12月31日的一年為2780萬美元,增加了2450萬美元。這一增長主要是由於人員相關成本增加了1,710萬美元,其中包括基於股份的薪酬,增加了970萬美元,這與為潛在的商業發佈做準備而建立的信息技術和商業基礎設施以及 其他公司成本有關。這些增長被與修改與Ligand UK Development Limited的轉讓和許可協議有關的非經常性費用 在截至2022年12月31日的年度產生的200萬美元部分抵消。 截至2023年12月31日的年度的財務收入和支出 財務收入為1,460萬美元和截至2022年12月31日的年度的280萬美元,增加了1180萬美元。這一增長歸因於平均現金餘額和利率上升帶來的利息收入增加,以及與外匯收益相關的190萬美元。 截至2023年12月31日的年度財務支出為1890萬美元,而截至2022年12月31日的年度為950萬美元。在截至2023年12月31日的年度,有1,680萬美元與解除假定或有負債的折現因數有關的支出,210萬美元與我們債務工具的利息支出有關。截至2022年12月31日止年度,本集團持有現金及現金等價物2.718億美元(2022年12月31日為2.718億美元)。 截至2023年12月31日,本集團持有現金及現金等價物2.718億美元(2022年:2.278億美元)。 截至12月31日止年度,本集團持有現金及現金等價物2.718億美元(2022年:2.278億美元)。2023年的信貸為60萬美元,而截至2022年12月31日的一年的信貸為940萬美元 ,減少了880萬美元。這一減少主要是由於我們減少了 符合條件的研發支出,2023年4月1日之後發生的支出以10%的比率獲得信貸 186%,2023年3月31日或之前發生的支出以230%的比率獲得信貸。 庫存股 本集團持有員工福利信託的股份,以滿足基於股份的薪酬獎勵,該等份額作為庫藏股入賬。截至2023年12月31日,24,123,536股以國庫形式持有,面值為150萬美元(2022年:25,037,192股,面值150萬美元)。 持續經營 自成立以來,我們因運營而產生經常性虧損和負現金流,截至2023年12月31日,我們已累計虧損4.161億美元。我們預計,我們的現金和現金等價物,加上預計將在2023年定期貸款項下獲得的額外資金,將足以支付我們的運營費用和資本 支出需求,包括計劃在美國推出用於COPD維護的噴霧劑安替芬太林 治療,至少在這些財務報表批准之日起的未來12個月內。2023年定期貸款下的未來預付款 取決於某些監管和商業里程碑的實現以及 其他指定條件。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度戰略報告31 |
關鍵績效指標(“KPI”) 公司是處於發展階段的企業,尚未產生收入或其他營運現金流入。因此,公司混合使用財務和非財務KPI來監控其活動。財務KPI通常可以在一段時間內進行 比較;非財務KPI可能會根據公司計劃的發展階段而每年發生變化。 1.本年度的研發支出 戰略目標:投資於研發,為集團創造未來收入。 關鍵業績指標:研發支出1,740萬美元(2022年:5,030萬美元)。 定義:集團在研發方面發生的成本,包括人力、材料和其他支出。 $‘m 截至12月31日的年度2019 2020 2021 2022 2023研究與開發42.4 44.6 79.3 50.3 17.4截至12月31日的年度,2023年由於公司的增強型第三階段臨牀試驗即將結束,研發支出如預期般減少。 2.年末持有的現金和短期投資 戰略目標:可用財務資源來推進集團研究和開發活動的發展。 關鍵業績指標:年終現金2.718億美元(2022年:2.278億美元)。 定義:現金和現金等價物。 截至12月31日,百萬美元 2019年2020年2021年2022年現金及等價物40.8 188.0 148.4 227.8 271.8 3.美國食品和藥物管理局批准和商業推出安替芬託林。 戰略目標:獲得美國食品和藥物管理局批准2024年下半年在美國批准和商業推出安替芬太林。 關鍵績效指標:美國食品和藥物管理局批准和首次商業銷售安替芬淨。 定義:截至2023年12月31日的年度收入 該公司的保密協議通過了FDA的審查。 董事和員工的性別 我們招聘具有所需技能、經驗和正直的個人,以履行使Verona Pharma成為一家成功公司所需的角色。我們不分性別或種族進行招聘,根據業績任命和晉升員工。 本集團於2023年12月31日的員工概況如下: 男性女性合計 2023年12月31日擔任公司董事的人數9 2 11擔任公司高管的人數1 2 3擔任公司其他僱員的人數36 39 75截至2023年12月31日的員工總數 維羅納製藥公司截至2023年12月31日的戰略報告 |
環境問題 我們目前將我們的研究、開發、測試和製造活動外包。這些活動受各種環境、健康和安全法律法規的約束,除其他事項外,這些法規管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記處的維護。如果我們或我們的合作伙伴未能遵守此類法律法規,我們可能會受到罰款或其他制裁。 與從事類似活動的其他公司一樣,我們面臨着在我們當前和歷史活動中固有的環境責任風險,包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。 環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生大量的 費用,在這種情況下,我們的生產和開發工作可能會中斷或延遲。 温室氣體排放 我們使用了温室氣體(“GHG”)議定書企業會計和報告標準(修訂版)數據 以滿足我們在CRC能效計劃和排放方面的要求。我們2023年和2022年的温室氣體排放量估計是根據英國政府環境部的《食品和農村事務(DEFRA)指南文件環境報告指南》編制的:包括2013年6月起的強制性温室氣體排放報告指南。 噸二氧化碳當量(tCO2-e) 2022年我們自身活動的温室氣體估計排放量,包括燃料的燃燒和我們設施的運行-- 購買電力、熱量、自用蒸汽或冷卻 估計的温室氣體排放總量-- 強度比:N/A N/A 我們是一家員工人數較少的公司。我們有服務性辦公室,目前我們將我們的研究、開發、測試和製造活動外包。因此,我們自己的活動不排放温室氣體,也不購買電力、熱力或蒸汽供自己使用(範圍1和範圍2披露)。 然而,我們意識到我們的活動通過我們合作伙伴的工作和我們的 活動,如商務旅行(範圍3披露),確實對温室氣體排放產生影響。我們已與合作伙伴討論了我們的運營對排放的影響,但他們無法為我們提供有意義的分析信息。 我們在美國和歐洲都有活動,我們需要讓員工、董事和顧問空運來有效地管理我們的業務和運營,由於這些活動的有限性質,上表中沒有量化這些範圍3的商務旅行排放。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度戰略報告 |
應對風險的方法 藥物開發和商業化本身就有風險。尚不能確定安替芬太寧能否通過開發成功,獲得監管部門的批准,併成為適銷對路的產品。本集團的所有活動都涉及對風險的持續評估,本集團尋求在可能的情況下減輕此類風險。董事會已對本集團面臨的主要風險和不確定性進行評估,包括威脅其業務模式、未來業績、償付能力和流動資金的風險和不確定性。此外,董事會已考慮本集團的長期生存能力,包括本集團的前景及在可預見的未來繼續經營的能力等因素。 董事會定期檢討本集團為推行其策略而承擔的風險水平。根據這項審查,審計委員會信納留存風險水平是適當的,並與實現其戰略應帶來的財務回報相稱。現已確定主要風險和不確定性如下: ·我們的經營歷史有限,從未產生過任何產品收入; ·我們可能需要額外的資金來完成安替芬寧和任何未來候選產品的開發和商業化 如果獲得批准,或如果 批准,則開發和商業化其他製劑或安替芬寧的靶向適應症; ·2023年4億美元定期貸款項下的預付款取決於某些臨牀和 監管里程碑和其他指定條件的實現。如果我們不能滿足這些條件,我們將需要尋找替代資金來源; ·我們税率的變化、某些税收抵免或減免的不可用,或暴露於額外的納税義務或 評估可能會影響我們的盈利能力,税務機關的審計可能會導致之前 期間的額外納税; ·我們完全依賴於我們唯一正在開發的候選產品ensfEntrine的成功; ·我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化方面產生額外成本或遇到延遲或最終無法完成的情況; ·恩西芬亭可能有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用,可能會推遲或阻止上市 批准; ·如果我們無法將患者納入我們的臨牀試驗以進行其他適應症,或者登記速度慢於預期,我們的研究和開發工作可能會受到不利影響; ·我們可能面臨昂貴且破壞性的責任索賠,無論是在臨牀測試時還是在商業階段,我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害; ·監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測,如果我們最終 無法獲得安替芬的監管批准,我們的業務將受到嚴重損害; ·制定和未來的立法可能會增加我們獲得安替比林上市批准和 商業化的難度和成本,並可能影響我們可能設定的價格; ·我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、 第三方付款人和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到 處罰; ·我們所處的行業競爭激烈且瞬息萬變,這可能導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品; ·我們依賴並預計將繼續依賴第三方,包括獨立的臨牀研究人員和臨牀研究機構,來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗; ·與Nuance Pharma的合作和許可協議對我們的業務非常重要。如果Nuance Pharma無法 在大中華區開發和商業化含有安替芬託林的產品,如果我們或Nuance Pharma在Nuance協議下未能 充分發揮作用,或者如果我們或Nuance Pharma終止Nuance協議,我們的業務將受到不利影響。 ·如果我們不能就安替芬鹼建立新的戰略關係,我們的業務、研發和 商業化前景可能會受到不利影響; ·我們依賴並預計將繼續依賴第三方製造商和供應商生產從其衍生的有效藥物成分安替芬淨和配方藥物產品。我們對這些第三方的依賴可能會損害我們研發計劃的推進和安替芬太林的開發; ·我們依賴並預計將繼續依賴第三方銷售、營銷、報銷和分銷我們的藥品,如果這些第三方不能充分發揮作用,將對我們的業務產生不利影響; ·我們和我們的製造商、供應商和其他重要第三方的網絡安全風險管理計劃和流程可能無法有效保護我們的系統、網絡和機密信息。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度戰略報告34 |
·我們依賴專利和其他知識產權來保護安替芬,其執行、辯護和維護可能具有挑戰性和成本; ·我們可能無法識別相關的第三方專利,或者可能錯誤地解釋 第三方專利的相關性、範圍或到期時間,這可能會對我們的開發、製造和營銷安非他明的能力產生不利影響; ·我們可能會捲入保護或強制執行涵蓋安替芬的專利的訴訟,這可能是昂貴的、耗時的和不成功的,如果在法庭上提出質疑,可能會發現已發佈的專利無效或無法執行; ·我們未來的增長和競爭能力取決於我們留住關鍵人員並招聘更多合格人員的能力; ·我們預計將擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力,因此,我們在管理增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營; ·我們的美國存托股票價格可能會因我們無法控制的因素而波動和波動;和 ·我們將繼續在美國作為上市公司運營而導致成本增加,我們的 高級管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理 。 代表董事會 David博士 首席執行官 2024年3月18日Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度戰略報告 |
薪酬委員會主席來函 尊敬的股東們,本人謹以薪酬委員會(“委員會”)主席的身份,代表維羅納醫藥的董事會(“董事會”)呈交截至2023年12月31日止年度的董事薪酬報告( “薪酬報告”)。股東將獲邀於2024年4月26日舉行的股東周年大會(“2024年股東周年大會”)上批准薪酬報告,該報告須經不具約束力的諮詢投票表決。股東亦將獲邀於2024年股東周年大會上批准董事薪酬政策(“薪酬政策”),該政策須經具有約束力的 股東投票通過。如果獲得批准,薪酬政策預計將從2024年4月26日起生效,並一直有效到2027年的年度股東大會,只要沒有提出實質性變化,就不需要在其間的幾年內再次就政策進行投票。2024年股東周年大會的通知及相關材料將在適當時候發出。 薪酬委員會 薪酬委員會負責審查和制定我們的高管及非執行董事薪酬政策和理念,包括就我們的唯一執行董事總裁、首席執行官兼首席執行官以及我們的非執行董事的薪酬向董事會提出建議,以供董事會批准。委員會還負責確定和核準高級執行幹事的薪酬。委員會的組成和條款可在我們的網站www.veronapharma.com上找到。 薪酬理念 薪酬政策的目標是使公司能夠通過以下方式提供旨在促進公司長期成功的薪酬方案: ▪具有足夠的競爭力,使公司能夠吸引、激勵和留住執行董事和其運營業務所需的管理層; ▪支持和獎勵公司戰略和公司目標的交付,並最終為股東創造價值 ; ▪使執行董事和管理層與股東的長期利益保持一致,並通過提供大量的股票薪酬來幫助留住他們; ▪有效地管理公司的現金資源;以及 ▪具有足夠的靈活性,能夠隨着公司的發展和戰略的發展而應對公司不斷變化的需求。 委員會認為,實現這些目標的最佳方式是更加重視浮動薪酬,而不是 固定薪酬,包括基本工資和福利的組合,以及薪酬政策中描述的適當獎勵和通過浮動薪酬和較長期激勵的靈活性。 雖然公司總部設在英國,但鑑於公司的許多高級管理人員都在美國,在對經驗豐富的董事和生物製藥高管人才的市場競爭非常激烈的情況下,鑑於該公司在美國證券交易所上市,其股東基礎主要在美國,委員會 在設計其薪酬計劃和政策時參考了美國的基準和做法。儘管如此, 委員會在確定現金和股權薪酬的各種要素時行使自由裁量權,並注意 包括投資者機構指導在內的英國一般薪酬框架,並在確定 其認為最符合股東長期利益的薪酬計劃和政策時考慮了這些因素。 本公司目前只有一名高管董事,但薪酬政策將同樣適用於未來可能任命的任何其他執行董事。 委員會每年審查薪酬計劃和政策的運行情況,以確保它們在可接受的風險範圍內運行,並且不會無意中鼓勵任何經濟、社會或治理問題。 在截至2023年6月31日的一年中,公司向FDA提交了一份NDA,尋求批准安非他明用於COPD的維持治療,並於2023年8月,FDA接受了NDA進行審查,並將PDUFA的目標行動日期定為6月26日。 2024年。 在2023年期間,該公司在國際科學會議上提交了對其第三階段增強臨牀試驗數據的大量額外分析,並在同行評議的出版物上發表了這些數據。此外,公司 繼續建設其商業能力,併為可能批准的安替芬寧做好準備。 其中一個重要組成部分是將公司員工人數擴大到約80人,增加了醫療、合規、製造、財務和IT方面的關鍵領導職位,並在 營銷、市場準入和商業運營方面建立了商業團隊。這些任命包括醫療事務部高級副總裁、合規副總裁和藥物警戒副總裁。 2023年12月,公司通過4億美元的債務融資機制顯著加強了財務狀況。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告36 |
於2023年期間,委員會委聘怡安諮詢有限公司檢討本公司薪酬基準所採用的同業公司,並對非執行董事及高級行政人員(包括董事高管)的薪酬進行獨立基準審查。本次審查導致 同業公司在市值、發展階段和其他 因素方面與本公司更好地保持一致,並導致支付給非執行董事的費用增加,自2024年1月1日起生效。 基準測試還表明,包括高管董事在內的員工持有的股權激勵的保留值低於同行,而且高管董事持有的激勵不包括績效 條件,而同行則混合了基於時間和基於績效的股權激勵。在審查的基礎上,委員會認識到在公司準備在美國商業化推出安替芬太林時,員工留任和激勵的重要性。如果獲得批准,委員會於2023年10月批准向包括董事高管在內的所有員工發放股權 激勵,其中包括公司2017年長期激勵計劃下25%的限制性股票單位(RSU)和75%的業績限制性股票單位(PRSU)。 委員會還批准董事高管基本工資增加4%,自1月1日起生效。2024年。 2023年期間,委員會的其他活動包括對照包括董事在內的高級管理人員的年度獎金目標監測和評估業績。2023年12月,委員會確定了2023年業績期間應支付的獎金數額。這些獎項表彰了公司2023年105%的企業目標實現。董事會接受了委員會的建議,並將這些 金額列入2023年年度報告和賬目。 2023年12月,委員會批准了董事高管(包括董事高管)在截至2024年12月31日的年度應實現的年度獎金目標。董事會批准的這些目標被認為是商業敏感的,不會詳細披露,但旨在支持實現公司的戰略目標,即開發和商業化治療具有重大未滿足醫療需求的慢性呼吸系統疾病的創新療法。 公司在2023年取得了重大進展,FDA接受了異芬託林NDA的審查, 準備在獲得批准後將其投入商業應用,並加強了公司的財務狀況。委員會批准的2024年薪酬,包括高管董事和其他 高管的獎金目標,旨在支持實現公司2024年的戰略目標和核心重點,以獲得異芬託品保密協議的批准,並推動異芬託品在2024年下半年在美國的商業推出。 我們希望您繼續支持我們的薪酬方法,並投票支持董事薪酬 報告。 您誠摯地, 薪酬委員會主席Ken Cunningham博士 2024年3月18日維羅納製藥有限公司 截至2023年12月31日的董事薪酬報告37 |
薪酬年報 各董事的薪酬總額(經審計) 董事在截至2023年12月31日和12月31日止年度的薪酬如下:2022: 財務 年度 基本工資/ 現金費用獎金 用人單位 ‘S養老金 按股支付 (I)福利其他 合計 固定 合計 可變合計$$$ 高管 David扎卡德利1 2023 818,603 440,705 13,200 5,324,000 13,276-865,913 5,743,871 6,609,784 2022 524,842 497,297 200 13,27,500,978-815,20 4,380,75,195,817-非高管David Ebsworth2023 148,962--215,638--148,962 215,638 364,600 2022 140,846--64,375--140,846 64,375 205,221肯·坎寧安2023 50,927--215,638-50,927 215,638 266,565 2022 48,152-64,375 112-48,152 64,375 112-527 Anders Ullman 2023 38,195-23-215,638 2,928-41,123 215,638 256,761 2022 36,114-64,375-36,114,375,100489 Rishi Gupta 2023,195-215,638,322,833 202764,375--40,538 64,375 104,913安德魯·辛克萊2 2023-13,612-13,612維卡斯辛哈2023 57,293--215,638 1,210-58,503 215,638 274,141 2022 52,996-64,375-52,996 64,375 117,371馬丁·愛德華茲2023 38,195-215,638,833 2022 36,114-64,375-36,114,375,100,489 Lisa DesChamps 2023 42,015-215,638-22,638 257,638 257,726,726-52,996 64,375 117,371 Martin Edwards 2023 38,195-215,638,833 2022 36,114-64,375-36,114,375,100 489 Lisa DesChamps 2023--42,015-215,638-52,638 257,638 257,626-52,726-52,996 64,375 117,371 Martin Edwards 2023 38,195-215,638 253,833 2022 36,114-64,375-36,114,375,100 489 Lisa DesChamps 2023 42,015-21564,375 104,101詹姆斯·布雷迪3 2023 44,561--288,120 332,681 2022 33,869--82,620--33,869 82,620 116,489 Christina Ackermann 4 2023 14,106-1,375-15,481-15,481 2022-扎卡德利博士有權在2022年獲得795,675美元的年基本工資,包括545,675美元的現金和250,000美元的限制性股票單位。524,842美元是2022年支付給Zaccardelli博士的實際現金數字,原因是他在2022年2月現金/股票拆分的變化 。在2023年,這一數字增加到839,436美元,其中包括818,603美元的現金和20,833美元的限制性股票單位 2於2022年4月27日辭職3 2022年3月14日4任命2023年9月1日i)基於股份的付款代表截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內歸屬的股票期權的內在價值,以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度授予的RSU和PRSU的內在價值。股票期權的內在價值是指歸屬之日的股價與期權的行權價格之間的差額。在RSU和PRSU的情況下,它是授予當天的股價。沒有任何金額的 此獎勵可歸因於股價上漲。 Zaccardelli博士的薪酬方案以美元計價;所有其他董事的薪酬以 英鎊計價,但按美國存託憑證價格計算的股票薪酬除外。在此表中,所有 金額分別在2023年12月31日(1.273180)和2022年12月31日(1.203810)按匯率換算為美元。 |
年度績效獎金 公司對包括首席執行官在內的所有員工實行可自由支配的獎金計劃。獎金按基本工資的 百分比發放,並根據薪酬委員會每年簽署的目標發放。2023年,首席執行官的最大獎金機會是基本工資的50%。薪酬委員會根據確定達到105%的目標來評估績效 。這使得首席執行官獲得了2023年獎金,相當於基本工資的52.5%。 執行董事實現的業績目標包括: ·FDA保密協議前會議允許在2023年第二季度提交保密協議; ·異芬託林保密協議在2023年第三季度接受審查; ·噴霧劑異芬託林/甘草酸脂組合產品配方在2023年第三季度可行性; ·關鍵的商業前活動,以支持安非他明的商業化推出,如果獲得批准,包括: -發起疾病認識活動; -品牌活動的初步開發; -銷售隊伍戰略,包括規模和地區; -開發分銷模式並啟動合同討論;在2023年業績期間,高管董事獲得了800,000股普通股和2,400,000股普通股。 向前任董事(經審計)的付款 在截至2023年12月31日的財政年度內,沒有向前任董事支付任何款項。2022年。 離職補償(經審計) 在截至2023年12月31日的財政年度或截至2022年12月31日的財政年度內,沒有向董事支付離職補償。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告39 |
董事持股和股份權益説明書(經審計) 下表詳細説明瞭截至2023年12月31日持有的普通股的普通股總數(包括其受益權益)、持有的普通股期權總數、已授予但尚未行使的普通股期權數量以及與所持普通股相關的 限制性股份單位(“RSU”)和業績限制性股份單位(“PRSU”)總數:2023年12月31日: 股份 期權-未歸屬 期權, 未行使未授予的RSU 未授予的PRSU 總計(股票和期權) 高管 David·扎卡德利11,766,864--4,655,928 2,400,000 18,822,792非執行董事 維卡斯·辛哈74,440 48,000 432,384-554,824安德斯·烏爾曼334,856 48,000 312,000-644,643 48,000 312,000-1,204,643肯·坎寧安·謝赫66,584 48,000 312,000-433,080 48,000 312,000-433,080愛德華茲144,800 48,000裏什普塔-487,000-54,600利薩70,000-430,320詹姆斯·布雷迪-48,000 336,000--384,000克里斯蒂娜·阿克曼-144,000--144,000 13,375,587 576,000 3,137,984 4,655,928 2,400,000 24,145,499 Verona Pharma PLC董事薪酬報告2023年40 |
於2023年12月31日,董事於本公司普通股購股權及普通股中的RSU及PRSU的權益如下: 董事授予日期 行使 每股 股份($)型價格 2023年1月1日, 於 年度授予 歸屬 年度 12月31日 自可行使的到期日 維卡斯·辛哈於2023年4月26日起計2017 1.70選項120,384--120,384 i)2027年4月26日David扎卡德利2020年5月7日-RSU 1,316,576-(1,053,264)263,312 II)不適用 David Zaccardelli 2020年8月20日-RSU 4,463,016-(3,570,400)892,616 III)N 裏什古普塔2020年9月24日0.79選項185,600--185,600 iv)2021年9月24日肯·坎寧安2021年8月9日0.78選項64,000-64,000 v)麗莎·德尚2021年8月9日0.78選項64,000-64,0002021 0.78期權64,000--64,000 v)2021年8月8日馬丁·愛德華茲2021年8月9日0.78期權64,000--64,000 v)2021 0.78期權64,000--64,000 v)2021年8月8日維卡斯辛哈2021年8月9日0.78期權64,000-64,000 v)2021年8月8日David扎卡德爾迪2022年3月13日肯·坎寧安2022年4月28日0.50期權200,000--200,000 viii)2032年4月27日麗莎·德尚2022年4月28日0.50期權200,000-200,000八)2032年4月27日馬丁·愛德華茲2022年4月28日0.50期權200,000-200,000八)2032年4月27日David 2022年4月28日0.50期權200,000-200,000八2022年4月27日0.50期權200,000--200,000八)2022年4月27日馬亨德拉·沙阿2022 0.50期權200,000--200,000八)2022年4月27日維卡斯辛哈2022 0.50期權200,000-200,000八)2032年4月27日安德斯·烏爾曼2022 0.50期權200,000-200,000八)2032年4月27日David扎卡德利2022年4月26日3,600,000-(900,000)2,700,000不適用裏什·古普塔2023年4月28日2.67期權-96,000-96,0002023年4月27日-96,000-96,000 x)2023年4月27日David·艾布斯沃斯2023年4月28日-96,000-96,000 x)2023年4月27日麗莎·德尚2.67期權-96,000-96,000 x)2023年4月27日維卡斯辛哈2023年4月28日2.67期權-96,000-96,000 x)2033年4月27日Mahendra Shah 2023年4月28日-96,000-96,000 x)2033年4月27日馬丁·愛德華茲2023年4月28日2.67期權-96,000-96,000 x)2023 2.67期權-96,000-96,000 x)2023 2.67期權-96,000-96,000 x)2023 2.67期權-96,000-96,000 x)4月27日 阿克曼2023年9月1日 阿克曼2023年9月1日期權-144,000-144,000 xi)2033年8月31日David扎卡德利2023年10月20日-RSU-800,000-800,000 xii)不適用 David扎卡德利2023年10月20日-PRSU-2,400,000-2,400,000 xii)N/A 所有期權中50%分三年分批授予,50%分四年分批授予。第一個歸屬日期為2018年4月26日。 ii)其中25%的RSU在2021年2月1日歸屬,其餘部分在此後的12個等額季度分批歸屬 。這項獎勵的面值為2,211,174美元。 iii)其中25%的RSU在2021年2月1日歸屬,其餘部分在此後按季度等額分配 。該獎項的面值為14,909,288美元。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告41 |
Iv)這些RSU或期權中的50%在2020年11月1日歸屬,其餘部分在兩個相等的季度分期付款。 每個獎勵的面值為121,075美元。 v)這些期權分為四個等額分期付款。第一個歸屬日期為2021年8月9日,其餘季度 為2021年11月1日。每個獎項的面值為49,600美元。(br}vi)這些RSU分為四個等量的季度部分。第一個歸屬日期是2022年5月1日。這項獎勵的面值為250,000美元。 vii)這些期權分為四個等額的季度分期付款。第一個歸屬日期是2022年8月1日。 獎金的面值為173,520美元。 viii)這些期權分為四個等額的季度分期付款。第一個歸屬日期是2022年7月28日。每筆獎勵的面值為100,750美元。這些RSU中的25%在2023年11月1日歸屬,其餘部分在此後分12個等額的季度分批歸屬。 該獎勵的面值為3,883,500美元。 x)這些期權分為四個等額的季度分期付款。第一個歸屬日期是2023年7月28日。每份期權的面值為256,320美元。 xi)這些期權中的33%將於2024年9月1日授予,其餘部分將在此後按季度分八批等額授予。 該獎勵的面值為349,740美元。其中25%的RSU在2024年11月1日歸屬,其餘部分在此後分12個等額的季度進行歸屬。 此獎勵的票面價值為1,331,000美元。 33%的這些PRSU在達到與異芬特林在美國商業化有關的業績條件後歸屬,其餘的歸屬在此後按季度分成8個等額的部分,通常受繼續僱用的 限制。該獎項的面值為3,993,000美元。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告42 |
董事權益(經審核) 截至2023年12月31日,董事在本公司普通股中的實益和非實益權益如下: 姓名 持有於2023年12月31日 持有於 12月31日2022 David·扎卡德利11,766,864 8,312,600 David·埃布斯沃斯844,643 684,643維卡斯·辛哈74,440 74,440安德斯·烏爾曼334,856 334,856肯·坎寧安66,584 66,584馬亨德拉·沙阿73,080 73,080馬丁·愛德華茲144,800 111,064裏薩·德尚--麗莎·德尚70,320,70,320詹姆斯·布雷迪-克里斯蒂娜·阿克曼- 在2023年12月31日至2024年3月8日期間,董事利益發生的唯一變化是扎卡德利博士持有的900,728股普通股。股東總回報如下圖所示與在同一日期對富時AIM All Share和納斯達克/生物科技(NBI)指數進行同樣投資的價值進行比較。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告 |
首席執行官總薪酬歷史 2017年是Verona Pharma首次編制董事薪酬報告,並豁免 披露5年的薪酬歷史。本公司已選擇從2017年起披露薪酬歷史。 2023 2022 2021 2020(1)2019 2018 2017 CEO總薪酬(美元)6,610 5,196 1,140 18,390 901 1,073 1,452相對於機會上限 機會105%125%85%110%40%57%66% 機會上限 機會100%100%100% 1)這包括卡爾鬆博士一個月的薪酬和扎卡德利博士11個月的薪酬。 *所有英鎊金額已按12月31日的匯率換算成美元,2020年(1.366312), 2019年12月31日(1.326752),2018年12月31日(1.276021)和12月31日,各年度分別為2017年(1.350291)。 董事薪酬變動百分比 下表顯示以下年度在 1月1日至12月31日期間董事及本集團員工整體薪酬變動百分比: 2023年較2022年2022年較2021年2021年較2020年2021年相對2019年董事員工平均 董事 員工平均 基本工資David扎卡德利5%6%3%10%3%11%71%9% 短期激勵David扎卡德利(11)%(3)%51%53%(20)%(2)%78%28% 應税福利David扎卡德利(53)%6%2%16%(33)%1%10%4% 基本工資David·艾伯斯沃斯-%6%-%10%4%11%4%9% 基本工資Ken Cunningham-%6%-%10%-%11%-%9% 基本工資Anders Ullman-%6%(9)%10%5%11%4%9% 基本工資Rishi Gupta(4)%6%(8)%10%7%11%6%9% 基本工資Mahendra Shah 1%6%2%10%5%11%4%9% 基本工資安德魯·辛克萊1(100)%6%(68)%10%9%11%7%9% 基本工資Vikas Sinha 2%6%5%10%-%11%-%9% 基本工資Martin Edwards-%6%-%10%-%11%33%9% 基本工資麗莎·德尚-%6%20%10%N/A 11%N/A 9% 基本工資James Brady 2 24%6%N/A 10%N/A 11%N/A 9% 基本工資ChristinaAckermann 3 N/A 6%N/A 10%N/A 11%N/A 9% 1於4月27日辭職,2任命2022年3月14日3任命2023年9月1日維羅納製藥有限公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告44 |
薪酬支出的相對重要性 委員會認為,公司的研發和銷售、一般和行政支出相對於所有員工的工資支出是評估整體薪酬支出的最合適指標,這是由於公司開展研發活動的業務性質和所處的階段,併為安替芬在美國潛在的商業推出做準備。股息分配和股票回購比較器沒有包括在內,因為公司沒有此類交易的歷史。下圖顯示了所有員工的總薪酬 與研發和銷售、一般和行政支出的比較,並説明瞭同比變化 。委員會注意到,2023年的研發支出比2022年有所下降,這是因為我們在第三階段增強計劃下產生的成本較少,該計劃於2023年完成了研究進行和分析,而在2022年,與當時正在進行的研究進行相關的成本很大。這部分被以下各項所抵銷:與2022年相比,銷售、一般及行政開支於2022年有所增加,包括以股份為基礎的薪酬 、為可能的商業推出而進行的資訊科技及商業基礎設施建設的相關成本增加,以及其他公司成本,以及因解除假設的Ligand或有負債而增加的費用 。由於招聘了新的商業和醫療人員,2023年的工資支出有所增加隨着公司繼續為可能在美國推出的安替芬太林做準備。 外部諮詢 在2023年財政年度,公司聘請怡安諮詢公司(“薪酬顧問”)就薪酬問題向委員會和管理層提供意見,委員會對他們提供的獨立和客觀的意見感到滿意。2023年,公司向薪酬顧問支付了127,200美元的費用。本年度並無支付任何其他費用。 建議適用截至2023年12月31日止年度的薪酬政策i)固定薪酬元素 自2024年1月1日起,董事首席執行官兼高管David·扎卡德利博士的底薪為每年873,015美元,全部以現金支付。根據薪酬政策,薪酬委員會根據一系列因素考慮了扎卡德利博士的基本工資,包括薪酬顧問進行的市場基準工作、扎卡爾德利博士的技能和經驗,以及該職位的地點、職責、規模和複雜性。 ii)薪酬的可變要素 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告 |
短期激勵 Zaccardelli博士2024年績效期間的目標獎金將是基本工資的50%。董事會於2023年12月批准了Zaccardelli博士的業績目標,委員會將根據該目標確定年度獎金。績效目標背後的細節目前被認為是商業敏感的,因為它 與公司推進異丙酚臨牀開發計劃的戰略及其財務和商業目標有關。在目標不包含商業敏感信息的情況下,公司 預計將在下一年的董事薪酬報告中披露目標和相對於這些目標的業績。 長期激勵獎勵 公司預計根據公司2017年的激勵計劃,於2024年向董事高管頒發長期激勵獎勵,但須經董事會批准。 iii)董事主席和非執行董事費用(經審計) 主席費用 主席將獲得基本費以及擔任董事會委員會主席和成員的費用。本公司外部薪酬顧問進行基準評估後,於2023年檢討董事會委員會的基本費用及成員費用 。此次審查導致支付給董事長的費用增加。 根據2017年激勵計劃,董事長還獲得股權激勵。 非執行董事現金費用 向非執行董事支付基本費和董事會委員會主席或成員費。在公司薪酬顧問進行基準評估後,董事會委員會的基本費用和 委員會主席和成員費用於2023年進行了審查。這項審查導致支付給非執行董事的費用增加。根據2017年激勵計劃,非執行董事還將獲得股權激勵。 下表顯示了目前支付給我們的主席和非執行董事的董事會委員會主席和成員的年度基本費用和費用的總額。 姓名年費(GB) David·埃布斯沃斯141,000肯·坎寧安52,000安德斯·烏爾曼40,000馬亨德拉·沙阿46,000維卡斯·辛哈40,000馬丁·愛德華茲40,000麗莎·德尚44,000詹姆斯·布雷迪50,000克里斯蒂娜·阿克曼50,000邁克爾·奧斯特威克40,000薪酬政策規定,執行董事可以簽訂無限期合同,前提是合同有通知期不超過12個月。 克里斯蒂娜·阿克曼女士,Michael Austwick先生、Jim Brady先生、Ken Cunningham博士、Lisa DesChamps女士、Martin Edwards博士、Vikas Sinha先生和Anders Ullman博士的聘書以三個月通知期為限。根據我們於2016年6月分別與Vivo Capital和OrbiMed的附屬實體簽訂的關係協議,Mahendra Shah博士和Rishi Gupta先生被指定為我們董事會的非執行董事 。本公司於2020年10月從AIM退市時,該等關係協議項下的委任權自動終止。儘管如此,董事會還是決定根據任命書繼續任命沙阿博士和古普塔先生為董事會成員,任命書也有三個月的通知期。古普塔先生於2024年1月31日辭任董事會職務。 董事會每年檢討非執行董事的薪酬。根據本公司組織章程細則 ,三分之一董事須於每屆股東周年大會輪值退任。邁克爾·奧斯維克先生、克里斯蒂娜·阿克曼女士、麗莎·德尚女士、馬丁·愛德華茲博士和安德斯·烏爾曼博士將於2024年年度股東大會上輪流退休,符合條件的將尋求連任。根據我們的公司章程,如果沒有其他董事被選舉來填補他們各自的職位,並且董事願意的話,他們將默認連任。 維羅納製藥有限公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告46 |
截至2023年12月31日的年度的董事服務合同或聘書詳情如下: 董事合同日期 執行董事David扎卡德利2020年2月1日非執行董事David David 2015年12月1日肯·坎寧安2015年9月10日安德斯·烏爾曼·古普塔2016年7月29日安德魯·辛克萊2016年7月29日2016年7月29日安德魯·辛克萊2016年7月29日維卡斯·辛哈2016年4月1日馬丁·愛德華茲2021年3月14日麗莎·德尚2021年3月14日克里斯蒂娜·阿克曼2023年9月1日之後,邁克爾·奧斯威克先生被任命為董事非執行董事根據日期為2024年2月1日的合同。 董事服務合同可在公司的美國證券交易委員會備案文件中獲得,網址為https://www.veronapharma.com/investors/news-sec-filings. The。董事薪酬報告這一部分的信息不受審計。 董事薪酬政策 本公司股東在2021年股東周年大會上批准了當前的薪酬政策, 自該日起至2024年年度股東大會將持續有效三年。或者直到股東批准新的薪酬政策。第48至55頁的薪酬政策將在2024年年度股東大會上進行具有約束力的股東投票 ,如果獲得批准,預計將從2024年4月26日起生效, 將一直有效到2027年年度股東大會,如果沒有提出實質性變化,在其間的 年中不需要再次就該政策進行投票。 2022年年度股東大會上關於薪酬政策的表決聲明 在2022年4月27日舉行的年度股東大會上,受委代表於大會上就董事薪酬報告進行表決的結果如下: 贊成票反對總票數為444,784,340 64,993 444,849,333 23,048%投票結果99.99%0.01%100%- 2023年股東周年大會薪酬報告表決聲明於2023年4月27日舉行的股東周年大會上,大會上代表就董事薪酬報告所作表決如下: 贊成票反對投票總數投反對票 贊成通過薪酬報告581,723,878 20,054,712 601,778,590 902,840%投票96.67%3.33%100%- 維羅納製藥有限公司截至2023年12月31日止年度董事薪酬報告 |
董事薪酬政策 該政策將在2024年股東周年大會上接受具有約束力的股東投票表決,如果獲得批准,預計將從2024年4月26日起 生效,並一直有效到2027年的年度股東大會,如果沒有提出實質性變化,則不需要在其間的年份再次就政策進行投票。委員會可在未經股東批准的情況下對政策進行輕微修訂(例如,出於税收、監管、外匯控制或行政目的)。 公司董事會薪酬委員會(“委員會”)在審查和考慮對政策的修訂時遵循了穩健的程序,同時考慮了業務的戰略目標和不斷髮展的 市場慣例。在確保適當緩解利益衝突的同時,也徵求了管理層的意見。 薪酬理念 政策的目標是使集團能夠通過以下方式提供旨在促進集團長期成功的薪酬方案: ▪具有足夠的競爭力,使集團能夠吸引、激勵和留住執行董事和其運營業務所需的 管理層; ▪支持和獎勵集團戰略和公司目標的交付,並最終為股東創造價值; ▪使執行董事和管理層與股東的長期利益保持一致,並通過提供可觀的股票薪酬元素來幫助留住他們; ▪有效地管理集團的現金資源;以及 ▪具有足夠的靈活性,能夠應對集團隨着其發展和戰略演變而不斷變化的需求。 目前集團只有一名董事執行董事,但該政策將同樣適用於未來可能任命的任何其他執行董事。 委員會每年審查薪酬方案的運作,以確保它們在可接受的風險範圍內運營,並且不會無意中鼓勵任何經濟、社會或治理問題。 薪酬政策 執行董事薪酬政策 董事高管的總薪酬由以下要素組成: ·薪酬; ·福利; ·年度獎金; ·長期激勵獎勵;和 ·養老金。 公司在2017年4月納斯達克首次公開募股完成後通過了2017年激勵計劃,自2017年1月1日起,公司僅根據2017年激勵計劃授予股權激勵。 高管董事的聘用協議副本和非執行董事的聘書 可在公司提交給https://www.veronapharma.com/investors/news-sec-filings. VERONA製藥公司的美國證券交易委員會備案文件中查閲 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告 |
薪酬的要素 目的並將 鏈接到戰略 運營最高和最低 潛在價值 績效 指標 更改到2021年政策 基本工資提供市場 有競爭力的固定 薪酬 反映所擔任角色的 職責、 個人的 經歷和 該角色在 一段時間內的績效。 考慮到 個人 職責, 每年審查 體驗、 性能、通脹 和市場匯率。在確定執行董事的 工資時, 委員會還將 考慮更廣泛的員工隊伍中的薪酬和 僱用條件 。加薪通常從每年1月1日起 生效。 工資會定期 與 個生命科學公司的 相關同行團體進行基準比較,其中許多公司 在納斯達克上市, 發展階段類似,和 類似的市場 市值和財務狀況。 工資通常與同行 組比較數據的第50個 百分位數 一致,但委員會可能 不同於一般的 規則,在該規則中,委員會認為 情況特殊,或 需要招聘或保留特定的 角色。薪酬 可以現金 和股權的 組合支付。 董事高管的當前基本工資 在 董事 薪酬報告的 政策應用部分中列出。 沒有正式的 最高基本工資水平。可允許較大的 增加 以反映 職責的變化或 規模的顯著增加或 角色的 複雜性,或根據集團更廣泛的 員工的 薪酬增加 。 個人和集團的整體績效 是工資 增長的關鍵決定因素。 (I)同行 公司不再限制to clinical development stage companies. (ii)同行 公司不再 不再 基準 Br}僅根據淨資產。 標杆 考慮其他 財務 措施,收入、研發費用、現金等 。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的董事薪酬報告49 |
福利提供市場 有競爭力的yet cost-effective employment benefits. For執行董事, 這包括涵蓋 醫療、牙科視力、 以及人壽保險和 傷殘保險。 董事和高級管理人員 責任保險也包括 報銷 外部顧問費 或外部顧問 援助,最高金額 由 薪酬 委員會不時確定 與提交英國税有關的 報税表 收到的與 角色相關的薪酬 。其他 就業福利 可能會以與其他 員工類似的 條款不時提供。如果 高管董事位於英國以外的地區 ,則可能會提供反映 當地市場規範或 法規的 額外福利和 搬遷幫助。 沒有正式的 最高福利水平,因為投保的 福利的 價值將根據第三方提供商的成本 每年變化 。 無。執行董事可以 獲得 報銷 外部顧問費,或者 外部顧問 在 聯繫中獲得幫助,最高金額由 薪酬 委員會確定,並提交與 與 角色有關的 薪酬 報税表。 Verona Pharma PLC 董事薪酬報告截至2023年12月31日 |
年度獎金,以激勵和獎勵 公司的 戰略和 公司 年度目標的實現。 年度獎金 績效目標 由董事會在 年度開始時設定,績效 在相關的 財政年度結束後由 薪酬 委員會評估。獎金 將以現金支付。 董事高管 的最高獎金為基本工資的150%。在 特殊情況下, 委員會可以確定 最大獎金機會為基本工資的200%。 沒有正式的 最低年度獎金,因為應支付的獎金 取決於 相對於目標的績效 。 研發、業務 發展、 財務和商業 目標由 董事會在 年初設定。 本年度的業績 衡量標準的詳細信息 載於 董事薪酬 報告中, 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告不作任何披露。of commercially-sensitive information. N/A VERONA Pharma PLC |
股權 激勵 使 執行董事和 管理層的 利益與股東 的長期利益保持一致,並吸引、 激勵和留住員工。 激勵和認可 實現 公司 長期目標和 持續的 股東 價值創造。 有效地 管理集團的現金 資源。根據2017年激勵計劃,每年頒發 有條件獎勵 。獎勵將在至少三年的時間內授予 ,並且可能 包括股票 期權、受限 股票單位、 績效股票 和其他獎勵 可根據2017年激勵計劃發放 。 根據公司採用的或任何適用法律要求的任何政策的 條款, 獎勵可能受 退還的限制。 2017激勵計劃下的獎勵總數 受2017激勵計劃中設定的 總體限制的限制。 沒有正式的 }最低 股權激勵 由於向高管授予 股權激勵 董事由 董事會 酌情決定。 授予可能是 按時間分段 或以業績 為條件,正如 委員會在 中確定的那樣。 N/A 養老金提供 具有競爭力且 税收高效的 養老金儲蓄 計劃,該計劃至少符合適用的 司法管轄區的 the minimum contributions requirements。 執行董事 有資格加入已定義的 繳費養老金 計劃。 最高繳費 公司應支付的現金 補充(或其組合 ) 為工資的 4%,或 可能要求的法定最低 。 無。不適用 委員會根據年度獎金和2017年獎勵計劃的規則,並在相關情況下, 美國證券交易委員會規則。為維持有效的行政程序,委員會保留有關 薪酬的下列裁量權: ·參加計劃的資格; ·授予獎勵和任何付款的時間; ·獎勵和付款的規模(受上述政策表和相應的計劃規則規定的最高限額的限制); ·確定是否滿足任何業績條件; ·根據計劃條款確定好的或不好的離職者; ·與配股、公司重組、資本事件、控制權變更或其他公司事件或特別股息等特定事件相關的所需調整和獎勵處理;以及 ·年度獎金計劃和2017年激勵計劃的業績目標年度審查。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告52 |
在某些特殊情況下,例如對集團業務的重大收購/撤資或更廣泛的商業環境發生變化,意味着原來的業績條件不再合適,委員會 可以根據需要調整目標、改變權重或設定不同的措施,以確保條件達到其最初目的,並且不會顯著降低滿足的難度。 在2017年1月1日之前授予的歷史股權激勵獎 在本薪酬報告中單獨披露。這些獎勵 仍有資格授予,其原始條款在董事薪酬報告中單獨描述。 年度獎金 年度獎金旨在推動公司戰略和公司目標的實現。這些目標 經董事會同意並選定,是因為它們對股東創造價值的重要性。 招聘薪酬 任何新高管董事的薪酬方案將由薪酬委員會根據任命時的政策條款(包括工資、福利、年度獎金、長期 獎勵和養老金)確定。人們認識到,為了吸引和招聘有才華的人,政策需要在招聘薪酬方面允許 足夠的靈活性。以下政策適用於招聘新執行董事的薪酬: ·薪酬:基本工資將根據角色職責、個人經驗和當前市場費率確定。可能認為有必要根據或低於市場利率任命一名新的董事高管(例如,以反映有限的董事會經驗)。在這種情況下,可能需要在適當的時間段內分階段增加高於廣大員工的工資,以使工資達到所需的市場水平,這取決於該角色的持續發展。 ·年度獎金:正在進行的年度獎金上限將與針對現有執行董事的政策表中概述的上限保持一致,按比例反映服務期限。根據任命的時間或性質, 可能有必要為任命的第一年設置不同的初始績效衡量標準和目標。 ·長期激勵獎勵:2017年激勵計劃獎勵按照為現有執行董事概述的政策授予 。可在任命後不久作出裁決(前提是公司未處於其內幕交易合規政策規定的封閉期)。對於內部任命,現有獎勵將繼續 其原始條款。 ·福利:提供的福利應與現任執行董事的福利一致。對於外部和內部 任命,在需要滿足業務需求的情況下,將提供合理的搬遷支持。此外,如果 有必要從英國以外任命一位新的董事高管,委員會可能會提供額外的福利,以 反映當地市場規範或法律。 ·養老金:公司出資或現金補貼,最高可達現任執行董事的最高限額。 ·簽到費和買斷獎勵:為了招聘優秀人才,委員會可能會提供 額外的現金和/或基於股票的薪酬,以吸引此類人才和/或考慮和補償董事在離開前僱主時必須放棄的薪酬。委員會將尋求將任何此類替代獎勵的結構在數量或歸屬方面總體上不比沒收前僱主的獎勵更慷慨,並將考慮 放棄獎勵的時間、形式和績效要求。在適當的情況下,任何長期激勵獎勵將根據2017年激勵計劃授予,但薪酬委員會將有權根據美國證券交易委員會規則中的任何相關豁免 靈活地進行獎勵。 ·對於內部高管董事任命,將允許 根據其條款支付與先前角色相關的任何可變薪酬元素。此外,在任命之前存在的任何其他合同報酬義務可以繼續存在。 ·董事任命任何新主席和非執行董事的費用將根據 現行政策確定,並與現有主席和非執行董事的費用水平一致。 因失去職位而支付報酬的政策 本公司沒有固定期限僱傭合同的政策,但根據本公司的組織章程,三分之一的董事在每次年度股東大會上提名連任。 董事現有高管的僱傭合同可由任何一方隨時以任何理由終止。 現任主席和非執行董事的委任書可由任何一方隨時終止 ,並在任何一方發出三個月通知後以任何理由終止。 董事高管被終止僱用時,委員會處理薪酬的方法是 考慮個別情況,包括終止原因、個人業績、合同義務和執行董事參與的股權激勵計劃的條款。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告53 |
由公司“無故”或由高管終止董事高管的僱傭協議 董事以“充分的理由”(這些術語在高管董事的僱傭協議中定義):支付最高為基本工資的150%、最高年度獎金和為期18個月的醫療保險。 長期激勵:是否授予任何長期激勵獎勵並在失去職位時可行使,將 取決於與董事高管的合同協議和授予此類獎勵的相關計劃規則 ,允許在發生死亡、退休、健康不佳、受傷、裁員和任何其他原因時授予和行使獎勵,由薪酬委員會酌情決定。在符合任何合同協議的情況下,委員會保留根據具體情況決定裁決範圍的自由裁量權。未歸屬裁決通常失效,但委員會保留權力,根據相關計劃規則的“好離職者” 條款,確定保留未歸屬裁決的比例和失效比例。在確定這一點時,委員會將考慮離職原因、離職之日業績目標的實現程度,並可能決定按比例給予獎勵的時間。在控制權變更時,所有未授予的獎勵將在控制權變更之日授予 。 額外付款:委員會保留根據折衷協議或和解協議支付其認為合理的付款的權利,包括支付或退還合理的法律和專業費用、未休假日以及與英國或其他司法管轄區就業法律規定的法定權利有關的任何付款。薪酬委員會亦可支付或退還合理的再就業費用。 非執行董事的薪酬政策 薪酬委員會負責評估應支付予主席的費用,並向董事會提出建議。主席不參加有關費用的討論。董事長和首席執行官負責就支付給公司非執行董事的費用進行評估並向董事會提出建議。 薪酬的目的和與戰略的鏈接的要素 運營和2021年政策的最大變化 主席的 費用 吸引和留住具有 必要經驗和知識的高素質 個人。 當前費用是在實施 政策時列出的Br}董事薪酬報告的政策部分。 沒有正式的最高限額。費用將定期 與生命科學公司的相關同行集團 進行基準比較,其中許多公司在 納斯達克上市,處於相似的發展階段,以及 類似的市值和財務狀況,以確保它們保持競爭力,並充分反映 時間投入和角色範圍。 委員會主席 和成員可能需要支付補充費用,以確認 這些角色的 額外時間投入和責任。費用水平的任何增加可能會高於特定年份更廣泛的員工的費用水平,以反映任何審查的週期性和/或責任/時間承諾的任何 變化。 主席還可以獲得有限的差旅和/或 接待相關福利,以及報銷 外部顧問費用或外部顧問援助 薪酬委員會不時確定的最高金額 與提交英國納税申報單相關的費用 與角色相關。主席 不得收到除主席費用之外的任何諮詢或其他付款。 主席可以現金 和股權的組合支付。 (I)基準是 相對於 生命科學 公司的同行集團,其中許多公司在 納斯達克上市,處於類似的 發展階段, 和類似市場 市值和財務狀況。 (Ii)董事長 可以獲得 報銷 外部顧問費 或外部顧問 援助,最高金額為 薪酬 委員會確定的 與提交 英國納税申報單有關的 與 角色相關的費用。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的董事薪酬報告 |
非執行 董事費用 以吸引和留住具備所需經驗和知識的 高素質 個人。 目前的費用水平載於董事薪酬報告的 政策實施部分。沒有正式的最高限額。 費用定期與相關的 同業生命科學公司集團進行基準比較,其中許多公司在納斯達克上市,具有類似的 發展階段,相似的市值和 財務狀況,以確保它們保持競爭力, 充分反映 角色的時間承諾和範圍。向每位非執行董事支付董事會費用 董事。為確認這些角色額外的 時間承諾和責任,可向獨立董事高級 主席和 成員支付補充費用。 任何費用水平的增加可能高於特定年份更廣泛的員工的費用水平,以反映任何審查的 週期性和/或 責任/時間承諾的任何變化。如果出現業務需求,非執行董事還可以 在其 董事職責範圍之外提供有限的諮詢服務,並收取這些服務的費用。非執行董事還可以獲得 有限的旅行和/或招待相關福利,以及 報銷外部顧問費或 薪酬委員會不時確定的最高金額的外部顧問援助 與與角色相關的費用相關的英國納税申報單 。 非執行董事可以現金 和股權相結合的方式支付。 (I)基準是 個生命科學公司 公司組成的同行組,在 納斯達克上列出的很多 ,都有類似的 發展階段, 和類似的市場 市值和財務狀況。 (Ii)非執行 董事可以獲得 外部顧問費的報銷 或外部顧問 協助 薪酬 委員會確定的最高金額 與提交 英國納税申報單有關的 與 角色相關的費用。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的董事薪酬報告 |
董事高管薪酬最低、預期和最高薪酬方案插圖 以下圖表僅用於説明目的,公司期望董事高管David博士在截至2024年12月31日的財政年度至少、預期和最高實現業績目標的年薪。 計算中使用的假設如下: 固定基本工資包括: ·每年873,015美元的基本工資,全部以現金支付;和 ·福利。 最低:此插圖假設固定基本工資,如上所述,由於年度獎金是可自由支配的,因此不會 年度獎金。 預期:此插圖假設固定基本工資,外加截至2024年12月31日的財政年度可自由支配的全額 獎金佔基本工資的50%,即436,507美元。此插圖假設2017年激勵計劃下沒有額外的獎勵。 最高:此插圖假設固定基本工資,如上所述,由於年度獎金是可自由支配的,因此我們 假設董事高管收到薪酬政策允許的最高獎金,即基本工資的150%,即截至2024年12月31日的財政年度的1,309,522美元。此插圖假設2017年激勵計劃下沒有額外撥款。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告56 |
考慮股東意見 股東及其諮詢機構的意見對公司也很重要,委員會認真履行其對股東的責任。委員會將在審議和應用薪酬政策時考慮在股東周年大會和全年收到的任何股東反饋意見,並將持續考慮股東諮詢機構的指導意見。委員會將繼續尋求與股東就我們的薪酬方法建立並保持開放和 建設性的對話。 考慮公司其他地方的僱傭條件 委員會在考慮 董事薪酬時,通常會考慮公司其他地方的薪酬和僱傭條件。雖然公司考慮了這些因素,但在制定薪酬政策時並未與員工進行正式磋商。本政策中概述的執行董事的薪酬安排與公司其他高級管理人員的薪酬安排大體一致,儘管獎勵機會和數量可能因資歷和職責而異。在確定董事薪酬時,委員會充分了解並考慮了更廣泛的員工薪酬和相關政策,包括加薪、激勵計劃的實施、獎金機會和總薪酬水平。 代表董事會 薪酬委員會主席肯坎寧安博士 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度董事薪酬報告 |
財務報表審計報告 我們認為,Verona Pharma Plc的集團財務報表和公司財務報表(“財務報表”): 真實而公允地反映集團和公司截至2023年12月31日的狀況以及集團的虧損以及集團和公司截至該年度的現金流量; 已按照英國採納的國際會計準則按照2006年公司法的規定進行適當編制;我們已審計年度報告及賬目(“年度報告”)所載的財務報表,包括:截至2023年12月31日的綜合及公司財務狀況表;截至該日止年度的綜合全面收益表、綜合及公司現金流量表及綜合及公司權益變動表;以及財務報表附註,其中包括對重要會計政策的描述。 意見基礎 我們根據國際審計準則(英國)(“國際會計準則(英國)”)和適用法律進行審計。我們在國際會計準則(英國)項下的責任在本報告的審計師對財務報表的審計責任一節中有進一步的描述。我們相信,我們獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的觀點提供依據。 獨立性 我們根據與我們在英國的財務報表審計相關的道德要求保持獨立,其中包括適用於上市實體的FRC道德標準,我們已經根據這些要求履行了我們的其他道德責任。 我們的審計方法 概述 審計範圍 Verona Pharma plc有一家全資子公司Verona Pharma,這兩個實體都被認為是重要組成部分,需要根據其規模進行全面審計。集團審計小組進行了所有必要的審計程序,沒有構成部分的審計員為集團審計小組提供支助。這兩個實體合計佔集團税前虧損的100%,佔集團總資產的100%。 主要審計事項 假定或有負債(集團和母公司)的估值 修改定期貸款安排(集團)的會計處理 集團整體重要性:280萬美元(2022年:400萬美元),基於5%的税前虧損(不包括折扣平倉對假定或有負債的影響)。 公司總體重要性:320萬美元(2022年:370萬美元)基於税前虧損的5%,不包括折現平倉對假定或有負債的影響。 業績重要性:210萬美元(2022年:300萬美元)(集團)和240萬美元(2022年:280萬美元)(公司)。 作為我們審計設計的一部分,範圍或我們的審計 我們確定了財務報表中的重要性並評估了重大錯報的風險。 Verona Pharma PLC 提交給Verona Pharma PLC成員的截至2023年12月31日的年度獨立審計師報告 58 |
關鍵審計事項 根據審計人員的專業判斷,關鍵審計事項是指在審計當期財務報表時最重要的事項,包括審計人員查明的重大錯報(不論是否因舞弊所致)的最重大評估風險,包括對以下方面影響最大的事項:總體審計戰略;審計資源分配;指導參與小組的工作。這些事項以及我們對程序結果提出的任何意見,都是在我們對整個財務報表進行審計的背景下提出的,並形成了我們對這些事項的意見,我們不會對這些事項提供單獨的意見。 這不是我們審計發現的所有風險的完整清單。 定期貸款安排的修改會計是今年新的關鍵審計事項。由於第三階段臨牀試驗在2023年初完成,因此不再包括研發費用的準確性、截止額以及權利和義務,這是去年的一項關鍵審計事項,這降低了在確定年內產生的研發費用金額時所需的估計不確定性。此外,以下主要審計事項與去年一致。 Verona Pharma PLC 提交給Verona Pharma PLC成員的截至2023年12月31日的年度獨立審計師報告 59 |
Verona Pharma PLC 提交給Verona Pharma PLC成員的獨立審計師報告截至2023年12月31日的年度關鍵審計事項我們的審計如何處理關鍵審計事項 2006年9月19日假定或有負債(集團和母公司)的估值 ,Verona Pharma Pie被收購我們獲得了管理層的模型,該模型計算了持有與負債相關的或有負債的RhinoPharma有限公司的估計 ,並執行了以下程序: 到未來潛在的里程碑和特許權使用費付款 由於與收購確定的權利有關的配基-評估了該模型在 專利和相關專利申請中使用的適當性,並估計了預計的現金流; 化合物。-驗證了模型的數學準確性; -測試了模型的完整性和準確性,因為根據《國際財務報告準則3》,買方的現有或有付款以及使用的基礎數據,包括同意密鑰 被購買方是假定的責任。管理層對市場研究的投入 因此,維羅納醫藥餡餅交易會對專家進行估值; 收購日的或有負債並記錄在案-證實了在資產負債表中應用的成功概率 。在隨後的每個期間結束時,當藥物的平均成功率從估計的未來付款的成功 變化到提交的第三階段臨牀試驗和隨後的 更高的成功概率時,需要重新計算關於負債的公開可用行業數據。管理層有這些專家。我們進一步利用我們的內部估值 還更新了他們的收入預測,與專家一起評估所使用的估值技術,並 上述事件導致對做出的關鍵假設的評估和 或有負債導致所用數據的負債來源增加的協助重新計量。 6,010萬美元,與本年度觸發的重新計量後的相應增加,我們 關聯知識產權研發無形資產。管理層已取得管理層的確認,確認並無評估年末預期現金流再無進一步變動的誘因,並 衡量期內負債。通過執行以下 程序驗證了這一做法的合理性: 對或有事項進行估值所涉及的過程--向管理層詢問是否還有其他負債 這一過程十分複雜,並受到估計不確定性的影響。市場的變化或成功的可能性; 或有對價的價值為215.4美元-審核董事會於2023年12月31日的會議記錄(2022年12月31日:138.3美元的董事,以瞭解任何關於折扣平倉、外幣現金流和成功概率後預期 百萬美元的變化的跡象);以及 變動。另請參閲合併財務報表附註22。-對基礎COPD市場是否有 任何重大變化(包括新的競爭對手藥物)進行了獨立研究。 測試了因取消貼現率而產生的財務費用 的數學準確性;以及 考慮了年報附註22中的披露和賬目,包括基於 合理可能變化的敏感性分析。 根據所執行的工作,我們得出結論, 管理層的假設是合理的。 綜合財務附註23所述的定期貸款安排修改的會計處理我們獲得了管理層的計算和會計報表 ,於2023年12月27日(“關於修改的2023年生效文件,並執行了 日期”),Verona Pharma,Inc.簽訂了以下程序的定期貸款: 最高4.0億美元的安排(“2023年定期貸款”或 “貸款協議”),包括一筆定期貸款預付款,以檢驗管理層的完整性和準確性 為2023年計算提供的總額為5 000萬美元的資金以及使用的基礎數據; 生效日期(“A期貸款”)及四項額外的定期評估管理層對受若干條款及條件規限的墊款貸款的評估,佔新貸款安排,特別是有關貸款安排的評估 2023年定期貸款取代本集團現有的150.0美元以評估修訂及終止 百萬元貸款安排。Verona Pharma,Inc.根據國際財務報告準則第9號收到淨收益;以及 A期貸款部分被償還前一筆2,000萬美元定期貸款中的現有未償債務所抵銷-評估了 集團附註23中的披露是否充分。年度報告和賬目。 如果新舊債務工具的條款基於所完成的工作,我們得出的結論是, 債務工具沒有“實質性差異”,債務或管理層的會計處理是合理的。 被視為修改而不是消滅,需要 修改會計處理。根據管理層對貸款協議會計的評估,管理層已根據IFRS 9對A期貸款的 部分進行了修改會計處理。 VERONA PHARMA PLC 獨立審計師致VERONA PHARMA PLC股東的報告 截至2023年12月31日止年度60 |
我們如何調整審計範圍 我們調整了審計範圍,以確保我們完成了足夠的工作,能夠對整個財務報表提出意見,同時考慮到集團和公司的結構、會計流程和控制以及它們所在的行業。 我們調整了審計範圍,以確保我們獲得了足夠的審計證據,能夠對整個財務報表提出意見,同時考慮到集團和公司的結構、會計流程和控制,以及他們所在的行業。 沒有任何組成部分的審計人員支持執行所有必要審計程序的集團審計小組。我們同意審計與風險委員會的意見,我們將向他們報告在我們的審計中發現的超過14萬美元(集團審計)(2022年:2000萬美元)和16萬美元(公司審計)(2022年:18萬美元)的錯報,以及低於我們認為因定性原因而需要報告的錯報 作為審計的一部分,我們詢問了管理層,以瞭解氣候風險對集團和公司財務報表的潛在影響的程度。我們在對氣候風險影響的任何指標執行審計程序時保持警惕。我們的程序沒有發現氣候風險對集團和公司財務報表造成的任何實質性影響。 重要性 我們審計的範圍受到我們對重要性的應用的影響。我們為重要性設定了一定的量化門檻。這些,再加上質量方面的考慮,幫助我們確定了審計的範圍,以及我們對個別財務報表項目和披露的審計程序的性質、時間和範圍,以及評估錯誤陳述對整個財務報表的影響。 基於我們的專業判斷,我們確定了整個財務報表的重要性如下: 財務報表-集團財務報表-公司 總體重要性280萬美元(2022年:400萬美元)。320萬美元(2022年:370萬美元)。 我們如何確定其為税前虧損的5%(不計折價平倉對假定或有負債的影響)不計折價平倉對假定或有負債的影響 根據年報中使用的基準應用基準的理論依據,税前虧損是股東評估集團財務業績時使用的主要衡量標準,也是公認的審計基準。我們對此進行了調整,以排除年度貼現平倉對假定或有負債的影響,因為這是非現金的,每個時期可能會有很大差異。因此,它可能會導致税前虧損的顯著變動。雖然規模很大,但這是一個非現金項目,我們評估對財務報表使用者的影響有限。根據年報使用的基準,税前虧損是股東評估集團財務業績時使用的主要指標,也是公認的審計基準。我們對此進行了調整,以排除年度貼現平倉對假定或有負債的影響,因為這是非現金的,每個時期可能會有很大差異。因此,它可能會導致税前虧損的顯著變動。雖然規模很大,但這是一個非現金項目,我們評估其對財務報表使用者的影響有限。 對於我們集團審計範圍內的每個組成部分,我們分配的重要性低於我們整個集團的重要性。各組成部分之間分配的重要性範圍為200萬美元至250萬美元。 我們使用績效重要性將未更正和未檢測到的錯誤陳述的總和超過總體重要性的可能性降低到適當較低的水平。具體地説,我們使用業績重要性來確定我們審計的範圍,以及我們對賬户餘額、交易類別和披露的測試的性質和程度,例如在確定樣本量時。我們的業績重要性是整體重要性的75%(2022年:75%),集團財務報表為210萬美元(2022年:300萬美元),公司財務報表為240萬美元(2022年:280萬美元)。 在確定業績重要性時,我們考慮了許多因素--錯誤陳述的歷史,風險評估和彙總風險以及控制的有效性-並得出結論認為,在我們正常範圍的上限是合適的。 我們同意負責治理的人員的意見,我們將向他們報告在我們的審計中發現的超過14萬美元(集團審計)(2022年:20萬美元)和16萬美元(公司審計)(2022年:18萬美元)的錯報,以及我們認為低於這些金額的錯報,由於質量原因,有理由進行報告。 Verona Pharma PLC 獨立審計師向Verona Pharma PLC成員提交的截至2023年12月31日的年度報告 61 |
與持續經營有關的結論 我們對董事對集團的評估和公司繼續採用持續經營會計基礎的能力的評估包括: 測試現金流量預測和模型的數學完整性,並將其與董事會批准的預算進行協調; 瞭解和評估2023年定期貸款的影響,並考慮持續經營評估期內現金流量預測中包括的成本的完整性和時機;和 通過將截至2023年12月31日的年度預算與實際情況進行比較並瞭解主要差異的原因來評估管理層的預測能力。 根據我們所做的工作,我們沒有發現任何與事件或情況有關的重大不確定性,這些事件或情況可能個別或共同地對集團和公司作為持續經營的企業的能力產生重大懷疑,自財務報表授權發佈之日起至少12個月內。 在審計財務報表時,我們的結論是,董事在編制財務報表時使用持續經營會計基礎是適當的。 然而,由於並非所有未來事件或情況都可以預測,這一結論不能保證集團和公司作為持續經營企業繼續經營的能力。 我們的責任和董事對持續經營企業的責任在本報告的相關章節中進行了説明。 報告其他信息 其他信息包括年度報告中除財務報表和我們的審計師報告外的所有信息。董事對其他信息負責。吾等對財務報表的意見並不涵蓋其他資料,因此,吾等並不發表審計意見或就該等資料作出任何形式的保證,除非本報告另有明確規定。 就吾等對財務報表的審計而言,吾等的責任是閲讀該等其他資料,並在此過程中考慮該等其他資料是否與財務報表或吾等在審計中取得的知識有重大不一致之處,或在其他方面似乎有重大失實陳述。如果我們發現明顯的重大不一致或重大錯報,我們需要執行程序,以確定財務報表是否存在重大錯報或其他信息是否存在重大錯報。如果根據我們所做的工作,我們得出結論認為這一其他信息存在重大誤報,我們必須報告這一事實。我們沒有根據這些責任進行報告。 關於戰略報告和董事報告,我們還考慮了英國公司法2006年所要求的披露是否包括在內。 根據我們在審計過程中進行的工作,2006年公司法要求我們還報告如下所述的某些意見和事項。 戰略報告和董事報告 我們認為,根據審計過程中進行的工作,戰略報告和董事報告中提供的截至2023年12月31日止年度的資料與財務報表一致,並已按照適用的法律要求編制。 根據審計過程中對集團和公司及其環境的瞭解和了解,我們沒有發現戰略報告和董事報告中有任何重大錯誤陳述。 董事薪酬 在我們看來,待審計的董事報告部分已根據2006年《公司法》適當編制。 維羅納製藥公司 提交給維羅納製藥公司成員的截至2023年12月31日的年度獨立審計師報告 62 |
財務報表責任及審計 董事對財務報表的責任 如董事責任説明書更全面地解釋,董事有責任根據適用的框架編制財務報表,並確保財務報表真實及公平地反映情況。董事亦須對其認為必要的內部控制負責,以使財務報表的編制不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。 在編制財務報表時,董事須負責評估集團及公司作為持續經營企業持續經營的能力,並酌情披露與持續經營企業有關的事項,並採用持續經營會計基礎,除非董事有意將集團或公司清盤或停止經營。我們的目標是合理地保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述,無論是由於欺詐還是錯誤,並出具一份包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證,但並不保證按照《國際會計準則》(聯合王國)進行的審計在存在重大錯報時總是會發現它。虛假陳述可能是由欺詐或錯誤引起的,如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響用户根據這些財務報表做出的經濟決策,則被視為重大錯誤。 包括欺詐在內的違規行為是不遵守法律和法規的情況。我們根據上文概述的責任設計程序,以發現與包括欺詐在內的違規行為有關的重大錯報。我們的程序能夠在多大程度上發現包括欺詐在內的違規行為,詳情如下。 根據我們對集團和行業的瞭解,我們確定了不遵守與税收立法和2006年《公司法》相關的法律和法規的主要風險,並考慮了不遵守的程度可能對財務報表產生重大影響。我們評估了管理層舞弊操縱財務報表的動機和機會(包括超越控制的風險),並確定主要風險與挪用現金有關。項目團隊執行的審計程序包括: 向管理層和內部法律顧問查詢,包括考慮已知或懷疑的不遵守法律法規和舞弊的情況; 檢查董事會、審計和風險、披露、薪酬、提名和公司治理委員會的會議紀要; 根據我們的風險評估確定和測試日記帳分錄,並評估是否存在管理層偏差的證據,表明存在因欺詐而造成重大錯報的風險; 考慮管理層在其重要會計估計和判斷中做出的假設和判斷,特別是與關鍵審計事項有關的假設和判斷;並將不可預測性因素納入所執行的審計程序。 上述審計程序存在固有的侷限性。我們不太可能意識到與財務報表中反映的事件和交易沒有密切關係的不遵守法律和法規的情況。此外,由於欺詐而未發現重大錯報的風險高於未發現因錯誤導致的重大錯報的風險,因為欺詐可能涉及故意隱瞞,例如通過偽造或故意錯報,或通過串通。 我們的審計測試可能包括測試某些交易和餘額的完整總體,可能使用數據審計技術。然而,它通常涉及選擇有限數量的項目進行測試,而不是測試整個總體。我們經常尋求根據特定項目的大小或風險特徵來進行測試。在其他情況下,我們將使用審計抽樣,以使我們能夠就抽樣人羣得出結論。 關於我們對財務報表審計的責任的進一步説明可在財務報告委員會的網站上找到:www.frc.org.uk/auditorsResponsitions。此説明構成我們的審計師報告的一部分。 本報告(包括意見)是根據2006年《公司法》第16部分第3章為公司成員編寫的,僅供公司成員使用,並無其他目的。在給出這些意見時,我們不接受或承擔任何其他目的或對任何其他向我們展示或可能獲得報告的人負責,除非我們事先書面明確同意。 Verona Pharma PLC 獨立審計師向Verona Pharma PLC成員提交的截至2023年12月31日的年度報告 |
其他要求的報告 2006年《公司法》規定的例外報告 如果我們認為: 我們沒有獲得我們審計所需的所有信息和解釋;或者 公司沒有保存足夠的會計記錄,或者我們沒有從我們沒有訪問的分支機構收到足夠的報表 ;或者 沒有按照法律規定披露董事薪酬,我們必須向您報告;或 公司財務報表和待審計的董事報告部分與會計記錄和報表不一致。 我們在報告時不存在因此責任而產生的例外。 普華永道會計師事務所及其代表的David法默(高級法定審計師) 註冊會計師和法定審計師 閲讀 2024年3月18日Verona Pharma PLC 獨立審計師提交給維羅納製藥有限公司成員的截至2023年12月31日的年度報告 |
注: 截至 2023年12月31日的年度 截至2022年12月31日的年度 2022年$‘000$’00S 收入-458銷售成本-(346) 毛利潤-112運營費用 研發成本7(17,413)(50,339) 銷售,一般和行政成本7(51,280)(27,840) 營業虧損(68,693)(78,067) 財務收入9 14,627 2,821財務費用9(18,889)(9,516) 税前虧損(72,955)(84,762) 税前-信貸10 630 9,381全年虧損(72,325)(75,381) 公司所有者應佔總綜合虧損(72,325)(75,381) 每股普通股基本虧損和稀釋(美分)5(11.4)(14.2) 附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。 Verona Pharma PLC 截至12月31日的年度綜合全面收益表 ,2023年65 |
注: 截至 12月31日, 2023年截至 12月31日, 2022$‘000,000,000 資產 非流動資產: 商譽11 545 545無形資產12 191,170 130,798財產,廠房和設備24 73使用權資產13 2,847 854股權權益14 15,000 15,000非流動資產209,586 147,270流動資產: 預付款和其他應收賬款16 6,982 5,887應收現税10,954 9,282現金和現金等價物271,772 227,827流動資產總額289,708 242,996總資產499,294 390,266股權和負債 可歸屬於股權持有人的資本和準備金: 股本17 42,771 40,526股份溢價522,918 465,370股份溢價準備金81,012 63,817累計折算調整(796)(5,796) 累計虧損(416,085)(342,793) (庫房股份)1,517)(1,549) 總股本223,303 219,575流動負債: 租賃負債13 1,180 675貿易及其他應付款項21 9,258 21,502應付税款-美國業務-283流動負債總額10,438 22,460非流動負債: 承擔或有負債22 215,404 138,258定期貸款23 48,374 9,768非流動負債13 1,775 205總非流動負債265,553 148,231總股本和負債499,294 390,266所附附註構成這些合併財務報表的組成部分。2023年66 |
注: 截至 12月31日, 2023年截至 12月31日, 2022$‘000,000,000 資產 非流動資產: 商譽11 545 545無形資產12 191,170 130,798財產,廠房和設備-7使用權資產516 489股權14 15,000 15,000非流動資產207,231 146,839流動資產: 預付款和其他應收賬款16 5,849,853應收現税10,954 9,282現金和現金等價物239,532 227,362流動資產總額256,335 242,497資產總額463,566 389,336權益和負債 股本17 42,771 40,526股份溢價522,918 465,370股份累計折算調整(5,942)(5,942) 累計虧損(434,346)(352,824) 庫房股份(1,517))(1,549) 總股本204,896 209,398流動負債: 租賃負債506 401貿易及其他應付款項21 42,714 31,448總流動負債43,220 31,849非流動負債: 承擔或有負債22 215,404 138,258定期貸款23-9,768非流動負債46 63總非流動負債215,450 148,089總股本及負債463,566 389,336附註構成該等公司財務報表不可分割的一部分。 本公司利用2006年公司法第408條所準許的豁免,不呈報本年度的 損益表。本公司本年度虧損8,060萬美元(2022年:虧損7,820萬美元),已計入集團損益表。 第65至第102頁的財務報表於2024年3月18日經公司董事會批准,並由公司首席執行官David·扎卡德利博士代表公司簽署。 David·扎卡德利博士兼公司首席執行官 公司編號:05375156維羅納醫藥公司 截至12月31日的公司財務報表 2023年67 |
Note Share capital Share premium Treasury shares Share-based payment reserve Cumulative translation adjustment Total accumulated losses Total equity $‘000s$’00os$‘000s$’000s$‘000s$’000s$‘000s 1月1日餘額,2022 17 31,855 330,779(603)54,291(5,796)(266,732)143,794全面虧損-(75,381)(75,381) 已發行新股本6,918 142,812-149,730已發行股本交易成本-(9,533)--(9,533) 根據按市場銷售協議發行的股份 協議5 62-67股向國庫發行1,748-(1,748) 歸屬的限制性股份單位--680--(680)- 因歸屬股票獎勵而扣繳税款的普通股-(4,723)--(4,723) 股權結算的股份薪酬重新分類為現金結算-128--128個已行使的股票期權--1,250 122--1,372個基於股份的付款--14,121--14,121 12月31日的餘額,2022年17 40,526 465,370(1,549)63,817(5,796)(342,793)219,575 1月1日,2023 17 40,526 465,370(1,549)63,817(5,796)(342,793)219,575全面虧損-(72,325)(72,325) 根據市值銷售協議發行的股份1,227 55,682-56,909股向國庫發行的股份1,018-(1,018)- 歸屬的限制性股份單位--967--(967)- 因既有股票獎勵扣繳税款的普通股(4,389)--(4,389) 股權結算的股份薪酬 重新分類為現金結算--(295)--(295) 行使的購股權-1,866 83-1,949股份支付-21,879--21,879 12月31日的餘額,2023 17 42,771 522,918(1,517)81,012(5,796)(416,085)223,303維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的綜合權益變動表 68 |
Note Share capital Share premium Treasury shares Share-based payment reserve Cumulative translation adjustment Total accumulated losses Total equity $‘000s$’00os$‘000s$’000s$‘000s$’000s$‘000s 1月1日餘額,2022 17 31,855 330,779(603)54,291(5,942)(273,911)136,469全面虧損-(78,233)(78,233) 已發行新股本6,918 142,812-149,730已發行股本交易成本-(9,533)--(9,533) 根據市場銷售協議發行的股份 協議5 62-67股向國庫發行的股份1,748-(1,748) 歸屬的限制性股份單位--680--(680)- 因歸屬股票獎勵而扣繳税款的普通股-(4,723)--(4,723) 股權結算的股份薪酬重新分類為現金結算-128--128個已行使的股票期權--1,250 122--1,372個基於股份的付款--14,121--14,121 12月31日的餘額,2022年17 40,526 465,370(1,549)63,817(5,942)(352,824)209,398 1月1日2023 17 40,526 465,370(1,549)63,817(5,942)(352,824)209,398全面虧損-(80,555)(80,555) 根據市值銷售協議發行的股份1,227 55,682-56,909股向國庫發行的股份1,018-(1,018)- 歸屬的限制性股份單位--967--(967)- 因既有股票獎勵扣繳税款的普通股(4,389)--(4,389) 股權結算的股份薪酬 重新分類為現金結算--(295)--(295) 行使的購股權-1,866 83-1,949股份支付-21,879--21,879 12月31日的餘額,2023 17 42,771 522,918(1,517)81,012(5,942)(443,346)204,896維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的公司權益變動表 69 |
注: 截至2023年12月31日的年度 截至 12月31日的年度2022美元2000美元2000美元 經營活動中使用的現金: 税前虧損(72,955)(84,762) 財務收入9(14,627)(2,821) 財務費用9 18,889 9,516以股份為基礎的付款費用21,879 14,121債務攤銷費用68 80債務贖回溢價增加108利息支付(2,006)(348) 預付款和其他應收款增加(607)230貿易和其他應付款減少(12,434)(11,748) 財產、廠房、設備和使用權的處置損失678 636財產、廠房、設備和使用權的處置損失廠房和設備60- 未實現匯兑收益/(虧損)180(426) 無形資產攤銷252 217税前用於經營活動的現金(60,517)(75,197) 用於經營活動的現金(流出)/税收流入(1,245)13,478用於經營活動的現金淨額(61,762)(61,719) 投資活動產生的現金流量: 利息收到12,761 2,821購買廠房和設備-(29) 支付專利和計算機軟件(509)(336) 淨現金投資活動12,252 2,456融資活動中使用的現金流量: 發行股票所得毛收入56,909 149,797股票發行交易成本-(9,533) 牛津定期貸款收益9,996 10,000 2023年定期貸款收益,扣除償還牛津定期貸款和債務發行成本28,712- 支付債務發行成本(12)(245) 償還SVB定期貸款-(5,000) SVB定期貸款償還成本-(850) 支付融資租賃負債(713)(628) 股票獎勵預扣税款(4,684)(4,723) 行使股票期權所得收益1,949 1,372因融資活動產生的現金淨額92,157 140,190現金和現金等價物淨增42,647 80,927現金和現金等價物年初等價物227,827 148,380匯率對現金和現金等價物的影響1,298(1,480) 年末現金和現金等價物271,772 227,827 Verona Pharma PLC 截至12月31日的年度合併現金流量表 ,2023年70 |
注: 截至2023年12月31日的年度 截至 12月31日的年度2022美元2000美元2000美元 經營活動中使用的現金: 税前虧損(81,658)(87,866) 財務收入(14,620)(2,821) 財務費用19,728 9,501以股份為基礎的付款費用21,879 14,121債務攤銷成本85 80債務贖回溢價增加103 108已支付利息(1,928)(348) 預付款和其他應收款項減少4 182貿易和其他應付款項減少(9,655)(8,625) 財產、廠房和設備處置損失422 451廠房和設備7- 未實現匯兑收益/(虧損)286(426) 無形資產攤銷税前用於經營活動的現金(65,095)(75,426) 來自税收的現金流入-13,598用於經營活動的現金淨額(65,095)(61,828) 投資活動的現金流量: 利息收到12,754 2,821購買廠房和設備-(5) 支付專利和計算機軟件(12,509)(336) 投資活動產生的淨現金2,480融資活動所得: 發行股票的總收益56,909 149,797股發行股票的交易成本-(9,533) 牛津定期貸款收益9,996 10,000債務發行成本-(245) 償還SVB定期貸款-(5,000) SVB定期貸款償還成本-(850) 支付融資租賃負債(448)(435) 從股票獎勵中支付預扣税(4,684)(4,723) 行使股票期權所得收益1,949 1,372淨現金來自融資活動的現金和現金等價物淨增長63,722 140,383年初的現金和現金等價物淨增長10,872 81,035現金和現金等價物227,362 147,807匯率對現金和現金等價物的影響1,298(1,480) 年底的現金和現金等價物239,532 227,362 Verona Pharma PLC 公司截至12月31日的現金流量表 2023年71 |
1.一般信息 維羅納製藥有限公司(“本公司”)及其子公司(統稱“本集團”)是一家臨牀階段的生物製藥集團,專注於開發和商業化治療有重大醫療需求的呼吸系統疾病的創新療法。 本公司是一家上市有限公司,在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。該公司在英國註冊成立並註冊。註冊辦事處的地址是英國加的夫中央廣場一號, CF10 1FS。 公司有一家全資子公司維羅納製藥公司。Rhinophma Limited(“Rhinophma”)是一家加拿大公司,以前是一家非運營的全資子公司,於2021年6月解散。 本公司於2017年4月在納斯達克上市其美國存托股份(“2017全球發行”), 這些股票在納斯達克上的交易代碼為“VRNA”。 2.會計政策 一系列重要會計政策的摘要,所有這些政策在全年都得到了一致的應用,本集團的綜合財務報表乃根據英國採用的國際會計準則編制,並符合適用於根據該等準則作出報告的公司的《2006年公司法》的要求。 本集團的綜合財務報表及本公司的財務報表乃根據 歷史成本慣例編制,衍生財務負債及股權除外,已按公允價值計量。 按照國際財務報告準則編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計。IT 還要求管理層在應用集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設及估計對綜合財務報表有重大影響的領域,於附註4中披露。 持續經營 本集團自成立以來已出現經常性虧損,包括截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨虧損分別為7,230萬美元、7,540萬美元及5,930萬美元。此外,截至2023年12月31日, 集團累計虧損4.161億美元。本集團預期在可預見的未來將繼續產生營運虧損。於年度綜合財務報表發出日期,本集團預期其現金 及現金等價物,連同預期於2023年定期貸款項下可動用的額外資金,將 足以支付至少自批准該等財務報表之日起計未來12個月的營運開支及資本開支需求。因此,合併財務報表是以持續經營為基礎編制的。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的合併財務報表和公司財務報表附註 72 |
2.1準備基礎(續) 業務合併 本集團採用收購法計提業務合併。 收購附屬公司的轉讓代價為轉讓資產的公允價值、對被收購方前所有者產生的負債以及本集團發行的股權。轉移的對價包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。收購成本超過本集團應佔所收購可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。收購所產生的商譽將被資本化,並須接受減值審查,無論是每年還是在有跡象表明賬面價值可能無法收回的情況下。 收購的可確認資產以及企業合併中承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量 。收購相關成本在發生時計入行政費用。 合併基礎 這些合併財務報表包括Verona Pharma plc及其全資子公司Verona Pharma,Inc.以及Verona員工福利信託基金(“EBT”)的財務報表。EBT根據國際財務報告準則10進行會計處理,並在公司擁有控制權的基礎上進行合併,EBT的資產和負債計入公司資產負債表,EBT在公司持有的股份作為從權益中扣除。 公司間交易、集團公司之間交易的餘額和未實現收益被沖銷。Verona Pharma,Inc.採用與本公司相同的會計政策。 2.2本集團合併財務報表中包含的外幣折算項目採用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“本位幣”)計量。綜合財務報表以美元列報,美元於截至2020年12月31日止年度成為本公司的功能貨幣。 以外幣進行的交易按交易當日的匯率記錄。貨幣 以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算,折算損益計入綜合全面收益表。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目使用原始交易日期的匯率進行折算。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目使用公允價值確定之日的匯率進行折算。 2.3現金和現金等價物 現金和現金等價物包括在原始到期日為三個月或以下、可隨時轉換為已知現金的銀行存款,以及貨幣市場基金。貨幣市場基金被歸類為現金和現金等價物,因為它們是低風險的工具,很容易轉換為已知數量的現金,並且受到價值變化的微不足道的風險的影響。管理層的意圖是以現金形式管理這些資金,並將其用於滿足短期現金需求。 2.4遞延税金 遞延税金是根據合併財務報表中資產和負債的計税基礎與賬面金額之間產生的暫時性差異,採用負債法全額撥備的。遞延税額是根據税率和截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的法律來確定的,這些法律預計將在相關的 遞延税金實現或遞延負債清償時適用。 遞延税項資產的確認範圍是,未來的應税利潤很可能可以用來抵銷臨時差額。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度合併和公司財務報表附註 73 |
2.5研發成本 產品開發支出的資本化始於能夠證明產品的技術可行性及商業可行性,且本集團信納產品完成後可能會帶來未來的經濟 效益。到目前為止,還沒有將此類成本資本化。 不符合上述標準的研究和開發活動的支出在發生時計入綜合全面收益表。 2.6財產、廠房和設備 財產、廠房和設備按成本、扣除折舊和任何減值準備列報。折舊的計算方法是在相關資產的預期可用經濟壽命內以直線方式註銷成本減去其估計剩餘價值後的成本。計算機硬件在三年內折舊,辦公設備在租賃期內折舊。 2.7無形資產和商譽 (A)商譽 商譽 收購子公司時產生商譽,代表轉讓的代價超過所收購可識別淨資產公允價值的部分。 (B)專利 與專利的準備、提交和獲得相關的專利成本在十年的估計使用年限內以直線方式進行資本化和攤銷。專利攤銷包括在研究和開發成本中。 (C)計算機軟件攤銷的計算方法是在兩年的預期可用經濟壽命內直線沖銷成本減去估計剩餘價值。攤銷包括銷售、一般和管理成本。 (D)正在進行的研發(“知識產權研發”) 通過業務合併獲得的知識產權研發資產尚未達到技術可行性,最初按公允價值確認。假設或有負債(見附註2.13)中與估計現金流或成功機會變動有關的後續變動被確認為與其相關的知識產權研發資產的增加。 該資產須接受減值測試,直至完成、放棄項目或當研究成果通過創收項目商業化為止。 2.8無形資產、商譽及非金融資產的減值 本集團持有與收購的知識產權研發、專利成本及商譽有關的無形資產。商譽和不確定無形資產每年進行減值測試或是否有減值跡象。本集團為單一現金產生單位(“CGU”),因此所有無形資產均作為一個現金產生單位分配給本集團。 本集團初步比較本集團的市值與其資產的賬面價值。如 市值的價值不足以支持資產的估值,本集團會檢討對其其他無形資產或相關資產組別(如適用)剩餘壽命內的現金流量估計,以衡量將持有及使用的資產是否可變現。如果發生減值,本集團將使用其估計的加權平均資本成本對未來現金流進行貼現,以估計減值金額。 於2023年和2022年12月31日,本公司參照其市值進行減值審查。 本集團還監測壽命有限的無形資產和非金融資產的任何觸發事件,如果確定發生觸發事件,將測試 減值。 截至12月31日的年度內,未發現任何資產減值,股權 作為Nuance協議的一部分,本集團獲得Nuance Biotech的股權,Nuance Biotech是Nuance的母公司 Pharma。股權按公允價值確認,隨後通過損益按公允價值計量。 管理層在確定公允價值變動時適用判斷。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 74 |
2.10員工福利 (A)退休金 本集團為員工實施固定供款退休金計劃。本年度應付供款記入綜合全面收益表。繳費支付後,本集團將不再承擔其他責任。 (B)獎金計劃 本公司確認獎金計劃的負債和費用,如果是合同義務,或如果過去的做法產生了推定義務。 2.11以股份為基礎的付款 本公司經營多項以股權結算、以股份為基礎的補償計劃。基於股份的支付的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的,需要幾個假設和估計,在 附註19中披露。 這些計劃下的基於股份的支付的公允價值,除業績限制性股票單位(“PRSU”)外,是根據公司對最終將歸屬的股份的估計,使用分級歸屬方法,在基於股份的支付的歸屬期間按直線計算的。受某些性能和服務條件約束的PRSU的公允價值將在剩餘服務期內使用分級歸屬法確認 一旦確定可能出現性能條件 2.當公司因過去的事件而具有當前的法律或推定義務時,確認條款 很可能需要資源外流來清償責任,該數額是可以可靠估計的。 使用反映當前市場對貨幣時間價值和負債特定風險的評估的税前比率,以預期需要的支出現值來計量撥備。 2.13承擔與業務合併相關的或有負債 2006年,公司收購了Rhinophma,並承擔了欠Vernalis PharmPharmticals Limited的或有負債,該公司隨後被Ligand PharmPharmticals,Inc.(“Ligand”)收購。本公司將轉讓和 許可協議稱為配基協議。 配基將其與青蒿素和相關化合物相關的某些專利和專利應用的所有權利(“配基專利”)轉讓給公司,並根據某些配基專有技術 開發、製造和商業化使用配基專利、配基技術和某些化合物的實物庫存開發的產品(“特許產品”),並根據特定配基專有技術開發、製造和商業化產品(“特許產品”)。 承擔的或有負債包括首次獲得任何監管機構批准的里程碑式付款 較低的個位數版税,基於所有許可產品的未來銷售業績,以及相當於從任何子許可方收到的有關Ligand專利和Ligand專有技術的任何對價的中位數20%的部分。 該負債最初按公允價值確認,隨後使用有效利率 方法按攤銷成本進行計量。假定或有負債估計為里程碑付款和特許權使用費的預期價值,包括Nuance協議的特許權使用費。此期望值基於估計的未來應付版税 ,源自銷售預測,以及使用呼吸系統藥物開發的標準市場概率對成功概率的評估 。假設的或有安排的風險加權價值按12%的實際利率折現回其淨現值。 應付特許權使用費基於未來的銷售業績,因此應付金額不受限制。可能實現的銷售額 很難預測並受到估計的影響,這本身就是不確定的。 假設的或有負債會因估計現金流的變化或成功的可能性發生變化而重新計量 。與估計現金流和成功概率變化相關的重新計量在與之相關的知識產權 研發資產中確認(見附註2.7)。折扣的取消在財務費用中確認。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度合併財務報表和公司財務報表附註 75 |
2.14金融工具-初始確認和後續計量 本集團根據合同安排的實質內容以及金融負債、金融資產和股權工具的定義,將金融工具或其組成部分歸類為金融負債、金融資產或股權工具。 金融工具是產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或股權工具的任何合同。初始確認和計量及後續計量 所有資產均按公允價值加交易成本進行初始確認。本集團於Nuance Biotech的股權其後按公允價值透過損益(“FVPTL”)計量,而公允價值損益則於損益中確認。所有其他資產隨後按實際利息法按攤餘成本計量。 (B)金融負債、初始確認和計量以及隨後的計量 金融負債被歸類為按攤餘成本或FVTPL計量。 金融負債最初按公允價值確認,隨後使用實際利息法按攤餘成本計量。利息支出和匯兑損益在損益中確認。終止確認的任何損益亦於損益中確認。 本集團的財務負債包括債務、貿易及其他應付款項、本公司的認股權證及承擔的或有負債。 債務經修改後可視為已予清償,而新債務工具與舊債務工具的條款“大相徑庭”(定義見IFRS 9中的債務修訂指引)。在適用的 指導下,在確定債務工具是否有實質性差異時,需要進行10%的量化測試,比較修改前後的貼現 現金流量。此外,還有會計政策選擇 僅執行10%測試或10%測試,以及當貼現現金流的變化小於10%時對任何條款修改進行額外的定性分析。就適用指引而言,本集團的政策是隻進行10%的量化測試。 2.15符合資格的交易成本 可能因預期發行股本工具而產生,並可能交叉報告 期間。該實體將這些成本推遲到資產負債表上,直到確認權益工具。當確認權益工具時,遞延成本隨後被重新分類為從權益中扣除,因為該等成本直接 歸屬於權益交易。如果權益工具其後沒有發行,交易成本將計入費用。與發行複合金融工具有關的交易成本按收益分配比例分配至該工具的負債和權益部分。如負債部分按公允價值計提損益,交易成本計入綜合全面收益表。對於按攤銷成本持有的負債,交易成本從負債中扣除,然後攤銷。從權益中扣除的交易成本金額 根據國際會計準則 單獨披露。 2.16員工福利信託 於截至2020年12月31日止年度,本集團成立一個信託基金,以方便僱員及前僱員收購股份,或為僱員及前僱員的利益收購股份。本集團於截至2023年12月31日止年度發行1,600萬股普通股,以支付2017年獎勵計劃下預期給予員工的股份獎勵。 管理層已確定本集團擁有間接控制信託的能力,因為受託人須根據本集團擬定的信託契據行事,並因本集團控制股份發行以涵蓋 獎勵。因此,該信託包括在本公司的財務報表中。 發行給該信託的未轉讓給員工用於支付股票獎勵的股份作為庫存股計入 綜合財務狀況報表。 2.17對子公司的投資按成本減去任何減值準備列示。 2.18已發佈但在從1月1日開始的財政年度不生效的新準則、修訂和解釋。於二零二三年及未早期採納 並無尚未生效的國際財務報告準則或解釋預期會對集團產生重大影響。 維羅納製藥有限公司 截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表及公司財務報表附註 76 |
3.金融工具 3.1金融風險因素 本集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括貨幣風險)、信用風險和流動性風險 風險。本集團的整體風險管理計劃以保本為重點,併力求將對本集團財務表現及狀況的潛在不利影響減至最低。本集團及本公司的風險敞口並無重大差異。 (A)市場風險 外幣風險反映本集團的淨資產因匯率波動而受到負面影響的風險。本集團並無訂立外匯合約以對衝外匯波動的損益。 本集團的貨幣風險數據摘要如下。數字是每種貨幣餘額的美元價值: 2022年12月31日美元英鎊歐元美元英鎊歐元 $‘000$’000$‘000$’000$‘000$’000 現金和現金等價物253,302 18,456 14 201,886 25,914 27貿易和其他應付款6,753 2,090 415 15,868 4,533 1,101敏感性分析截至12月31日,歐元或英鎊兑美元合理地走強或走弱2023年和2022年將影響以外幣計價的金融工具的計量(不包括假定的或有負債,因為這一影響並不重要)。 下表顯示了貨幣的變動將如何產生利潤或(虧損)以及相應的權益分錄。 損益和權益 加強削弱 12月31日,2023$‘00S$’00S 歐元(10%變動)(36)36英鎊(10%變動)1,457(1,457) 外幣計價的貿易應付款項屬短期性質(一般為30至45天)。 本集團亦因Nuance Biotech的股權價值而面臨市場風險。股權的公允價值取決於Nuance Biotech各種臨牀項目的成功,以及中國市場上類似 公司的估值。下表顯示了權益公允價值變動10%的影響 權益: 權益 $‘00os 公允價值增加10%16,500基本情況,報告公允價值15,000公允價值減少10%13,500 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度合併和公司財務報表附註 |
3.1財務風險因素(續) (B)信貸風險 可能令本集團承受信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、銀行存款及若干應收款項。 本集團於高評級金融機構及高評級貨幣市場基金持有現金及現金等價物 本集團並無於該等財務報表中出現任何重大信貸損失,並不相信本集團於該等工具上面臨任何重大信用風險。 截至2023年12月31日,該集團在銀行和由英國或美國政府債務支持的貨幣市場基金中持有資金。截至2023年12月31日及2022年12月31日,現金及現金等價物分別存放於下列銀行及貨幣市場基金: 現金及現金等價物 於2023年12月31日 於 2022年12月31日 $‘000$’000政府債務貨幣市場基金269,114 224,181硅谷銀行1,441 2,565萊斯銀行401,081滙豐銀行592- 摩根大通224- 合計271,772 227,827(C)資本管理 本集團認為資本為其股本儲備。在集團生命週期的當前階段,集團管理資本的目標是確保籌集的資金符合研究和運營要求,直至集團項目組合的下一個開發階段。 集團通過審查其主要業績指標來確保其達到目標,以確保研究活動的進展符合預期,成本得到控制,並將未使用的資金投入低風險貨幣市場基金 以節約資源。 此外,集團還有一筆未償還的定期貸款,其中包含慣例陳述和擔保,《公約》 和違約事件,包括兩個財務公約,如附註23所述。截至2023年12月31日,這兩個財務公約均不適用,因為這些公約的生效日期尚未確定。本集團追蹤及定期監察其對契約的遵守情況,因契約違約可能導致違約日期的任何未償還款項在2023年定期貸款到期日之前到期及應付。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日止年度的綜合及公司財務報表附註 78 |
3.1財務風險因素(續) (D)流動資金風險 本集團定期編制可預見未來的營運資金預測,以便評估本集團的現金需求 以管理流動資金風險。下表提供了對集團財務負債的分析。所有餘額的賬面價值都接近其公允價值,但假定的或有負債除外(見附註22)。 截至12月31日,1至2年之間不到1年 2至5年間 5年內 $‘000 s$’000 s$‘000 s ,2023應付貿易賬款3,492- 其他應付款435- 應計項目5,331- 租賃負債1,180 555 1,220- 定期貸款(1)5,207 5,673 67,364- 承擔或有負債(2)20,879,498 83,866 324,708合計36,524 15,726 152,450 324,708(1)貸款的未貼現價值加上未貼現的利息付款 (2)這是2至5年之間不到1年的負債的未貼現價值 年 在5年內 $‘000 s$’000 s 截至12月31日,2022應付款2,910- 其他應付款1,409- 應計項目17,183- 租賃負債675 196 9-- 定期貸款(1)866 866 11,655- 承擔或有負債(2) -18,167 39,649 256,020合計23,043 19,229 51,313 256,020(1)這是貸款的未貼現價值加上未貼現的利息付款 (2)這是截至2023年12月31日的年度綜合和公司財務報表中的負債的未貼現價值 Verona Pharma PLC |
3.2公允價值評估 集團及公司 現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。假設或有負債的賬面價值為2.154億美元,而公允價值約為2.045億美元。基本假設類似,差異的主要驅動因素與貼現率有關。 對於在合併財務狀況表中按公允價值計量的金融工具,IFRS 7要求按以下公允價值計量等級披露公允價值計量: ·相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)(第1級); ·第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入(第2級);和 ·非基於可觀察市場數據的資產或負債的投入(第三級)。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,按公允價值通過損益計量的金融工具的公允價值調整導致在2023年和2022年確認無損益。 未在活躍市場交易的金融工具的公允價值是通過使用估值技術確定的。 這些估值技術最大限度地利用了可觀測市場數據,並儘可能少依賴於實體具體估計。如果確定工具公允價值所需的所有重要投入均可觀察到,則該工具計入2級。如果一項或多項重要投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具包括在3級。衍生金融工具在公允價值層次結構中歸類為3級。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,3級項目的變動情況為follows: Equity Interest $‘000s At 2023年1月1日15,000人。2023年15,000股權 截至2022年1月1日的利息 $‘00s 截至2022年12月31日的15,000美元維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的綜合財務報表和公司財務報表的附註 80 |
3.3融資活動產生的負債變化 集團 本集團已提供對賬,以便融資活動產生的負債變化,包括 現金流和非現金變化引起的變化都可以評估。 租賃負債 2023 2022$‘000 s$’000 s 1月1日租賃資本化-非現金2,807 555支付租賃負債-現金(713)(628) 利息-非現金30 31外匯差額-非現金(49)(29) 12月31日2,955 880美元定期貸款 2023 2022‘000 0$’000修改 1月1日1,768,874發行定期貸款30,000(5,035) 發行定期貸款9,996,000債務發行成本(1,559)(245) 債務發行成本(非現金)攤銷債務發行成本(非現金)47 80最終付款(非現金)122 94 12月31日48,374 9,768有關定期貸款的信息,請參閲附註23。 公司 定期貸款 2023 2022$1,000$‘000 0 在1月1日9,768 4,874發行定期貸款9,996 10,000債務發行成本(非現金)47 80增量-現金)122 94定期貸款在12月31日至9,768期間的清償(19 933)- 有關定期貸款的信息見附註23。 4.關鍵會計估計和判斷 根據《國際財務報告準則》編制財務報表需要使用影響財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期內收入和支出報告金額的會計估計和假設 。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和行動的最佳瞭解,但實際結果最終可能與這些估計不同。國際財務報告準則亦要求管理層在應用本集團會計政策的過程中行使其判斷力。 涉及重大估計及判斷的範疇如下: (A)重大估計:承擔或有負債 本集團對未來支付與收購Rhinma的一部分收購的ensfentine合約負債有關的特許權使用費及里程碑負有重大責任 。估計未來現金流的金額和時間 需要預測應付特許權使用費和估計達到監管批准里程碑的可能性 (見附註2.13和22)。假設或有負債的估計基於貼現現金流模型 。包括遞延對價計算在內的主要估計包括: Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 81 |
4.關鍵會計估計和判斷(續) ·收入;和 ▪成功的可能性。 收入假設包括但不限於首次商業銷售的時間、收入增長率和淨銷售額 價格,其中包括毛收入對淨銷售額調整的估計減少額。 當預期現金流或成功概率發生變化時,假定的或有負債將根據與之相關的知識產權研發資產中確認的價值變化重新計量。假設或有負債按攤銷成本計量,並於全年在財務開支中扣除貼現。實際結果可能與所作的估計大不相同。注22提供了敏感性分析。 2023年8月,美國食品和藥物管理局(FDA)接受了該集團的新藥申請(NDA)的審查,尋求批准將安替芬寧用於慢性阻塞性肺疾病(COPD)的維持治療,並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標行動日期定為2024年6月26日。因此,成功的可能性發生了變化,減少了應用於估計現金流的風險加權調整。 此外,本集團於2023年進行了進一步的市場研究,並更新了對安替芬太尼在美國使用霧化製劑進行慢性阻塞性肺疾病維持治療的收入預測。 維羅納於2021年6月9日簽署了一項協議,授予Nuance Pharma獨家權利在大中華區中國開發和銷售含有慶芬太林的產品(“Nuance協議”)。假定或有負債的計算方法與上文所述相同。管理層根據判斷確定Nuance也已進入安替芬託林臨牀開發計劃的第三階段。 (B)重大估計:研發成本 研發(“R&D”)成本在發生時計入費用。研發費用包括工資、員工的股份薪酬和福利,以及與本集團研發活動相關的其他成本,包括與臨牀研究機構和合同製造商的合同。作為編制財務報表過程的一部分,本集團須估計其因與供應商和 顧問的合同及臨牀現場協議所承擔的與其研發工作相關的義務而產生的費用。該等合約的財務條款 須視乎不同合約的談判而定,並可能導致付款流量與根據該等合約向本集團提供材料或服務的期間不匹配。本集團的目標是在財務報表中反映適當的臨牀試驗費用,將這些費用與服務和努力支出的時間相匹配。本集團根據試驗和其他開發活動的進展情況(以患者進展和試驗各方面的時間來衡量)來核算這些費用。本集團通過與適用人員和外部服務提供商就臨牀試驗或已完成的其他服務的進展情況進行討論,確定 預付和應計估計。在臨牀試驗過程中,如果實際結果與其估計的結果不同,本集團將調整其臨牀試驗費用確認比率。本集團根據當時已知的事實及情況在其財務報表中對截至每個資產負債表日的預付及應計開支作出估計。 雖然本集團預期其估計與實際發生的金額不會有重大差異,但其對所提供服務的狀況及時間相對於所提供服務的實際狀況及時間的理解可能有所不同 ,並可能導致本集團就任何特定期間報告的金額過高或過低。本集團的臨牀試驗預付和應計費用依賴於及時和準確地報告來自合同研究機構的研究招募和其他第三方供應商開展的活動,以及及時處理來自合同研究機構的任何變更訂單。截至2023年12月31日及2022年12月31日,與臨牀試驗及其他開發成本相關的應計開支分別為70萬美元及1230萬美元。 5.每股普通股虧損-基本及攤薄後每股基本虧損11.4美分(2022年:14.2美分),計算方法為將截至2023年12月31日止年度的虧損除以截至2023年12月31日的已發行普通股加權平均數634,142,660股(2022年:529,071,526股)。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內,已發行購股權、RSU及PRSU分別為54,922,392及53,818,840,並未計入每股普通股的攤薄收益 ,因為這樣做會產生反攤薄作用。本年度內,管理層對本集團營運及報告分部的評估並無變動。 除與美國物業租約及相關固定裝置及設備有關的使用權資產外,所有非流動資產均位於英國。Verona Pharma,Inc.持有的總資產約為3570萬美元。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 82 |
7.運營成本 集團 截至2023年12月31日的年度 截至 2022年12月31日的年度 $‘2000$’00s 運營成本: 員工福利(注8)6,502 6,804股權支付4,994 5,420法律、專業、諮詢和上市費用2,555 1,992專利攤銷(注12)252 217其他研發費用3,110 35,906總研發成本17,413 50,339銷售,一般及行政成本: 員工福利(附註8)13,910 7,747以股份為基礎的付款16,885 8,701法律、專業諮詢及上市費用5,040 4,540物業、廠房及設備折舊5 38使用權折舊資產673 602經營租賃費用-土地及建築物(52)- 匯率變動虧損(226)42其他銷售、一般及行政費用15,045 6,170銷售、一般及行政費用總額51,280 27,840本集團從本集團核數師及其聯營公司取得服務及支付費用詳情如下: 截至 12月31日止年度 截至2023年12月31日的年度 2022$‘00S$’00S Verona Pharma plc審計和合並財務報表659 420審計相關服務557 201其他服務97 403總計1,313 1,024審計相關服務 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,審計相關服務包括季度中期審查費用和截至2023年12月31日的年度的財務報告內部控制審計費用。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他服務 與普華永道提供的資本市場相關服務有關的其他服務 以及截至2023年12月31日的年度也包括技術費用。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 83 |
8.董事薪酬及員工成本 集團 截至2023年12月31日的年度 截至2022年12月31日的年度本集團每月平均僱員人數(不包括董事): 研發21 16銷售、一般及行政事務37 13總計58 29截至 12月31日的年度 截至 12月31日的年度 2022$‘000 s$’000 s 工資和薪金15,067 10,258社會保障費用515 4,113以股份為基礎的支付費用11,094 14,121其他養老金費用494 178員工福利總支出27,170 28,670董事薪酬 截至 2023年12月31日的年度 截至 2022$‘000 s$’000 s 董事薪酬合計:薪酬合計1,784 1,541其他養老金成本13 12董事薪酬合計1,797 1,553由RSU和PRSU的長期贈款組成 截至2023年12月31日為530萬美元(2022年:390萬美元)。在截至 2023年和2023年12月31日的年度內,董事並無行使任何購股權。 高管薪酬 截至 2023年12月31日的年度 截至2022年12月31日的年度 $‘000$’00S 高管成本合計: 工資和薪金2,034 1,962股票支付支出5,517 5,018其他養老金成本135 22高管薪酬總額7,686 7,002高管根據長期激勵計劃應收的總金額,包括長期薪酬和薪酬總額 截至12月31日2023年(2022:560萬美元)。於截至2023年及2022年12月31日止年度,行政人員並無行使購股權。 本集團將主要管理人員視為董事及行政人員的總和。高管為首席財務官、首席醫療官和法律顧問。 本集團為其員工和高管董事運營固定繳款養老金計劃。截至2023年12月31日,該計劃的應計養老金繳費為32.1萬美元(2022年:7.5萬美元)。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 84 |
8.董事薪酬和員工費用(續) 公司 截至2023年12月31日的年度 截至 2022年12月31日的年度公司員工(不包括董事)的平均人數: 研發3 5銷售、一般和行政7總計10 12截至 12月31日的年度 截至 12的年度 員工福利支出 工資和薪金1,549 2,779社會保障成本(250)2,841以股份為基礎的支付支出11,094 14,121其他養老金成本52 70員工福利總支出12,445 19,811董事薪酬 截至 2023年12月31日的年度 截至 12月31日 董事薪酬總額:工資和薪金549 528董事薪酬549 528董事根據長期激勵計劃應收的總金額由RSU和PRSU的長期贈款組成 截至2023年12月31日為零(2022年:零)。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內,董事並無行使任何購股權。 維羅納製藥有限公司 截至2023年12月31日的年度及公司財務報表附註 85 |
8.董事薪酬及員工成本(續) 高管薪酬 截至2023年12月31日的年度 截至 2022年12月31日的年度 $‘2000$’00s 高管總成本: 工資及薪金503 456以股份為基礎的支付開支5,517 5,018其他退休金成本122 10高管總成本6,142 5,484根據長期激勵計劃應收的總金額為130萬美元(2022年:90萬美元)。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,高級管理人員並無行使任何購股權。 本公司將主要管理人員視為董事及高級管理人員的總和。本公司聘用的高管是本公司的法律顧問。 本公司為其員工實施固定繳款養老金計劃。截至2023年12月31日,該計劃的應計退休金供款為173,000美元(2022:73,000美元)。 在董事薪酬方面,本公司利用法定文件2008/410第6(2)段的許可,省略了可從董事薪酬報告第36至57頁經審計章節的詳細披露中確定的合計信息,這些章節構成了這些綜合財務 報表的一部分。 Verona Pharma PLC 截至12月31日止年度的綜合及公司財務報表附註 2023年86 |
9.財務收支 集團 截至2023年12月31日的年度 截至 2022年12月31日的年度 $‘000$’00s 財務收入: 現金餘額收到的利息12,761 2,821折算外幣餘額的外匯收益1,866- 截至 12月31日的年度總財務收入14,627,821 2022$‘00S$’00S 財務支出: 債務清償-815定期貸款利息2,057 521貼現租賃負債利息30 31折算外幣餘額匯兑損失-與假設或有安排相關的貼現因數3,817取消(附註22)16,802 4,332財務支出總額18,889 9,516 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 |
10.税務 截至2023年12月31日的年度 截至 12月31日的年度 2022$‘00os$’00os 本年度税收抵免分析: 當期税額: 英國税收抵免(2,191)(9,634) 美國税費666 253對前期的調整895(10) 總税收抵免(630)(9,391) 上圖所示總税額與按標準税率計算的税前虧損的差額如下: 影響税收抵免的因素如下:本年度: 一般活動税前虧損(72,955)(84,762) 乘以公司税標準税率23.5%(2022:19%)(17,144)(16,105) 影響: 不可抵扣費用5,256 3,033研發獎勵36(4,145) 未確認的暫時性差異(339)1海外税率差異(13)42已行使的股票期權(2,926)(1,404) 未確認的税項結轉虧損13,605 9,197895(10) 總税收抵免(630)(9,391) 英國公司税税率為23.5%(2022年:19%),美國聯邦和州税税率為23.5%(2022年:27.6%)。 可能影響未來税費的因素 本集團在英國的税項虧損可用於抵銷未來在英國的利潤。然而,由於未來利潤流的不確定性,尚未就該等項目確認額外的 遞延税項資產。截至2023年12月31日,25%的未確認遞延税項資產估計為6200萬美元(2022年:25%的未確認遞延税項資產為5100萬美元)。未確認的遞延税項資產,與員工股票計劃下可能發行的股票的税收損失和潛在減税有關 。這些損失和扣除具有無限期。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 88 |
11.商譽 集團和公司 2023年12月31日、2023年和2022年的商譽餘額為50萬美元。 商譽是指購買價格超過2006年9月收購Rhinophma所獲得的淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷,但每年進行減值測試。 本集團有一個CGU,因此商譽與其無形資產一起進行減值測試。其測試參考了本集團於2023年12月31日,即知識產權研發及商譽減值測試日期的市值。截至2023年12月31日,集團的市值約為16億美元(2022年:20億美元),而集團的淨資產為2.233億美元(2022年:2.196億美元)。因此,不需要減值。 12.無形資產 集團和公司 知識產權研發 計算機 軟件專利總數 $‘000 s$’000 s$‘000 s 成本 截至2022年1月1日31,523 2,171 33,721增加-336 336處置-(14)(75)(89) 重新測量截至2022年1月31日的97,833-97,833項累計攤銷 2022-23 852 875年度費用-217出售-(14)(75)(89) 截至2022年12月31日的賬面淨值 -9994 1,003 2022年12月31日129,360-1,438 130,798 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的綜合和公司財務報表附註 |
12.無形資產(續) 知識產權研發 計算機 軟件專利總數 $‘000$’000 s$‘000 s 成本 2023年1月1日129,360 9 2,432 131,801新增--509 509處置-(9)-(9) 重新計量60,115--60,115截至2023年1月1日累計攤銷 189,475-2,941 192,4162023-9 994 1,003年度費用--252 252處置--(9)-(9) 於2023年12月31日--1,246 1,246賬面淨值 無形資產包括專利、計算機軟件和因收購Rhinophma而產生的知識產權研發資產以及對專利的投資以保護青蒿素。 通過業務合併獲得的知識產權研發資產初步按公允價值確認。假設或有負債中與估計現金流或成功概率的變化有關的後續變動 確認為與其相關的知識產權研發資產的附加。該資產不攤銷,每年進行減值測試。 專利在十年內攤銷,並每年進行減值測試。 由於本集團只有一個現金產生單位,無形資產的減值測試與商譽一起進行。有關減值審查的信息,請參閲附註11。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度和公司財務報表附註 90 |
13.使用權資產-物業租賃 集團 使用權資產涉及在倫敦、北卡羅來納州和佐治亞州租用的辦公空間。 綜合財務狀況報表顯示以下與租賃有關的金額: 截至 12月31日的年度, 截至 12月31日的年度, 2022$‘00S$’00S 使用權資產2,847 854 2,847 854租賃負債 流動(1,180)(675) 非流動(1,775)(205) (2,955)(880) 於截至2023年12月31日止年度,本集團延長其於倫敦的寫字樓租約,並於北卡羅來納州訂立 額外租約。租賃負債及相關使用權資產增加2,800萬美元。 於截至2022年12月31日止年度,本集團延長其在倫敦的寫字樓租約。租賃負債和相關使用權資產增加了60萬美元。 在計算租賃負債時,公司使用截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的加權平均貼現率分別為11%和4%。目前的租約分別於2025年、2025年、2024年和2027年結束,分別適用於倫敦、佐治亞州和北卡羅來納州的兩個寫字樓,幷包括延期的選項。本集團已 確定尚不能合理確定經營延長租約的選擇權,因此在計算租賃負債時只確認租賃付款 。 租賃權資產在租賃期內折舊。 綜合全面收益表包括以下與租賃相關的金額: 截至2023年12月31日的年度 截至 12月31日的年度, 2022$‘00S$’00S 使用權資產折舊費用 使用權資產(673)(602)(673)(602) 利息支出(包括融資成本)30 31 2023年租賃的現金流出總額為70萬美元(2022年:60萬美元)。 14.股權 集團和公司 作為Nuance協議的一部分,本公司獲得了Nuance Pharma母公司Nuance Biotech的股權。股權按公允價值計入損益。在截至2023年12月31日的年度內,Nuance Biotech沒有參與任何涉及發行股票的新交易。截至2023年12月31日,沒有任何交易表明Nuance Biotech的股票價值發生任何變化,也沒有任何其他 表明價值發生變化的跡象。因此,截至2023年12月31日,股權的價值為1500萬美元。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 91 |
15.對子公司的投資 公司 公司有一家全資子公司,維羅納製藥公司。加拿大公司Rhinophma Limited於2021年6月解散,該公司以前是一家非營業的全資子公司。鼻咽癌有限公司在2006年9月18日被公司收購之前是一家藥物發現和開發公司,專注於開發治療過敏性鼻炎和其他呼吸道疾病的專有藥物。 公司的投資包括集團業務的權益,詳情如下: 維羅納製藥公司 註冊國家/地區特拉華州 美國 持有0.001美元普通股的股份説明公司持有的股份比例為100% 維羅納製藥公司,Inc.於2014年12月12日根據美國特拉華州法律註冊成立,註冊辦事處位於美國特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市19808號中心維爾路2711號Suite 400。 16.預付款及其他應收款項集團 2022年12月31日 $‘000$’000 預付款4,617,164其他應收款項2,365,723預付款總額6,982,887預付款餘額包括保險和臨牀活動的預付款。 公司 12,31,2023年12月31$‘00S$’00S 預付款4,277 3,198其他應收賬款1,572 2,655預付款總額和其他應收賬款5,849 5,853預付款餘額包括保險和臨牀活動的預付款。 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度綜合和公司財務報表附註 92 |
17.股本 本公司股本的變動情況摘要如下: 日期説明 股份數目 股本金額 截至2022年1月1日489,177,550,550 31,855 1月發行股份4,880,696 328 8月發行股份114,080,000 6,918 11月發行股份23,200,000 1,425截至2022年12月31日631,338,246 40,526 1月發行股份5,888,752 358 3月發行股份3,788,336,227 12月18發行的股份3,787,659,630 42,72所有於2022年12月31日發行的股份114,080,000,669,630普通股全部於2022年12月31日發行23,200,000股股份6,638,246 40,526 1月發行股份5,684,296 342 3月發行股份3,788,336 12,227發行3,787,336,42,72所有於2022年12月31日已發行的普通股114,080,659,630,42,72被徵召入伍並全額支付。除48,088,896股無投票權普通股外,所有已發行的 股票享有同等權益。所有股份的面值均為GB 0.05。 在2023年4月27日舉行的股東周年大會上,股東批准了授權董事 配發本公司股份、或授予認購權或將任何證券轉換為本公司股份的決議案,總面值最高為8,145,745 GB,或162,914,900股普通股。截至2023年12月31日,已發行此面值中的800,000 GB,或16,000,000股普通股。 庫存股 本集團和公司持有員工福利信託的股份,以滿足基於股份的薪酬獎勵,該等 股作為庫藏股入賬。截至2023年12月31日,寶庫持有24,123,536股普通股,名義價值為150萬美元(2022年:25,037,192股,名義價值150萬美元)。 18.股權發行 在截至2023年12月31日的一年中,維羅納製藥出售了20,321,384股普通股(2022年:80,696股普通股) 根據2021年自動取款機計劃,出售了2,540,173股美國存託憑證(2022年:10,087股美國存託憑證),平均價格約為每股2.88美元(2022年:0.86美元),相當於每美國存托股份23.08美元(2022年:每股美國存托股份6.86美元),在扣除發行成本後,募集總收益淨額為5690萬美元(2022年:10萬美元)。 2022年8月,Verona Pharma通過公開募股籌集了約1.5億美元。此次公開發行由114,080,000股新發行的有表決權的普通股組成,其中14,260,000股新的美國存託憑證,每股美國存托股份的價格為10.5美元。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度綜合和公司財務報表附註 93 |
19.基於股份的支付費用 集團和公司 公司為其員工實施各種基於股份的支付激勵計劃。 根據國際財務報告準則2“基於股份的支付”,股權結算交易的成本是參照其在授予之日的公允價值來計量的。對於與員工的交易,公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型確定的。股權結算交易的成本在獎勵授予之前的一段時間內確認。對於最終未授予的獎勵, 不確認費用。於每個報告日期,以股權為基礎的交易確認的累計開支反映歸屬期間已屆滿的程度及董事認為於該日期將最終歸屬的獎勵數目。 以股權結算的股份支付予僱員的成本於全面收益表中確認, 連同歸屬期間的相應權益增加一併確認。於截至2023年12月31日的12個月內,本公司確認以股份為基礎的支付開支為2,190萬美元(2022:1,410萬美元)。該費用計入銷售、一般及行政成本以及研發成本,代表本年度按股份支付開支的分配。 本公司實施未經批准的購股權計劃,於2016年12月31日前發行購股權。 本公司亦實施具税務效益的百代購股權計劃,於2016年12月31日前發行購股權。 本公司於2017年開始推行2017年獎勵計劃,根據該計劃,本公司向員工及董事授予購股權、受限股票單位(“RSU”)及業績受限股票單位(“PRSU”)。所有期權和RSU的期限為一至四年。 在截至2019年12月31日的一年中,本公司修改了2019年1月1日之前發行的所有RSU的條款,以包括除服務條件外,公司股價必須保持在每股普通股GB 2以上30 天的市場條件。截至2022年12月31日,這大約是每美國存托股份21.9美元。RSU在五年期限後授予 ,無論是否滿足GB 2市場條件。這一修改沒有導致RSU的公允價值 增加。截至2019年12月31日的年度發行的RSU還包括相同的市場條件和五年期限。於截至2023年12月31日止年度內,本公司於截至2023年12月31日止年度內,根據2017年度獎勵計劃,共授予7,376,000股(2022年:9,024,000)購股權、3,596,872股(2022:12,877,864)及10,790,144股(2022:無)購股權。所有未償還期權、RSU和PRSU的總公允價值是使用股權結算交易的Black-Scholes期權定價模型估計的,總額為6630萬美元(2022年:4910萬美元)。成本在期權和RSU的授權期內按直線攤銷,採用分級授權法。以下假設用於2022年和2023年授予的股票期權和RSU的布萊克-斯科爾斯估值: 2022年發行的期權RSU PRSU數量 授予9,024,000 12,877,864個無風險利率2.09%-4.20% 期權的預期壽命5-7年 年化波動率82.50%-84.27% 股息率0.00% 歸屬期間0-4年 2023年發行的期權RSU PRSU數量7,376,000,596,872個10,790,144無風險利率3.40%-4.69% 期權預期年限5-7年 年化波動率80.64%-87.26% 股息率0.00% 歸屬期間0-4年0-4年 Verona Pharma PLC 截至12月31日的年度綜合和公司財務報表附註 2023年94 |
19.股票支付費用(續) 本公司在截至2023年12月31日的年度內有以下購股權變動: 發行年份 行權 2023年1月1日Options granted Options exercised Options forfeited Options expired At價格(美元) 2023年12月31日 到期日 2013 3.06 80,000--(80,000)-4月15日,2023 2013 3.07 160,000-(160,000)-7月29日2023 2014 2.94 160,000-160,000 2024年5月15日1.88 342,000--42,000 2025年1月29日2016 2.90 122,000-122,000 2026 2016 2.40 610,0002026年2017年1.70 3,330,520-(683,024)--2,647,496 2018年2.02 955,864-(43,728)--912,136 2028年3月8日0.75 1,433,800-1,433,800 2029年3月29日0.76 226,000-512,000 2031年8月8日0.60 288,000-288,000 2032 2022 0.64 320,000-(80,000)(240,000)-1,600,000 2032 2022 0.50 1,600,000--1,600,000 2032 2022 0.57 160,0002032 2022 1.30 1,000,000-1,000,000 2032 2022 1.27 600,000-600,000 2032 2022 1.19 120,000-120,000 2032 2022 1.28 856,0002032 2022 1.64 240,000-240,000 2032 2023 3.27-320,000-320,000 2033 2023 2.76-680,000-680,000 2033 2023 2.68-320,0002033 2023 2.64-616,000-616,000 2033 2023 2.76-480,000-480,000 2033 2023 2.43-304,0002033總計19,276,496 7,376,000(1,258,192)(464,680)(240,000)24,689,624維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度綜合和公司財務報表附註 95 |
19.基於股份的支付費用(續) 在截至2023年12月31日的一年中,公司有以下RSU變動: 發行年份 2023年1月1日 Units granted Units vested Units forfeited At 2023年12月31 2017年182,680-(182,680)--2027年4月26日47,264-(47,264)--2028,028,283,720-(283,720)--3月29日2029 2020 2,304,008-(1,843,216)-460,792 2030年5月7日17,657,984-(12,205,760)(133,656)5,318,568 2030年8月20日1,560,000-(52,000)-1,040,000 2031年11月14日-(17,512)-22,488 2031年12月13日117,048-(117,048)-2032年1月31日22,640-(57,640)-2032年9月7日12,292,000-(3,058,104)(149,992)9,03,904 2032-3,596,872-(20,000)3,576,872-(20,048)2033截至12月31日,共有34,542,344 3,596,872(18,332,944)(303,648)19,502,624份尚未行使及可行使的計劃購股權,2023: 計劃 股票期權 未償還 可行使股票期權 加權平均 可行使Outstanding Weighted average exercise價格 美元可行使 2017年獎勵計劃23,255,624 11,470,640 1.50 1.14 EMI 114,000 114,000 2.54 2.54未經批准1,320,000 1,320,000 2.55 2.55總計24,689,624 12,904,640 1.56 1.30截至2023年12月31日未償還期權總數24,689,624 12,904,640 1.56 1.30加權平均剩餘合同年限為7.4年(2022年:7.2年)。2022年和2023年,已授予和到期的期權數量以及期權的加權平均行權價 如下: 期權數量 加權平均行權價 2022年1月1日授予的期權 12,695,200 1.38 2022年授予的期權: 員工7,136,000 0.98董事1,888,000 0.52期權(1,822,688)0.75截至12月31日可行使的期權(620,016)1.04 2022 19,276,496 1.222022 10,382,256 1.48 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 96 |
19.股票支付費用(續) 期權數量 加權平均 行權價 2023年1月1日19,276,496 1.22期權授予: 員工6,368,000 2.43董事1,008,000 2.64行使期權(1,258,192)1.55期權被沒收(464,680)0.89期權到期(240,000)3.07於2023年12月31日可行使24,689,624 1.562023年12,904,640 1.30截至2023年12月31日止年度內行使購股權當日的加權平均股價為 $3.03(2021年:$2.08)。 下表顯示2022年已發行、歸屬及沒收的回購單位數目。 於2022年1月1日授予的 回購單位數目 已批出的回購單位數目: 員工8,943,416董事3,934,448回購單位(15,676,608) 截至2022年12月31日止年度被沒收的回購單位數目(1,006,264) 2023年歸屬並沒收。 2023年1月1日授予的 RSU數量34,542,344: 員工2,796,872董事800,000 RSU(18,332,944) 在2023年12月31日沒收的RSU(303,648) 下表顯示了2023年1月1日發放、歸屬和沒收的PRSU數量。 2023年1月1日的 PRSU數量 - 授予: 員工8,390,144 2,400,000董事(60,000) 2023 10,730,144 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 97 |
20.衍生金融負債 集團和公司 所有剩餘認股權證於2022年5月2日到期。截至2022年底止年度,本公司並無行使或沒收任何認股權證。 於二零一六年七月二十九日,本公司向新投資者及現有投資者發行31,115,926個單位,配售價為每單位1.4365 GB。每個單位包括一股普通股和一股認股權證。 認股權證持有人可以每股1.7238 GB的行權價認購每股0.4股普通股。權證持有人可選擇以無現金方式行使其權證,因此權證持有人可選擇將所持有的權證 換取可以零代價行使的認股權證數目減少。減少的認股權證數量是根據 考慮股價和認股權證行使價的公式計算的。因此,認股權證被歸類為衍生金融負債,因為其行使可能導致發行數量可變的股份。 認股權證使投資者有權認購總計最多12,401,262股。 21.貿易及其他應付款 集團 2023年12月31日截至 2022年12月31日 2022年應付款3,492 2,910其他應付款435 1,409應計5,331 17,183貿易及其他應付款總額9,258 21,502公司 截至2023年12月31日 截至 12月31日,應付貿易款項1,560 2,909其他應付款項133 1,063應付集團業務的應計款項37,507 11,319應計3,514 16,157總貿易及其他應付款項42,714 31,448應付集團業務的款項為無抵押、免息及按需償還。 |
22.與業務合併相關的承擔或有負債 截至2023年12月31日,承擔或有負債的價值為2.154億美元(2022年:1.383億美元)。假設或有負債在2023年期間的價值增加達7,710萬美元(2022年:1.018億美元)。 2023年8月,美國食品和藥物管理局(FDA)接受了本集團的新藥申請(NDA)的審查,尋求批准將安替芬太林用於慢性阻塞性肺疾病(COPD)的維持治療 ,並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標行動日期定為2024年6月26日。因此,成功的可能性發生了變化,減少了應用於估計現金流的風險加權調整。 此外,本集團於2023年進行了進一步的市場研究,並更新了對安替芬太尼在美國使用霧化製劑進行慢性阻塞性肺疾病維持治療的收入預測。 維羅納於2021年6月9日簽署了一項協議,授予Nuance Pharma獨家權利在大中華區中國開發和銷售含有慶芬太林的產品(“Nuance協議”)。假定或有負債的計算方法與上文所述相同。截至2023年12月31日,Nuance仍在進行第三階段試驗,因此成功的概率與上一年相比沒有變化。 預期現金流基於估計的未來應付版税,該估計來自銷售預測,包括這些銷售的預期 時間,以及使用呼吸系統藥物開發的標準市場概率對成功概率的評估。假設或有安排的風險加權價值以12%的實際利率折現回其淨現值。 2023年2022年$‘00S$’000S 1月1日138,258 36,490重新計量或有債務60,115 97,833 229(397) 解除貼現因數16,802,332 12月31日215,404 138,258或有債務的公允價值約為2.045億美元。這是使用13%的貼現率計算的。 由於模型中無法觀察到的輸入,公允價值被歸類在公允價值層次結構的第三級。 對於截至2023年12月31日確認的2.154億美元的金額,下表(假設成功概率不變)列出了基本假設向上或向下偏差的影響: 收入(向上/ 向下10% 點) 成功的概率(向上/ 向下4%pt) $‘000$’00os 變量向上234,812 224,020基本情況215,404 215,404變量向下195,995 206,787 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的綜合和公司財務報表附註 |
23.定期貸款 於2020年11月,本集團訂立了一項最高3,000萬美元的定期貸款安排(“SVB定期貸款”),包括於完成交易時預支500萬美元,以及視乎某些臨牀發展里程碑及其他指定條件而定的1,000萬美元及1,500萬美元。 於2022年10月14日(“2022年生效日期”),本集團與牛津金融盧森堡有限公司訂立貸款及擔保協議,總金額最高達1.5億美元(“牛津定期貸款”)。牛津定期貸款提供了總額為1,000萬美元的初始定期貸款預付款,於2022年生效 日(“牛津定期A貸款”)提供資金,以及最多四筆額外的定期貸款預付款,總額為1.4億美元, 取決於某些臨牀和監管發展里程碑的實現以及其他指定的 條件。牛津定期貸款的收益用於一般企業和營運資本用途,牛津A期貸款的收益的一部分用於全額償還欠SVB的現有未償債務。於2023年3月24日,本集團根據第二期貸款預付款(“牛津B期貸款”)獲得1,000萬美元。 於2023年12月27日(“2023年生效日期”),Verona Pharma,Inc.(“借款人”)簽訂了一項最高達400美元的定期貸款安排 。貸款協議“(”2023年定期貸款“或”貸款協議“),包括於2023年生效日期提供的總額為5,000萬美元的定期貸款預付款(”A期貸款“),以及4筆附加的定期貸款預付款 ,金額分別為1,000萬美元(”B期貸款“)、7,500萬美元(”C期貸款“)、7,500萬美元(”D期貸款“)和1,000萬美元(”E期貸款“)。2023年貸款是與作為抵押品代理的特拉華州有限責任公司牛津金融有限責任公司(“牛津”)簽訂的,以及由牛津和Hercules Capital,Inc.管理的某些基金(統稱為“貸款人”)。2023年定期貸款所得款項將用於一般企業及營運資金用途,而本集團於2023年生效日期將部分定期貸款所得款項用於全數償還本集團根據牛津定期貸款所欠的現有未償債務。 本集團從A期貸款所得款項淨額2,840萬美元,其中主要包括A期貸款所得收益5,000萬美元,部分由全數償還抵銷。根據本集團對貸款協議的會計評估,以及涉及的牛津實體及2023年牛津定期貸款及牛津定期貸款的條款,本集團已對與牛津A期貸款有關的部分進行修訂會計處理。 與Hercules Capital,Inc.相關的A期貸款部分。已計入新債的發行。 由於貸款協議由Verona Pharma,Inc.訂立,並清償了牛津定期貸款項下未償還的前期債務,因此本公司持有的前期債務適用清償會計。這導致了已確認的90萬美元的報廢損失。因此,就公司財務報表而言,不會記錄任何現金流量影響,因為之前未償還的牛津定期貸款債務已由Verona Pharma,Inc.作為貸款協議的一部分進行了有效結算。 根據慣例條款和條件,B期貸款將可用。在從美國食品和藥物管理局批准集團獲得美國食品和藥物管理局批准的新藥申請開始的期間內,包括(I)緊隨集團獲得批准之日起的30天和(Ii)2024年9月15日中最早的一個。在符合慣例條款和 條件(包括預先借用B期貸款)的情況下,C期貸款將在(I)2025年9月15日和(Ii)本集團於2025年9月30日達到指定淨銷售額里程碑之前的較晚期間內可用。期限D 貸款將根據慣例條款和條件(包括預先借用期限C貸款)、 在(I)2026年2月15日和(Ii)2026年3月31日集團達到指定淨銷售額里程碑之前(I)較晚的時間開始。根據慣例條款和條件 (包括預先借用D期貸款),貸款人可自行決定在2028年6月1日之前提供E期貸款,並應 集團的要求。 2023年12月1日貸款將於2028年12月1日到期。34%,加上(b)5.85%。儘管有上述規定,(i)在任何情況下,A期貸款的基本利率(x) 不得低於11.19%,以及(y)其他2023期貸款的基本利率(y)均不得低於該2023年定期貸款供資日期前的營業日的基本利率,(ii)自生效日期起至12月31日止 期間的A期貸款基本利率,2023年為11.19%,及(iii)每份2023年定期 貸款的基本利率不得比每份該等2023年定期 貸款的供資日期的適用基本利率高出2.00%。2023年定期貸款只提供每月利息付款,直至付款日期。 VERONA PHARMA PLC 截至2023年12月31日止年度的合併和公司財務報表附註100 |
23.2028年6月1日之前的定期貸款(續) 。此後,攤銷付款將按月以等額本金加 每月應計利息的方式支付。 在還款時(無論是到期、提速、提前還款或其他方式),借款人應向貸款人支付2023年定期貸款總額的2.50%至3.50%的最終付款,具體取決於2023年定期貸款的償還時間(“最終付款”)。借款人可以全額或部分預付2023年定期貸款,條件是借款人(I)提前十(10)天書面通知牛津大學和貸款人,(Ii)在預付款之日支付(A)所有未償還本金加上應計和未付利息,(B)如果在2025年12月27日或之前支付2023年定期貸款的2.00%的預付費;如果在2025年12月27日或之前支付2023年定期貸款的1.50%的預付款;如果在2026年12月27日之後支付,則預付2023年定期貸款的1.00%,(C)最後付款和(D)根據貸款協議到期和應付的所有其他款項, 包括任何逾期款項的違約率利息。違約事件期間的未償還金額 應根據所需貸款人(定義見貸款協議)的要求支付,並應按每年5.00%的額外利率計提利息,以及(Iii)2023年定期貸款的任何部分預付款的面額應為500萬美元的整數倍。 2023年定期貸款以本集團幾乎所有資產(知識產權除外)的留置權為抵押。若(I)任何2023年定期貸款的融資日期會導致根據貸款協議提取的2023年未償還定期貸款本金總額 超過5,000,000美元,及(Ii)借款人或本集團訂立許可使用費融資(定義見 貸款協議),則知識產權留置權將於(I)任何2023年定期貸款的融資日期(以較早者為準)授予。本集團亦已向牛津及貸款人就其知識產權作出負面質押。 貸款協議載有慣常陳述及保證、契諾及違約事件,包括兩項金融契諾:(I)自2025年7月1日起,借款人須在美國維持一定水平的現金,但須遵守以牛津為受益人的控制權協議;但如果本集團當時的市值至少為30億美元,且(Ii)自2025年9月30日起,借款人及本集團須維持銷售安替芬太林的每季度後續六個月產品淨收入,則該流動資金契約不適用於任何給定時間;但該等收入契約將於任何時候獲豁免:(X)本集團於該季度內每個月最後一個日曆日的無限制現金餘額等於或大於1.25乘以該日未償還2023年定期貸款本金總額的乘積,(Y)(1)本集團於該季度內每個月最後一個日曆日的無限制現金餘額等於或大於以下乘積:0.5乘以該日期的2023年未償還定期貸款本金總額,以及(2)該季度內每個月最後一個交易日前五個交易日的每日VWAP平均值 乘以本集團已發行及已發行的美國存托股份總數為至少15億元,或(Z)於該季度內每個月最後一個交易日之前的五個交易日內,本公司美國存托股份每日平均VWAP乘以本集團已發行及已發行美國存托股份總數至少為30億美元。貸款協議還包含其他 慣例條款,如費用償還,以及牛津大學和貸款人受益的補償權。 截至2023年12月31日,利率約為11%,2023年定期貸款的賬面價值和估計公允價值之間沒有實質性差異。 截至2023年12月31日,與2023年12月31日的定期貸款相關的未來本金支付(不包括定期費用) 31,2023年(以千為單位)如下: 2024- 2025- 2026- 2027-2028 50,000總計50,000 Verona Pharma PLC 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表和公司財務報表附註 101 |
24.關聯方交易和其他股東事項 (I)關聯方交易 董事擁有規劃、指導和控制本公司活動的權力和責任,因此他們包括國際會計準則第24號(“關聯方披露”)所界定的主要管理人員。 董事和主要管理人員的薪酬在附註8中披露。 (Ii)截至2023年12月31日的年度內,扎卡德利博士和哈恩先生分別獲得了100,000個美國存托股份優先股和300,000個美國存托股份優先股。 董事會的每一位成員都獲得了股票期權。阿克曼女士獲得了18,000份美國存托股份股票期權。艾布斯沃斯博士、坎寧安博士、愛德華茲博士、沙阿博士、辛哈先生、烏爾曼博士、古普塔先生、德尚女士和布雷迪先生分別獲得了12,000份美國存托股份購股權。在截至2022年12月31日的一年中,分別授予扎卡德利博士和哈恩先生的美國存托股份RSU為41,806個和16,722個。這些股份以工資形式支付,於2022年2月1日發行。 在截至2022年12月31日的年度內,扎卡德利博士和哈恩先生分別獲得額外的450,000股美國存托股份RSU 。 在截至2022年12月31日的年度內,每位董事會成員均獲授予購股權。布雷迪先生 獲得了36,000份美國存托股份股票期權。艾布斯沃斯博士、坎寧安博士、愛德華茲博士、沙阿博士、辛哈先生、烏爾曼博士、古普塔先生和德尚女士分別獲得25,000份美國存托股份股票期權。 維羅納製藥公司 截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註 102 |
| 我/我們 | | | |
| 的 | | | |
|
身為本公司成員,特此委任
|
| | |
| | | | | |
普通決議
|
| | |
為
|
| | |
反對
|
| | |
被扣留
|
| | |
酌處權
|
| | | | | |
| | 決議1 | | | |
重選Lisa Deschamps為本公司董事。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 決議2 | | | |
重選Martin Edwards為本公司董事。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 決議3 | | | | 重選Sven Anders Ullman為本公司董事。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 決議4 | | | |
重選Christina Ackermann為本公司董事。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第5號決議 | | | | 重選Michael Austwick為本公司董事。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第6號決議 | | | | 接收並收養英國。截至二零二三年十二月三十一日止年度之法定年度賬目及董事會報告。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第7號決議 | | | | 接收並批准英國作為一項不具約束力的諮詢決議。截至二零二三年十二月三十一日止年度之法定董事薪酬報告。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第8號決議 | | | | 接收並批准英國。董事薪酬政策。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第9號決議 | | | | 根據本公司組織章程細則第21.4條批准將非執行董事董事年度薪酬(以收費方式)的最高總水平持續提高至每年750,000英磅。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
第10號決議
|
| | | 委任安永律師事務所為本公司的核數師,任期至下屆股東周年大會結束為止。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
11號決議
|
| | | 授權審計與風險委員會確定截至2024年12月31日止年度核數師的薪酬。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
普通決議
|
| | |
為
|
| | |
反對
|
| | |
被扣留
|
| | |
酌處權
|
| | | | | |
| |
第12號決議
|
| | | 在諮詢(不具約束力)的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
第13號決議
|
| | | 授權董事會行使本公司的一切權力,配發本公司股份或授予認購或轉換任何證券為本公司股份的權利,總面值為8,345,745英鎊(最多166,914,908股股份,佔本公司於3月13日營業時間結束時現有普通股股本的25%,2024年(即本文件發表前的最後實際可行日期)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 特別決議 | | | |
為
|
| | |
反對
|
| | |
扣留
|
| | |
酌處權
|
| | | | | |
| |
14號決議
|
| | | 授權董事會以現金方式配發股本證券及/或出售本公司持有的普通股作為庫存股以現金方式配發,猶如公司法第561(1)條不適用於任何該等配發。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |