CYNGN INC.

7,721,781 股普通股

本 招股説明書涉及此處確定的賣出股東發行和轉售Cyngn Inc.共計7,721,781股普通股 股票，面值為0.00001美元。根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益 。

賣出的股東可以以多種不同的方式以 不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在本招股説明書第10頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的 普通股的更多信息。有關出售 股東的信息，請參閲本招股説明書第9頁標題為 “出售股東” 的部分。本招股説明書所涵蓋的出售普通股的折扣、優惠、佣金 和類似銷售費用將由賣出股東承擔。 我們將支付與在美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）註冊 普通股有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似銷售費用除外）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “CYN”。2023 年 5 月 30 日，我們上次公佈的普通 股票的銷售價格為每股1.04美元。

我們 可以通過根據需要提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。

投資 投資我們的證券涉及風險。在 投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月13日

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出 的股東可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。招股説明書補充文件可能會增加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 以及此處以引用方式納入的信息，如 “以引用方式納入的信息” 標題下所述。

您 應僅依賴我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中提供或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有授權任何銷售股東提供任何信息 或作出任何陳述，也未授權任何銷售股東。您不應依賴本招股説明書 或任何適用的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券 的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件也不構成 在任何司法管轄區向任何非法的人出售或徵求購買證券的要約 。您不應假設本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們 以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是在稍後交付的，或者證券是在以後出售的。

正如本招股説明書中使用的 一樣，除非另有説明，“我們”、“我們的”、“Cyngn”、 或 “公司” 等術語指的是CYNGN Inc.及其合併子公司。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下討論的風險和不確定性，以及我們於 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告和我們於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告中所包含的風險和不確定性如本招股説明書中以引用方式納入的那樣， 可以被風險和不確定性修改、補充或取代在我們在本文發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中以類似的標題進行了描述。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的 部分。

出售我們的大量普通股，包括轉售賣股東在公開市場上持有的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本 招股説明書涵蓋出售股東持有的7,721,781股普通股的轉售。在公開市場上出售 我們的大量 普通股，或者認為可能發生此類銷售，可能會對我們的 普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測賣出股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。

使用 的收益

我們 不會從本招股説明書所涵蓋的普通股的任何出售或其他處置中獲得任何收益。

資本股的描述

普通股票

經修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）授權我們最多發行1億股普通股，面值0.00001美元。對於我們提交股東投票的所有投票事項，包括董事選舉，我們的普通股的每位持有人都有權對記錄在案的每股 進行一（1）張投票。普通股持有人沒有購買或認購任何股票或其他證券的累積 投票權或優先購買權，我們的普通股沒有轉換權或 贖回或償債基金條款。當董事會宣佈時，我們所有普通股都有權平均分享來自合法來源的股息 。

我們的 董事會有權根據董事會認為適當的條款和條件以及對價，在股東 採取進一步行動的情況下，發行額外的普通股，但不得超過 公司註冊證書授權的金額。

如果我們進行清算或解散，我們的所有普通股都有權平均分享我們可用於 分配給股東的資產。但是，我們普通股持有人的權利、優惠和特權受已發行優先股或董事會未來可能決定發行的優先股 持有人的權利的約束， 可能會受到不利影響。

首選 股票

我們的 公司註冊證書授權我們最多發行1,000萬股優先股，面值為0.00001美元。我們的董事會 有權在股東不採取進一步行動的情況下發行優先股並修正其名稱、數量、權利、 優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、 清算優惠和償債基金條款。我們認為，董事會制定條款的權力以及我們 發行優先股的能力，將為未來可能的融資或收購交易提供靈活性。但是， 優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並減少向此類持有人的任何 清算分配的金額。已發行優先股的存在還可能產生延遲、阻止 或阻止我們公司控制權變更的作用。

註冊 權限

我們 是2014年12月24日經第二次修訂和重述的某些投資者權利協議的締約方。在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效後的180天后， 的持有人，如第二次修訂和重述的投資者權利協議所述， 可註冊證券的持有人有權在 根據《證券法》註冊其股票方面享有權利。這些權利是根據第二修正後的 和重述的投資者權利協議的條款提供的，包括即期註冊權、簡短註冊權和 piggyback 註冊權。承銷註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括 承保折扣和銷售佣金，將由註冊股票的持有人承擔，但某些法律顧問費用除外，由公司承擔。

在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效後的180天后， 的任何時候， 當時已發行的至少大多數可註冊證券的持有人可以書面要求我們註冊全部或 部分此類可註冊證券，但須遵守某些特定條件和例外情況。此類註冊申請必須 涵蓋當時已發行的至少40％的可註冊證券。

在 我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明時，當時 未償還的可註冊證券的持有人可以書面要求我們根據《證券法》 在表格S-3上準備和提交一份註冊聲明，內容涉及此類持有人的可註冊證券，扣除銷售費用，預計總髮行價至少為 1000萬美元，公司，但須遵守以下條件某些特定條件和例外情況。

如果 我們提議根據《證券法》註冊與此類證券公開發行有關的任何證券 ，則除某些例外情況外，我們的可註冊證券的持有人有權將其股份納入我們的註冊 聲明中。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括但不限於 承銷商在某些情況下限制任何此類發行中包含的股票數量的權利，但不得低於此類發行所含證券總額 的30％。

根據第二次修訂和重述的投資者 權利協議的條款，我們 將賣方股東的股份納入本次註冊。

賠償

我們的 經第二次修訂和重述的投資者權利協議包含慣例的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明 中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券的持有人提供賠償，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

的註冊權到期

根據經修訂和重述的第二份投資者權利協議授予的 註冊權將在我們第二份經修訂和重述的公司註冊證書中定義的認定清算事件收盤的 以較早者為準，例如第144條適用於在三個月期限內和本次發行完成五週年 內不受限制地出售所有持有人股份。

反收購 條款

公司註冊和章程條款證書

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括一些可能具有阻止敵對收購或延遲或防止我們管理團隊控制權變更的 作用的條款，包括：

機密董事會。我們第五次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會 分為三類董事，每類董事的任期為三年。此外，只有在我們當時已發行的 普通股合併選票的三分之二的批准後，方可將董事 從董事會中撤職。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為 股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

絕大多數 的批准。我們經修訂和重述的章程要求我們當時已發行普通股 股合併投票的三分之二的批准才能修改我們的章程。這將使修改我們經修訂和重述的 章程以刪除或修改某些條款變得更加困難。

股東提案和董事提名的提前 通知要求。我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在任何股東大會上提名 候選人蔘加 選舉董事的股東提供了預先通知程序。我們經修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的 形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，也無法在我們的股東大會上提名董事。

發行 未指定優先股。我們的董事會有權在不經我們 普通股持有人採取進一步行動的情況下，發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利和優先權，包括投票權， 由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使 我們的董事會能夠增加或阻止通過合併、要約收購、 代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

未發行股票的發行 。我們的未發行普通股無需股東批准即可在未來發行， 受根據經修訂和重述的公司註冊證書向我們的優先股提供的某些保護。我們可能 將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金、 促進企業收購、作為股本股息支付或根據 我們的股權補償計劃作為股權補償支付給我們的服務提供商。未發行和未儲備普通股的存在可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票 ，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們額外發行授權但未發行的普通股 ，這些發行將削弱我們現有普通股股東的投票權和分配權。

特拉華州 法

我們 受 DGCL 第 203 條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在該人成為利益股東的交易之日後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

在 中，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他為股東和 “利益股東” 帶來經濟利益的交易，即 與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人。這些規定可能具有延遲、延遲或防止我們公司控制權變更的效果 。

論壇的選擇

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司以書面形式同意選擇備用 法庭，否則特拉華州大法官法院將是代表 提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東違反信託義務的訴訟； 根據 的任何規定向公司、我們的董事或高級管理人員或僱員董事提起訴訟DGCL，我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程或任何其他對我們的董事、高級管理人員或僱員提出索賠 的受內政原則管轄的訴訟。此法院選擇條款 不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有 專屬管轄權的任何其他索賠。

此外， 除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是 解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬機構。儘管 證券法第 22 條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或據此頒佈的規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟規定了並行管轄權，但我們仍打算將此 條款適用於任何根據《證券法》主張訴訟理由的投訴。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款 的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會 認定我們的公司註冊證書中的此類條款不適用或不可執行

責任和賠償限制

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事 不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任。

經修訂的 章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對 員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前 預付董事或高級管理人員產生的費用。

在不違反 DGCL 規定的前提下，經修訂的 章程包含一些條款，允許公司向任何個人提供賠償，使其免受因辯護或管理與 服務相關的任何懸而未決或預期的法律問題而產生的 責任和其他費用，前提是確定該人本着誠意行事，而且他或她有理由認為該人的行為符合公司的最大利益。就允許我們的董事、高級管理人員和控制人員賠償經修訂的1933年《證券法》或 《證券法》產生的責任而言，我們被告知， 證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

我們章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反信託義務而對董事 提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使是 ，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則我們的經營業績和財務狀況 可能會受到損害。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的 或允許賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅性訴訟或程序。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。它的傳真號碼是 (801) 274-1099。 投資者可以通過 info@actionstocktransfer.com 聯繫我們的轉賬代理。

出售 股東

根據我們與我們的某些股東於2014年12月24日簽訂的第二份經修訂和重述的投資者權利協議 或投資者權利協議，在與我們的首次公開募股相關的 註冊聲明生效後的180天之後的任何時候，如第二次修訂和重述的投資者 權利協議所述，可註冊證券的持有人有權獲得與註冊有關的權利他們根據《證券法》持有的股份。這些權利是根據第二次修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的 ，包括即期註冊權、短格式 註冊權和搭便車註冊權。根據本投資者的權利協議，本招股説明書將 與出售股東轉售或以其他方式處置此類持有人持有的多達7,721,781股普通股 股有關。

賣出股東發行的 股普通股是先前向賣出股東發行的普通股。我們正在註冊 普通股，以允許出售股票的股東不時發行股票進行轉售。除下文 、普通股的所有權或下表腳註中所述外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了每位賣出股東實益擁有的普通股數量， 基於其截至2023年5月15日對普通股的所有權。第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行 的普通股。第四列假設賣出股東 根據本招股説明書出售了所有股票。發行後擁有的普通股百分比基於截至2023年5月15日已發行和流通的33,826,823股 。

賣出的股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

此處使用的賣出股東 包括出售先前發行的普通股 股票或在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售的 股東那裏收到的普通股權益的合夥人、成員、股權持有人、受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，或以其他方式處置 在任何證券交易所、市場上的任何或全部普通股或普通股權益 或股票交易或私下交易的交易設施 。賣出股東可以根據本招股説明書 以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、 以出售時確定的不同價格或協議價格出售我們的普通股。

本招股説明書提供的普通股 可以不時由賣出股東或其合作伙伴、成員、股權持有人、 受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者通過以下任何一種或多種方式出售或分配：

作為風險投資基金、機構投資者或集合投資工具的賣出股東 可以通過交付招股説明書來選擇按比例或其他方式向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東進行普通股 的實物分配。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司 ，則此類成員、合夥人或股東將因此根據此類分配獲得 本註冊聲明所涵蓋的普通股的自由交易股份。

普通股一旦根據本招股説明書構成其一部分的 註冊聲明出售，即可在除我們的關聯公司以外的人 手中自由交易。

賣出的股東 也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出的股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條的本招股説明書的修正案提供和出售普通股 的普通股 (3) 或《證券法》中其他適用的 條款，該條款修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出的股東也可以轉讓普通股， 在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有者。

在 出售我們的普通股或其權益時，賣出股票的股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股票的股東也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉 的空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股票的股東 還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生品 證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票， 股票此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映 此類交易）轉售。

賣出股東從出售普通股中獲得的 總收益將是普通股 股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售普通股的股東保留不時接受並與其代理人 一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會 從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東和參與出售普通股或普通股權益的任何經紀交易商或代理人都可能是《證券法》第 2 (11) 條所指的 “承銷商” 。根據《證券法》，他們在轉售 股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承保折扣和佣金。出售《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

在 的範圍內，我們要出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的購買價格 和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的姓名、與 特定報價相關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊 聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

《交易法》下M條例的 反操縱規則可能適用於市場上普通股的銷售以及出售股票的股東及其關聯公司的活動 。這些規定可能會限制這些 賣出股東購買和出售普通股的時間。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人從事 與股票有關的做市活動的能力。上述所有因素都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

根據 經第二次修訂和重述的投資者權利協議，我們已同意承擔與 賣出股東註冊普通股有關的所有費用。賣出股東已同意承擔適用於出售此類普通股的所有承銷折****r} 銷售佣金和股票轉讓税，以及 賣出股東的律師費用和支出，但賣出股東的一名律師的費用和支出除外，我們已同意 支付的金額不超過25,000美元。我們還同意賠償出售股東的某些責任，包括因違反《證券法》、《交易法》和州證券法而承擔的 責任，以及與本招股説明書 及其構成其一部分的註冊聲明（包括修正和補充）相關的責任。

我們 已與賣出股東達成協議，將本招股説明書構成部分的註冊聲明一直有效，直到 賣出股東發行的股票已根據《證券法》進行有效註冊並根據此類投資者的權利協議處置 ，賣出股東發行的股票已根據 《證券法》第 144 條處置，或者賣出股東發行的股票可以根據規則 144 不受限制地轉售 或限制（包括不要求遵守第 144 (c) (1) 條）或《證券法》規定的其他類似豁免。

法律 事項

紐約州Sichenzia Ross Ference LLP將把特此發行的普通股的 有效期移交給我們。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合併資產負債表，截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東 權益和現金流量表以及相關票據，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務 報表是根據該公司作為 會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已在《證券法》規定的S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明登記了本招股説明書所涵蓋的 普通股。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄 中規定的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應參考註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物 。本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關任何合同或任何其他文件 內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為 註冊聲明的附錄提交，或者我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入註冊聲明的文件，我們將向您推薦 您查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書 中包含或以提及方式納入的與作為證物提交的合同或文件有關的每項陳述在所有方面都受到提交的附錄的限定。

我們 受《交易法》的信息報告要求的約束。我們向 SEC 提交報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上的美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲。

我們 在向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.cyngn.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、當前 表8-K報告以及這些報告和聲明的修正案。 我們網站的內容不在本招股説明書中，提及我們的網站並不構成以引用方式將 包含在該網站上或通過該網站包含的信息納入本招股説明書，但我們向美國證券交易委員會提交的文件除外，這些文件是以引用方式納入本招股説明書的 。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們將我們向其提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。 就本招股説明書而言，在此納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應視為已修改 或取代，前提是本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含或遺漏的聲明（也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處）， 修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入了在註冊生效之前首次提交註冊聲明之日 之後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括此類提供但未向美國證券交易委員會提交的部分 文件的任何部分） 聲明和 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後直到證券發行終止：

13