附件5.1

新概念國際集團控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

4—210套房，總督廣場

23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box

32311，Grand Cayman KY1—1209

開曼羣島

請注意董事會

電子郵件：ccheng@applebylobal.com

郵箱：cwu@applebylobal.com

直撥+852 2905 5719

+852 2905 5768

電話：+852 2523 8123

傳真：+852 2524 5548

Appleby編號454103.0001

2024年1月17日

套房4201-03和12

港島東一座42樓

太古館

韋斯特蘭茲路18號

魚湧

香港

電話：+852 2523 8123

Applebyglobal.com

管理合夥人

David·佈雷

合作伙伴

菲奧娜·陳

陳馮富珍

鄭志剛

理查德·格拉斯比

Judy·李

馬克·帕羅特

洛琳達·帕斯蘭

艾略特·辛普森

尊敬的先生們

新概念國際集團控股有限公司（公司）

引言

我們擔任開曼羣島法律顧問 本關於開曼羣島法律的法律意見書是針對公司的註冊申請而發給您的 表格F—1上的聲明，包括其所有修訂或補充（註冊聲明，該術語不包括 任何其他文件或協議，無論是否在其中特別提及或作為證物或附表隨附）與 美國證券交易委員會（SEC）關於首次公開發行最多2，320，000股股票（ 本公司每股面值0. 0000625美元之發售股份（該等股份）。

我們將此意見作為附件5.1提供， 8.1第23.2章登記

我們的評論

為提出本意見，我們已審查並依賴於附表1(文件)所列文件。我們沒有檢查任何其他文件，即使文件中引用了這些文件。

吾等並無就本公司作出任何其他查詢，尤其除本意見明文規定外，並無調查或核實任何事實或意見事項(不論載於任何文件 或其他地方)。

除本文另有定義外，大寫術語 具有附表1中賦予它們的含義。

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限制

我們的意見僅限於並應根據本意見發表之日開曼羣島的法律進行解釋。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

本意見僅限於其中所述事項，不延伸，也不含蓄地延伸至任何其他事項。

假設和保留

我們根據我們未經核實的附表2(假設)所列的假設，並根據附表3(保留)所載的保留意見，提出以下意見。

意見

1.註冊成立及地位：本公司是一間獲豁免的有限責任公司，根據開曼羣島的法律成立，是一個獨立的法律實體。本公司在開曼羣島公司註冊處信譽良好。

2.法定股本：僅根據我們對章程文件和任職證書的審查，截至2023年9月5日，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為800,000,000股每股面值0.0000625美元的股份。

3.發行股份：本公司將配發及 發行的發售股份已獲正式授權，當本公司按註冊説明書所載方式及根據決議案繳足、配發及發行股份時，將獲有效發行、繳足股款及不評税。本意見中有關股份不可評估的提法，僅指持有該等股份的人士無須就發行該等股份再支付任何款項。

4.發售文件中的披露：構成註冊聲明一部分的招股説明書中“重大所得税考慮因素”項下的陳述，就構成開曼羣島法律陳述且僅在開曼羣島法律管轄範圍內的情況而言，在所有重大方面均屬準確 。登記聲明中“重大所得税考慮因素--開曼羣島税收” 標題下的陳述構成我們的意見。

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5.預扣税金：根據開曼羣島法律，本公司並不需要就股份發行及轉讓所需支付的任何款項作出任何扣減或預扣税款。

同意書

我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中的招股説明書 中“法律事項”標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於根據證券法第7節、美國1933年證券法(經修訂)或規則 及其下的委員會條例要求其同意的類別。

你忠實的
/S/Appleby
Appleby

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附表1

已審查的文件

1.本公司日期為2021年7月29日的公司註冊證書掃描副本(註冊證書)。

2.掃描(I)於2021年7月29日通過並於2023年7月14日修訂的本公司組織章程大綱及(Ii)於2021年7月29日通過的本公司組織章程細則(章程文件)。

3.公司註冊處處長就本公司發出的日期為2023年10月24日的良好聲譽證明書(良好聲譽證明書)的掃描件。

4.由本公司註冊辦公室供應商為本公司簽發的日期為2023年9月5日的任職證書(任職證書)的掃描副本。

5.掃描本公司全體董事於2023年12月14日提交的書面決議案副本(決議案)。

6.本公司於2023年12月14日向本公司提供的董事及高級職員名冊掃描本(董事及高級職員名冊)。

7.最新的註冊聲明草案副本。

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附表2

假設

我們假設：

1.(I)與本意見有關而審查的所有文件的原件真實、準確和完整；以及(Ii)作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性和與原始文件的一致性；

2.《註冊證書》、《任職證書》或《董事和高級職員名冊》中包含的信息沒有變化，憲法文件仍然完全有效且未經修改；

3.所有提交給我們的文件和證書上的簽名、縮寫和印章，作為原件或簽署原件的複印件是真實的；

4.如果僅為發佈本意見而向我們提供了不完整的文件、草稿或簽名頁，則原始文件已正式填寫，並在所有重要方面與我們在給出意見之前審查的相關文件的最後版本相一致；

5.本公司的董事或其註冊辦事處均未收到本公司是或可能參與的任何訴訟或威脅訴訟的通知；

6.本公司尚未(I)收到根據《大法院規則》第50號令就其任何股份發出的任何停止通知 ，或(Ii)根據開曼羣島公司法(經修訂)(《公司法》)就其任何股份的實益擁有權登記發出任何限制通知， 該限制通知並未被本公司撤回或由法院命令停止；

7.根據法律和章程文件，(I)通過決議的任何會議均已正式召開，並有適當的法定人數出席和表決，任何書面通過的決議均已根據法律和章程文件通過；(Ii)公司董事關於決議主題的所有利益， 已根據法律和章程文件進行申報和披露；(Iii)決議未被全部或部分撤銷、修改或取代，在本意見發表之日仍具有全部效力和效力。及(Iv)本公司董事已作出結論，決議案批准的交易善意的為了公司的最佳利益和公司的正當目的；

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8.任職證書和董事及高級管理人員名冊 準確反映了決議通過或通過之日以及本意見發表之日公司所有董事和高級管理人員的姓名；

9.除章程文件、決議和本公司在此明確提及的文件外，沒有任何公司記錄、協議、文件或安排 已由我們審查，對文件中預期的交易產生重大影響、修訂或變更，或以任何方式限制公司董事的權力和權力，從而影響本文件中表達的意見；以及

10.本公司董事或成員並無採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤，亦未就本公司的任何財產或資產委任 接管人。

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附表3

預訂

我們的意見取決於以下幾點：

1.法院判決的貨幣：1995年《開曼羣島大法院規則》明確規定，開曼羣島大法院可以開曼羣島美元或美元以外的貨幣作出判決。這些規則根據判決的貨幣規定了判決債務應付的各種具體利率。

2.債務轉換：如果本公司被置於清算程序，開曼羣島法院可能會要求所有債務(按轉換日期的官方匯率)轉換為共同貨幣，並以可能是開曼羣島美元或美元的貨幣支付。

3.簡易法院登記冊：我們沒有審查開曼羣島簡易法院的登記冊，因為該法院的索賠最高限額約為24,000美元。

4.優惠：根據《公司法》第145(1)條的規定，公司在無力償還《公司法》第93條所指的債務時，為使該債權人優先於公司的其他債權人而作出或授予的每項財產轉讓或轉讓或其押記，以及每項付款義務和司法程序，根據《公司法》第145(1)條 ，均屬無效。在本公司開始清盤前六個月內被採取或遭受。 如果債權人是本公司的“關聯方”，則該等行動將被視為已作出，以期給予該債權人優惠。債權人有能力控制公司或者在財務、經營決策中對公司有重大影響的，視為關聯方。

5.低估價值：公司或代表公司以低估價值 對財產進行的任何處置，目的是欺騙其債權人(這意味着故意取消對債權人的債務)，應(1)應公司正式清算人的要求，根據《公司法》第146條， 和(2)應受損害的債權人的要求，根據《欺詐性處置法》。

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6.欺詐債權人：如果一家公司的任何業務的經營意圖欺詐該公司的債權人或任何其他人的債權人，或出於任何欺詐目的，開曼羣島法院可宣佈，任何知情參與以這種方式經營該公司業務的人 有責任對該公司的資產作出法院認為適當的貢獻。

7.良好信譽：我們對良好信譽的看法僅基於收到公司註冊處處長簽發的良好信譽證書。如本公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉本公司在公司法下有失責行為，則於發出證書之日，本公司應被視為於公司法第200A條下狀況良好 。

8.公司文件： 開曼羣島的公司註冊處不公開，因為公司章程文件和股東信息的副本不公開 ，董事信息有限。因此，我們獲得了 附表1中指定的公司文件的掃描件，並完全依賴這些掃描件來驗證這些公司信息。

9.股票發行：根據英文案件的決定 Houldsworth訴格拉斯哥銀行 (1880)5 App Cas 317 HL，如某公司作出失實陳述，而 股東據此同意認購該公司的股份，則該股東有權撤銷股份認購協議，並在其後就該失實陳述而蒙受的任何額外損失向該公司索償。除非股東成功撤銷股份認購協議，否則不會提出損害賠償要求。股東 可能被以延期或確認為由被禁止撤銷，如果該公司清盤(無論是自願或強制)，該股東將失去解除股份認購協議的權利。

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