附件 4.16

POET TECHnologies inc.

(“公司”)

OMNIBUS 激勵式

目錄表

Poet ESTA LOGIES INC.
OMNIBUS INCETIVE

POET Technologies Inc. (the“公司”）特此為公司或其任何子公司（定義見此處）的某些合格董事、執行官、僱員或顧問（定義見此處）設立綜合激勵計劃。

第1條解釋

除文意另有所指外，在本文件或本文件的任何修改中或在本協議下要求或允許提供的任何通信中使用的 ，下列術語應分別具有以下含義：

“帳户“ 是指在公司賬簿上為每個參與者保留的帳户，該帳户將根據本計劃的條款被記入獎勵的貸方；

“關聯公司” 具有TSXV公司財務政策中賦予該詞的含義；

“聯營公司” 具有TSXV公司財務政策中賦予它的含義；

“獎勵” 指根據本計劃的條款授予參與者的任何期權、股份單位或直接利益單位；

“獎勵協議”是指授予參與者的期權協議、股份單位協議或DSU協議中的任何一項，分別管轄期權、股份單位或DSU。

“封閉期”是指根據當時有效的公司關於交易限制的政策，參與者不能交易公司證券的期間(為更明確起見，該政策不包括停止交易令生效的期間，在此期間，公司或與該內部人士有關的停止交易令受到約束)；

“封鎖期到期日期”是指封鎖期到期的日期；

“董事會”具有本協議第2.2條第(1)款中賦予該詞的含義；

“營業日”是指星期六、星期日或法定假日以外的日子，銀行在安大略省多倫多市普遍營業，以處理銀行業務；

“無現金行權”具有本協議第3.6條第(3)款賦予的含義；

“原因” 具有本協議第6.2(1)節所賦予的含義；

“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何事件，除非董事會另有決定：

“慈善 選項”指公司授予合資格慈善組織的任何選項；

“顧問” 就公司而言，指個人(董事、公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員除外) 或符合以下條件的公司：

“諮詢協議”對於任何參與者而言，是指公司或其子公司與該參與者之間的任何書面諮詢協議；

“公司” 是指POTE Technologies Inc.，是根據《商業公司法》(安大略省)不時修訂的；

“指定經紀人”是指獨立於公司及其子公司並與之保持一定距離的經紀人，且由公司或其子公司指定；

“股息等價物”是指根據第(Br)4.6(1)節作為股息等價物記入參與者賬户的額外股份單位；

“董事”指本公司或其任何附屬公司的董事(定義見證券法)；

“dsu” 具有本協議第5.1節中賦予該詞的含義；

“DSU協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明授予DSU及其條款和條件，該協議的一種形式作為附件“D”附在本協議之後；

“贖回日期”對於特定的DSU而言，是指按照本計劃的規定贖回該DSU的日期。

“生效日期”是指本計劃的生效日期；

“符合資格的慈善組織”具有TSXV公司財務政策中所賦予的含義；

“資格日期”是指參與者有資格領取長期傷殘津貼的生效日期(但為更加確定起見，該生效日期應由提供此類長期傷殘津貼的保險公司以書面形式向保險公司確認)；

“合資格的參與者”指：(I)就期權授予而言，指公司或其任何附屬公司的任何董事服務提供者；(Ii)就股份單位授予而言，指公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問；及(Iii)就認股權授予而言，指公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員；

“僱員”指根據税法被視為公司或其子公司僱員的個人；

“僱傭協議”對於任何參與者而言，是指公司或其子公司與該參與者之間的任何書面僱傭協議；

“交易所持有期”具有TSXV公司財務政策中賦予該詞的含義；

“交易所”指股票可不時在其上掛牌或張貼以供交易的多倫多證券交易所、納斯達克或其他證券交易所或報價系統。

“練習 通知”是指參與者簽署的書面通知，表明參與者打算在適用的情況下行使特定的 選擇權；

“現有期權計劃”是指本公司的固定股票期權計劃，上一次經本公司股東批准是在2021年8月27日。

“現有 期權”是指根據現有期權計劃授予的期權；

“授予協議”是指證明授予獲獎者的協議，包括期權協議、股份單位協議、DSU協議、僱傭協議或諮詢協議；

“內幕消息人士”指國家文書55-104所界定的“內幕消息人士”。內幕報告要求和豁免 幷包括該等“舉報內幕人士”的聯營公司和聯營公司(該詞在TSXV的政策下定義)；

“市值”是指在確定股票市值的任何日期，(1)如果股票在交易所上市， 股票在有關時間前一天在交易所的交易時段的收盤價，因為它與獎勵有關； (2)如果股票沒有在交易所上市，則按照第(I)段中參照股票上市的任何其他證券交易所的價格計算(如果超過一個交易所，則使用股票大部分交易發生的交易所)； 或(Iii)如果股票未在任何證券交易所上市，則由董事會以合理和真誠的方式單獨確定的價值，該決定是決定性的，對所有人都具有約束力；

“淨行使權”具有本協議第3.6條第(4)款賦予的含義；

“高級人員”指公司或其任何附屬公司的高級人員(按證券法的定義)；

“期權”指公司授予參與者的期權，該參與者有權以期權價格從庫房購買指定數量的股份，但須符合本協議的規定；

“期權協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明授予期權及其條款和條件，其形式作為附件“A”附在本協議之後；

“選擇權 價格”具有本合同第3.2節所賦予的含義；

“選項 期限”具有本協議第3.4條賦予的含義;

“未清償發行”是指在規定時間，按非攤薄原則發行的流通股數量；

“參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者;

“業績標準”是指特定的標準，而不是僅僅繼續受僱或僅僅是時間的流逝，其滿足 是授予、行使、歸屬或完全享有期權或股份單位的條件。

“業績期間”是指董事會在授予任何期權或股份單位時或之後的任何時間確定的期間，在此期間，董事會就該期權或股份單位 規定的任何業績標準和任何其他歸屬條件進行衡量。

“人員” 指個人、公司、合作社、合夥企業、信託、非法人團體、具有法人資格的實體 或政府機構或團體，提及人員的代詞應具有類似的延伸含義;

“計劃” 指本POTE Technologies Inc.綜合激勵計劃，包括本計劃的展品和在本計劃生效日期後對本計劃所作的任何修改或補充。

“限制期”是指董事會根據本協議第4.4節確定的期限；

“證券法”是指經修訂的證券法規、證券法規和證券規則，以及適用於本公司的不時生效的政策、通知、文書和一攬子命令；

“股份”指公司股本中的普通股；

“股票薪酬安排”是指股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃、長期激勵計劃或 涉及從國庫發行或潛在發行股票的任何其他薪酬或激勵機制，包括由全職員工、董事、高管、內部人士或顧問從國庫購買的股份，由公司或子公司通過貸款、擔保或其他方式提供財務援助。

“股份單位”是指在符合本計劃條款和條件的前提下，授予參與者以本辦法第四條規定的股份形式收取款項的權利；

“股份單位協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股份單位的授予及其條款和條件，其形式作為附件“C”附在本協議之後；

“附屬公司”指由公司直接或間接控制的公司、公司或合夥企業；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該條例訂立並經不時修訂的規例；

“納税義務”是指適用於(I)贖回股份單位或(Ii)行使或取消期權(包括根據無現金行權或淨行權)的任何管轄税法所要求的所有扣繳、來源扣除和類似金額的總額，包括公司代表以前的預扣税、來源扣除或類似付款提供資金並由參與者欠公司的金額(視情況而定)(其中税收 義務由公司自行決定)；

“終止日期”是指(I)如果參與者辭職，則該參與者不再是董事、公司或其子公司的高管、員工或顧問的日期；(Ii)如果參與者終止僱用，或終止其作為董事、公司或子公司的高管或顧問的職位，則終止的生效日期 由公司或子公司(視情況而定)向參與者提供的終止通知中規定的：和(3) 如果參與者死亡，則在死亡之日；

“服務終止”是指參與者不再是合格的參與者；

“交易時段”是指適用交易所開市當日的交易時段；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所創業板；

“美國税法”係指經修訂的1986年美國國內税法；

“美國納税人”是指美國公民、美國永久居民或其他根據美國税法應對其收入徵税的參與者；

“已授予的獎勵”具有本協議第6.2(5)節對其描述的含義；以及

“VWAP” 指交易所股票的成交量加權平均價格，計算方法是將總價值除以緊接參考日期前五個交易日的此類證券的總成交量 ，如果股票不是在任何證券交易所上市，則“VWAP”是指場外交易市場上的VWAP，其計算方法是將出售的股票的總銷售價格除以緊接參考日期之前五天在適用市場上售出的此類股票的總數。

第2條計劃的目的和管理；授獎

本計劃的目的是允許公司在符合以下規定的條件下，為下列目的向符合條件的參與者頒發獎項：

文章 3個選項

期權是公司授予參與者的期權，該參與者有權以期權價格從 金庫收購指定數量的股份，但須受本協議條款的約束。為免生疑問，不會就期權授予任何股息等價物 。

根據本計劃規定的條款以及可能需要的任何股東或監管機構批准，董事會應隨時通過決議，自行決定：（i）指定可根據本計劃接收期權的合格參與者，（ii）確定期權數量（如有）， （iii）釐定行使每份該等購股權時應付的每股股份價格（“期權價格“)和 相關歸屬條款(包括業績標準，如適用)和期權條款，以及符合本計劃或任何期權協議中規定的條款和條件的全部條款，以及交易所的任何適用規則。

作為任何購股權標的的股份的期權價格應由董事會在授予該期權時確定和批准， 但不得低於該等股份在授予時的市值。

董事會應在授予特定期權時確定可行使期權的期限，自授予期權之日起不超過十(10)年(“期權期限”)。除非董事會另有決定，否則所有未行使的期權應在該等期權到期時註銷。儘管有到期條款， 如果期權期限到期的日期在封鎖期內或封鎖期到期後九個工作日內，則期權的到期日將是封鎖期到期日期後十個工作日內的日期。封閉期 必須在未披露的重大信息全面披露後終止；但如果公司隨後在最初封鎖期之後的十個工作日內實施了額外的封鎖期，則封閉期 的到期日應為上次強制封鎖期結束後的第十個交易日。

根據本計劃，每項購股權在到期或提前終止前，應於董事會於授予該特定購股權時可全權酌情決定的業績標準及/或其他歸屬條件達到後，於一個或多個時間及/或根據 行使。為提高確定性，參與者對期權的任何行使均應根據公司的內幕交易政策進行。在公司自行決定是否將及時預扣或收取條款8.2項下的所有適用税款並將其匯給任何特定參與者和任何特定選項的適當税務機關之前，公司不得向參與者發行任何股票。

期權 應以期權協議作為證據，其格式應與董事會不時決定的格式不相牴觸，並應參考附件“A”所附表格。期權協議應包含被認為是必要的條款，以使期權符合所得税或任何國家或司法管轄區(參與者可能不時是其居民或公民)有效的其他法律中有關期權的任何規定，或任何對公司擁有管轄權的監管機構的規則。

第 條4個受限和業績股單位

股份單位是對已提供的服務或未來將提供的服務的紅利性質的獎勵，且於結算時， 有權讓受助參與者收取相等於股份市值的現金付款，或由本公司(或適用附屬公司)酌情決定一股或本公司(或適用附屬公司)全權 酌情決定的一股或任何現金與股份的組合，並受董事會於授予股份時決定的有關歸屬的限制及條件所規限，除非該等股份單位在結算前屆滿。對歸屬條件的限制和條件可基於持續受僱(或其他服務關係)期間的時間流逝，在這種情況下，獎勵通常被稱為“受限股份單位”或“RSU”，或達到指定的績效標準，在這種情況下，獎勵是通常被稱為“業績分享單位”或“PSU”，或兩者兼而有之。

第 條5個遞延單位

DSU 將在適用參與者的終止日期全額授予。儘管如上所述，如果任何DSU 的歸屬日期在封鎖期或封鎖期屆滿日期後的九個工作日內，則此類DSU的歸屬將被視為發生在封鎖期屆滿日期後十個工作日的日期。封閉期必須在全面披露未披露的重大信息之後終止 ；但如果公司隨後在最初封閉期之後的十個工作日內施加了額外的封鎖期，則封閉期的到期日應為上次強制封鎖期結束後的第十個交易日。

第 條6一般條件

第7條調整和修正

在向參與者授予獎勵之後的任何時間，在該獎勵的有效期或沒收或取消該獎勵之前的任何時間，如果(I)將股份拆分為更多股份，(Ii)將股份合併為數量較少的股份，(Iii)影響股份的任何重新分類、重組或其他變化，(Iv)公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併、合併或合併，或(V)向公司資本中的股份或其他證券的所有持有人分配現金、債務證據或公司的其他資產(不包括以現金或股份形式的普通股息，但包括公司子公司或業務單位的股份或股權，或出售該附屬公司或業務單位的現金收益)，或具有類似效果的任何交易或變更，董事會應全權酌情決定，但須經任何交易所批准。確定在此類情況下應進行的適當調整或替換，以維護參與者在與此類事件或變更相關的此類獎勵方面的經濟權利，包括但不限於：

條件是，在獲得股東批准時，不包括受益於修訂的內部人直接或間接持有的股份。

第 條8
其他

董事會可全權酌情不時委任一個或多個實體擔任行政代理或受託人，以管理根據本計劃授予的獎勵 ，並作為受託人持有及管理與根據本計劃授予的獎勵有關而可能持有的資產，全部根據董事會全權酌情釐定的條款及條件。公司和行政代理將保存記錄，顯示根據本計劃授予每個參與者的獎勵數量。

儘管 本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須予以追回的任何獎勵，將受到根據該等法律、政府法規或證券交易所上市要求(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市要求而採取的任何政策)或本公司所採取的任何政策而須作出的扣減及退還。在不限制前述一般性的情況下，董事會可在任何情況下規定，如果獲獎者違反(I)競業禁止、非邀約、保密或其他限制性公約，則未完成的獎勵(無論是否已授予或可行使)以及行使或處置獎勵或根據獎勵獲得的股份的收益將被沒收並返還給公司，並計入利息和其他相關收益。或(Ii)公司適用於參與者的任何政策，該政策規定沒收或返還激勵薪酬，包括計劃下的獎勵。此外，在法律或適用的證券交易所上市標準(包括本公司採納的任何相關政策)所要求的範圍內，董事會可要求沒收及向本公司歸還未清償獎勵及行使或處置獎勵或根據獎勵收購的股份所得款項，連同利息及其他相關收益。每名參與者接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，即同意與董事會充分合作，並促使 參與者的任何和所有獲準受讓人與董事會充分合作，以完成本協議所要求的任何沒收或返還。除參與者及其獲準受讓人(如有)外，董事會、公司或任何其他人士均不對 參與者或其獲準受讓人(如有)可能因第8.3條而產生的任何不利税收或其他後果負責。

任何獎勵的存在不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司的資本結構或其業務進行或授權進行任何 調整、重新分類、資本重組、重組或其他改變的權利或權力， 或涉及本公司的任何合併、合併、合併或合併，或創建或發行本公司的任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利和條件，或影響本公司的解散或清算或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務。或任何其他公司行為或程序，無論是否具有類似性質。

因此，只要股份在一個或多個交易所上市，本公司必須向該等交易所申請根據本計劃授予獎勵的股份上市或報價(如適用)，但本公司不能保證該等股份 會在任何交易所上市或報價。

在行使根據本計劃授予的任何期權時，不得發行任何零碎股份，因此，如果參與者在行使該期權後將有權獲得零碎股份，或因本計劃條款允許的調整而獲得零碎股份，則該參與者 將僅有權購買下一個最低整體數量的股票，因此不會就如此忽略的零碎權益 進行任何支付或其他調整。

本計劃和此處提及的所有事項應受安大略省法律和加拿大法律的管轄和解釋，加拿大法律適用於安大略省。

本計劃任何條款的 無效或不可執行性不得影響任何其他條款的有效性或可執行性， 任何無效或不可執行的條款應與本計劃分離。

根據本計劃向美國納税人支付的任何款項應豁免或符合本準則第409a條，本計劃的所有條款應以與本準則第409a條關於避税和罰款的要求相一致的方式進行解釋和解釋。

附件 “A”

至POTE Technologies Inc.的綜合激勵計劃。

期權協議格式

本期權協議由POTE Technologies Inc.(“The”公司“)和以下指定的參與者， 根據公司的綜合激勵計劃(”計劃“)，該計劃的副本附於本文件，並確認：

如果上述部分歸屬的股份總數包括零頭普通股，則股份總數 將向下舍入為最接近的整數股。儘管本協議有任何相反規定，該等購股權應於上述到期日 到期，且必須在到期日或之前行使。期權價格以加元(C$)計價 。

參與者確認本公司根據該等陳述及保證授予購股權及於行使購股權時發行任何普通股 。

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明本公司與參與者已於_

如果 參與者是個人：

如果 參與者不是個人：

計劃參與者備註：

本協議必須在指定的地方簽署，並在收到後30天內退還給公司。如果不確認接受此獎勵，將導致您的選項被取消。

附件 “B”

至POTE Technologies Inc.的綜合激勵計劃。

期權行使通知表格

本行使通知是根據POTE Technologies Inc.(以下簡稱“本公司”)的綜合激勵計劃(“計劃”) 授予的股票期權(“期權”)而發出。

以下簽名的 (“參與者”)持有購買計劃下的期權(“期權”)[●] 該公司的普通股(每股“股份”)，每股價格為$[●](“期權價格”)根據參與者與公司在日期為 的特定期權協議中規定的條款和條件 [●](“期權協議”)。參與者確認期權協議中包含的陳述和擔保 。

參與者特此聲明：

- 或-

- 或-

註冊：

附件 “C”

至POTE Technologies Inc.的綜合激勵計劃。

股份單位協議格式

本共享單位協議是POTE Technologies Inc.(以下簡稱“公司”)與以下參與者根據公司的綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)簽訂的，該計劃的副本附於本協議的附件，並確認：

所有 均按本計劃中規定的條款和條件執行。

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明本公司與參與者已於_

如果 參與者是個人：

如果 參與者不是個人：

計劃參與者備註：

本協議必須在指定的地方簽署，並在收到後30天內退還給公司。如果不確認接受此授予，將導致您的股份單位被取消。

附件 “D”

至POTE Technologies Inc.的綜合激勵計劃。

DSU協議表格

本協議由POTE Technologies Inc.(“本公司”)與下列參與者 根據本公司的綜合激勵計劃(“計劃”)簽訂，本協議的副本附於本協議後，並確認：

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

公司和參與者已於20_

如果 參與者是個人：

如果 參與者不是個人：

計劃參與者備註：

本 協議必須在註明的地方簽署，並在收到後30天內返還給公司。未能確認接受此授權 將導致您的DSU被取消。